Contract
عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة (ذ.م.م)
عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة
إنه في يوم: الموافق: ميلادي الوقت:
لدى انا: الموثق رقم المعامله:
حضر لدى كل من:
طرف أول/ مالك
شركة -------------------------- أخرى
موثق عقد تأسيسها برقم: ----------،
بتاريخ -----------، و
يمثلها بالتوقيع السيد: ---------، الجنسية ---------،
يحمل جواز سفر رقم:
---------------------، بصفته ---------
المخول بالتوقيع عن الشركة بموجب
المستخرج الصادر من ---------- بتاريخ -------
طرف ثاني/ مالك
شركة -----------------
تاسست بتاريخ ------------ معتمد
بموجب عقد التأسيس والنظام الاساسي
القرار الخاص الصادر بتاريخ
----------ويمثلها بالتوقيع السيد:
-------------- – رقم جواز
------------- /
بموجب شهادة تأسيس والمصدق عليه
اصوليا من كافة الجهات المختصة بما
فيها وزارة الخارجية الكويتية
بتاريخ ------------
يوقع عنه (--------------)، (--------- الجنسية)، يحمل بطاقة مدنية / جواز سفر رقم (-----------) عن (الطرف الاول) بموجب (توكيل محدود) صادر من ----- بتاريخ -----------
ويقر الوكيل بأن توكيله ساري المفعول نافذا قانونا وان موكله على قيد الحياة ويتمتع بكامل الاهلية القانونية.
بموجب قرار رقم -----
صادر من هيئة تشجيع الاستثمار المباشر برقم (------)
وطلبوا وهم بكامل الأهلية توثيق العقد الأتي نصة:
اسم الشركة: ---------------------------------
عنوانها: ذات مسئولية محدودة (ذ.ذ.م)
رأس مال الشركة: ---------- / -----------------دينار كويتي
اتفق الأطراف فيما بينهم وأقروا بتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة وفقا لما نصت عليه أحكام قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 ولائحته التنفيذية ولأحكام القانون رقم 116لسنة 2013 بشأن تشجيع الاستثمار المباشر في دولة الكويت ولائحته التنفيذية ووفقا ببقواعد والضوابط والاسس والمعايير التي يصدرها مجلس إدارة هيئة تشجيع الاستثمار المباشر ، وتتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية من تاريخ قيدها في السجل التجاري ، ولا يجوز للشركة مزاولة نشاطها إلا بعد نشرها بالجريدة الرسمية ، والحصول على التراخيص وموافقات الجهات الرقابية على مزاولة النشاط ، والتزامهم بكافة القواعد المقررة لتأسيس الشركات وذلك وفقا للأحكام المقررة في المواد الآتية :
اسم الشركة وعنوانها التجاري
مادة (1)
اسم الشركة .............................. وعنوانها التجاري ....................... شركة ذات مسئولية محدودة .
مركز الشركة الرئيسي
مادة (2)
مقر الشركة الرئيس وموطنها " ....................................... " ويجوز للشركاء أن يقرروا نقل المقر الرئيسي إلى أيه جهة أخرى في الكويت وفتح فروع ووكالات للشركة داخل وخارج الكويت ويعتبر هذا المقر هو الموطن القانوني للشركة الذي يعتد به في توجيه المراسلات والإعلانات القضائية إلى الشركة وتثبت بياناته في السجل التجاري ولا يعتد بتغيير هذا المقر إلا بعد قيده في السجل التجاري.
مدة الشركة
مادة (3)
المدة المحددة لعقد الشركة هي ............. تبدأ من تاريخ شهر عقد الشركة .
ويجوز مد هذه المدة قبل انقضائها بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بأغلبية الشركاء الحائزين على أكثر من نصف حصص رأس المال، فإذا لم يصدر قرار المد واستمرت الشركة في مزاولة نشاطها، امتدت مدة الشركة تلقائيا في كل مرة لمدة مماثلة للمدة المتفق عليها في العقد وبذات الشروط.
وللشريك الذي لا يريد البقاء في الشركة بعد انتهاء مدتها أن ينسحب منها وفي هذه الحالة تقوم حقوقه وفقا لما نصت عليه المادة "11" من قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 وفقا للأسس والضوابط المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية لتقويم الحصص العينية.
غرض الشركة
مادة (4)
مع عدم الإخلال بأحكام قانون رقم 1/2016 بإصدار قانون الشركات ولائحته التنفيذية وأحكام القانون رقم 116 لسنة 2013 بشأن تشجيع الاستثمار المباشر في دولة الكويت ولائحته التنفيذية ، فإن الأغراض التي أسست من أجلها الشركة هي:
1- ................................ .
2- ................................ .
3- ................................ .
يحظر على الشركة ممارسة أي من الأنشطة التي نص عليها قرار مجلس الوزراء رقم 75 لسنة 2015 بشأن تحيد قائمة بالاستثمارات المباشرة الغير خاضعة لأحكام القانون رقم 116 لسنة 2013.
رأس مال الشركة
مادة (5)
حدد رأس مال الشركة بمبلغ ................. دينار كويتي "فقط ............ xxxxx xxxxx".
مقسم إلى حصص متساوية قيمة كل حصة مائة دينار كويتي غير قابلة للتجزئة وإذا تعدد مالكو الحصة الواحدة يجب عليهم أن يختاروا من بينهم شخصا واحدا يمثلهم تجاه الشركة .
ويتكون من إجمالي حصص عددها ........ حصة منها عدد ............. حصة نقدية ، وعدد ........... حصة عينية ( اختياري ) ، قيمة الحصة النقدية الواحدة مبلغ ............ دينار كويتي ، وقيمة الحصة العينية مبلغ وقدره ............. xxxxx xxxxx ( اختياري ) موزعة بين الشركاء كالتالي :
م اسم صاحب الحصة عدد الحصص نوع الحصة قيمتها بالدينار
1
2
المجموع
ويقر الشركاء بأنهم قد أودعوا قيمة الحصص النقدية بالكامل لدى xxx ........ وذلك بموجب شهادة البنك المرفقة والمؤرخة في ...../...../.......2 ، والمرفقة بأصل هذا العقد ويجب ألا تؤدي إلا للمديرين المعينين متى قدموا شهادة تثبت قيد الشركة بالسجل التجاري .
كما يقر الشركاء بأن الحصص العينية تم تسليمها للشركة ونقلت ملكيتها إليها وأن هذه الحصص تم تقويمها وبيان الحقوق المترتبة عليها - إن وجدت - وفقا للتقرير المؤرخ ..../..../......2 والصادر من مكتب ........... للتدقيق والمعتمد من قبل هيئة أسواق المال والمرفق بأصل هذا العقد .( اختياري )
الاحتياطيات
مادة (6)
يقتطع سنويا بقرار من الجمعية العامة العادية للشركة وبناء على اقتراح مدير الشركة . نسبة لا تقل عن عشرة بالمائة من العوائد الصافية لتكوين احتياطي إجباري للشركة .
ويجوز وقف هذا الاقتطاع إذا زاد الاحتياطي الإجباري على نصف رأس مال الشركة .
ولا يجوز استخدام الاحتياطي الإجباري إلا في تغطية خسائر الشركة أو لتامين توزيع عوائد على الشركاء بنسبة لا تزيد على خمسة بالمائة من رأس المال في السنوات التي لا تسمح فيها عوائد الشركة بتوزيع هذه النسبة ، بسبب عدم وجود احتياطي اختياري يسمح بتوزيع هذه النسبة من العوائد.
ويجب أن يعاد إلى الاحتياطي الإجباري ما اقتطع منه عندما تسمح بذلك عوائد السنوات التالية، ما لم يكن هذا الاحتياطي يزيد على نصف رأس المال .
مادة (7)
يجب على الجمعية العامة العادية للشركة أن تقرر اقتطاع نسبة من العوائد لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل والتأمينات الاجتماعية.
حقوق والتزامات إدارة الشركة
مادة (8)
- يتولى إدارة الشركة السيد/ ......................... ، ............. الجنسية من الشركاء / أو من غير الشركاء ، المقيم في الكويت .
( اختياري ) - يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر تعينه الجمعية العامة العادية للشركة خلال مدة لا تتجاوز 3 أشهر من تأسيس الشركة .
مادة (9)
يمثل المديرون الشركة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء " منفردين أو مجتمعين " ولهم أوسع السلطة في التعامل باسمها وإبرام كافة العقود والمعاملات الداخلة ضمن أغراض الشركة وعلى الأخص تعيين ووقف وعزل وكلاء ومستخدمي الشركة وتحديد مرتباتهم وأجورهم ومكافآتهم وقبض ودفع المبالغ وتوقيع وتحويل وإبرام جميع العقود والاتفاقيات والصفقات التي تتعلق بمعاملات الشركة وتحقيق أغراضها بالنقد أو بالآجل وتوكيل من يشاءون في كل أو بعض صلاحيات الإدارة . وله الحق في فتح حسابات البنوك ( اختياري )
"يجوز أو لا يجوز" للمدير القيام بالتبرعات وبيع عقارات الشركة إلا إذا كان التصرف مما يدخل ضمن أغراض الشركة ورهن أموال الشركة ، وبيع متجر الشركة أو رهنه، الاقتراض، كفالة ديون الغير، التحكيم بالصلح ، الصلح والإبراء .
ويكون المديرون مسئولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لأحكام القانون ولهذا العقد أو الخطأ في الإدارة وفقا للقواعد المنصوص عليها في باب شركة المساهمة بقانون الشركات رقم 1/2016 .
مادة (10)
لا يجوز لمدير الشركة أن يتولى إدارة شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو يتعاقد مع الشركة لحسابه أو لحساب الغير إلا إذا كان ذلك بإذن يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة.
مجلس الرقابة ( اختياري )
مادة (11)
ملحوظة: "تطبق في حالة زيادة عدد الشركاء عن سبعة ".
يعين مجلس رقابة من غير المديرين في الشركة لا يقل عن ثلاثة يختارون من بين الشركاء لمدة لا تزيد عن ثلاث سنوات قابلة للتجديد، ويقوم مجلس الرقابة بفحص دفاتر الشركة ووثائقها وبجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والمستندات المثبتة لحقوق الشركة، وله أن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم، ويراقب الميزانية وتوزيع العوائد والتقرير السنوي ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة العادية للشركاء.
ويقوم أعضاء مجلس الرقابة بعملهم دون مقابل " أو بمقابل " " وتقرر الجمعية العامة للشركة المقابل الذي يحصلون عليه " ويجوز للجمعية عزلهم في أي وقت.
الرقم الاسم الرقم المدني الجنسية
مادة (12)
ملحوظة: "ترد في حالة إذا لم يزد الشركاء عن سبعة ولم يعين مجلس رقابة".
للشركاء غير المديرين حق الإطلاع في مركز الشركة بأنفسهم أو عن طريق وكيل على دفاتر الشركة ومستنداتها والحصول على صورة ضوئية منها وعلى بيان موجز عن حالة الشركة المادية.
ويكون لكل شريك الحق في أن يطلب من مدير الشركة أية معلومات تتعلق بسير أعمال الشركة أو العقود والتصرفات المبرمة معها أو بوضعها المالي. ويلتزم المدير بالرد على تلك المعلومات خلال مدة أقصاها خمسة عشر يوما من تاريخ تسلم الشركة لذلك الطلب".
مادة (13)
لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع منهم من أخطاء وأغفلوا ذكرها في تقريرهم المقدم للجمعية العامة العادية للشركة.
مراقب الحسابات
مادة (14)
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر لحسابات الشركة ويسري على مراقب الحسابات بشأن تعيينه وسلطاته مسئولياته وتحديد أجره وعزله واستقالته القواعد والأحكام المنصوص عليها في شأن مراقب الحسابات في شركة المساهمة في قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 ، المواد من "227 حتى 233".
مادة (15)
يجب على الشركة أن تحتفظ في مقرها الرئيسي بكافة السجلات والدفاتر والبيانات التي تتضمنها، والمنصوص عليها في اللائحة التنفيذية لقانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 .
ويكون لكل شريك حق الإطلاع في مقر الشركة على حسابات الشركة وكافة وثائقها ومستنداتها ودفاترها. ويقع باطلا كل قرار يخالف ذلك.
السنة المالية للشركة
مادة (16)
تبدأ السنة المالية للشركة من أول ........ من كل عام وتنتهي في آخر ........ من ذات العام. ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فتبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري وتنتهي في آخر ديسمبر من العام التالي .
وفي حالة عدم ثبوت صحة ما ورد بطلب التفتيش يقدم المدير طلب لوزارة التجارة لنشر نتيجة التقرير في صحيفتين يوميتين على نفقة طالبي التفتيش وعلى الموقع الإلكتروني للشركة، دون الإخلال بمسئوليتهم عن التعويض إن كان له مقتض.
الجمعية العامة للشركة
مادة (17)
يكون للشركة جمعية عامة من جميع الشركاء تجتمع بناء على دعوة مدير الشركة.
ويجوز لمدير الشركة دعوة الجمعية العامة للاجتماع في أي وقت، ويتعين عليه دعوتها للاجتماع بناء على طلب يقدم إليه من مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يملكون مالا يقل عن ربع رأس مال الشركة، كما يجوز لوزارة التجارة والصناعة دعوة الجمعية للاجتماع وحضوره في أي وقت في الحالات التي يتعين فيها على المدير دعوتها للاجتماع دون أن يقوم بذلك.
وتوجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية العامة متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع بأحد الطرق الآتية:
1) خطابات مسجلة ترسل إلى جميع الشركاء قبل الموعد المحدد لانعقاد الاجتماع بأسبوعين على الأقل.
2) الإعلان، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين على أن يتم في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.
3) تسليم الدعوة باليد إلى الشركاء أو من ينوب عنهم قانونا قبل موعد الاجتماع بيوم على الأقل، ويؤشر على صورة الدعوة بما يفيد الاستلام.
4) أي طريقة من الطرق المحددة في اللائحة التنفيذية للقانون رقم 1 لسنة 2016 .
مادة (18)
لكل شريك حق حضور اجتماع الجمعية العامة بنفسه، أو عن طريق وكيل عنه من غير أعضاء مجلس الرقابة أو مدير الشركة بموجب توكيل أو تفويض يصدر من الشريك نفسه، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في الشركة.
الجمعية العامة العادية
مادة (19)
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون أكثر من نصف رأس المال، ولا تكون القرارات صحيحة إلا بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع "يجوز النص على أغلبية أكبر" وإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول دعيت الجمعية لاجتماع ثان خلال العشرة أيام التالية للاجتماع الأول ولذات جدول الأعمال، ويكون هذا الاجتماع صحيحا أيا كان عدد الحصص الممثلة فيه، وفي هذه الحالة تصدر القرارات بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع "يمكن أن ينص على غير ذلك".
ولا يكون لمدير الشركة أو أعضاء مجلس الرقابة حق التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمة أي منهم من المسئولية.
مادة (20)
يجب على مدير الشركة دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد في اجتماعها السنوي،وذلك خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية، ويدخل في جدول أعمال الجمعية في اجتماعها السنوي النظر واتخاذ قرار في المسائل التالية:
1. تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية، وتقرير مجلس الرقابة إن وجد.
2. تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة.
3. البيانات المالية للشركة.
4. اقتراحات المدير بشأن توزيع العوائد.
5. تعيين مدير الشركة أو عزله أو تقييد سلطته [ إذا لم يكن معينا في عقد الشركة ].
6. تعيين مجلس الرقابة وعزله إن وجد.
7. تعيين مراقب حسابات للسنة المالية التالية وتحديد أتعابه.
8. أية موضوعات أخرى ترى أي من الجهات التي يجوز لها طلب عقد اجتماع الجمعية، إدراجها في جدول الأعمال.
الجمعية العامة غير العادية
مادة (21)
تسري على الجمعية العامة غير العادية للشركة الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المادتين التاليتين.
مادة (22)
لا يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، ولا تصدر قراراتها إلا بموافقة الشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال.
مادة (23)
تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور التالية:
1. تعديل عقد الشركة.
2. حل الشركة وتصفيتها.
3. اندماج الشركة أو تحولها أو انقسامها.
4. زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
5. عزل مدير الشركة، أو تقييد سلطته إذا كان معيناً في عقد الشركة.
ومع مراعاة أحكام الاندماج والتحول والانقسام، تنفذ قرارات الجمعية العامة غير العادية بقيدها في السجل التجاري، دون حاجة لإفراغها في محرر رسمي.
مادة (24)
إذا بلغت خسائر الشركة ثلاث أرباع رأس المال، وجب على المدير أن يعرض على الجمعية العامة غير العادية أمر تغطية رأس المال أو حل الشركة، واتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.
وإذا أهمل المدير دعوة الشركاء أو تعذر على الشركاء الوصول إلى قرار في الموضوع كان المدير أو الشركاء – بحسب الأحوال – مسئولين بالتضامن عن التزامات الشركة الناتجة عن إهمالهم.
انقضاء الشركة وتصفيتها
مادة (25)
تنقضي الشركة بأحد الأسباب المنصوص عليها في قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 .
ويجب شهر انقضاء الشركة ولا يحتج قبل الغير بانقضاء الشركة إلا من تاريخ الشهر.
وعلى مدير الشركة متابعة تنفيذ هذا الإجراء.
مادة (26)
تجري تصفية أموال الشركة عند انقضائها لأي سبب من الأسباب وفقا للأحكام الواردة في قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 ولائحته التنفيذية.
مادة (27)
ما لم يرد ذكره في هذا العقد يخضع لأحكام قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 ولائحته التنفيذية.
مادة (28)
تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد في مركز الشركة الرئيسي وعلى موقعها الإلكتروني.
كما تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد بملف الشركة لدى كلا من الإدارة المختصة في وزارة التجارة والصناعة، وهيئة تشجيع الإستثمار المباشر.
وعلى كل شخص يريد الحصول على نسخة مطابقة للأصل أن يطلبها من الشركة مقابل الرسم المحدد من قبل إدارة الشركة.
الطرف الأول:.................. الطرف الثاني: ..............
الاسم:......................... الاسم: ......................
التوقيع:....................... التوقيع: ....................
المدير من خارج الشركاء :..................
الاسم:....................................
التوقيع:..................................