Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží č. 160/1991 Sb. • Upravuje smlouvy o koupi zboží mezi stranami, které mají místa podnikání v různých státech, jestliže ⮚tyto státy jsou smluvními státy Úmluvy, nebo ⮚jestliže podle ustanovení mezinárodního práva soukromého se má použít právního řádu některého smluvního státu (ALE! Prohlášení Č(SF)R, že se tímto ustanovením necítí vázána) mezinárodní koupi zboží Nedotýká se: ▪ platnosti smlouvy ▪ účinku smlouvy na vlastnické právo k prodávanému zboží. ▪ Smlouva nemusí být uzavřena nebo prokazována písemně – dle prohlášení SSSR se však tento princip neaplikuje, jestliže jedna ze stran má místo podnikání v SSSR (nyní v Ruské Federaci) vnitrostátní předpisy ▪ Právnické osoby – právní osobnost a způsobilost k jednání se řídí právním řádem státu, podle něhož vznikla ▪ Závazkové právo – nejužší souvislost, pokud nebyla provedena volba práva ▪ Možnost ujednat pravomoc českých nebo ruských soudů (věcnou příslušnost nelze měnit) • Formalismus X princip smluvní volnosti • v mezinárodním obchodě volba práva i jurisdikce pro řešení sporů • vždy vhodné zkoumat praktickou uplatnitelnost smluvních podmínek v praxi • Prověření ruského partnera: • Jakákoliv forma • Restrikce: - předchozí souhlas Federální Antimonopolní služby při nabytí nejméně 50% kontroly v korporaci strategického významu pro obranu a bezpečnost Ruské Federace, - zákaz nabývání zemědělské půdy, půdy u hranice Ruska nebo v přístavech osobami, které nejsou ruskými občany nebo s více než 50% kontrolou zahraničního kapitálu, - nelze nabýt více než 49% kontrolu nad pojišťovnou ze strany zahraničních investorů, • Pobídky: - Speciální ekonomické zóny, - Teritoriální rozvojové zóny • Obchodní a neobchodní organizace Obchodní organizace: - Společnost s ručením omezeným - Akciová společnost - Korporace s omezeným ručením partnerů - Korporace s neomezeným ručením partnerů - Pobočky a zastoupení • Nerozšířenější forma, nejjednodušší na založení a řízení • 1 až 50 společníků • Základní kapitál minimálně 10 000 RUB • Ručení do výše podílu • Zápis do EGRUL • Zákaz řetězení Akciová společnost • Otevřená (převoditelné a veřejně obchodovatelné akcie) nebo uzavřená • Minimální základní kapitál otevřené a.s. 100 000 RUB • Vzniká registrací v EGRUL
Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží smlouvy, která upravuje koupi jednotlivého zboží, a nelze její účinnost rozšířit na ostatní části smlouvy.44 Otázky, které nejsou ve Vídeňské úmluvě upravené, tzv. vnitřní mezery úpravy, budou podřízeny obecným principům úmluvy, a pokud to nebude dostačující, budou řešeny podle kolizních norem. Kolizní normy se uplatní také v případě, že strany ve smlouvě vyloučí užití Vídeňské úmluvy dohodou.
Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. 2.1. Pojem (historie, cíle, současný stav)
Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. 36 O nich viz níže. podstatných náležitostech smlouvy37. Nedohoda na tzv. vedlejších náležitostech nezpůsobí neuzavření smlouvy. Smlouva tedy vznikne i v případě, jestliže odchylka v akceptaci podstatně nemění podmínky nabídky a oferent takovouto akceptaci bez zbytečného odkladu neodmítne. Tento následek je však možné v nabídce (či jiným způsobem, tj. i mimo nabídku) vyloučit38. Problému, kterému čelí kontraktační proces, je především nesoulad mezi nabídkou a jejím přijetím. Jeho zvláštním případem je konflikt obchodních podmínek (battle of forms). Představme si následující situaci. Podnikatel A má zájem na uzavření kupní smlouvy s podnikatelem B. Kontrahenti nejsou dlouhodobými obchodními partnery a do smluvního vztahu spolu vstupují poprvé. Podnikatel A adresuje druhé smluvní straně nabídku, ve které dostatečně podrobně specifikuje předmět koupě i kupní cenu. K této nabídce přiloží své obchodní podmínky alfa. Oblát, podnikatel B, nabídku akceptuje a s úmyslem završení smluvního procesu odešle svou akceptaci podnikateli A. V akceptaci souhlasí s předmětem kupní smlouvy, jakož i s cenou, avšak přiloží namísto původních obchodních podmínek alfa své podnikové obchodní podmínky beta. Je lhostejné, zda-li tak učinil úmyslně či nikoliv. Je však pravidlem, že takovéto jednání není záměrné a obě smluvní strany jsou přesvědčeny, že smlouva byla uzavřena. Skutečný stav tak zpravidla zjišťují až v okamžiku, kdy jedna z nich řádně neplní své smluvní povinnosti.
Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. Vídeňská úmluva je jeden z nejvýznamnějších a zároveň nejúspěšnějších instrumentů, který unifikoval přímé normy týkající se práva mezinárodního obchodu. Zájem na předvídatelnosti právních vztahů a s ní související právní jistotě nemají pouze smluvní strany mezinárodní kupní smlouvy. Je totiž zároveň hodnotou, kterou zajišťuji státy i mezinárodní organizace. Přímá norma ve formě mnohostranné mezinárodní smlouvy pak představuje vysoký stupeň spolupráce mezi státy a příslušnými mezinárodními organizacemi. Vytvoření a přijetí Vídeňské úmluvy lze považovat za mimořádně významnou událost, která plyne především z potřeby jednotné regulace mezinárodního obchodu, který již od dob středověku zaznamenal výrazný rozmach. Unifikace práva jako taková má své počátky již v 19. století, kdy se začala projevovat sjednocováním významných oblastí mezinárodního práva122. Snahy o vytvoření společných obchodních pravidel, jejichž vyústěním je Vídeňská úmluva, můžeme sledovat již na počátku 20. století. Neodmyslitelně spojeny jsou s osobou rakouského juristy Xxxxxxx Xxxxxx000. Xxxxx inspiroval Mezinárodní institut pro sjednocení soukromého práva, který unifikaci práva mezinárodního obchodu pojal jako jeden ze svých prvních cílů a v roce 1930 sestavil zvláštní výbor, kterému uložil za úkol vypracovat návrh jednotného práva mezinárodního obchodu. Další práce na výsledném textu a snahy o unifikaci práva obecně však byly přerušeny druhou světovou válkou a po dlouhou dobu zůstaly jen vizí akademiků. Přesto se však podařilo po prvotním jednání svolat v roce 1964 konferenci do nizozemského Haagu124, na níž byly přijaty dvě úmluvy s textem dvou jednotných