SMLOUVA O REALIZACI PROJEKTU LONG TERM DIFFUSION (LTD) – 4. FÁZE
Xxxxx Xxxxxxx: SO2021-027
SMLOUVA O REALIZACI PROJEKTU LONG TERM DIFFUSION (LTD) – 4. FÁZE
A. Smluvní strany:
Česká republika – Správa úložišť radioaktivních odpadů
Sídlo: Dlážděná 1004/6, 110 00, Praha 1 – Nové Město
IČ: 66000769
DIČ: CZ66000769
Jejímž jménem jedná: XXXx. Xxx Xxxxxxx, ředitel
Bankovní spojení: Číslo účtu
E-mail:
Datová schránka:
xxxxx xxxxx xxxxx 6qsigjs
Osoba odpovědná za technické řešení: xxx xxxxxx xxxxxx (Manažer SÚRAO)
Osoba odpovědná za technické řešení: xxx xxxxx xxxxxx (Zástupce Manažera SÚRAO) Xxxxx odpovědná ve věcech smluvních: xxx xxxx xxxxxxx xxx.
(„Objednatel“)
a
ÚJV Řež, a. s.
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, xxxxxx 1833
Sídlo:
Kontaktní adresa: IČ:
DIČ:
Zastoupená:
Bankovní spojení: Číslo účtu:
Datová schránka:
Hlavní 130, Řež, 250 68 Husinec
Hlavní 130, Řež, 250 68 Husinec
4635608
CZ46356088
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, předseda představenstva Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, MBA, člen představenstva
xxxxx xxxxx n3puyxq
Osoba odpovědná za technické řešení: xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx., vedoucí oddělení Chemie pali- vového cyklu
Osoba odpovědná ve věcech smluvních: xxx xxxxx xxxxxxx, ředitel divize Radioaktivní odpady a vy- řazování
(„Zhotovitel“)
uzavírají tuto Smlouvu podle § 2586 a násl. a § 1746 odst. 2 Občanského zákoníku
B. Preambule
A. Objednatel je organizační složkou státu ve smyslu ustanovení § 51 zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, ve znění pozdějších před- pisů a v rámci své činnosti zajišťuje správu existujících úložišť radioaktivního odpadu a pří- pravu hlubinného úložiště vyhořelého jaderného paliva a vysokoaktivních odpadů. Hlavní úkoly a činnosti Objednatele se řídí zákonem č. 263/2016 Sb., atomovým zákonem, ve znění pozdějších předpisů.
B. Cílem předmětu Smlouvy je srovnání laboratorních a terénních dat a jejich využitelnosti pro popis a modelování transportních procesů v puklinové zóně a ověření matematických modelů založených na laboratorních datech a další související činnosti, tedy zejména: (i) definice, jak realistická jsou data, která se používají pro reprezentaci difúze do horninové matrice a smáče- ného povrchu puklin v současných výpočtech hodnocení bezpečnosti; (ii) ověření konceptu transportu radionuklidů přes smáčený povrch pukliny a následné difúze do horninové matrice ve stávajících transportních programech; (iii) porovnání in situ a laboratorních dat; (iv) celkový popis prostorového rozložení pórovitosti v matrici a puklinové zóně v souvislosti s mineralogií tak, aby bylo možné lépe identifikovat distribuce doby zdržení, odvozené od mikrostruktury matrice a puklinového materiálu; a (v) identifikace smáčeného povrchu puklin tak, aby bylo možné lépe definovat prostorové rozložení koeficientů přenosu hmoty, řídících transport z pukliny do matrice. (vi) testování možností upscallingu z laboratorního do reálného měřítka s využitím matematických modelů.
C. Smlouva je uzavřena postupem směřujícím k zadání veřejné zakázky mimo zadávací řízení na základě výjimky uvedené v § 29 písm. r) ZZVZ, a to se Zhotovitelem, který realizoval před- chozí fáze projektu Long term diffusion (LTD) a je tedy subjektem, který disponuje se zna- lostmi, zkušenostmi, prostředky, know-how a výsledky předchozích fází projektu potřebnými pro řádnou realizaci Předmětu plnění této Smlouvy.
D. Zhotovitel uzavřením této Smlouvy prohlašuje, že splňuje veškeré podmínky stanovené touto Smlouvou, jakož i obecnými právními předpisy, které se vztahují k realizaci Předmětu plnění této Smlouvy.
C. Definice a výkladová ustanovení
Následující výrazy použité v této Smlouvě a jejích přílohách s počátečním velkým písmenem mají význam uvedený níže:
„Akceptační protokol“ | znamená protokol o akceptaci předávaných dokumentů, výstupů a dat, případně schválení rozsahu provedených činností, služeb a úkolů; |
„AutZ“ | znamená zákon č. 121/2000 Sb. o právu autorském, o právech sou- visejících s právem autorským a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů; |
„Časový harmonogram“ | znamená harmonogram realizace jednotlivých Aktivit, případně čin- ností a úkolů, které je Zhotovitel povinen uskutečnit v rámci prací a služeb spadajících do Předmětu plnění; Časový harmonogram je sta- noven v Příloze č. 2; |
„DPH“ | znamená daň z přidané hodnoty; |
„Důvěrná informace“ | znamená dokumenty, údaje, materiály, data a jakékoli další infor- mace, a to v jakékoli formě (písemné, e-mailové, ústní, vizuální, po- známky atp.), získané od druhé Strany v souvislosti s touto Smlouvou, které se týkají obchodního tajemství Stran a/nebo reali- zace Předmětu plnění, a to včetně průběžných či podkladových do- kumentů či jiných výstupů a informací; |
„Etapa“ | znamená samostatný ucelený soubor činností, úkolů a služeb, jehož předmět je podrobně pospán v Příloze č. 1; Předmět plnění této Smlouvy je tvořen pěti (5) Etapami; |
„GDPR“ | znamená Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpra- cováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů); |
„Lhůta k nápravě“ | |
„NAGRA“ | znamená Švýcarskou organizaci zabývající se nakládání s radioak- tivním odpadem, která se podílí na realizaci projektu Long term di- ffusion (LTD) a jejíž součinnost zajišťuje Objednatel; NAGRA za- jišťuje především části Předmětu plnění týkající se výzkumného pra- coviště „Grimsel test site“; |
„Občanský zákoník“ | znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozděj- ších předpisů; |
„Objednatel“ | má význam uvedený v záhlaví této Smlouvy; |
„Plán systému řízení“ | znamená plán systému řízení, jehož předmětem bude zejména stano- vení postupu v rámci řízení realizace Předmětu plnění, včetně osvěd- čení způsobilosti Zhotovitele a jeho Poddodavatelů dle relevantních předpisů, to vše za podmínek a dle vzoru uvedeného v Příloze č. 7; |
„Poddodavatel“ | znamená jakoukoliv osobu, která byla přímo Zhotovitelem pověře- na provedením jakýchkoli prací, poskytnutím jakýchkoli služeb nebo realizací některé činnosti, která je součástí Předmětu plnění této |
Smlouvy, a to za splnění podmínek uvedených v odst. 7.18 a násl. této Smlouvy; | |
„Podstatné porušení“ | znamená porušení Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx zejména podle odst. 11.4 této Smlouvy; |
„Projekt realizace“ | znamená projekt realizace Předmětu plnění, jehož předmětem bude zejména konkrétní přehled, časový sousled a popis veškerých čin- ností, služeb a prací, které jsou součástí Předmětu plnění, a to v de- tailu a mezích stanovených v Příloze č. 1; |
„Předmět plnění“ | znamená souhrn všech poskytnutí užívacích práv, provedení prací a služeb, které mají být Zhotovitelem provedeny podle podmínek této Smlouvy, a to včetně jejích příloh; Předmět plnění se skládá z pěti základních Etap; rozsah Předmětu plnění a jednotlivých Etap je vy- mezen a popsán zejména v Příloze č. 1; |
„Příloha č.“ | znamená společně s číselným označením příslušnou přílohu této Smlouvy; |
„Realizační tým“ | znamená tým specialistů a odborných garantů Xxxxxxxxxxx, jehož slo- žení a popis odbornosti jsou uvedeny v Příloze č. 3; |
„Smlouva“ | znamená tuto Smlouvu realizaci projektu Long term diffusion (LTD) – 4. fáze; |
„Smluvní cena“ | znamená maximální možnou a nepřekročitelnou celkovou částku za realizaci Předmětu plnění dle této Smlouvy, jejíž výpočet a způsob úhrady jsou specifikovány v čl. 3 a 4 této Smlouvy. |
„Strana“ | znamená jednotlivě Objednatele, nebo Zhotovitele; |
„Strany“ | znamenají společně Objednatele a Xxxxxxxxxxx; |
„Výpovědní doba“ | znamená dobu čtyřiceti pěti (45) dnů, která začíná plynout první (1) kalendářní den měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla vý- pověď doručena druhé Straně; |
„Vyšší moc“ | má význam uvedený v odst. 12.7 této Smlouvy; |
„Zákon o DPH“ | znamená zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů; |
„Zástupce Objednatele“ | znamená jakoukoli osobu jmenovanou Objednatelem, aby vykoná- vala práva a povinnosti delegované na ni Objednatelem v rozsahu uvedeném v záhlaví této Smlouvy, respektive v Objednatelem schvá- leném Projektu realizace; |
„Zástupci Stran“ | znamenají společně Zástupce Objednatele a Zástupce Zhotovitele uvedené v záhlaví této Smlouvy, respektive v Objednatelem schvá- leném Projektu realizace; |
„Zástupce Zhotovitele“ | znamená jakoukoli osobu jmenovanou Zhotovitelem, aby vykoná- vala práva a povinnosti delegované na ni Zhotovitelem v rozsahu uvedeném v záhlaví této Smlouvy, respektive v Objednatelem schvá- leném Projektu realizace; |
„Zhotovitel“ | má význam uvedený v záhlaví této Smlouvy; |
„ZZVZ“ | znamená zákon č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů. |
Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, pak:
(i) slovy uvedenými v jednotném čísle se rozumí rovněž totožná slova uvedená v množném čísle a naopak;
(ii) odkaz na konkrétní ujednání, článek, odstavec, nebo přílohu se považuje za odkaz na příslušné ujednání, článek, odstavec nebo přílohu této Smlouvy;
(iii) nadpisy se vkládají do této Smlouvy pouze za účelem lepší orientace a nemají žádný význam pro výklad této Smlouvy;
(iv) pojem „písemně“ představuje všechny způsoby reprodukce slov čitelnou a trvalou formou, není- li výslovně stanoveno jinak;
(v) pojem „zajistit“ znamená přijetí takových vhodných opatření nebo zdržení se jednání v mezích a rozsahu aprobovaném příslušnými právními předpisy za účelem dosažení konkrétního výsledku předpokládaného touto Smlouvou;
(vi) slovní spojení „maximální úsilí“ znamená, že příslušná Strana vynaloží úsilí, které lze po pří- slušné Straně rozumně požadovat k dosažení nebo vyhnutí se konkrétnímu výsledku v mezích a rozsahu aprobovaném příslušnými právními předpisy;
(vii) pokud není v této Smlouvě, respektive v jejích Přílohách výslovně uvedeno, že se jedná o pra- covní dny, rozumí se pojmem „den“ kalendářní den.
1. Předmět a účel této Smlouvy
1.1 Strany uzavírají tuto Smlouvu, která stanovuje podmínky pro realizaci Předmětu plnění.
1.2 Účelem této Smlouvy je realizace 4. fáze projektu Long term Diffusion a zajištění podkladů pro další související činnosti v souladu s Plánem výzkumu a vývoje SÚRAO 2020 dostupným na stránkách Objednatele xxxxx://xxx.xxxxx.xx/, jejichž výstupem bude soubor dat a dalších výstupů sloužících především pro:
(i) Výzkum chování radionuklidů v navržených bariérách a úložných systémech; a
(ii) Verifikaci a validaci matematických a výpočetních modelů pro bezpečnostní rozbory úložiště.
1.3 Předmětem této Smlouvy je realizace měřících, technických, výzkumných, dokumentačních a popisných prací, jejíchž výstupem bude zejména (i) dokončení prací z předchozí 3. fáze projektu Long term Diffusion, která spočívá v aktualizaci závěrečné zprávy fáze 3, jež bude zahrnovat analýzy druhé série vzorků z převrtu experimentálního intervalu a následnou implementaci těchto výsledků do modelu v prostředí Goldsim; (ii) charakterizace geometrie pórovitého prostoru, včetně stanovení pórovitosti in situ pro srovnání s údaji získanými v laboratoři (charakterizace zvodnělé pukliny), a její vztah k mineralogii; (iii) podrobná charakterizace zvodnělých puklin a posouzení jejich vlivu na difúzi do horninové matrice; (iv) porovnání parametrů difúze odvoze- ných z migračních testů, provedených na vrtných jádrech s puklinou v laboratoři, s parametry odvozenými z testu in situ; a (v) prediktivní a post mortem modelování s cílem zvýšení důvěry- hodnosti modelování difúzních procesů, to vše za podmínek stanovených v této Smlouvě a jejích přílohách, zejména v Příloze č. 1.
1.4 Předmět plnění je dále rozdělen do následujících pět (5) samostatných Etap:
1. Koncepční a přípravné práce;
2. Realizace in situ experimentu;
3. Laboratorní podpora;
4. Modelování;
5. Komplexní vyhodnocení.
1.5 Předmět jednotlivých Etap uvedených v odst. 1.4 této Smlouvy je podrobněji popsán v Příloze č. 1. Termíny, respektive časové období pro realizaci jednotlivých Etap, případně jejich dílčích částí jsou uvedeny v Časovém harmonogramu, který tvoří Přílohu č. 2. Zadavatel pro úplnost dodává, že časová období realizace těchto samostatných Aktivit se mohou překrývat a budou tedy realizovány souběžně v souladu s Časovým harmonogramem uvedeným v Příloze č. 2.
1.6 Pro vyloučení všech pochybností Strany uvádí, že Xxxxxxxxxx je v rámci Etapy uvedené v odst. 1.4 bodu 1 této Smlouvy povinen (i) vypracovat Projekt realizace a (ii) zavést a udržovat Plán systému řízení, a to v rozsahu a za podmínek stanovených v této Smlouvě, zejména v Přílo- hách č. 1, č. 2 a č. 7.
1.7 Zhotovitel je oprávněn se v (i) Projektu realizace a (ii) Plánu systému řízení odchýlit od podmí- nek stanovených v Přílohách č. 1 a č. 7 jen v případech výslovně stanovených v Příloze č. 1, respektive Příloze č. 7 a za předpokladu, že toto odchýlení (i) nebude mít žádný vliv na Smluvní cenu nebo její část a na Časový harmonogram; (ii) bude vždy řádně odůvodněno a budou popsány jeho výhody oproti původně předpokládanému řešení; (iii) bude schváleno Objednatelem v rámci akceptačního řízení dle čl. 6 této Smlouvy. Součástí Projektu realizace bude také návrh vzoru Akceptačního protokolu a předávacího protokolu.
V případě, že nebude pro daný dokument/jiný výstup stanoven přesný formát, je Zhotovitel po- vinen předat tento dokument/jiný výstup ve formátu stanoveném dohodou příslušných Zástupců Stran, a to za předpokladu, že takový formát nebude způsobovat Stranám nepředpokládané do- datečné náklady, a to zejména nikoliv však výlučně v písemné podobě, na fyzickém datovém nosiči nebo elektronicky prostřednictvím datového úložiště či jiného obdobného prostředku elek- tronické komunikace.
1.9 Zhotovitel je v rámci realizace Předmětu plnění na vlastní náklad a nebezpečí povinen zajistit a udržovat veškerá nezbytná oprávnění k realizaci činností, služeb a úkolů souvisejících s realizací Předmětu plnění, zejména nikoliv však výlučně oprávnění, certifikáty a jiné obdobné dokumenty požadované platnými právními předpisy či Objednatelem v této Smlouvě. Zhotovitel zajistí ří- zení technologických prací, převozu potřebného materiálu či zařízení a dalších činností potřeb- ných k realizaci Předmětu plnění. Obdobně je potom Zhotovitel povinen zajistit a kontrolovat existenci příslušných oprávnění a dalších náležitostí nutných pro plnění Předmětu plnění také u svých Poddodavatelů.
1.12 Zhotovitel je o předání jakékoliv dokumentace, vstupů dat či jiných výstupů týkajících se Před- mětu plnění mezi ním a organizací NAGRA povinen sepsat předávací protokol a předat jej Ob- jednateli nejpozději do pěti (5) pracovních dnů. Zhotovitel je dále povinen informovat Objedna- tele o veškeré komunikaci, součinnosti a dalších činnostech provedených vůči organizaci NAGRA, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však do tří (3) pracovních dnů.
1.13 Smlouvy nárok na náhradu jakékoliv škody či jiné újmy.
1.14 V případě, že vzorek, vstup nebo jiný předmět či věc předpokládanou v Příloze č. 1 k provedení části Předmětu plnění zajišťuje a/nebo předkládá Zhotovitel, je povinen oznámit Objednateli kva- litu vzorku, vstupu nebo jiného předmětu či věci a umožnit Objednateli, aby se nimi seznámil.
1.15 V případě jakéhokoliv rozporu o kvalitě vzorku, vstupu nebo jiného předmětu či věci předpoklá- dané v Příloze č. 1 rozhoduje o použitelnosti takového vzorku, vstupu nebo jiného předmětu či věci pro realizaci příslušné části Předmětu plnění vždy Objednatel.
1.16 Zhotovitel je povinen Předmět plnění realizovat za podmínek uvedených v této Smlouvě a jejích přílohách, zejména v Příloze č. 1 a dále dle schváleného Projektu realizace a Plánu systému ří- zení.
1.17 Objednatel se zavazuje za řádnou realizaci Předmětu plnění uhradit Zhotoviteli Smluvní cenu, a to za podmínek blíže stanovených v čl. 3 a 4 této Smlouvy a dále poskytnout Zhotoviteli veškerou potřebnou součinnost v rozsahu stanoveném touto Smlouvou.
2. Místo plnění a doba realizace Předmětu plnění
2.2 Strany se dohodly, že maximální a nejzazší termín realizace Předmětu plnění je stanoven na
30. 6. 2026. V případě, že nebude možné nejzazší termín realizace uvedený v předchozí větě tohoto odst. 2.2 Smlouvy dodržet z důvodů prodlení výhradně na straně organizace NAGRA, zavazují se strany uzavřít dodatek k této Smlouvě, který tyto změny reflektuje.
2.3 Časové milníky a termíny realizace jednotlivých Etap tvořících Předmět plnění uvedených v odst.
1.4 této Smlouvy, respektive jejich dílčích částí jsou stanoveny v Časovém harmonogramu, který tvoří Přílohu č. 2. Podrobná souslednost činností, služeb a prací, respektive předpokládaný kon- krétní harmonogram plnění v rámci jednotlivých Etap dle odst. 1.4 této Smlouvy se bude řídit Objednatelem schváleným Projektem realizace, a to vždy v souladu a za dodržení Časového har- monogramu.
3. Cena
3.2 Ceny za jednotlivé Etapy, a dále cena za jednotlivé činnosti a služby, respektive samostatné funkční celky, ze kterých se skládá Předmět plnění, jsou uvedeny v Příloze č. 4. Pro vyloučení všech pochybností Strany uvádí, že také ceny uvedené v Příloze č. 4 označené jako maximální jsou nepřekročitelné pro realizaci dané činnosti, služby nebo samostatného funkčního celku.
3.4 Zhotovitel je oprávněn fakturovat příslušnou část Smluvní ceny vždy na základě fakturačních milníků, a to za skutečně provedené, akceptované a předané části Předmětu plnění realizované v období příslušného fakturačního milníku, za podmínek stanovených touto Smlouvou, zejména v čl. 6. Strany se dohodly na následujících fakturačních milnících:
(i) 1. fakturační milník - 31. 12. 2021;
(ii) 2. fakturační milník - 30. 6. 2023; a
(iii) 3. fakturační milník – (i) den řádného dokončení celého Předmětu plnění, re- spektive akceptace a předání závěrečné zprávy ve smyslu odst. 6.8 bodu (ii) této Smlouvy Objednateli bez výhrad procesem stanoveným v této Smlouvě; případně (ii) termín uvedený odst. 2.2 této Smlouvy pokud nedojde k dokon- čení celého Předmětu plnění, a to pouze v případě, že k prodlení s dokončením celého Předmětu plnění nedošlo v důsledku prodlení Zhotovitele; podle toho, která ze skutečnostní nastane dříve;
pro vyloučení všech pochybností Xxxxxx uvádí, že fakturační milníky se mohou posouvat z dů- vodů uvedených v odst. 1.11 této Smlouvy. Pokud dojde k fakturaci příslušné části Smluvní ceny před dokončením celého Předmětu plnění ve lhůtě uvedené v odst. 2.2 této Smlouvy ve smyslu bodu (iii) tohoto odst. 3.4 Xxxxxxx, Strany se zavazují v dodatku ve smyslu odst. 2.2 této Smlouvy zohlednit také tuto skutečnost a veškeré zbývající části Předmětu plnění zahrnout do mimořádného fakturačního milníku upraveného tímto dodatkem.
3.5 Smluvní cena v sobě zahrnuje veškeré náklady Zhotovitele spojené s realizací Předmětu plnění, zejména nikoliv však výlučně, náklady na veškeré činnosti a práce související s realizací Před- mětu plnění, provedení veškerých zkoušek a revizí, náklady na zabezpečení opatření bezpečnosti a hygieny práce, opatření k ochraně životního prostředí, náklady na pojištění a jiné poplatky včetně daní, které mohou být uloženy v České republice v souvislosti s realizací Předmětu plnění s výjimkou DPH vybírané v České republice.
4. Platební podmínky
(60) kalendářních dnů ode dne prokazatelného doručení faktury Objednateli.
4.2 Strany se dohodly, že příslušná část Smluvní ceny bude v souladu s odst. 3.3 a 3.4 této Smlouvy Objednatelem hrazena zpětně za fakticky provedené, akceptované a předané části Předmětu pl- nění. Strany se dohodly, že Xxxxxxxxxx je oprávněn vystavit a doručit Objednateli fakturu za část Předmětu plnění realizovanou v příslušném fakturačním milníku dle odst. 3.4 této Smlouvy, a to nejdříve po úspěšné akceptaci či předání fakturované části Předmětu plnění dle čl. 6 této Smlouvy, pokud je předání k dané části Předmětu plnění vyžadováno.
4.3 Strany výslovně uvádí, že Zhotovitel není oprávněn fakturovat jakoukoliv část Smluvní ceny před řádným předáním a akceptací průběžných zpráv, respektive závěrečné zprávy alespoň s vý- hradou ve smyslu odst. 6.8 této Smlouvy, pokud mají být tyto zprávy předmětem dané fakturace.
4.4 Zhotovitel je oprávněn fakturovat jakoukoliv část Smluvní ceny následujícím způsobem rozdě- leným na dvě části:
(i) Zhotovitel je v první fázi oprávněn vystavit fakturu na částku odpovídající 95% příslušné části Smluvní ceny; a
(ii) částku odpovídající zbylých 5% příslušné části Smluvní ceny je Zhotovitel oprávněn vy- stavit až po řádné akceptaci závěrečné zprávy ve smyslu odst. 6.8 bodu (ii) této Smlouvy, tedy po odstranění všech případných vytčených výhrad nebo připomínek k Předmětu pl- nění postupem stanoveným v odst. 6.6 této Smlouvy a předání závěrečné zprávy ve smyslu
6.8 bodu (ii) této Smlouvy Objednateli.
4.5 Faktury Zhotovitele je možné zasílat pouze elektronicky prostřednictvím datové zprávy do da- tové schránky Objednatele ID: 6qsigjs či na emailovou adresu: xxxxxxxxx@xxxxx.xx.
4.6 Objednatel zaplatí Zhotoviteli příslušnou část Smluvní ceny nebo jinou částku dle této Smlouvy, jen na základě faktury vystavené v souladu s touto Smlouvou, a to včetně DPH.
4.7 Faktury vystavené Xxxxxxxxxxxx budou zároveň sloužit jako daňový doklad, přičemž musí spl- ňovat veškeré náležitosti daňového dokladu podle všech příslušných obecně závazných platných právních předpisů ke dni vystavení faktury. Faktura – daňový doklad musí obsahovat náležitosti dle § 435 (Údaje povinně uváděné na listinách a internetu) Občanského zákoníku a dle § 29 Zákona o DPH, zejména pak následující údaje:
i. identifikace této Smlouvy uvedením jejího čísla v záhlaví;
ii. identifikační údaje Stran;
iii. pořadové číslo dokladu (faktury);
iv. datum vystavení dokladu (faktury);
v. specifikaci příslušných fakturovaných částí Předmětu plnění, vč. schváleného Akceptačního protokolu fakturované části Předmětu plnění ve smyslu odst. 6.9 této Smlouvy;
vi. specifikaci období, za které je příslušná část Smluvní ceny fakturována;
vii. celkovou výši části Smluvní ceny nebo jiné částky dle této Smlouvy, která je fakturována;
viii. číslo účtu, na který má být platba provedena;
ix. termín splatnosti faktury v souladu s touto Smlouvou.
4.8 Z hlediska uplatňování DPH se realizace Předmětu plnění podle této Smlouvy považuje za sou- stavnou činnost. Každé dílčí plnění se považuje za uskutečněné dnem, kdy bylo řádně provedeno, akceptováno a předáno Objednateli dle pravidel uvedených v této Smlouvě.
4.9 V případě, že faktura vystavená Zhotovitelem nebude mít odpovídající náležitosti dle této Smlouvy nebo nebude vystavena v souladu s pravidly stanovenými touto Smlouvou, je Objedna- tel oprávněn zaslat fakturu ve lhůtě standardní doby splatnosti dle odst. 4.1 této Smlouvy, která činí třicet (30) dnů od jejího doručení zpět k doplnění Zhotoviteli, aniž se dostane do prodlení se splatností. Lhůta splatnosti v takovém případě počíná běžet znovu od data doručení dopl- něné/opravené faktury Objednateli.
4.10 Objednatel proplatí fakturu bezhotovostním bankovním převodem na účet Zhotovitele ve lhůtách uvedených v této Smlouvě.
4.11 Všechny částky poukazované vzájemně Stranami budou prosté jakýchkoliv bankovních poplatků nebo jiných nákladů spojených s převodem na jejich účty.
4.12 Splněním jakéhokoliv peněžního dluhu spojeného s plněním dle této Smlouvy se rozumí okamžik odepsání částky v plné výši z bankovního účtu Strany povinné k platbě ve prospěch bankovního účtu druhé Strany.
4.13 Objednatel neposkytuje Zhotoviteli jakékoliv zálohy na platby uskutečněné na základě této Smlouvy.
4.14 Zhotovitel prohlašuje, že bankovní účet Zhotovitele, který bude uveden na fakturách Xxxxxxxxxxx a na který budou ze strany Objednatele hrazeny jakékoli platby dle této Smlouvy je a bude účtem řádně vedeným v registru bankovních účtů plátců DPH.
4.15 Bankovní účet uvedený na daňovém dokladu, na který bude ze strany Zhotovitele požadována úhrada ceny, musí být Zhotovitelem zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu § 96 Zákona o DPH. Strany se výslovně dohodly, že pokud číslo bankovního účtu Zho- tovitele, na který bude ze strany Zhotovitele požadována úhrada ceny dle příslušného daňového dokladu, nebude zveřejněno způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu § 96 Zákona o DPH a cena dle příslušného daňového dokladu přesahuje limit uvedený v § 109 odst. 2 písm. c) Zákona o DPH, je Objednatel oprávněn zaslat daňový doklad ve lhůtě splatnosti zpět Zhotoviteli k opravě. V takovém případě se doba splatnosti zastavuje a nová doba splatnosti počíná běžet dnem doručení opraveného daňového dokladu s uvedením správného bankovního účtu Zhotovi- tele, tj. bankovního účtu zveřejněného správcem daně.
4.16 Strany se dohodly, že dojde-li v průběhu realizace Předmětu plnění ke snížení nebo ke zvýšení zákonné sazby DPH, je Zhotovitel od okamžiku nabytí účinnosti snížení nebo zvýšení zákonné sazby DPH povinen účtovat zákonnou sazbu DPH. O této skutečnosti není nutné uzavírat dodatek k této Smlouvě.
5. Pravidla kontroly a auditu, průběžné ověřování výstupů Předmětu plnění
5.1 Strany se, za účelem kontroly realizace Předmětu plnění a průběžné kontroly jednotlivých vý- stupů, které jsou součástí Předmětu plnění, dohodly na konání pravidelných kontrolních dnů, jejichž účelem může být také akceptace a předání dílčích výstupů, jež jsou součástí Předmětu plnění.
5.3 Objednatel je oprávněn svolat také mimořádný kontrolní den či pracovní schůzku nad rámec pra- videlných kontrolních dnů dle odst. 5.2 této Smlouvy, a to i na žádost Xxxxxxxxxxx.
5.4 Kontrolní dny se budou konat zejména v sídle či pracovišti Objednatele a v místech plnění dle odst. 2.1 této Smlouvy, případně na jiném Objednatelem určeném místě nebo prostřednictvím prostředku dálkové komunikace určeným Objednatelem. Zhotovitel nejméně tři (3) pracovní dny před konáním kontrolního dne zašle Objednateli podklady, které budou na kontrolním dni pro- jednávány.
5.5 Z každého kontrolního dne bude Objednatelem vyhotoven zápis o všech projednávaných věcech a o aktuálním stavu realizace Předmětu plnění, který bude předložen Zhotoviteli k připomínkám, a který bude po dokončení všech úprav potvrzen příslušnými Zástupci Stran.
5.6 Strany se zavazují řádně zohledňovat výsledky a závěry kontrolních dnů při realizaci Předmětu plnění dle této Smlouvy.
5.7 V případě, že Objednatel v průběhu realizace Předmětu plnění objeví jakoukoli vadu v předlože- ných výstupech, odborném provedení či technickém řešení nebo jiný obdobný nedostatek, pí- semně nebo osobně na kontrolním dnu oznámí tuto skutečnost Zhotoviteli, vždy však bez zby- tečného odkladu po zjištění této skutečnosti.
5.8 Zhotovitel je povinen neprodleně po oznámení zjištění vady či nedostatku zahájit veškeré kroky ke zhojení a nápravě zjištěných vad a nedostatků, tak aby byly odstraněny v co nejkratším čase. Obdobně Zhotovitel postupuje také v případě, kdy vadu či nedostatek zjistí sám Xxxxxxxxxx.
5.10 Strany se dohodly, že Objednatel je oprávněn provádět dva typy zákaznického auditu:
(i) Systémové – prováděné v rozsahu uvedeném v Objednatelem schváleném Plánu systému řízení; a
(ii) Procesní – vztahující se ke konkrétní Zhotovitelem nebo jeho Poddodavatelem realizované činnosti, procesu, výstupu, dokumentaci nebo jiné součástí Předmětu plnění.
5.11 Četnost auditů určuje Objednatel, přičemž Strany uvádí, že audit bude prováděn zpravidla jeden- krát (1x) ročně, v případě požadavku Objednatele či existence závažných důvodů však není vy- loučena častější kontrola prostřednictvím zákaznického auditu.
5.13 Požadavek na vykonání auditu s informací, zda se bude jednat o systémový nebo procesní audit ve smyslu odst. 5.10 Smlouvy je Objednatel povinen zaslat Zhotoviteli alespoň jeden (1) měsíc před konáním daného auditu. Plán konkrétního auditu ve smyslu předchozího odst. 5.12 Smlouvy obdrží Zhotovitel alespoň čtrnáct (14) dnů před konáním daného auditu.
5.14 Zhotovitel je povinen na předem oznámené datum auditu zajistit přítomnost osob odpovědných za prověřované oblasti a dále připravit požadovanou dokumentaci či jinou Objednatelem uvede- nou součinnost.
5.15 Výstupem zákaznického auditu je zpráva o plnění požadavků v prověřovaných oblastech, před- ložené důkazy, soupis zjištění (pozitivní/negativní) a další skutečnosti zjištěné v rámci auditu.
5.17 Zhotovitel je povinen smluvně zajistit požadavky na provedení auditu uvedené v odst. 5.9 a násl. této Smlouvy také u všech svých Poddodavatelů, kteří se podílí na realizaci Předmětu plnění.
6. Akceptace a předání Předmětu plnění
6.1 Veškeré dílčí části Předmětu plnění, tj. veškeré činnosti, služby, úkoly, výstupy, data a dokumen- tace budou ze strany Objednatele akceptovány na základě procesu stanoveného v tomto čl. 6 Smlouvy. V uvedených případech potom bude vyhotoven a podepsán Akceptační protokol, a to v listinné podobě s podpisy odpovědných Zástupců Stran nebo v elektronické podobě s uznáva- ným elektronickým podpisem Stran.
6.2 Veškerá dokumentace, výstupy a data, které jsou výsledkem Předmětu plnění dle této Smlouvy, musí být Zhotovitelem předávány dle postupu stanoveného v odst. 1.8 této Smlouvy a v případě dat ve formátu uvedeném v Příloze č. 6.
Akceptace dokumentů, výstupů a dat:
6.3 Zhotovitel se zavazuje v průběhu realizace Předmětu plnění vypracovat a předat Objednateli do- kumentaci, data a další výstupy předpokládané touto Smlouvou, zejména v Příloze č. 1 a Objed- xxxxxxx xxxxxxxxxx Projektu realizace. Xxxxxxxxxx je dále povinen Objednatele v návaznosti na jeho žádost informovat o postupu prací týkajících se zhotovení těchto výstupů, zejména na kon- trolních dnech.
6.5 Předmětem akceptace dokumentace, dat či jiných výstupů bude zejména posouzení jejich, úpl- nosti, relevantnosti, správnosti formátu předávaných dat v souladu s Přílohami č.1 a č. 6 apod. Objednatel se zavazuje posoudit předložené části Předmětu plnění a vznést veškeré své výhrady nebo připomínky k dokumentaci, datům či jiným výstupům předloženým dle odstavce 6.4 této Smlouvy do deseti (10) pracovních dnů ode dne doručení návrhu dokumentace, dat či jiných výstupů Objednateli, pokud se Strany nedohodnou na lhůtě delší. Sdělí-li Objednatel do uplynutí této lhůty Zhotoviteli, že k předávané dokumentaci, datům či jiným výstupům nemá žádné vý- hrady nebo připomínky či sdělí, že je akceptuje s výhradami, platí, že Objednatel dokumentaci, data či jiné výstupy akceptoval.
6.7 Strany se zavazují po řádném předání a převzetí akceptované dokumentace, dat či jiných výstupů potvrdit toto předání a převzetí sepsáním písemného předávacího protokolu, který za Strany po- depíší Zástupci Stran nejpozději do tří (3) pracovních dnů od řádného předání a převzetí doku- mentace, dat či jiných výstupů. V předávacím protokolu dle první věty tohoto odst. 6.7 Smlouvy budou uvedeny alespoň (i) identifikační údaje Stran; (ii) datum schválení a předání; a (iii) iden- tifikace předávané dokumentace, dat či jiných výstupů.
(i) vypracovat tzv. průběžné zprávy, ve kterých budou shrnuty výstupy z prove- dených měřících, technických, terénních a dalších prací a činností realizova- ných v rámci Předmětu plnění, a to v termínech uvedených v Časovém harmo- nogramu, který tvoří Přílohu č. 2; součástí průběžných zpráv by měly být také přílohy obsahující elektronická data v rozsahu a formátech stanovených v této Smlouvě, zejména v Přílohách č. 1 a č. 6;
elektronická data v rozsahu a formátech stanovených v této Smlouvě, zejména v Přílohách č. 1 a č. 6; součástí akceptace závěrečné zprávy bude také vypořá- dání všech doposud nevypořádaných vad a nedostatků Předmětu plnění.
Akceptace fakturované části Předmětu plnění:
6.9 Fakturovaná část Předmětu plnění je ze strany Objednatele schvalována v souhrnném Akceptač- ním protokolu, který zahrnuje Zhotovitelem skutečně realizovanou část Předmětu plnění za pří- slušný fakturační milník dle odst. 3.4 této Smlouvy. Akceptační protokol, ve kterém bude popsána fakturovaná část Předmětu plnění, předloží Zhotovitel Objednateli, součástí tohoto Ak- ceptačního protokolu bude přehled jím realizovaných činností, služeb, jiných úkolů a přehledu akceptovaných dokumentů, výstupů a dat dle odst. 6.4 a násl. Smlouvy ve fakturovaném období a jejich rozsah. Objednatel se zavazuje doručit Zhotoviteli veškeré své výhrady nebo připomínky k Akceptačnímu protokolu, a to ve lhůtě pro vyjádření, která činí deset (10) pracovních dnů od jeho doručení Objednateli. Sdělí-li Objednatel do uplynutí lhůty uvedené v přechozí větě Zhoto- viteli, že k dokumentu nemá žádné výhrady nebo připomínky, či sdělí, že jej akceptuje s výhra- dami, platí, že Objednatel částí Předmětu plnění uvedenou v Akceptačním protokolu akceptoval. V případě akceptace Akceptačního protokolu s výhradami, uvede Objednatel oprávněné a odů- vodněné připomínky k Akceptačnímu protokolu. Zhotovitel je povinen vypořádat připomínky Objednatele ve lhůtě stanovené v Akceptačním protokolu, která nebude kratší než pět (5) pracov- ních dnů a následně zaslat Akceptační protokol Objednateli, přičemž postup uvedený v tomto odstavci se následně opakuje.
7. Povinnosti a prohlášení Zhotovitele
7.1 Zhotovitel prohlašuje, že je seznámen s předmětem a rozsahem Předmětu plnění, respektive všech činností a úkolů specifikovaných v této Smlouvě a že splňuje podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro jejich realizaci a jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné k realizaci Předmětu plnění.
7.2 Zhotovitel realizuje Předmět plnění dle pravidel a v kvalitě stanovené v této Smlouvě a jejích přílohách, zejména prostřednictvím Realizačního týmu, svých zaměstnanců nebo jiných třetích osob za splnění veškerých povinností stanovených v této Smlouvě, a to řádně, včas a s odbornou péčí, na vlastní odpovědnost, podle svých nejlepších znalostí a schopností a v souladu s obecně závaznými právními předpisy, přičemž je povinen sledovat a chránit oprávněné zájmy Objedna- tele uvedené v této Smlouvě.
7.3 Zhotovitel je povinen po celou dobu realizace Předmětu plnění dle této Smlouvy dodržovat veš- keré platné právní předpisy, bezpečnostní opatření (zejména opatření bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, požární ochrany, radiační ochrany a havarijní připravenosti) a další povinnosti, které pro něj vyplývají z příslušných obecně závazných právních předpisů, příslušných technic- kých norem, či z této Smlouvy
7.4 Zhotovitel je povinen při realizaci předmětu plnění postupovat řádně, svědomitě, s odbornou opa- trností a péčí řádného hospodáře, tak aby nebyl ohrožen život a zdraví osob, majetek Objednatele a třetích osob nebo životní prostředí a v tomto smyslu předcházet případným škodám.
7.5 Zhotovitel se zavazuje zajistit Objednateli přístup k informacím, které souvisí s realizací Před- mětu plnění a dále informacím o Zhotoviteli a jeho případných Poddodavatelích, a to prostřed- nictvím provedení zákaznického auditu za podmínek stanovených v odst. 5.9 a násl. této Smlouvy, který realizuje Objednatel nebo Objednatelem pověřená třetí strana.
7.6 Zhotovitel je povinen v rámci realizace Předmětu plnění dle této Smlouvy, detekovat a v přimě- xxxx lhůtě upozornit Objednatele na bezprostředně hrozící nebezpečí škody či jiné újmy. Zhoto- vitel je dále povinen upozornit Objednatele na případnou nevhodnost pokynů Objednatele.
7.7 Zhotovitel je povinen písemně upozornit Objednatele na existující či hrozící střet zájmů bezod- kladně poté, co střet zájmů nebo jeho hrozba vznikne či vyjde najevo, pokud Zhotovitel i při vynaložení veškeré odborné péče nemohl střet zájmů nebo jeho hrozbu zjistit před uzavřením této Smlouvy.
7.8 Zhotovitel je povinen s dostatečným předstihem požádat Objednatele o potřebnou součinnost k realizaci Předmětu plnění a upozorňovat Objednatele na jakékoliv skutečnosti, které mají vliv a dopad na realizaci Předmětu plnění. Zhotovitel je dále povinen neprodleně odstranit jakékoliv nedostatky, vady či nevhodný postup, na které byl Objednatelem upozorněn.
7.9 Zhotovitel odpovídá za to, že osoby, které realizují Předmět plnění specifikovaný touto Smlouvou, mají pro tuto činnost odbornou způsobilost a budou dodržovat obecně závazné právní předpisy.
7.10 Zhotovitel je povinen jakékoliv jím zpracovávané dokumenty v souvislosti s touto Smlouvou vést ve formě umožňující jejich přezkoumání a audit ze strany kontrolních orgánů a umožnit těmto orgánům seznámení s takovými dokumenty. V případě, že bude jakýkoliv dokument související s realizací Předmětu plnění zpochybněn či rozporován kontrolním orgánem, je Zhotovitel povi- nen poskytnout Objednateli takové dokumenty a podklady, které budou kontrolním orgánem ak- ceptovány s přihlédnutím k výtkám sděleným takovým kontrolním orgánem. Pokud nebude Ob- jednatel schopen tyto dokumenty či podklady z důvodu nesoučinnosti Zhotovitele poskytnout a absence těchto dokumentů bude důvodem k udělení jakékoliv sankce vůči Objednateli, zavazuje se Zhotovitel Objednateli uhradit uloženou sankci v plné výši, a to i po vypršení platnosti a účin- nosti této Smlouvy.
7.11 Dokumentace, výstupy a data, které Zhotovitel dodá Objednateli v souvislosti s realizací Před- mětu plnění dle této Smlouvy budou vyhotoveny v jazyce uvedeném v Příloze č. 1, a tato doku- mentace musí splňovat veškeré požadavky stanovené touto Smlouvou, jejími přílohami a přísluš- nými právními předpisy.
7.12 Zhotovitel se zavazuje, že u všech osob podílejících se na realizaci Předmětu plnění, tedy plnění služeb či jiných činností dle této Smlouvy, zajistí, že tyto osoby budou dodržovat veškeré povin- nosti vyplývající z této Smlouvy. V případě jakéhokoliv porušení povinností dle této Smlouvy či způsobení jakékoliv škody těmito osobami v rámci realizace Předmětu plnění, odpovídá Zhoto- vitel, jako by tyto povinnosti porušil či škodu způsobil sám.
Změny Realizačního týmu a Poddodavatelů:
7.17 Pokud dojde ke změně složení Realizačního týmu, který tvoří Přílohu č. 3 dle předchozího odst. 7.16 této Smlouvy, nahrazuje aktualizovaná verze této Přílohy č. 3 verzi předchozí. Pro vyloučení všech pochybností Strany uvádí, že ke změně a nahrazení Přílohy č. 3 postupem uve- deným v odst. 7.16 této Smlouvy, není třeba uzavírat písemný dodatek k této Smlouvě.
7.19 V případě jakékoliv změny v Příloze č. 8 je Xxxxxxxxxx povinen oznámit tuto skutečnost Xxxxx- xxxxxx, a to nejpozději pět (5) pracovních dnů ode dne, kdy k této skutečnosti došlo. Ke změně Přílohy č. 8, dochází doručením aktualizované verze Přílohy č. 8, která nahrazuje verzi předchozí, Objednateli. Pro vyloučení všech pochybností Strany uvádí, že ke změně a nahrazení Přílohy č. 8 není třeba uzavírat písemný dodatek k této Smlouvě.
8. Povinnosti a prohlášení Objednatele
8.1 Objednatel poskytne Zhotoviteli veškeré nezbytné podklady, odborné konzultace a rozumně po- žadovanou součinnost nutnou k plnění povinností Zhotovitele podle této Smlouvy a k realizaci
Předmětu plnění. Zhotovitel je povinen zajistit také součinnost organizace NAGRA, a to v roz- sahu a za podmínek stanovených v této Smlouvě a jejích Přílohách.
8.2 Objednatel se zavazuje hradit řádně a včas veškeré platby předpokládané touto Smlouvou.
8.3 V případě, že z důvodu neposkytnutí součinnosti ze strany Objednatele, která má vliv na realizaci Předmětu plnění ze strany Zhotovitele, není Zhotovitel v prodlení s plněním předmětu této Smlouvy. Strany se dohodly, že v případě, že má takové neposkytnutí součinnosti ze strany Ob- jednatele vliv na dobu realizace Předmětu plnění a termíny stanovené v Časovém harmonogramu, je Zhotovitel oprávněn posunout tyto termíny, a to maximálně o dobu, po kterou nemohl proka- zatelně realizovat danou část Předmětu plnění z důvodu takového prodlení Objednatele. V pří- padě pochybností je Zhotovitel povinen jím tvrzené skutečnosti prokázat. Ustanovení uvedená v odst. 1.11, 2.2 a 2.4 této Smlouvy tímto nejsou dotčena.
8.4 V případě, že Zhotovitel není schopen řádně realizovat Předmět plnění z důvodu prodlení na straně Objednatele po dobu delší než třicet (30) dnů, zavazují se Strany bez zbytečného odkladu svolat společnou pracovní schůzku ve smyslu odst. 5.3 této Smlouvy za účelem řešení nastalé situace, identifikace případných dopadů, a dalších relevantních skutečností.
9. Společná prohlášení, součinnost a záruky Stran
9.1 Každá ze Stran prohlašuje a potvrzuje druhé Straně, že:
(i) je plně oprávněná a právně způsobilá uzavřít tuto Smlouvu a plnit své závazky, které z ní vyplývají,
(ii) tato Smlouva bude uzavřena oprávněným zástupcem příslušné Strany v souladu s inter- ními předpisy dotyčné Strany, jakož i obecně závaznými právními předpisy,
(iii) tato Smlouva bude příslušnou Stranou řádně a platně schválena a její uzavření zakládá platné, závazné a vymahatelné právní povinnosti příslušné Strany v souladu s obecně závaznými právními předpisy,
(iv) uzavřením ani plněním závazků z této Smlouvy, nedojde k porušení žádného zakladatel- ského, korporátního anebo obdobného dokumentu příslušné Strany, ani jakéhokoli smluvního či jiného závazku nebo právní povinnosti příslušné Strany, jakož i vnitřního předpisu, zvyklosti, pravidla, soudního nebo správního rozhodnutí, které je pro přísluš- nou Stranu závazné nebo se vztahuje na její majetek či jeho část,
(v) má zajištěny dostatečné materiální a personální zdroje na realizaci činností uvedených v této Smlouvě, jakož i na činnosti a úkoly s touto Smlouvou související,
(vi) se vzhledem ke svým majetkovým poměrům nenachází v úpadku, exekuci nebo v li- kvidaci ve smyslu příslušných právních předpisů, neprobíhá a podle nejlepšího vědomí a znalostí statutárního orgánu příslušné Strany ani nehrozí žádné soudní, správní, roz- hodčí či jiné právní řízení či jednání před jakýmkoli orgánem, které by mohlo jednotlivě nebo v souhrnu s dalšími okolnostmi nepříznivým způsobem ovlivnit schopnost pří- slušné Strany splnit jednotlivé povinnosti podle této Smlouvy.
9.2 Strany se zavazují bez zbytečného odkladu požádat druhou Stranu o objektivně nutnou součin- nost za účelem řádného plnění této Smlouvy.
9.3 Strany se zavazují písemně informovat bez zbytečného odkladu druhou Stranu o jím známých skutečnostech, které jsou významné pro plnění závazků vyplývajících z této Smlouvy, zejména o skutečnostech, které mohou být významné pro realizaci Předmětu plnění.
9.4 Strany jsou povinny druhé Straně neprodleně oznámit každou skutečnost, která by mohla, i čás- tečně, mít vliv na jejich schopnost plnit závazky z této Smlouvy. Strana, která učiní toto ozná- mení, se nezbavuje povinnosti nadále plnit závazky z této Smlouvy.
9.5 Strany prohlašují, že plněním této Smlouvy nebudou porušena práva třetích osob, z nichž by pro druhou Stranu vyplynul finanční nebo jiný závazek ve prospěch třetí strany. V případě porušení tohoto prohlášení nese za případné následky takového porušení odpovědnost Strana, která tuto povinnost porušila.
9.7 Strany uvádí, že jsou si vědomy, že Předmětem plnění je mezinárodní vědecký projekt, jehož součástí je realizace vysoce náročné odborné činnosti, a k jehož úspěšnému splnění je mimo jiné nutná také součinnost třetích stran a naplnění dalších podmínek nezávislých na vůli Stran, které není možné dopředu zcela předvídat. S ohledem na právě uvedené a vzhledem ke zkušenosti Xxxxx s obdobnými projekty realizovanými v minulosti Strany prohlašují, že jsou si také vědomy případných rizik a překážek spojených s realizací Předmětu plnění. S ohledem na právě uvedené společné prohlášení Stran proto Zhotovitel uvádí, že případné vícenáklady spojené s výskytem překážek v realizaci Předmětu plnění, zejména nikoliv však výlučně náklady na skladování, pře- sun kapacit, nájmy, mzdy a další obdobné náklady jsou započteny ve Smluvní ceně, a to i pro případy nemožnosti plnění z důvodu prodlení na straně Objednatele a Zhotovitel tedy nebude v případě prodlení způsobeného Objednatelem tyto vícenáklady uplatňovat.
10. Práva duševního vlastnictví, licence a databáze
10.1 Je-li součástí Předmětu plnění výsledek činnosti, který je chráněn právem průmyslového, autor- ského nebo jiného duševního vlastnictví (zejména nikoliv však výlučně dokumenty, výkresy, do- klady, návrhy, postupy), který Xxxxxxxxxx vytvořil a dodal v rámci Předmětu plnění, postupuje se při jejich nakládání dle tohoto čl. 10 Smlouvy. Strany pro vyloučení všech pochybností prohla- šují, že veškerá data a výstupy, která jsou Předmětem plnění je možné použít pouze v souvislosti s realizací Předmětu plnění této Smlouvy, nebude-li v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak.
10.2 Veškeré know-how Objednatele, včetně podkladových materiálů, konceptů, objevů, námětů, me- tod, vzorců, systémů, principů, postupů řešení, stylů, idejí apod. respektive další dokumenty, data či jiné obdobné výstupy, zůstávají v plném rozsahu duševním vlastnictvím Objednatele a Zhoto- vitel je oprávněn je využít pouze v souvislosti s realizací Předmětu plnění této Smlouvy.
10.4 Zhotovitel k částem Předmětu plnění specifikovaným v předchozím odst. 10.1 Smlouvy posky- tuje Objednateli výhradní licenci, přičemž obsahem užívacího práva Objednatele k těmto částem Předmětu plnění je také poskytnutí (i) práva užít tuto část Předmětu plnění jakýmkoliv způsobem a v jakékoliv podobě, zejména, nikoliv však výlučně, je Objednatel oprávněn k provádění změn či k jejímu užití za účelem vývoje či přípravy jiného díla; (ii) právo užívat tuto část Předmětu plnění na neomezenou dobu, pro území celého světa, všemi způsoby užití v neomezeném roz- sahu; (iii) právo upravit či jakkoliv jinak měnit tuto část Předmětu plnění; a (iv) poskytnout tato práva dále jako podlicenci nebo ji jinak postoupit či poskytnout třetím osobám dle svého výběru, přičemž Xxxxxxxxxx s tímto výslovně předem souhlasí. Strany výslovně uvádí, že Objednatel není povinen jakoukoliv licenci či její část dle tohoto odst. 10.4 Smlouvy využít.
10.6 Strany výslovně uvádí, že Xxxxxxxxxx není oprávněn části Předmětu plnění specifikované v tomto čl. 10 Smlouvy, respektive jakákoliv jiná data, výsledky či jiné výstupy, jež jsou součástí Před- mětu plnění poskytnout jiným osobám než Objednateli či jinak zveřejnit bez souhlasu Objedna- tele.
10.8 Strany pro úplnost uvádí, že v případě zveřejnění či jiného obdobného nakládání s jakoukoliv původní částí Předmětu plnění specifikovanou v tomto čl. 10 Smlouvy vytvořenou Xxxxxxxxxxxx, která podléhá autorskoprávní ochraně je Objednatel povinen uvést Xxxxxxxxxxx jako autora. Pro vyloučení pochybností Strany uvádí, že věta první tohoto odst. 10.8 Smlouvy se použije pouze k původním částem Předmětu plnění, tedy k částem Předmětu plnění, které nebyly ze strany Ob- jednatele upraveny, modifikovány, zpracovány, spojeny či které nebyly jakýmkoliv jiným způ- sobem změněny.
10.9 Zhotovitel výslovně uvádí, že poskytování předmětů duševního vlastnictví dle tohoto čl. 10 Smlouvy je součástí Smluvní ceny a nenese s sebou další neočekávané náklady Objednatele (zejména sankce a další povinnosti vyplývající z licenčních podmínek).
11. Způsoby ukončení Smlouvy
11.1 Tato Smlouva může být ukončena (i) písemnou dohodou Stran; (ii) odstoupením jedné ze Stran, výhradně v případech Podstatného porušení za podmínek stanovených v této Smlouvě, pro vy- loučení pochybností Strany uvádí, že vylučují jiné důvody odstoupení než důvody uvedené v této Smlouvě, zejména důvody dle Občanského zákoníku; (iii) písemnou výpovědí doručenou druhé Straně za podmínek uvedených v této Smlouvě; (iv) řádným splněním celého Předmětu plnění specifikovaného touto Smlouvou.
11.3 Odstoupit od Smlouvy lze zejména v následujících případech:
(i) Zhotovitel se dopustí Podstatného porušení a takové Podstatné porušení nebylo zhojeno ve Lhůtě k nápravě (za předpokladu aplikovatelnosti Lhůty k nápravě), nebo
(ii) ve vztahu ke Zhotoviteli dojde k některé z následujících událostí:
(A) vůči jeho majetku probíhá insolvenční řízení, v němž bylo vydáno rozhodnutí o úpadku, proti kterému nelze podat opravný prostředek; nebo byl insolvenční návrh zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení a proti rozhodnutí nelze podat opravný prostředek; nebo byl konkurs zrušen proto, že ma- jetek byl zcela nepostačující a proti rozhodnutí nelze podat opravný prostředek; nebo byla zavedena nucená správa podle zvláštních právních předpisů a proti roz- hodnutí nelze podat opravný prostředek; nebo je příslušným soudem zahájeno in- solvenční řízení se Xxxxxxxxxxxx na základě dlužnického insolvenčního návrhu po- daného Xxxxxxxxxxxx;
(B) vstup Zhotovitele do procesu likvidace;
(C) Zhotovitel pozbyde jakéhokoliv oprávnění, licence či jiného osvědčení potřebného k realizaci Předmětu plnění dle této Smlouvy.
11.4 Podstatným porušením ze strany Xxxxxxxxxxx se rozumí zejména:
(i) prodlení Zhotovitele s termíny dohodnutými v Časovém harmonogramu, který je nedílnou součástí této Smlouvy (Příloha č. 2) o více než třicet (30) dnů;
(ii) prodlení Zhotovitele s neodstraněním vad Předmětu plnění v průběhu plnění závazku, na které byl písemně upozorněn Objednatelem;
pokud Zhotovitel nezhojil takový stav ve Lhůtě k nápravě, která nesmí být kratší než patnáct (15) dnů;
(iii) Zhotovitel se ocitne opakovaně (nejméně dvakrát) v prodlení se splněním kte- réhokoliv svého závazku ze Smlouvy po dobu delší než patnáct (15) pracov- ních dnů;
(iv) Zhotovitel i přes opakované (nejméně dvakrát) písemné upozornění Objedna- tele provádí Předmět plnění neodborně nebo v rozporu s podklady pro realizaci Předmětu plnění nebo v rozporu s pokyny Objednatele nebo v rozporu s tech- nologickými předpisy;
(v) Zhotovitel nezajistil nahrazení chybějícího člena Realizačního týmu ve lhůtě stanovené v odst. 7.14 této Smlouvy, ve Lhůtě k nápravě, která v tomto případě činí šedesát (60) dnů.
11.5 Odstoupit od Smlouvy může Objednatel písemným oznámením zaslaným Zhotoviteli, přičemž platí, že v případě, že byla poskytnuta Lhůta k nápravě, je možné toto písemné oznámení o od- stoupení zaslat až po jejím marném uplynutí. V případě odstoupení zaniká závazek ze Xxxxxxx s účinky od doručení tohoto odstoupení porušující Straně. Strany jsou povinny vzájemně vypo- řádat své závazky, a to do třiceti (30) dnů ode dne odstoupení. Strany výslovně prohlašují, že Zhotovitel nemá v případě odstoupení od Smlouvy ze strany Objednatele nárok na žádnou ná- hradu již poskytnutého plnění.
11.6 Strany výslovně prohlašují, že Objednatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy i jen částečně (ohledně určité části Předmětu plnění).
11.7 Odstoupením Xxxxxxx nezanikají:
(i) práva a povinnosti Stran vyplývající z ustanovení o náhradě škody či jiné újmy;
(ii) ustanovení o smluvních pokutách a jiných sankcích dle této Smlouvy;
(iii) ustanovení o řešení sporů a rozhodném právu;
(iv) ustanovení týkající se nakládání s právy duševního vlastnictví;
(v) ustanovení o ochraně Důvěrných informací a osobních údajů;
(vi) ostatní práva a povinnosti, která vyplývají z povahy těchto práv a povinností dle této Smlouvy.
11.8 Na základě výpovědi Smlouva zanikne uplynutím Výpovědní doby. Strany prohlašují, že v pří- padě ukončení této Smlouvy na základě výpovědi nemá Zhotovitel nárok na úhrady jakékoliv škody či jiné újmy způsobené takovou výpovědí.
(60) dnů od doručení oznámení Zhotovitele o existenci překážky způsobené Vyšší mocí dle odst. 12.8 této Smlouvy.
11.11 V případě, že Xxxxxxx bude vypovězena dle odst. 11.9 a 11.10 této Smlouvy, je
(i) Zhotovitel povinen nejpozději do uplynutí Výpovědní doby vypracovat mimořádnou zá- věrečnou zprávu dle vzoru uvedeného v Příloze č. 9, která bude obsahovat shrnutí a zá- věry doposud provedené části Předmětu plnění, a to za podmínek uvedených v Projektu realizace; proces akceptace uvedený v čl. 6 této Smlouvy se použije obdobně; Strany pro vyloučení pochybností uvádí, že Výpovědní doba slouží pouze k vypracování mimo- řádné závěrečné zprávy, Zhotovitel tedy k okamžiku doručení výpovědi přeruší realizaci ostatních činností, nestanoví-li Objednatel ve své výpovědi jinak;
(ii) Objednatel povinen zaplatit Zhotoviteli část Smluvní ceny za realizované části Předmětu plnění, které byly řádně předány a akceptovány do doby účinnosti výpovědi; součástí této mimořádné akceptace je také akceptace rozpracovaných částí Předmětu plnění, re- spektive akceptace rozsahu řádně a účelně vykonaných služeb, prací a dalších činností směřujících k realizaci Předmětu plnění.
12. Odpovědnost za škodu, Vyšší moc
12.1 Nárok na náhradu smluvní pokuty či jiné sankce stanovené touto Smlouvou nemá vliv na povin- nost Stran uhradit újmy a škody v rozsahu dle této Smlouvy způsobené druhé Straně porušením povinnosti stanovené v této Smlouvě. V případě, že smluvní pokuta definovaná v této Smlouvě představuje procento Smluvní ceny nebo její části, základem pro výpočet takové smluvní pokuty bude příslušná Smluvní cena nebo její část bez DPH; stejný princip platí i pro omezení týkající se maximální výše smluvních pokut.
12.2 Každá ze Stran odpovídá druhé Straně za újmu vzniklou v důsledku porušení této Smlouvy do- tyčnou Stranou, a to v rozsahu skutečné škody. Žádná ze Stran neodpovídá druhé Straně za ušlý zisk ani ztrátu výroby, investic, smluvních příležitostí, goodwillu, času, zakázek a očekávaných úspor. Každá Strana se zavazuje přijímat přiměřená opatření k prevenci škodních událostí a mi- nimalizaci vzniklých škod.
12.3 Každá ze Stran nese v rozsahu dle této Smlouvy odpovědnost za škodu způsobenou v důsledku porušení povinností vyplývajících z obecně závazných právních předpisů či vyplývajících z této Smlouvy.
12.4 Strany se zavazují, že v průběhu plnění závazků plynoucích z této Smlouvy zajistí, aby také jejich zaměstnanci a třetí strany (zejména Poddodavatelé), jež se budou podílet na realizaci závazků z této Smlouvy, přijali veškerá nezbytná opatření k prevenci škodních událostí a minimalizaci
vzniklých škod. V případě, že budou povinnosti z této Smlouvy porušeny zaměstnanci Stran, nebo třetími osobami, které se podílí na realizaci závazků vyplývajících z této Smlouvy (zejména Poddodavatelé), odpovídají Strany za toto porušení jako by jej způsobily sami. Toto ustanovení se použije také v případě vzniku škody.
12.5 Žádná ze Stran neodpovídá za škodu, která vznikla v důsledku chybného zadání, které obdržela od druhé Strany a za škodu, která vznikla výlučně v důsledku prodlení druhé Strany.
12.6 Maximální celková odpovědnost za škodu způsobenou jedné Straně druhou Stranou nepřesáhne pro každou ze Stran částku odpovídající maximální výši Smluvní ceny stanovené v odst. 3.1 této Smlouvy. Strany výslovně prohlašují, že se toto omezení nevztahuje na škodu způsobenou úmy- slně nebo z hrubé nedbalosti, škody a náhrady škod na zdraví a životě fyzických osob a na ná- hradu škody za sankce uložené Objednateli v důsledku porušení zákonných povinností Zhotovi- tele, zejména nikoliv však výlučně povinností vyplývajících z právních předpisů, které se týkají ochrany životního prostředí.
12.9 V případě, že některá ze Stran nemůže plnit své závazky podle této Smlouvy z důvodu Vyšší moci, není taková Strana odpovědná za neplnění závazků podle této Smlouvy. V souladu s tím není žádná ze Stran povinna platit smluvní pokuty nebo náhradu újmy v rozsahu, kdy splnění příslušných závazků této Strany prokazatelně brání Vyšší moc. Strana, která prohlašuje, že jí
Vyšší moc brání v plnění závazků podle této Smlouvy, nebo se v důsledku Vyšší moci dostala do prodlení s plněním závazků podle této Smlouvy, vynaloží maximální úsilí, aby okolnost vy- volávající Vyšší moc byla ukončena, nebo aby nalezla řešení, na jehož základě bude možné v pl- nění této Smlouvy pokračovat navzdory trvání Vyšší moci. Existence Vyšší moci nezbavuje do- tyčnou Stranu splnit všechny ostatní závazky podle této Smlouvy, které nejsou ovlivněny Vyšší mocí.
12.10 Strany výslovně uvádí, že za překážku způsobenou Vyšší mocí pro účely této Smlouvy není po- važována překážka vzniklá z osobních poměrů dotčené Strany nebo vzniklá až v době, kdy byla dotčená Strana s plněním ujednané povinnosti v prodlení ani překážka, kterou Strana měla a mohla předvídat nebo překonat.
12.11 Pokud překážka způsobená Vyšší mocí nepomine do deseti (10) pracovních dnů ode dne ozná- mení druhé Straně, sejdou se oprávnění Zástupci obou Stran za účelem projednání dalšího po- stupu při plnění závazků z této Smlouvy, a to buď osobně, nebo prostřednictvím prostředků elek- tronické komunikace.
12.12 Strany se zavazují vždy před uplatněním nároku na náhradu škody bez zbytečného odkladu po objektivním zjištění škodní události písemně vyzvat povinnou Stranu k projednání okolností škodní události a určení výše škody. Toto ustanovení se neuplatní v případech, kdy by tímto po- stupem hrozilo promlčení nároku na náhradu škody jedné ze Stran nebo by bylo jinak ohroženo řádné uplatnění nároku na náhradu škody.
13. Smluvní pokuty
13.1 V případě, že je Objednatel v prodlení se zaplacením Smluvní ceny, respektive její části, má Zho- tovitel nárok na úrok z prodlení ve výši 0,1% (slovy: jedna desetina procenta) z příslušné dlužné částky, a to za každý den prodlení až do řádného splnění této povinnosti.
13.2 V případě, že Zhotovitel nebude realizovat Předmět plnění dle Časového harmonogramu, má Ob- jednatel nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši 2.000,- Kč (slovy: dva tisíce korun), a to za každý den prodlení až do řádného splnění této povinnosti.
13.3 V případě, že je Zhotovitel v prodlení s odstraněním vytčených vad či nedostatků v rámci pro- cesu akceptace dle čl. 6 této Smlouvy ve lhůtě uvedené v příslušném Akceptačním protokolu, má Objednatel nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši 2.000,- Kč (slovy: dva tisíce korun), a to za každý den prodlení, až do řádného splnění této povinnosti.
13.4 V případě, že je Zhotovitel v prodlení se splněním povinnosti nahrazení člena Realizačního týmu ve smyslu odst. 7.14 Xxxxxxx, má Objednatel nárok na uhrazení smluvní pokuty ve výši 25.000,- Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun), a to za každý den prodlení, až do řádného splnění této povin- nosti.
13.5 V případě, že je Zhotovitel v prodlení s odstraněním zjištěných vad či nedostatků v rámci zákaz- nického auditu ve lhůtě uvedené ve zprávě o plnění požadavků auditu ve smyslu odst. 5.16 této Smlouvy, má Objednatel nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši 2.000,- Kč (slovy: dva tisíce korun), a to za každý den prodlení, až do řádného splnění této povinnosti.
13.6 V případě, že Zhotovitel poruší povinnost stanovenou v odst. 10.7 této Smlouvy, má Objednatel nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun), a to za každé jednotlivé porušení této povinnosti, kterého se Zhotovitel dopustí.
13.7 V případě, že (i) Zhotovitel nesplní kteroukoliv z povinností či poruší jakoukoliv povinnost vy- plývající mu ze Smlouvy, vyjma povinností této Smlouvy s uvedením specifické smluvní pokuty v tomto čl. 13 Smlouvy; a současně (ii) toto nesplnění či porušení povinnosti nezhojí ani v doda- tečné lhůtě stanovené Objednatelem v písemné výzvě, která nebude kratší než deset (10) pracov- ních dnů; má Objednatel nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši 2.000,- Kč (slovy: dva tisíce korun) za každý jednotlivý zjištěný případ porušení.
13.8 Za každé porušení povinností, které pro Strany vyplývají z pravidel pro nakládání s informacemi zejména dle čl. 15 této Smlouvy a osobními údaji, dle obecně závazných právních předpisů, má Strana, která se porušení nedopustila, nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši 25.000,- Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun), a to za každé jednotlivé porušení této povinnosti, Stranou, která se poru- šení dopustila.
13.9 Maximální celková výše smluvních pokut, které Zhotovitel zaplatí dle tohoto čl. 13 Smlouvy, nepřesáhne částku odpovídající maximální výši Smluvní ceny stanovené v odst. 3.1 této Smlouvy. Strany výslovně prohlašují, že se toto omezení nevztahuje na úmyslné porušení povin- ností Zhotovitele nebo porušení způsobené hrubou nedbalostí.
13.10 Ujednání obsažená v tomto čl. 13 Smlouvy zůstávají v platnosti a účinnosti i po ukončení této Smlouvy, a to bez ohledu na důvod ukončení.
13.11 Zaplacením úroku z prodlení či smluvní pokuty dle tohoto čl. 13 Smlouvy se Strany nezprostí povinnosti plnit své závazky dle této Xxxxxxx.
13.12 Smluvní pokuty, pokud na ně Straně uplatňující smluvní pokutu vznikl oprávněný nárok, jsou splatné do třiceti (30) dnů od doručení písemného uplatnění smluvní pokuty oprávněnou Stranou.
14. Pojištění
14.2 Zhotovitel je povinen v den uzavření Smlouvy předložit Objednateli kopii pojistných smluv nebo pojistného certifikátu, ze kterého budou patrné a ověřitelné veškeré požadované parametry pojiš- tění, které je Xxxxxxxxxx povinen uzavřít dle tohoto čl. 14 Smlouvy. Kopie smlouvy/smluv nebo pojistný certifikát tvoří Přílohu č. 5.
15. Ochrana Důvěrných informací
15.1 Každá ze Stran se zavazuje zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích získaných od druhé Strany v souvislosti s touto Smlouvou; to se nevztahuje na údaje a informace, jejichž povinné zveřejnění je stanoveno platným a účinným zákonem a dále na případy uvedené v tomto čl. 15 Smlouvy. Každá ze Stran se dále zavazuje nezveřejnit, neposkytnout nebo jiným způsobem ne- zpřístupnit Důvěrné informace třetí straně a neužívat Důvěrné informace k jinému účelu, než je plnění této Smlouvy, bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany – to neplatí pro naklá- dání s jakýmkoliv výstupem Předmětu plnění výhradně ze strany Objednatele.
15.2 Strany pro vyloučení pochybností výslovně uvádí, že za Důvěrné informace dle této Smlouvy se považují také jakékoliv dílčí, pracovní, podkladové či jiné informace, které souvisí s realizací Předmětu plnění. Strany rovněž berou na vědomí, že některé Důvěrné informace mohou předsta- vovat obchodní tajemství druhé Strany chráněné v souladu s příslušnými ustanoveními Občan- ského zákoníku. Označování chráněných informací a nakládání s nimi dle obecně závazných právních předpisů není tímto dotčeno.
15.3 Strany se zavazují:
(i) užívat Důvěrné informace výhradně pro účely plnění této Smlouvy a způsobem stanove- ným touto Smlouvou, kdy Strany nesmí Důvěrné informace užívat zejména pro komerční účely, nebo za účelem vlastního prospěchu, případně ve prospěch třetí strany, pokud tato Smlouva nestanoví jinak,
(ii) zachovat důvěrný ráz veškerých Důvěrných informací a mlčenlivost o nich a chránit je (včetně kopií) s vynaložením nejméně takové péče, jakou vynakládá při ochraně svých vlastních informací podobného významu, a to včetně zajištění řádného a bezpečného uložení Důvěrných informací, tak aby nedošlo k jejich nežádoucímu zveřejnění,
(iii) nezveřejnit, neposkytnout ani jiným způsobem nezpřístupnit Důvěrné informace jiným osobám než:
(A) zaměstnancům, zástupcům nebo vedoucím pracovníkům příslušné Strany, jejichž funkce a zařazení vyžaduje, aby se v nezbytném rozsahu seznámili s Důvěrnými informacemi,
(B) ze strany Zhotovitele případným schváleným třetím osobám a Poddodavatelům, kteří se na základě pokynu Zhotovitele účastní na realizaci Předmětu plnění, a to pouze v rozsahu v jakém jsou tyto informace nezbytné pro realizaci jimi prová- děné či poskytované činnosti směřujících k realizace Předmětu plnění a za splnění podmínek stanovených v této Smlouvě,
(iv) nevydávat jednostrannou tiskovou zprávu ani jiné oznámení týkající se této Smlouvy, ani souvisejících transakcí, bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany,
(v) v případě, že se Strana dozví, že byla Důvěrná informace zpřístupněna neoprávněné osobě, neprodleně informovat o této skutečnosti druhou Stranu, a
(vi) na výzvu informující Strany, a dále při jakémkoli ukončení této Smlouvy bezodkladně vrátit informující Straně veškeré dokumenty a materiály obsahující Důvěrné informace a jejich kopie nebo (pokud s tím informující Strana souhlasí nebo informovanou Stranu takto instruuje) veškeré kopie Důvěrných informací zlikvidovat (včetně odstranění z veš- kerých datových nosičů způsobem, který znemožňuje jejich úplnou či částečnou ob- novu), a písemně potvrdit informující Straně, že splnila všechny požadavky čl. 15 této Smlouvy. To neplatí v případě, že Důvěrné informace je potřeba v souladu příslušnými právními předpisy uchovávat u informované Strany a dále v případech, ve kterých se uchování Důvěrných informací u informované Strany předpokládá touto Smlouvou.
15.4 Strany jsou povinny zavázat povinností mlčenlivosti a dalšími povinnostmi podle tohoto čl. 15 Smlouvy všechny osoby, které se budou podílet na provádění jakékoliv činnosti týkající se této Smlouvy. Důvěrné informace dle této Smlouvy jsou těmto osobám zpřístupněny výhradně za účelem realizace plnění dle této Smlouvy, pouze v rozsahu nezbytně nutném a za splnění všech zákonných povinností a povinností stanovených v této Smlouvě.
15.5 Bez ohledu na výše uvedené, pokud kterákoliv třetí osoba nebo zaměstnanec obdrží Důvěrné informace od kterékoli informované Strany a použije Důvěrné informace v rozporu s pravidly podle této Xxxxxxx, je informovaná Xxxxxx, která Důvěrné informace třetí osobě poskytla, odpo- vědná za jednání takové třetí osoby, jako by tuto Smlouvu sama porušila, a to včetně případné odpovědnosti za vznik škody.
15.6 Výše uvedená pravidla se neuplatní pro Důvěrné informace, které:
(i) se staly obecně známé veřejnosti, aniž došlo k porušení povinností dle této Smlouvy nebo jiného závazku zákládajícího povinnost mlčenlivosti informované Strany či třetí osoby ve vztahu k informující Straně,
(ii) informovaná Xxxxxx prokazatelně měla legálně v dispozici již před jejich obdržením od informující Strany,
(iii) byly poskytnuty informované Straně legálním způsobem třetí stranou, která je nezískala (přímo či nepřímo) od informující Strany,
(iv) byla přijímající Xxxxxxx získána nezávisle na informacích, které jí poskytla informující Xxxxxx, nebo která byla pro přijímací Stranu získána osobami, které k Důvěrným infor- macím informující Strany neměly přístup nebo o nich nevěděly.
15.7 Bez ohledu na výše uvedené ujednání této Smlouvy je informovaná Strana oprávněna zpřístupnit Důvěrnou informaci:
(i) v případě a v rozsahu, který je vyžadován:
(A) právními předpisy, jakýmkoliv příkazem nebo rozhodnutím příslušného soudu, a to za podmínek stanovených právními předpisy,
(B) vládou České republiky nebo jiným orgánem veřejné moci České republiky, který je oprávněn požadovat zpřístupnění Důvěrných informací, a to za podmínek sta- novených právními předpisy.
Ve všech výše uvedených případech podle písm. (A) až (B) musí informující Strana takovou skutečnost druhé Straně předem oznámit, ledaže by to znamenalo porušení obecně závazných právních předpisů nebo rozhodnutí, které je pro příslušnou Stranu závazné – v takovém případě je informující Strana povinna takovou skutečnost druhé Straně oznámit bez zbytečného odkladu po takovém zpřístupnění, pokud takové oznámení neodporuje právním předpisům či příslušnému rozhodnutí;
(ii) v případě a v rozsahu stanoveném informující Xxxxxxx na základě předchozího písem- ného souhlasu informují Xxxxxx (takový souhlas nesmí být informující Xxxxxxx bezdů- vodně odmítán nebo zdržován).
15.8 Každá ze Stran si vyhrazuje všechna práva na své Důvěrné informace a neuděluje k nim žádná další oprávnění kromě těch, která jsou výslovně stanovena v této Smlouvě.
15.9 V zájmu vyloučení případných pochybností Strany prohlašují, že žádné ujednání této Smlouvy nezbavuje, neomezuje ani jinak neupravuje povinnosti Stran zachovávat mlčenlivost podle usta- novení obecně závazných právních předpisů. Povinností zachovávat mlčenlivost o Důvěrných informacích jsou Strany vázány i po skončení účinnosti této Smlouvy, a to po celou dobu, po kterou mají tyto informace charakter Důvěrných informací dle této Smlouvy.
16. Závěrečná ujednání
16.1 Zhotovitel prohlašuje, že splňuje veškeré podmínky a předpoklady pro realizaci Předmětu plnění specifikovaného touto Smlouvou.
16.2 Tato Smlouva nabývá platnosti okamžikem podpisu této Smlouvy oběma Stranami a účinnosti zveřejněním v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. Strany se dohodly, že subjektem, který vloží Smlouvu a její případné dodatky do registru smluv bude Objednatel.
16.3 Tato Smlouva a veškeré právní vztahy Stran na ní založené, s ní související, či z ní vyplývající se řídí právním řádem České republiky. Veškeré spory mezi Xxxxxxxx vyplývající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou rozhodovány u příslušného soudu České republiky, přičemž se Strany zavazují, že případně spory vyplývající z této Smlouvy budou řešit přednostně smírem nebo dohodou.
16.4 Tato Smlouva může být měněna pouze písemně, a to právními jednáními Stran výslovně ozna- čenými za dodatky k této Smlouvě s podpisy osob oprávněných jednat za Strany na téže listině, pokud není v této Smlouvě uvedeno jinak. Strany výslovně vylučují změnu této Smlouvy ústní
dohodou nebo na základě praxe či zvyklostí zavedené mezi Stranami. Jakékoli změny této Smlouvy mohou být provedeny pouze, pokud Strany dosáhnou výslovné, bezvýhradné a bezpod- mínečné shody na každém jednotlivém aspektu takové změny. Plnění jakékoliv Strany nebrání jakékoliv Straně domáhat se neplatnosti jakékoli změny této Smlouvy, která nebyla provedena v souladu s tímto ujednáním.
16.5 Pokud není v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, nesmí žádná ze Stran postoupit ani převést jakákoliv práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy na třetí osobu bez předchozího písem- ného souhlasu druhé Strany.
16.6 Jakékoli pohledávky vzniklé na základě této Smlouvy jsou započitatelné pouze s písemným sou- hlasem obou Stran.
16.7 Strany prohlašují a vzájemně si potvrzují, že zavedení a / nebo nahrazení stávající měny České republiky novou měnou nebude mít žádný vliv na práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy.
16.8 Pokud není v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, tato Smlouva obsahuje úplné ujednání Stran o předmětu této Smlouvy a všech náležitostech, které Strany měly a chtěly v této Smlouvě ujed- nat, a které považují za důležité pro závaznost této Smlouvy. Žádný projev vůle Stran učiněný při jednání o této Smlouvě ani projev učiněný po uzavření této Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ujednáními této Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze Stran ve smyslu ustanovení § 556 odst. 2 a § 1726 Občanského zákoníku.
16.9 Stane-li se některé ujednání této Smlouvy neplatným, zdánlivým, protiprávním, neúčinným nebo nevymahatelným, nemá toto vliv na platnost, účinnost nebo vymahatelnost ostatních ujednání této Smlouvy. Pro případ, že se některé ujednání této Smlouvy stane neplatným, zdánlivým, pro- tiprávním, neúčinným nebo nevymahatelným, Strany se zavazují v dobré víře jednat o dodatku k této Smlouvě, který:
(i) nahrazuje příslušné ujednání této Smlouvy,
(ii) odpovídá záměru Stran vyjádřenému v původním ujednání a v této Smlouvě jako celku,
(iii) je v souladu s příslušnými právními předpisy.
To vše ve lhůtě dvaceti (20) pracovních dnů ode dne doručení písemné žádosti Strany k zahájení takového jednání nebo ode dne doručení oznámení dle odst. 16.10 bodu (i) této Smlouvy níže.
16.10 Každá ze Stran se zavazuje bez zbytečného odkladu oznámit druhé Straně:
(i) neplatnost, zdánlivost, protiprávnost, neúčinnost a nevymahatelnost jakéhokoliv ujed- nání této Smlouvy,
(ii) jakékoliv relevantní změny v příslušných právních předpisech, které by mohly mít dopad na práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy.
16.11 Strany výslovně potvrzují, že žádná ze Stran není slabší stranou ve smyslu ustanovení
§ 1768 Občanského zákoníku. Odpověď Strany podle § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku, s
dodatkem nebo odchylkou, není přijetím nabídky na uzavření Smlouvy nebo změnu této Smlouvy, ani když podstatně nemění podmínky nabídky.
16.12 Jestliže se některá Strana v určitém čase nebo opakovaně nebude domáhat plnění ujednání této Smlouvy, v žádném případě to neovlivňuje její právo toto plnění vymáhat. Jestliže jedna ze Stran promine porušení některého ujednání této Smlouvy, nebude to chápáno jako prominutí příštích porušení těchto ujednání dotyčnou Stranou ani jiných porušení jiných ujednání této Smlouvy.
16.13 Jakékoli oznámení učiněné na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní musí být vyhotoveno v českém jazyce. Všechny ostatní dokumenty poskytnuté na základě této Smlouvy nebo v sou- vislosti s ní musí být rovněž v českém jazyce, není-li výslovně stanoveno jinak.
16.14 Následující přílohy tvoří nedílnou součást této Smlouvy: Příloha č. 1 – Specifikace Předmětu plnění
Příloha č. 2 – Časový harmonogram Předmětu plnění Příloha č. 3 – Složení a odbornost Realizačního týmu
Příloha č. 4 – Cenový rozpad Smluvní ceny, cena za jednotlivé služby a Příloha č. 5 – Kopie/Certifikáty pojistných smluv
Příloha č. 6 – Metodický pokyn MP.23, Požadavky na geografická a související data zpracovávaná při činnostech SÚRAO
Příloha č. 7 – Požadavky na plán systému řízení, vč. vzoru Příloha č. 8 – Seznam Poddodavatelů
Příloha č. 9 – Vzor průběžné a závěrečné zprávy
16.15 Tato Smlouva je uzavřena elektronicky, a to tak, že je opatřena uznávanými elektronickými pod- pisy oprávněných zástupců Stran (dle § 6 odst. 2 zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce ve znění pozdějších předpisů).
16.16 Strany po přečtení této Smlouvy prohlašují, že byla uzavřena po vzájemném projednání, určitě a srozumitelně, na základě jejich pravé, vážně míněné a svobodné vůle. Na důkaz uvedených sku- tečností připojují podpisy svých oprávněných osob či zástupců.
Podpisy oprávněných zástupců Stran následují na další straně
Za Objednatele: V Praze dne 27.4.2021 Česká republika – Správa úložišť radioaktivních odpadů digitálně XXXx. Xxx Xxxxxxx ředitel | Za Zhotovitele: V Husinci Řeži dne 29.4.2021 digitálně ÚJV Řež, a. s. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx předseda představenstva 28.4.2021 digitálně Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, MBA člen představenstva |