SMLOUVA O ÚVĚRU č. 343/10/LCD
SMLOUVA O ÚVĚRU č. 343/10/LCD
1. obchodní firma: Česká spořitelna, a.s.
sídlo: Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 1929/62, PSČ: 140 00
IČ: 45244782
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 jako věřitel (dále jen „Banka“)
a
2. obchodní firma: Teplárna Strakonice, a.s.
sídlo: Strakonice, Komenského 59, PSČ: 386 43
IČ: 60826843
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, xxxxxx 636 jako dlužník (dále jen „Klient“)
uzavírají níže uvedeného dne tuto SMLOUVU O ÚVĚRU
dle § 497 a následujících Obchodního zákoníku:
ÚVODNÍ USTANOVENÍ DEFINICE POJMŮ
1. Pro účely této Úvěrové smlouvy mají výrazy uvedené v tomto článku následující význam:
„Běžný účet“ znamená běžný účet Klienta č / 0800 vedený u Banky v CZK.
„Čerpání“ znamená každý jednotlivý případ čerpání prostředků Klientem podle této Úvěrové smlouvy, denominovaných v CZK.
„CZK“ nebo „Kč“ znamená koruny české nebo jakoukoliv jinou měnu, která je zákonným platidlem pro vyrovnání dluhů v České republice.
„Den stanovení“ znamená den, který nastane dva (2) Obchodní dny před prvním dnem každého Období úrokové sazby.
„Dotace“ znamená dotace Ministerstva životního prostředí České republiky v rámci Operačního programu Životní prostředí, poskytnutá Klientovi v souvislosti s Projektem v celkové výši 36 % z celkové výše nákladů Projektu deklarovaných Klientem pro účely Dotace.
„Období čerpání“ znamená období, ve kterém je Klient oprávněn čerpat prostředky podle této Úvěrové smlouvy, které začíná ode dne 01.03.2011 a trvá do dne 28.02.2013 (včetně).
„Období úrokové sazby“ znamená období, po které je ve vztahu k Úvěru stanovena pevná výše Proměnné sazby.
„Obchodní den“ je kterýkoli den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů. Pro platby v jiné měně než českých korunách je to kterýkoli den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním finančním centru pro měnu, v níž jsou platby denominovány. Finanční centrum je místo, kde se převážně kotují úrokové sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají platby v takové měně.
„Obchodní zákoník“ znamená zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění.
„Pohledávky z úvěru“ veškeré pohledávky Banky za Klientem vzniklé v rámci smluvního vztahu založeného Úvěrovou smlouvou a v souvislosti s ním, zejména dlužná Úvěrová částka, úroky z Úvěru, úroky z prodlení,
Signature Not
Verified
Česká
111111111111111111111111
spořitelna, a.s.
odměny a poplatky, smluvní pokuty a náhrady škody, pohledávky vzniklé z ukončení či v souvislosti s ukončením úvěrového vztahu anebo v souvislosti s ním, pohledávky vzniklé v souvislosti s realizací zajištění poskytnutého dle Úvěrové smlouvy, dále pohledávky Banky za Klientem na vydání případného bezdůvodného obohacení, pokud by Banka poskytla plnění ve prospěch nebo za Klienta a na náhradu nákladů vynaložených v souvislosti s vymáháním těchto pohledávek, a veškeré další obdobné pohledávky Banky za Klientem.
„PRIBOR“ je úroková sazba kótovaná pro 3-měsíční depozita v Den stanovení systémem Reuters na straně PRBO, a když tento den nebude tato úroková sazba kótovaná, pak ta úroková sazba, která je nabízena v Den stanovení na pražském mezibankovním trhu jako úroková sazba obvyklá na trhu pro 3-měsíční depozita v CZK.
„Projekt“ znamená projekt „Rekonstrukce kotlů K1 a K2 s využitím prvků fluidní techniky“, jak je blíže specifikován v zadávací dokumentaci Klienta na veřejnou zakázku ev. č. 60039327.
„Proměnná sazba“ znamená sazbu pro výpočet úroků, odměn a poplatků, která je určena v této Úvěrové smlouvě a jejíž výše se stanovuje pevně vždy na celé Období úrokové sazby.
„Referenční sazba“ znamená PRIBOR.
„Smlouva o dílo“ znamená smlouva o dílo vztahující se k Projektu, řádně uzavřená mezi Klientem jako objednatelem a zhotovitelem nebo zhotoviteli akceptovatelnými pro Bankou za podmínek přijatelných pro Banku, jejímž předmětem je provedení Projektu a ze které bude vyplývat, že cena a termín předání, resp. dokončení díla jsou sjednány jako pevné. Zhotovitel (zhotovitelé) dle Xxxxxxx o dílo budou pro Banku akceptovatelní, pokud prokáží dostatečné reference a předloží dostatečné záruky za dokončení a funkčnost Projektu (tj. kauční záruky ve výši 100% požadovaných záloh, záruky za záruční dobu ve výši minimálně 10 % ceny dle Smlouvy o dílo, postupně snižované dle Xxxxxxx o dílo a záruky za zádržné ve výši minimálně 5 % zádržného, postupně snižované dle Xxxxxxx o dílo, vydané ve prospěch Klienta bankou akceptovatelnou pro Banku). Banka tímto potvrzuje, že společnost TENZA, a.s., se sídlem Brno, Svatopetrská č.p. 35., or.č.7, okres Brno-město, PSČ: 617 00, IČ: 25570722, je zhotovitelem akceptovatelným pro Banku, pokud předloží výše stanovené dostatečné záruky za dokončení a funkčnost Projektu.
„TDI“ znamená autorizovaná osoba spolupracující jako technický dozor investora s Klientem ohledně Projektu, akceptovatelná pro Banku.
„Ukončení Čerpání“ znamená okamžik, kdy bude v souladu s touto Úvěrovou smlouvou vyčerpána celá Úvěrová částka nebo okamžik, kdy bude Bance doručeno písemné oznámení Klienta o ukončení Čerpání.
„Úrokové období“ znamená období definované v článku II odst. 4 této Úvěrové smlouvy, za které vždy Banka vyúčtuje Klientovi úroky z Úvěru.
„Úvěr“ znamená prostředky skutečně vyčerpané a nesplacené Klientem v souladu s touto Úvěrovou smlouvou.
„Úvěrová částka“ je částka stanovená v článku I odst. 1 této Úvěrové smlouvy, kterou se Banka zavázala poskytnout Klientovi.
„Úvěrová smlouva“ znamená tuto smlouvu o úvěru.
„Vlastní zdroje“ je částka ve výši minimálně Kč 72.000.000,- (slovy: Sedmdesát dva milionů korun českých) pocházející z vlastních prostředků Klienta, tedy nikoli z úvěru, půjčky nebo jinak pocházející od třetích osob.
2. Pokud ze souvislosti v textu nevyplývá něco jiného, odpovídá u pojmů definovaných v této Úvěrové smlouvě jednotné číslo množnému a naopak.
ČLÁNEK I ÚVĚR
1. Úvěrová částka. Banka se zavazuje poskytnout Klientovi peněžní prostředky až do výše Kč 300.000.000,- (slovy: Tři sta milionů korun českých).
2. Účel Úvěru. Klient se zavazuje použít Úvěr výhradně za následujícím účelem:
- financování nákladů Projektu bez DPH.
ČLÁNEK II ÚROČENÍ ÚVĚRU
1. Xxxxxxx sazba. Úroková sazba Úvěru je Proměnná sazba. Výše úrokové sazby je stanovena jako výše
1
Referenční sazby v Den stanovení plus marže splácení úvěru.
% per annum. Úroková marže je fixní po celou dobu
2. Úrok z prodlení. Pokud je Klient v prodlení se splácením Úvěru, úroků z Úvěru a dalších pohledávek Banky na základě této Úvěrové smlouvy, je povinen z těchto dlužných částek zaplatit Bance úrok z prodlení ve výši Úrokové sazby plus 3 % per annum
3. Stanovení počtu dní pro účely úročení. Úroky včetně úroků z prodlení budou počítány na základě skutečného počtu dní a kalendářního roku v délce 360 dní. Úvěr se úročí denně ode dne poskytnutí Úvěru (včetně) do dne předcházejícího dni splacení Úvěru (včetně). Dlužná částka se úročí úroky z prodlení denně od prvního dne prodlení (včetně) až do dne bezprostředně předcházejícího dni splacení dlužné částky (včetně).
4. Úrokové období. Úroky včetně úroků z prodlení jsou splatné vždy k poslednímu dni každého kalendářního čtvrtletí (dále jen „Úrokové období“). Úroky včetně úroků z prodlení Banka vyúčtuje Klientovi v poslední den Úrokového období za období od posledního dne předcházejícího Úrokového období (včetně) nebo ode dne prvního Čerpání (včetně), podle toho, co nastane později, do dne předcházejícího poslednímu dni běžného Úrokového období (včetně) nebo do dne předcházejícího dni splacení Úvěru (včetně), podle toho, co nastane dříve. Není-li poslední den Úrokového období Obchodním dnem, má se za to, že posledním dnem běžného Úrokového období je bezprostředně následující Obchodní den a běžné Úrokové období se prodlouží do tohoto dne. Následující Úrokové období bude zkráceno tak, aby skončilo ve svůj původně stanovený poslední den.
5. Období úrokové sazby. Období úrokové sazby je periodické a jeho délka činí tři (3) měsíce. První Období úrokové sazby začíná dnem prvního Čerpání a trvá do posledního dne kalendářního čtvrtletí, ve kterém se první Čerpání uskuteční (včetně).
ČLÁNEK III ČERPÁNÍ ÚVĚRU
1. Období čerpání. Klient je oprávněn čerpat Úvěr pouze v průběhu Období čerpání.
2. Způsob čerpání. Čerpání bude realizováno na základě žádosti Klienta postupně v jednotlivých tranších převodem příslušné částky na Běžný účet. Klient je vždy povinen k žádosti o Čerpání přiložit platební příkazy a daňové doklady (faktury) nebo jiné dokumenty, po formální a obsahové stránce pro Banku uspokojivé, osvědčující, že realizace Čerpání je v souladu s účelem Úvěru stanoveným v článku I odst. 2 této Úvěrové smlouvy. Banka je oprávněna požadovat potvrzení provedení prací a oprávněnosti vystavení faktur či jiných dokumentů TDI. Klient je oprávněn nevyčerpat celou Úvěrovou částku
3. Podmínky čerpání. Před prvním Čerpáním je Klient povinen předložit Bance následující dokumenty, resp. splnit následující podmínky:
(a) Klientem řádně podepsanou tuto Úvěrovou smlouvu a Dodatek č. 1 k této Úvěrové smlouvě, který stanoví další práva a povinnosti smluvních stran v souvislosti se zařazením Projektu mezi Vhodné projekty financované EIB (jak jsou definovány v Dodatku č. 1);
(b) k prokázání vzniku Zajištění, resp. k prokázání realizace právních úkonů směřujících ke vzniku Zajištění, musí být Bance předloženy následující dokumenty:
(i) smlouvy o zastavení pohledávek specifikovaných v čl. VI, odst. 1, písm. a) a b) této Úvěrové smlouvy ve prospěch Banky;
(ii) kopie smlouvy o stavebně montážním pojištění Projektu, obsahující ustanovení o tom, že pojistné plnění ze stavebně montážního pojištění Projektu bude vypláceno na Běžný účet;
(c) prokázat Bance, že Klient splnil všechny podmínky poskytnutí Dotace, a předložit Bance kopii nebo originál rozhodnutí o poskytnutí Dotace. Splnění podmínek poskytnutí Dotace musí být potvrzeno TDI;
(d) prokázat Bance potvrzením poskytovatele Dotace po obsahové a formální stránce uspokojivým, že Dotace bude směrována na Běžný účet;
(e) prokázat Bance způsobem pro ni po obsahové a formální stránce uspokojivým (tj. předložením kopií daňových dokladů a potvrzení o zaplacení), že Klient již v souvislosti s realizací Projektu investoval část Vlastních zdrojů ve výši minimálně CZK 50.000.000,- (slovy: Padesát milionů korun českých) a způsobem pro Banku po obsahové a formální stránce uspokojivým prokázat též původ těchto Vlastních zdrojů (např. kopie výpisu z běžného účtu, kopie smlouvy o prodeji majetku apod.);
(f) prokázat Bance způsobem pro ni po obsahové a formální stránce uspokojivým (tj. předložením dokumentů souvisejících s poskytnutím Dotace dle písm. (c) tohoto článku, předložením kopií dokladů o proinvestování Vlastních zdrojů dle písm. (e) tohoto článku a předložením kopií výpisů z účtů Klienta potvrzujících zajištění zbylé části Vlastních zdrojů), že má zajištěny dostatečné finanční zdroje potřebné k realizaci Projektu (při zohlednění Úvěrové částky a Dotace);
(g) předložit Bance prohlášení Města Strakonice, se sídlem Strakonice I, Velké Nám. 2, PSČ: 38621, IĆ: 00251810, o tom, že Město Strakonice v současnosti je a až do úplného splacení Pohledávek z úvěru zůstane majitelem akcií Klienta v minimální výši 50 % základního kapitálu Klienta plus jedna (1) akcie Klienta, přičemž takováto účast zajišťuje Městu Strakonice většinu hlasovacích práv při hlasování na valných hromadách Klienta;
(h) předložit Bance Xxxxxxx o dílo;
(i) předložit Bance časový harmonogram a rozpočet Projektu v maximální výši Kč 500.000.000,- (slovy: Pět set milionů korun českých), odsouhlasený TDI, co do formy a obsahu pro Banku uspokojivý. Rozpočet Projektu může překročit maximální částku uvedenou v předchozí větě, avšak pouze za podmínky, že úhrada vícenákladů překračujících tuto částku bude zajištěna z Vlastních zdrojů Klienta, přičemž zajištění a původ těchto zdrojů musí být Bance prokázáno způsobem pro ni po obsahové a formální stránce uspokojivým (tj. v souladu s požadavky ustanovení písm. (e) a (f) tohoto článku výše);
(j) předložit Bance doklady s obsahem a ve formě akceptovanými Bankou prokazující oprávnění provést stavební práce podle Účelu Úvěru v souladu s platnými a účinnými obecně závaznými právními předpisy upravujícími územní plánování a stavební řád (zejména kopie pravomocného stavebního povolení či ohlášení stavby, případně jiných podání stavebníka stavebnímu úřadu či jiná rozhodnutí, opatření nebo potvrzení stavebního úřadu);
(k) předložit Bance energetický audit ohledně provedení a provozu Projektu v rozsahu použitém v rámci zadávacího řízení Klienta na veřejnou zakázku ev. č. 60039327.
4. Další zvláštní Podmínky čerpání. Před Čerpáním, v jehož důsledku výše čerpaného a nesplaceného Úvěru přesáhne částku CZK 200.000.000,- (slovy: Dvě stě milionů korun českých), je Klient povinen splnit následující Podmínky čerpání, resp. zajistit jejich splnění:
(a) prokázat Bance způsobem pro ni po obsahové a formální stránce uspokojivým (tj. předložením kopií daňových dokladů a potvrzení o zaplacení), že Klient již v souvislosti s realizací Projektu investoval zbývající část Vlastních zdrojů ve výši minimálně CZK 22.000.000,- (slovy: Dvacet dva milionů korun českých);
5. Poplatek za nevyčerpanou Úvěrovou částku. V případě, že Klient nevyčerpá penežní prostředky v plné výši, nebude Banka účtovat Klientovi žádný sankční poplatek.
ČLÁNEK IV SPLÁCENÍ
1. Způsob splácení úvěru. Klient zavazuje splácet Úvěr pravidelnými čtvrtletními splátkami ve výši Kč 7.500.000,- (slovy: Sedm milionů pět set tisíc korun českých), splatnými vždy k poslednímu dni každého kalendářního čtvrtletí. První splátka bude zaplacena poslední den kalendářního čtvrtletí následujícího po čtvrtletí, ve kterém došlo k poslednímu Čerpání. Poslední splátka ve výši nesplacené části Úvěru je splatná po uplynutí deseti (10) let od konce čtvrtletí, v němž došlo k poslednímu Čerpání [předp. 31.12.2022] (konečný termín splatnosti Úvěru). V případě, že v souladu s článkem III této Úvěrové smlouvy nedojde k Čerpání celé výše Úvěrové částky, Banka výši pravidelných čtvrtletních splátek jistiny poměrně sníží a doručí Klientovi nový splátkový kalendář nejpozději deset (10) Obchodních dnů přede dnem splatnosti první splátky. Banka a Klient sjednávají, že v průběhu Období čerpání je Klient oprávněn v kterýkoli poslední den Období úrokové sazby splatit jakoukoli část již čerpaného Úvěru, přičemž toto splácení není považováno za Předčasné splácení. V průběhu Období čerpání je Klient oprávněn již splacenou část Úvěru opětovně v souladu s touto Úvěrovou smlouvou čerpat.
2. Účet ke splácení. Klient se zavazuje převádět prostředky ke splácení Úvěru a ostatních závazků Klienta v souvislosti s touto Úvěrovou smlouvou na Běžný účet. Klient se zavazuje po celou dobu trvání této Úvěrové smlouvy vést u Banky výše uvedený účet a zajišťovat na něm dostatek prostředků k úhradě svých splatných peněžitých závazků vyplývajících z této Úvěrové smlouvy.
3. Pořadí plnění splatných závazků. Splatné peněžité závazky Klient plní v tomto pořadí: (i) úhrada smluvních pokut a úroků z prodlení, (ii) úhrada škody a nákladů vynaložených Bankou, (iii) úhrada odměn, poplatků a dalších cen stanovených v této Úvěrové smlouvě a jakémkoli dalším ujednání mezi Bankou a Klientem, (iv) úhrada úroků z Úvěru a (v) splátky Úvěru (pokud se Úvěr splácí formou částečných splátek počínaje splátkou s nejstarším a konče splátkou s nejnovějším datem splatnosti). Xxxxxx souhlasí s tím, aby Banka prováděla úhrady svých splatných pohledávek vyplývajících z této Úvěrové smlouvy z účtu uvedeného v odst. 2 tohoto článku, a to bez příkazu Xxxxxxx a bez jeho vyrozumění. Zároveň Klient
zmocňuje Banku k vystavení platebních dokladů k vyrovnání těchto pohledávek a k provedení jejich úhrad v den splatnosti před ostatními platbami, které je Banka v tento den povinna dle příkazu Klienta provést z takového účtu. V případě nedostatku zdrojů na takovém účtu má Banka právo přistoupit k započtení svých pohledávek na vrub kteréhokoliv jiného účtu Klienta (mimo účtu vázaných prostředků) vedeného v Bance.
4. Předčasné splacení. Bez jakéhokoli poplatku či sankce s tím spojené je Klient oprávněn na základě písemného oznámení doručeného Bance alespoň deset (10) dnů předem vrátit poskytnuté peněžní prostředky před termíny splatnosti stanovenými v této Úvěrové smlouvě a to vždy v poslední den Období úrokové sazby. Částka se nepovažuje za předčasně uhrazenou, je-li zaplacena pět (5) nebo méně Obchodních dnů před sjednaným termínem.
ČLÁNEK V ZÁVAZKY KLIENTA
1. Informační povinnosti Klienta. Banka je oprávněna kromě provádění kontroly účelovosti každého Čerpání prověřovat schopnost Klienta splácet Úvěr a plnit další závazky vůči Bance jakož i prověřovat další skutečnosti, které by mohly vést ve svých důsledcích k podstatné změně podmínek, za nichž byla Úvěrová smlouva uzavřena. Klient se zavazuje informovat Banku nebo jí předložit dokumenty v níže uvedených lhůtách, s obsahem a ve formě Bankou akceptovanými:
(a) účetní výkazy (rozvaha a výkaz zisků a ztrát) v plném rozsahu s údaji podle stavu ke konci kalendářního čtvrtletí, a to do jednoho (1) měsíce po ukončení každého kalendářního čtvrtletí;
(b) přehled všech závazků a pohledávek z obchodního styku Klienta, vždy ve stavu k poslednímu dni kalendářního čtvrtletí, a to nejpozději do patnácti (15) dnů po skončení každého kalendářního čtvrtletí;
(c) roční účetní závěrku za příslušné období, včetně všech příloh a zprávy auditora, vždy nejpozději do
30.06. následujícího kalendářního roku;
(d) přiznání k dani z příjmů Klienta za příslušné období vždy nejpozději do 30.06. následujícího kalendářního roku;
2. Další povinnosti Klienta. Vedle povinností vyplývajících z jiných ustanovení této Úvěrové smlouvy se Klient zavazuje splnit následující povinnosti:
(a) od šesti (6) měsíců následujících po dni nabytí účinnosti této Úvěrové smlouvy až do úplného splacení Pohledávek z úvěru provádět veškerý svůj platební styk prostřednictvím Banky. V případě, že se Klient rozhodne zajistit své závazky proti riziku změn úrokových sazeb nebo směnných kurzů, osloví Banku se žádostí o nabídku na provedení takového zajištění. Klient se zavazuje provést zajišťovací operace prostřednictvím Banky za předpokladu, že její nabídka bude srovnatelná s ostatními nabídkami, které Klient v této souvislosti obdržel. V případě, že nabídka Banky bude pro Klienta méně výhodná, než jiná nabídka, bude mít Banka právo provést zajišťovací operace za podmínek pro Klienta nejvýhodnější nabídky, kterou Klient v této souvislosti obdržel;
(b) zajistit, aby na podkladě předběžných resp. konečných účetních výkazů Klienta za předchozí účetní období byla hodnota vyjádřená dle účetních výkazů Klienta jako podíl hodnoty (cizích zdrojů + časového rozlišení pasiv) a celkových pasiv nižší než 50 %;
(c) zajistit, aby na podkladě předběžných resp. konečných účetních výkazů Klienta za předchozí účetní období byla hodnota vyjádřená dle účetních výkazů Klienta jako podíl hodnoty (provozní hospodářský výsledek plus odpisy dlouhodobého majetku plus změna stavu rezerv a opravných položek minus tržby z prodeje dlouhodobého majetku plus zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku) a hodnoty nákladové úroky vyšší nebo rovna hodnotě 5;
(d) zajistit, aby na podkladě předběžných resp. konečných účetních výkazů Klienta za předchozí účetní období byla hodnota, vyjádřená dle účetních výkazů Klienta jako podíl hodnoty (provozní hospodářský výsledek plus odpisy dlouhodobého majetku plus změna stavu rezerv a opravných položek minus tržby z prodeje dlouhodobého majetku plus zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku minus splatná daň z příjmů) a hodnoty (nákladové úroky plus celkové řádné splátky bankovních úvěrů a jiných dlouhodobých závazků), vyšší nebo rovna hodnotě 1,4;
(e) bez předchozího písemného souhlasu Banky nevstoupit do úvěrového nebo jiného obdobného vztahu (půjčka, finanční leasing apod.) s jakýmkoli třetím subjektem a dále neposkytnout ručení za závazky třetích stran a nepřevzít takový závazek nebo nepřistoupit k takovému závazku o hodnotě převyšující jednotlivě nebo v úhrnu za období kalendářního roku částku Kč 5.000.000,- (slovy: Pět milionů korun českých);
(f) zajistit, aby bez předchozího písemného souhlasu Banky nebyl vyplacen komukoli podíl na zisku Klienta (např. dividendy) či jiné obdobné platby před úplným uhrazením Pohledávek z úvěru;
(g) zdržet se, pokud mu k tomu Banka předem neudělí písemný souhlas, jakékoliv dispozice vedoucí k pozbytí vlastnictví či práva neomezeně užívat svůj majetek (aktiva) nebo jakoukoli jejich část o hodnotě převyšující jednotlivě nebo v úhrnu za období kalendářního roku částku Kč 5.000.000,- (slovy: Pět milionů korun českých);
(h) plnit veškeré své závazky a povinnosti vyplývající z Dotace řádně a včas;
(i) umožnit TDI kontrolu účelovosti Čerpání a postupu realizace Projektu, včetně kontroly odpovídajících dokladů (např. účetních knih) a dodaných částí Projektu, za tímto účelem umožnit TDI vstup do prostor Klienta a poskytnout mu nezbytnou součinnost při provádění kontroly. Klient se zavazuje hradit veškeré náklady související s činností TDI;
(j) zajistit, aby Projekt byl dokončen nejpozději do 28.02.2013 a předložit Bance doklady s obsahem a ve formě akceptovanými Bankou prokazující oprávnění užívat Projekt v souladu s platnými a účinnými obecně závaznými právními předpisy upravujícími územní plánování a stavební řád (zejména kolaudační rozhodnutí či kolaudační souhlas, případně jiná podání stavebníka stavebnímu úřadu či jiná rozhodnutí, opatření nebo potvrzení stavebního úřadu), a to do deseti (10) Obchodních dnů od doby vzniku příslušného oprávnění k užívání;
(k) až do úplného splacení Pohledávek z úvěru neprovést změnu Xxxxxxx o dílo bez předchozího písemného souhlasu Banky; přičemž Banka je povinna vyjádřit se k navrhované změně Smlouvy o dílo ve lhůtě pěti (5) Obchodních dnů od doručení odpovídající žádosti Klienta. Pokud se Banka nevyjádří v této lhůtě, má se za to, že souhlas ke změně Xxxxxxx o dílo byl udělen;
(l) plnit veškeré své závazky a povinnosti ze Xxxxxxx o dílo řádně a včas a informovat Banku na její výzvu o plnění svých závazků vyplývajících ze Xxxxxxx o dílo;
(m) neprodleně informovat Banku o jakékoli skutečnosti, která by mohla mít za následek neschopnost Klienta splácet Úvěr nebo plnit další závazky vůči Bance nebo podstatnou změnu podmínek, za nichž byla tato Úvěrová smlouva uzavřena, a neprodleně informovat Banku o jakékoli změně statutárního orgánu Klienta;
(n) na výzvu Banky předložit doplňující informace o vývoji závazků Klienta k ostatním věřitelům a o vývoji pohledávek za svými dlužníky vždy nejpozději do patnácti (15) Obchodních dnů od doručení výzvy Banky;
(o) nejpozději do tří (3) měsíců od doby dokončení Projektu předložit Bance aktualizovaný energetický audit ohledně provedení a provozu Projektu, který bude vycházet ze skutečně použité technologie a jí dosahovaných parametrů, s výsledkem pro Banku uspokojivým. Energetický audit musí rovněž obsahovat propočet výroby energií, výnosů a provozních nákladů odpovídajících uskutečněné instalaci Projektu.
ČLÁNEK VI ZAJIŠTĚNÍ
1. Zajištění závazku Klienta. Banka a Klient se dohodli na tomto způsobu zajištění peněžitých závazků Klienta vzniklých na základě této Úvěrové smlouvy:
a) zástavní právo pro Banku jako jediného zástavního věřitele k pohledávkám Klienta za Bankou z vkladů na Běžném účtu;
b) zástavní právo pro Banku jako jediného zástavního věřitele k pohledávkám z obchodního styku Klienta, jejichž doba splatnosti je delší než dvacet devět (29) dnů a kratší než devadesát dva (92) dnů a jejichž nominální výše současně přesahuje částku Kč 500.000,- (slovy: Pět set tisíc korun českých).
2. Doplnění zajištění. Klient se zavazuje uvedené zajištění Bance v plném rozsahu poskytnout, respektive obstarat a prokázat jeho vznik. Zanikne-li nebo zhorší-li se uvedené zajištění, je Klient povinen je doplnit na původní rozsah nejpozději do (20) Obchodních dnů od doručení písemné výzvy Banky.
ČLÁNEK VII ODMĚNY A POPLATKY
1. Placení odměn a poplatků. Klient se zavazuje platit Bance vyúčtované odměny a poplatky, tj. ceny poskytnutých služeb, provedených úkonů a náhrady výloh.
2. Závazková odměna. Klient se zavazuje platit Xxxxx závazkovou odměnu ve výši % per annum,
počítanou denně v období ode dne prvního Čerpání do dne Ukončení Čerpání, a to z rozdílu mezi Úvěrovou částkou a peněžními prostředky Klientem skutečně vyčerpanými podle této Úvěrové smlouvy. Tato závazková odměna je splatná v poslední den každého kalendářního měsíce a ke dni Ukončení Čerpání. Není-li takový poslední den Obchodním dnem, je den placení závazkové odměny nejbližší následující Obchodní den. V den placení závazkové odměny hradí Klient tuto odměnu za období od nejblíže předcházejícího dne placení závazkové odměny (včetně) nebo ode dne prvního Čerpání (včetně) podle toho, co nastane později, do dne předcházejícího tomuto dni placení závazkové odměny (včetně) nebo do dne předcházejícího dni Ukončení Čerpání (včetně), podle toho, co nastane dříve.
3. Poplatek za zpracování Úvěru. Poplatek za zpracování Úvěru se sjednává ve výši % Úvěrové částky a
je splatný v den uskutečnění prvního Čerpání; nedojde-li k Čerpání, je Xxxxxxxx za zpracování Úvěru splatný nejpozději poslední den Období čerpání. Klient není povinen zaplatit Poplatek za zpracování Úvěru
v případě, že před uskutečněním jakéhokoli Čerpání dojde k platnému odstoupení od Úvěrové smlouvy ze strany Klienta ani v případě vypoví-li Klient před zahájením Čerpání Úvěrovou smlouvu v souladu s článkem XI, odst. 2. Úvěrové smlouvy.
4. Žádné další náklady a poplatky. Banka tímto potvrzuje, že v souvislosti s uzavřením a realizací této Úvěrové smlouvy nebude od Klienta požadovat úhradu žádných dalších nákladů a poplatků, mimo těch, které jsou výslovně uvedeny v této Úvěrové smlouvě
ČLÁNEK VIII PORUŠENÍ SMLOUVY
1. Následky porušení této Úvěrové smlouvy. Dojde-li k porušení této Úvěrové smlouvy nebo nastanou-li skutečnosti, které by podle odůvodněného názoru Banky mohly ve svých důsledcích vést k porušení této Úvěrové smlouvy, Banka a Klient projednají vzniklou situaci s cílem přijmout opatření k nápravě stavu. Banka je v takovém případě zároveň oprávněna:
a) zastavit další Čerpání,
b) provádět kontrolu hospodaření Klienta, a to včetně nahlížení do účetních a finančních výkazů Klienta; za takovým účelem poskytne Klient Bance veškerou potřebnou součinnost.
2. Podstatné porušení. Banka a Klient se dohodli, že podstatné porušení této Úvěrové smlouvy nastává zejména v těchto případech:
a) Klient sdělí Xxxxx v souvislosti s touto Úvěrovou smlouvou v podstatném ohledu nepravdivé nebo neúplné údaje o své finanční nebo majetkové situaci,
b) Klient použije Úvěr k jinému než dohodnutému účelu,
c) Klient je v prodlení se splácením kteréhokoli svého peněžitého závazku z této Úvěrové smlouvy déle než jeden (1) měsíc,
d) po uzavření této Úvěrové smlouvy nastane podstatné zhoršení finanční nebo majetkové situace Klienta, které by podle odůvodněného názoru Banky mohlo ohrozit plnění závazků Klienta vůči Bance z této Úvěrové smlouvy,
e) Klient nedoplní zajištění ve lhůtě podle článku VI odst. 2 této Úvěrové smlouvy,
f) bez předchozího písemného souhlasu Banky dojde ke zvýšení ceny za provedení Projektu o více než 10 % oproti ceně uvedené ve Smlouvě o dílo předložené Bance před prvním Čerpáním, případně k nedodržení termínu dokončení Projektu uvedenému tamtéž,
g) Klient přestane vykonávat činnost, která bezprostředně souvisí s Úvěrem nebo dojde ke zničení (zániku) předmětu Projektu nebo dojde k jeho převodu na jiný subjekt bez předchozího písemného souhlasu Banky,
h) Klient poruší podmínky Dotace stanovené poskytovatelem Dotace,
i) Město Strakonice pozbude bez předchozího písemného souhlasu Banky svého postavení většinového akcionáře Klienta, tj. přestane být majitelem akcií Klienta v minimální výši 50 % základního kapitálu Klienta plus jedné (1) akcie Klienta.
3. Následky podstatného porušení této Úvěrové smlouvy. Nastane-li podstatné porušení této Úvěrové smlouvy, je Banka oprávněna prohlásit Úvěr včetně úroků a všech dalších peněžitých pohledávek Banky z této Úvěrové smlouvy za splatný v jí určené lhůtě, případně od této Úvěrové smlouvy odstoupit. Odstoupením od této Úvěrové smlouvy zanikají všechna práva a povinnosti Banky a Klienta z této Úvěrové smlouvy s výjimkou práv a povinností uvedených v tomto odstavci 3. Pokud Banka odstoupí od této Úvěrové smlouvy, je Klient povinen do pěti (5) Obchodních dnů od doručení odstoupení splatit Úvěr a zaplatit úroky narostlé ke dni jeho splacení a ostatní peněžité závazky Klienta z této Úvěrové smlouvy. Odstoupení od této Úvěrové smlouvy nemá vliv na zajištění závazků z této Úvěrové smlouvy.
4. Následky nepodstatného porušení této Úvěrové smlouvy. Nastane-li nepodstatné porušení této Úvěrové smlouvy, je Banka oprávněna poskytnout Klientovi dodatečnou 14-ti denní lhůtu k nápravě takového porušení. Nesplní-li Klient své povinnosti ani po uplynutí této lhůty, je Banka oprávněna postupovat obdobně jako při podstatném porušení této Úvěrové smlouvy.
5. Smluvní pokuty. Banka je oprávněna v každém jednotlivém případě porušení jakéhokoliv nepeněžitého závazku Klienta z této Úvěrové smlouvy požadovat smluvní pokutu ve výši Kč 10.000,- (slovy: Deset tisíc korun českých). Okolnosti vylučující odpovědnost ani nedostatek zavinění Klienta nemají vliv na právo Banky požadovat smluvní pokutu. Právo Banky požadovat smluvní pokutu nemá v žádném rozsahu vliv na nárok Banky na náhradu škody způsobené porušením smluvní povinnosti. Klient je zavázán plnit povinnost, jejíž splnění bylo zajištěno smluvní pokutou bez ohledu na zaplacení smluvní pokuty.
ČLÁNEK IX POVINNOSTI BANKY
1. Banka odpovídá Klientovi za všechny závazky, škody, nároky, poplatky, pokuty a výdaje jakéhokoliv druhu, které vyplývají nebo jsou výsledkem jejího porušení zákonů, jiných obecně závazných předpisů, této Úvěrové smlouvy či jiných s Úvěrovou smlouvou souvisejících smluv.
2. Věřitel se zavazuje, ve smyslu § 2 e) zákona 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, v platném znění, účinně spolupůsobit při výkonu případné finanční kontroly u Klienta v souvislosti s realizací Projektu, na který je poskytován tento Úvěr.
3. Pokud dojde v průběhu plnění Úvěrové smlouvy či souvisejících smluv ke změnám zákonů anebo jiných obecně závazných předpisů, které se vztahují k provádění Úvěrové smlouvy či souvisejících smluv, Banka bude povinna na takovéto změny Klienta neprodleně písemně upozornit. V případě takové změny zákonů anebo obecně závazných předpisů může kterákoli strana vyvolat jednání o změně Úvěrové smlouvy.
ČLÁNEK X
POSTOUPENÍ PRÁV Z ÚVĚROVÉ SMLOUVY BANKY
1. Smluvní strany se zavazují, že bez předchozího výslovného písemného souhlasu druhé smluvní strany, který nebude bezdůvodně odmítán, nepostoupí třetí straně Úvěrovou smlouvu nebo jakoukoli její část nebo jakékoli právo, závazek nebo zájem z Úvěrové smlouvy vyplývající. Toto ustanovení se nevztahuje na případné právní nástupce smluvních stran. Toto ustanovení se neaplikuje na postoupení práv Banky z Úvěrové smlouvy v případě, že nastane Podstatné porušení Úvěrové smlouvy ze strany Klienta, jak je specifikováno v článku VIII výše.
ČLÁNEK XI ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
1. Změna této Úvěrové smlouvy. Tuto Úvěrovou smlouvu lze měnit a doplňovat pouze písemnou dohodou Klienta a Banky, ze které vyplývá jednoznačná vůle stran změnit nebo doplnit tuto Úvěrovou smlouvu.
2. Výpověď Úvěrové smlouvy ze strany Klienta. Klient je oprávněn před zahájením Čerpání vypovědět Úvěrovou smlouvu. Výpověď Úvěrové smlouvy je vůči Bance účinná druhý (2.) Obchodní den po dni doručení, nenabude však účinnosti, pokud v mezidobí došlo k Čerpání. Dnem účinnosti výpovědi Úvěrové smlouvy zaniká oprávnění Klienta čerpat Úvěr. Výpovědní lhůta činí jeden (1) měsíc počínaje dnem doručení písemné výpovědi Bance. Klient je povinen do deseti (10) Obchodních dnů od doručení výzvy uhradit Bance případné Pohledávky z úvěru.
3. Počet vyhotovení. Tato Úvěrová smlouva je podepsána ve dvou (2) vyhotoveních, z nichž Klient i Banka obdrží po jednom (1) vyhotovení.
4. Příslušnost soudu. Místně a věcně příslušný soud pro všechny spory vyplývající z této Úvěrové smlouvy se určí podle platných právních předpisů.
5. Korespondenční adresa Klienta a Banky. Smluvní strany se dohodly na tomto způsobu doručování písemností. Písemnosti budou zasílány Klientovi na adresu uvedenou v záhlaví této Úvěrové smlouvy, k rukám paní Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, fax: + 000 000 000 000, a Bance na adresu Česká spořitelna, a.s., Odbor financování projektů PPP, Budějovická 0000/00x, Xxxxx 0, fax: x000 000 000 000, nebo na takovou adresu, která bude příslušnou stranou písemně oznámena druhé straně. Komunikace mezi smluvními stranami bude přednostně prováděna prostřednictvím datových schránek dle zákona č. 300/2008 Sb., v platném znění.
6. Důvěrnost informací. O veškerých informacích obsažených v této Úvěrové smlouvě anebo poskytnutých mezi Smluvními stranami v souvislosti s touto Úvěrovou smlouvou, které jsou předmětem obchodního nebo bankovního tajemství nebo které jsou ze zákona nebo na základě smlouvy důvěrné, jsou Smluvní strany povinny zachovávat mlčenlivost (dále jen „Důvěrné informace"), přičemž však oprávnění Klienta poskytovat
v nutném rozsahu Důvěrné informace poskytovateli Dotace, TDI nebo dalším osobám stanoveným obecně závazným právním předpisem, není tímto ustanovením dotčeno. Banka je oprávněna využívat Důvěrné informace pro účely správy závazkového vztahu mezi Klientem a Bankou na základě této Úvěrové smlouvy a pro veškeré další účely související s podnikatelskou činností Banky, zahrnující zejména hodnocení úvěruschopnosti Klienta, adresování nabídek či poskytování služeb Klientovi a zpracování Důvěrných informací pro tyto účely. Banka je dále oprávněna poskytnout Důvěrné informace kterémukoli členu skupiny Banky a třetím osobám, které Banka pověřila plněním kterýchkoli svých zákonných či smluvních povinností, jakož i veškerým třetím osobám, na něž Banka hodlá převést nebo postoupit své pohledávky za Klientem, a veškerým dalším bankám, zahraničním bankám, pobočkám zahraničních bank, pojišťovnám a dalším finančním institucím pro účely hodnocení úvěruschopnosti Klienta. Skupinou Banky se rozumí všechny společnosti, které mají v Bance majetkovou účast v rozsahu nad dvacet pět (25) procent základního kapitálu a dále všechny společnosti, v nichž má jakákoli společnost uvedená v předešlé větě majetkovou účast v rozsahu nad dvacet pět (25) procent základního kapitálu a pokud příslušná společnost základní kapitál nevytváří, v rozsahu nad dvacet pět (25) procent hlasovacích práv. Skupina Banky dále zahrnuje všechny společnosti, v nichž má Banka majetkovou účast v rozsahu nad dvacet pět (25) procent základního kapitálu a pokud příslušná společnost základní kapitál nevytváří, v rozsahu nad dvacet pět (25) procent hlasovacích práv.
7. Účinnost této Úvěrové smlouvy. Tato Úvěrová smlouva nabývá platnosti okamžikem podpisu obou smluvních stran. Úvěrová smlouva nabude účinnosti pozdějším z následujících okamžiků: (i) okamžikem doručení rozhodnutí o poskytnutí Dotace Klientovi nebo (ii) okamžikem nabytí účinnosti Xxxxxxx o dílo.
Smluvní strany po přečtení této Úvěrové smlouvy prohlašují, že souhlasí s jejím obsahem, že tato byla sepsána na základě pravdivých údajů, jejich pravé a svobodné vůle a nebyla ujednána v tísni ani za jinak jednostranně nevýhodných podmínek.
NA DŮKAZ ČEHOŽ připojily obě smluvní strany níže uvedeného dne své podpisy.
Česká spořitelna, a.s.
Podpis: | _ | Podpis: | _ |
Jméno: | Xxx. Xxxxx Xxxx | Xxxxx: | Xxx. Xxxx Xxxxxx |
Funkce: | ředitel odboru Financování projektů a infrastruktury | Funkce: | bankovní poradce |
Datum: | 16.08.2010 | Datum: | 16.08.2010 |
Teplárna Strakonice, a.s.
Podpis: | _ | Podpis: | _ |
Jméno: | Xxx. Xxxx Xxxxx | Jméno: | Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx |
Funkce: | předseda představenstva | Funkce: | člen představenstva |
Datum: | 16.08.2010 | Datum: | 16.08.2010 |
Čas posledního podpisu: _11:20_