DOPRAVNÍ PODNIK HL. M. PRAHY, AKCIOVÁ SPOLEČNOST JAKO BUDOUCÍ PRODÁVAJÍCÍ

(B) Budoucí kupující si přeje Xxxxxxxx věci od Budoucího prodávajícího koupit za účelem realizace Budovy (jak je tento pojem definován níže), která tvoří část Projektu (jak je tento pojem definován níže) a Budoucí prodávající si přeje Xxxxxxxx věci prodat Budoucímu kupujícímu za podmínek stanovených v této Smlouvě.

(C) Současně s touto Smlouvou uzavřely Strany Dohodu o narovnání (jak je tento pojem definován níže), Smlouvu o spolupráci (jak je tento pojem definován níže), Smlouvu o výstavbě (jak je tento pojem definován níže), Smlouvu o právu provést stavbu (jak je tento pojem definován níže) a Smlouvu o budoucích smlouvách o zřízení Služebností (jak je tento pojem definován níže).

(D) K prodeji Nemovitých věcí nedojde dříve, než budou splněny Podmínky (jak je tento

pojem definován níže).

(E) Tato Smlouva je součástí Transakční dokumentace (jak je tento pojem definován níže).

BYLO DOHODNUTO následující:

1. DEFINOVANÉ POJMY A VÝKLAD

1.1 V této Smlouvě:

"Bankovní účet Budoucího prodávajícího" znamená bankovní účet Budoucího prodávajícího 1930731349/0800, vedený u České spořitelny, a.s., xxxxxxx Xxxxxxxx 00, Xxxxx 1 nebo jakýkoli jiný bankovní účet písemně oznámený Budoucím prodávajícím;

"Budoucí kupující" má význam uvedený v Úvodních ustanoveních; "Budoucí prodávající" má význam uvedený v Úvodních ustanoveních; "Budova" má význam uvedený ve Smlouvě o spolupráci;

"Datum pro splnění Podmínek" má význam uvedený v Článku 4.2 (Datum pro splnění Podmínek);

"Demoliční rozhodnutí" má význam uvedený ve Smlouvě o spolupráci;

"Den účinnosti" znamená den uveřejnění této Smlouvy v registru smluv podle Xxxxxx

o registru smluv;

"Den uzavření" má význam uvedený v Článku 2.4 (Místo, doba a den uzavření Smlouvy

o prodeji a koupi Nemovitých věcí);

"Dlužná úplata" znamená úplatu (poplatek) hrazenou Budoucím kupujícím za prodloužení lhůty pro poskytnutí bankovní záruky podle Článku 4.3 Dohody

o narovnání;

"Dohoda o narovnání" znamená dohodu o narovnání uzavřenou mezi Stranami současně s touto Smlouvou;

"euroAWK" znamená euroAWK s.r.o., společnost založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Konopišťská 739/16, Praha 10, PSČ 100 00, identifikační číslo osoby 241 96 819, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 187727;

"Finanční záruka 1" má význam uvedený ve Smlouvě o spolupráci;

"Katastr nemovitostí" znamená katastr nemovitostí České republiky zřízený na základě zákona č. 256/2013 Sb., zákon o katastru nemovitostí (katastrální zákon), v platném znění, jako veřejný seznam ve smyslu § 980 Občanského zákoníku, který obsahuje soubor údajů o nemovitých věcech zahrnující jejich soupis, popis, jejich geometrické a polohové určení a zápis práv k těmto nemovitým věcem nebo jiný v budoucnu příslušný veřejný seznam;

"Katastrální úřad" znamená katastrální úřad České republiky příslušný k rozhodnutí

o povolení vkladu vlastnického práva Budoucího Kupujícího k Nemovitým věcem

do Katastru nemovitostí;

"Kč" a "česká(é) koruna(y)" znamená českou korunu, zákonné platidlo České

republiky;

"Kolaudační souhlas" má význam uvedený ve Smlouvě o spolupráci; "Konečné datum" má význam uvedený v Článku 2.3 (Konečné datum);

"Kupní cena" má význam uvedený v Článku 2.1 (Povinnost uzavřít Smlouvu o prodeji

a koupi Nemovitých věcí);

"Manipulační stání Dolní Počernice" má význam uvedený ve Smlouvě o spolupráci;

"Metro" znamená stavbu speciální dráhy podle § 3 odst. 1 písm. (f) zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, v platném znění, včetně všech součástí a příslušenství, jejímž výlučným provozovatelem je Budoucí prodávající;

"Místnost pro prodej jízdenek" má význam uvedený ve Smlouvě o spolupráci;

"Návrh na vklad" znamená návrh na vklad vlastnického práva k Nemovitým věcem do Katastru nemovitostí vyhotovený a podepsaný Stranami v souladu se Smlouvou o prodeji a koupi Nemovitých věcí a touto Smlouvou;

"Nemovité věci" znamená veškeré následující nemovité věci:

(1) pozemek parc. č. 2910/1 o výměře 167 m2

(2) pozemek parc. č. 2910/2 o výměře 43 m2,

(3) pozemek parc. č. 2917 o výměře 524 m2,

(4) pozemek parc. č. 2923/1 o výměře 251 m2,

(5) pozemek parc. č. 2924/1 o výměře 147 m2,

(6) pozemek parc. č. 2924/2 o výměře 211 m2,

(7) pozemek parc. č. 2924/3 o výměře 3 m2,

(8) pozemek parc. č. 2926/15 o výměře 42 m2,

(9) pozemek parc. č. 2926/16 o výměře 143 m2,

(10) pozemek parc. č. 2926/17 o výměře 27 m2,

(11) pozemek parc. č. 2926/18 o výměře 307 m2,

(12) pozemek parc. č. 2926/19 o výměře 8 m2,

(13) pozemek parc. č. 2927/5 o výměře 27 m2,

(14) pozemek parc. č. 2927/6 o výměře 45 m2,

(15) pozemek parc. č. 2927/8 o výměře 591 m2,

(16) pozemek parc. č. 2927/9 o výměře 30 m2,

(17) pozemek parc. č. 2931/1 o výměře 1.140 m2,

(18) pozemek parc. č. 2931/2 o výměře 37 m2,

(19) pozemek parc. č. 2931/3 o výměře 85 m2,

(20) pozemek parc. č. 2931/4 o výměře 24 m2,

(21) pozemek parc. č. 2931/5 o výměře 149 m2,

(22) pozemek parc. č. 2931/6 o výměře 43 m2,

(23) pozemek parc. č. 2933 o výměře 28 m2,

(24) pozemek parc. č. 2934 o výměře 48 m2,

(25) pozemek parc. č. 2938 o výměře 29 m2,

(26) pozemek parc. č. 2939/1 o výměře 29 m2,

(27) pozemek parc. č. 2939/2 o výměře 33 m2,

(28) pozemek parc. č. 2940/1 o výměře 101 m2,

(29) pozemek parc. č. 2940/2 o výměře 67 m2,

(30) pozemek parc. č. 2941o výměře 111 m2,

(31) pozemek parc. č. 2943 o výměře 265 m2,

(32) pozemek parc. č. 2944 o výměře 304 m2,

(33) pozemek parc. č. 2945 o výměře 337 m2,

(34) pozemek parc. č. 2946 o výměře 252 m2,

(35) pozemek parc. č. 2947/1 o výměře 489 m2,

(36) pozemek parc. č. 2947/2 o výměře 191 m2,

(37) pozemek parc. č. 3883/1 o výměře 109 m2,

(38) pozemek parc. č. 3883/3 o výměře 8 m2,

(39) pozemek parc. č. 3884/1 o výměře 5.912 m2,

(40) pozemek parc. č. 3884/2 o výměře 373 m2,

(41) pozemek parc. č. 3884/3 o výměře 64 m2,

(42) pozemek parc. č. 3884/4 o výměře 2.767 m2,

(43) pozemek parc. č. 3884/5 o výměře 58 m2,

(44) pozemek parc. č. 3884/6 o výměře 76 m2, a

(45) pozemek parc. č. 3884/7 o výměře 89 m²,

včetně veškerých součástí a příslušenství, vše v katastrálním území Libeň, okres hlavní město Praha, obec Praha, zapsané v Katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha, na listu vlastnictví číslo 1439; výměra pozemků je uvedená podle evidence v Katastru nemovitostí; výpis z Katastru nemovitostí prokazující vlastnické právo Budoucího prodávajícího k Nemovitým věcem tvoří Přílohu 1 (Výpis z Katastru nemovitostí);

"Nový autobusový terminál" znamená autobusový terminál zahrnující zejména manipulační plochu a parkoviště pro autobusy městské hromadné dopravy využívané výhradně Budoucím prodávajícím pro zajištění dopravní obslužnosti, který bude vybudován na náklady Budoucího kupujícího jako součást Projektu; umístění Nového autobusového terminálu a jeho technické podmínky jsou uvedeny ve Smlouvě o spolupráci a Smlouvě o výstavbě;

"Občanský zákoník" znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění;

"Orgán veřejné moci" znamená jakýkoli orgán veřejné moci, ať již nadnárodní, státní nebo samosprávný, nebo soukromou osobu v rozsahu, v němž je nadána výkonem veřejné moci (zejména soud, rozhodce, rozhodčí soud, orgán státní správy či samosprávy a jiný příslušný subjekt, orgán, instituci, organizaci nebo soukromou osobu), v České republice nebo v Evropské unii nebo v jakékoli jiné zemi, které mají pravomoc vydat závazné

a vymahatelné rozhodnutí ve vztahu k Budoucímu prodávajícímu nebo Budoucímu kupujícímu, jejich podnikání, jejich majetku nebo jakékoli jeho části nebo k Nemovitým věcem nebo k jakékoli jejich části nebo součásti nebo příslušenství;

"Oznámení" má význam uvedený v Článku 19.1;

"Oznámení o prodloužení" má význam uvedený v Článku 4.3.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek na základě Poplatku za prodloužení);

"Podmínky" má význam uvedený v Článku 4.1 (Podmínky);

"Poplatek za prodloužení" má význam uvedený v Článku 4.3.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek na základě Poplatku za prodloužení);

"Povolení" znamená veškerá veřejnoprávní povolení a rozhodnutí nezbytná k realizaci všech částí Projektu (včetně Budovy, Nového autobusového terminálu, Manipulačního stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance a Místnosti pro prodej jízdenek), zejména Územní rozhodnutí, Stavební povolení, Kolaudační souhlas a Demoliční rozhodnutí;

"Pracovní den" znamená jakýkoli den (s výjimkou sobot a nedělí), který není státním svátkem ani státem uznaným dnem pracovního volna, ve kterém banky v České republice poskytují běžné služby veřejnosti;

"Prohlášení" znamená každé prohlášení a ujištění Budoucího kupujícího a Budoucího prodávajícího uvedené v této Smlouvě a tentýž výraz v množném čísle znamená všechna prohlášení a ujištění Budoucího kupujícího a Budoucího prodávajícího uvedená v této Smlouvě;

"Projekt" má význam uvedený ve Smlouvě o spolupráci;

"Prověrka" znamená komplexní právní a technickou prověrku (Due Diligence)

Nemovitých věcí;

"Případ insolvence" znamená událost, kdy (i) soud vydá rozhodnutí o vyhlášení moratoria; nebo (ii) soud vydá rozhodnutí o úpadku osoby; nebo (iii) soud zamítne insolvenční návrh pro nedostatek majetku; nebo (iv) soud vydá ve vztahu k příslušné osobě rozhodnutí o prohlášení konkurzu; nebo (v) soud vydá ve vztahu k příslušné osobě rozhodnutí o prohlášení nepatrného konkurzu nebo rozhodnutí o jiném zvláštním řešení úpadku osoby; (vi) soud povolí ve vztahu k příslušné osobě reorganizaci; nebo (vii) soud povolí ve vztahu k příslušné osobě oddlužení; nebo (viii) soud ustanoví insolvenčního správce; nebo (ix) bude přijato usnesení o likvidaci nebo zrušení příslušné osoby, povinné nebo dobrovolné (s výjimkou případů, kdy k likvidaci dojde v důsledku fúze, rozdělení nebo jiné formy přeměny);

"RENCAR" znamená RENCAR PRAHA, a.s., společnost založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Rohanské nábřeží 678/25, Praha 8, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 005 06 397, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 86;

"Služebnosti" má význam uvedený ve Smlouvě o spolupráci a Smlouvě o budoucích smlouvách o zřízení Služebností;

"Služebnost umístění, provozování a údržby Výdechu Metra" má význam uvedený

ve Smlouvě o budoucích smlouvách o zřízení Služebností a Smlouvě o spolupráci;

"Smlouva" znamená tuto smlouvu o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí včetně veškerých Příloh a Dodatků;

"Smlouva o budoucích smlouvách o zřízení Služebností" znamená smlouvu o

budoucím zřízení Služebností uzavřenou mezi Stranami současně s touto Smlouvou;

"Smlouva o právu provést stavbu" znamená smlouvu uzavřenou mezi Stranami současně s touto Smlouvou;

"Smlouva o prodeji a koupi Nemovitých věcí" má význam uvedený v Článku 2.1 (Povinnost uzavřít Smlouvu o prodeji a koupi Nemovitých věcí);

"Smlouva o spolupráci" znamená smlouvu uzavřenou mezi Stranami současně s touto Smlouvou;

"Smlouva o Vázaném účtu" znamená smlouvu o vedení Vázaného účtu ve znění odsouhlaseném Stranami, která bude připravena Správcem Vázaného účtu v souladu s podmínkami této Smlouvy, Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí a podmínkami obvyklými v obdobných nemovitostních transakcích a uzavřena mezi Stranami a Správcem Vázaného účtu před uzavřením Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí;

"Smlouva o výstavbě" znamená smlouvu uzavřenou mezi Stranami současně s touto Smlouvou;

"Správce Vázaného účtu" znamená Československá obchodní banka, a. s., se sídlem Radlická 333/150, Praha 5, PSČ 150 57, identifikační číslo osoby 000 01 350 a nebude-li schopna na sebe převzít povinnosti Správce Vázaného účtu v souladu s touto Smlouvou, pak Česká spořitelna, a.s., se sídlem Olbrachtova 1929/62, Praha 4, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 452 44 782, nebo jiná banka podle vzájemné dohody Stran;

"Stanice" má význam uvedený ve Smlouvě o spolupráci;

"Stavební povolení" má význam uvedený ve Smlouvě o spolupráci; "Strany" a "Strana" má význam uvedený v Úvodních ustanoveních; "Toalety pro zaměstnance" má význam uvedený ve Smlouvě o spolupráci; "Transakční dokumentace" má význam uvedený ve Smlouvě o spolupráci;

"Újma za znehodnocení majetku" má význam uvedený ve Smlouvě o spolupráci; "Územní rozhodnutí" má význam uvedený ve Smlouvě o spolupráci;

"Vázaný účet" znamená vázaný účet vedený pro obě Strany této Smlouvy Správcem Vázaného účtu podle Smlouvy o Vázaném účtu;

"Výzva" má význam uvedený v Článku 2.2 (Výzva);

"Zákon o registru smluv" znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění;

"Zatížení" znamená zástavní právo (včetně budoucího zástavního práva a uvolněného zástavního práva); podzástavní právo; právo stavby; věcné břemeno; zajišťovací převod práva; předkupní právo; správa věcí v rámci svěřenského fondu; zákaz zřízení zástavního práva; zákaz zatížení nebo zcizení; nájemní a podnájemní právo, zadržovací právo nebo jakýkoli další instrument (s věcněprávními či závazkovými účinky) zajišťující dluh jakékoli osoby nebo jakékoli ujednání, které má podobné účinky jako instrumenty uvedené výše, včetně instrumentů a ujednání zřízených podle jiného než českého práva;

"Zázemí pro řidiče" má význam uvedený ve Smlouvě o spolupráci; a

"Zpřístupněné dokumenty" znamená v rozsahu zpřístupněném ke dni uzavření této Smlouvy dokumenty, dodatečné dokumenty, informace a dodatečné informace předané či zpřístupněné Budoucím prodávajícím nebo jeho poradci, Budoucímu kupujícímu nebo jeho poradcům v souvislosti s Prověrkou, jak jsou tyto dokumenty a informace uvedeny v seznamu Zpřístupněných dokumentů, který byl Stranami podepsán současně s uzavřením této Smlouvy.

1.2 V této Smlouvě:

1.2.1 slova použitá v jednotném čísle zahrnují i číslo množné a naopak a slova vyjadřující určitý rod zahrnují i ostatní rody, nevyžadují-li souvislosti, v nichž je výrazu použito, jiný výklad;

1.2.2 definice uvedené v Článku 1.1 výše se použijí obdobně pro jednotná i množná čísla definovaných pojmů, nevyžadují-li souvislosti, v nichž je výrazu použito, jiný výklad;

1.2.3 výraz "včetně" nebo "zejména" znamená "včetně, nikoli však výlučně" a "zejména, nikoli však výlučně" a položka nebo položky za takovým výrazem následující představují demonstrativní a nikoli taxativní výčet položek daného druhu;

1.2.4 se časovými údaji rozumí časové údaje podle času v Praze, není-li uvedeno jinak;

1.2.5 lhůta nebo doba určená podle počtu dnů znamená kalendářní dny, ledaže je výslovně uvedeno, že jde o Pracovní dny;

1.2.6 odkaz na tuto Smlouvu v sobě zahrnuje i její případné změny či doplňky, pokud

byly učiněny způsobem, který je v souladu s touto Smlouvou;

1.2.7 odkazy na určitý právní předpis zahrnují i právní předpis, který jej nahradí;

1.2.8 odkaz na jakýkoli dokument je odkazem na dokument ve znění, jaké má v příslušné době, včetně provedených změn a doplňků, kromě případů, ve kterých jsou změny či doplňky dokumentu podmíněny souhlasem jedné ze Stran, a takový souhlas nebyl udělen;

1.2.9 odkazy na "osobu" zahrnují jakékoli fyzické osoby, právnické osoby (včetně korporací a státu) a sdružení těchto osob bez ohledu na skutečnost, zda takové sdružení má či nemá právní osobnost a určitá osoba zahrnuje její právní nástupce a přípustné postupníky; a

1.2.10 odkazy na "Úvodní ustanovení", "Preambuli", "Články" a "Přílohy" jsou, nevyžadují-li souvislosti, v nichž je výrazu použito, jiný výklad, odkazy na Úvodní ustanovení, Preambuli, Články a Přílohy této Smlouvy.

1.3 V této Smlouvě, nevyplývá-li ze souvislostí něco jiného, výraz:

1.3.1 "právní řízení" znamená jakoukoli podanou žalobu, rozhodčí řízení, audit, soudní řízení, správní řízení nebo trestní řízení;

1.3.2 "hrozit" (respektive jeho odvozené tvary) ve vztahu k existenci či výskytu určité skutečnosti zahrnuje jakýkoli požadavek nebo vyjádření (učiněné ústně nebo písemně) nebo jakékoli oznámení (dané ústně či písemně) nebo jakoukoli jinou událost nebo existenci jakýchkoli jiných okolností, které by obezřetnou osobu vedly k závěru, že výskyt nebo vznik určité skutečnosti je pravděpodobný; a

1.3.3 "podle vědomí" nebo "podle nejlepšího vědomí" (respektive jeho odvozené tvary nebo výraz s obdobným významem) ve vztahu k existenci či výskytu určité skutečnosti znamená vědomí nebo znalost určité skutečnosti tehdy, kdy Strana nebo některý ze zaměstnanců Strany nebo členů orgánů Strany o takové skutečnosti věděl nebo s ohledem na okolnosti vědět měl a mohl.

1.4 Strany prohlašují, že jsou podnikateli a tuto Smlouvu uzavírají při svém podnikání.

1.5 Strany prohlašují, že je jim znám význam všech pojmů použitých v této Smlouvě a že si v případě jakýchkoli pochybností nejasný či nepřesný význam pojmu použitého v této Smlouvě nechaly náležitým způsobem vysvětlit nebo si jej náležitým způsobem dohledaly ještě před uzavřením této Smlouvy.

1.6 Jelikož je tato Smlouva výsledkem vyjednávání, Strany sjednávají, že žádné její ustanovení ani podmínku nelze přisoudit žádné ze Stran s tím, že je v jednání o této Smlouvě použila jako první, a že Xxxxxxx nelze považovat za smlouvu uzavřenou adhezním způsobem.

1.7 Pro případ, že by tato Smlouva byla bez ohledu na ujednání obsažené v Článku 1.6 výše posouzena jako smlouva uzavřená adhezním způsobem, vylučují Strany použití ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku.

1.8 Nadpisy Článků a Příloh v této Smlouvě slouží pouze pro snazší orientaci a při výkladu této Smlouvy se k nim nepřihlíží.

1.9 Úvodní ustanovení, Preambule a Přílohy tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

2. UZAVŘENÍ SMLOUVY O PRODEJI A KOUPI NEMOVITÝCH VĚCÍ

2.1 Povinnost uzavřít Smlouvu o prodeji a koupi Nemovitých věcí

Strany se tímto zavazují ve lhůtě a za podmínek stanovených v této Smlouvě spolu uzavřít smlouvu o prodeji a koupi Nemovitých věcí (dále jen "Smlouva o prodeji a koupi Nemovitých věcí") za kupní cenu stanovenou ve výši 88.176.510,- Kč (slovy: osmdesát osm milionů sto sedmdesát šest tisíc pět set deset korun českých) plus aplikovatelnou daň z přidané hodnoty v zákonné výši (dále jen "Kupní cena"), ve které bude Budoucí prodávající vystupovat jako "prodávající" a Budoucí kupující jako "kupující", s tím, že Xxxxxxx o prodeji a koupi Nemovitých věcí bude ve všech

podstatných ohledech odpovídat vzorovému znění uvedenému v Příloze 2 (Vzor Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí), a kterou Budoucí prodávající převede své vlastnické právo k Nemovitým věcem, včetně všech jejich součástí a příslušenství, na Budoucího kupujícího za Kupní cenu stanovenou a uhrazenou v souladu s touto Smlouvou, Smlouvou o Vázaném účtu a Smlouvou o prodeji a koupi Nemovitých věcí.

Předmětem prodeje a koupě podle Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí budou dále (a) všechny inženýrské sítě včetně jejich součástí a příslušenství a souvisejících zařízení ve vlastnictví Budoucího prodávajícího nacházející se na nebo pod Nemovitými věcmi a dále (b) další stavby a zařízení ve vlastnictví Budoucího prodávajícího, které nejsou součástí Nemovitých věcí, ale nacházejí se na nich nebo pod nimi, s výjimkou staveb a inženýrských sítí uvedených v následujícím odstavci tohoto Článku 2.1 (Povinnost uzavřít Smlouvu o prodeji a koupi Nemovitých věcí).

Pro vyloučení pochybností se uvádí, že (a) stavby, které tvoří součást stavby dráhy Metra podle zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, v platném znění, a vyhlášky Ministerstva dopravy č. 177/1995 Sb., kterou se vydává stavební a technický řád drah, v platném znění, zejména přístupní a výstupní cesty Metra, a (b) inženýrské sítě, stavby nebo zařízení, které nejsou součástí Nemovitých věcí, sloužící provozování Metra nebo městské hromadné dopravy nejsou předmětem prodeje a koupě podle Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí a zůstávají ve vlastnictví Budoucího prodávajícího (případně třetích osob, pokud jejich vlastníkem není Budoucí prodávající).

Přesný rozsah (a) inženýrských sítí včetně jejich součástí a příslušenství a souvisejících zařízení nacházející se na nebo pod Nemovitými věcmi a (b) dalších případných staveb a zařízení, které nejsou součástí Nemovitých věcí, ale nacházejí se na nich nebo pod nimi, včetně identifikace vlastnického práva k nim po nabytí Nemovitých věcí do vlastnictví Akvo bude Stranami určen postupem podle Článku 5.9 (Převod inženýrských sítí) Smlouvy o spolupráci.

2.2 Výzva

Pokud kterákoli ze Stran doručí druhé Straně po splnění Podmínek stanovených v Článku 4.1 (Podmínky) níže písemnou výzvu k uzavření Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí podle této Smlouvy (dále jen "Výzva"), pak nejpozději do dvaceti (20) Pracovních dnů ode dne doručení Výzvy uzavřou Strany Smlouvu o prodeji a koupi Nemovitých věcí ve znění, které ve všech podstatných ohledech odpovídá vzorovému znění uvedenému v Příloze 2 (Vzor Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí). Neučinění Výzvy ze strany Budoucího prodávajícího nebo Budoucího kupujícího není porušením této Smlouvy. Výzva bude doručována na základě pravidel oznamování a doručování stanovených v této Smlouvě. Je-li Straně zasláno více písemných Výzev (například v důsledku souběžného užití více způsobů doručování), je rozhodující Výzva, která byla Straně doručena jako první.

2.3 Konečné datum

Strany sjednaly, že Výzva může být druhé Straně doručena kteroukoli ze Stran nejdříve po splnění Podmínek a nejpozději do osmi (8) let ode Dne účinnosti (dále jen "Konečné datum"). Pokud nebude doručena (doručována) Výzva v souladu s touto Smlouvou nejpozději v Konečném datu, povinnost Stran uzavřít Smlouvu o prodeji a koupi Nemovitých věcí zaniká.

2.4 Místo, doba a den uzavření Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí

2.4.1 Strany uzavřou Smlouvu o prodeji a koupi Nemovitých věcí na místě, v době

a v den, které budou stanoveny ve Výzvě, s tím, že:

(a) místem uzavření Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí stanoveným ve Výzvě bude sídlo Budoucího prodávajícího;

(b) dobou uzavření Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí stanovenou

ve Výzvě bude doba mezi 9.00 a 15.00 hodinou; a

(c) dnem uzavření Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí (dále jen "Den uzavření") stanoveným ve Výzvě bude kterýkoli Pracovní den lhůty pro uzavření Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí uvedené v Článku 2.2 (Výzva) výše.

2.4.2 V případě, že ve Výzvě:

(a) nebude označeno místo uzavření Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí, bude Smlouva o prodeji a koupi Nemovitých věcí uzavřena v sídle Budoucího prodávajícího; nebo

(b) nebude označena doba uzavření Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí, bude Smlouva o prodeji a koupi Nemovitých věcí uzavřena v 11.00 hodin; nebo

(c) nebude označen Den uzavření, bude Smlouva o prodeji a koupi Nemovitých věcí uzavřena poslední Pracovní den pro uzavření Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí v souladu s Článkem 2.2 (Výzva) výše, tedy dvacátý (20.) Pracovní den následující po doručení Výzvy druhé Straně.

2.5 Doplnění chybějících údajů

Strany tímto potvrzují, že Smlouva o prodeji a koupi Nemovitých věcí ve znění přiloženém jako Příloha 2 (Vzor Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí) byla Stranami projednána a odsouhlasena z hlediska celého jejího obsahu a bez dohody Stran nesmí být dále měněna nebo doplňována před jejím uzavřením, s výjimkou:

2.5.1 doplnění nebo aktualizace Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí a jejích příloh, zejména doplnění do Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí

veškerých údajů nebo položek chybějících nebo stanovených ve vzoru Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí nebo v přílohách vzoru Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí v hranatých závorkách;

2.5.2 případných úprav Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí v důsledku postupu podle Článku 12.2 níže nebo Článku 27 (Změna právních předpisů) níže;

2.5.3 případných úprav Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí, které mohou být nutné vzhledem k požadavkům a podmínkám stanoveným Orgánem veřejné moci ve vztahu k Nemovitým věcem; v takovém případě je Budoucí prodávající povinen informovat Budoucího kupujícího o příslušných úpravách Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí a Strany vynaloží veškeré úsilí k dosažení dohody ve věci nezbytných úprav Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí; nebo

2.5.4 případných úprav Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí, jejichž potřeba může vzniknout v souvislosti se změnou kogentních ustanovení právní úpravy týkající se právních vztahů k nemovitým věcem.

Nedohodnou-li se Strany jinak, je přede dnem uzavření Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí oprávněna doplnit chybějící údaje dosud nevyplněné ve vzoru Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí nebo upravit či aktualizovat Smlouvu o prodeji a koupi Nemovitých věcí podle podmínek stanovených v tomto Článku 2.5 (Doplnění chybějících údajů) Strana, která odeslala Výzvu. Výše uvedené skutečnosti nemají vliv na povinnost Stran Smlouvu o prodeji a koupi Nemovitých věcí uzavřít v souladu s touto Smlouvou.

3. UZAVŘENÍ SMLOUVY O VÁZANÉM ÚČTU

3.1 Povinnost uzavřít Smlouvu o Vázaném účtu

Strany se tímto zavazují ve lhůtě a za podmínek stanovených v této Smlouvě spolu (a současně se Správcem Vázaného účtu) uzavřít Smlouvu o Vázaném účtu, ve které bude Budoucí prodávající vystupovat jako "příjemce", Budoucí kupující jako "složitel" a Správce Vázaného účtu jako "správce Vázaného účtu", s tím, že Smlouva o Vázaném účtu bude ve všech podstatných ohledech odpovídat podmínkám uvedeným v Článku 3.2 (Podmínky Smlouvy o Vázaném účtu) níže.

3.2 Podmínky Smlouvy o Vázaném účtu

Strany vynaloží veškeré úsilí, aby Smlouva o Vázaném účtu obsahovala alespoň podmínky uvedené v Článku 7 (Složení Kupní ceny) níže a dále následující základní podmínky a aby tyto podmínky přijal Správce Vázaného účtu:

3.2.1 Budoucí prodávající a Budoucí kupující ustanoví Správce Vázaného účtu, aby vykonával funkci správce Vázaného účtu a aby v souladu s podmínkami Smlouvy o Vázaném účtu spravoval Vázaný účet; držel a vyplácel peněžní

částky z Vázaného účtu; a činil určité další úkony popsané ve Smlouvě o

Vázaném účtu.

3.2.2 Budoucí kupující ani Budoucí prodávající nebudou s ohledem na důvod uzavření Smlouvy o Vázaném účtu oprávněni jakkoli disponovat s peněžními prostředky na Vázaném účtu. Peněžní prostředky na Vázaném účtu spravuje a jejich výplatu podle podmínek stanovených Smlouvou o Vázaném účtu provádí pouze Správce Vázaného účtu.

3.2.3 Správce Vázaného účtu uvolní, respektive převede peněžní prostředky uložené na Vázaném účtu pouze za podmínek stanovených Smlouvou o Vázaném účtu.

3.2.4 K uvolnění peněžních prostředků na Vázaném účtu dojde poté, co Budoucí prodávající nebo Budoucí kupující předloží Správci Vázaného účtu originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z Katastru nemovitostí pro katastrální území Libeň evidující Nemovité věci, na kterém bude jako výlučný vlastník Nemovitých věcí uveden Budoucí kupující a na příslušném listu vlastnictví nebudou evidována žádná omezení vlastnického práva, zástavní práva, předkupní práva, věcná břemena, či jiná věcná práva, zápisy o nařízení exekuce, poznámky spornosti nebo jiná práva třetích osob nebo omezení dispozičních práv, která by Nemovité věci zatěžovala, (i) vyjma Zatížení uvedených v Příloze 1 (Výpis z Katastru nemovitostí), (ii) vyjma podání, vkladů, záznamů či poznámek uvedených v Příloze 1 (Výpis z Katastru nemovitostí) Smlouvy o prodeji

a koupi Nemovitých věcí, (iii) vyjma jiných zatížení nebo omezení vlastnického práva k Nemovitým věcem vzniklých na základě smluv uzavřených mezi Budoucím prodávajícím a Budoucím kupujícím a (iv) vyjma podání, vkladů, záznamů či poznámek k Nemovitým věcem učiněných Budoucím kupujícím či vzniklých z důvodu na straně Budoucího kupujícího.

3.2.5 Vázaný účet bude veden v českých korunách. Platby ve prospěch či k tíži Vázaného účtu v jiné měně, než ve které je veden Vázaný účet, lze realizovat pouze se souhlasem Stran.

3.2.6 Vázaný účet bude veden minimálně po dobu sedmi (7) měsíců ode dne podání Návrhu na vklad Katastrálnímu úřadu.

3.2.7 Peněžní prostředky na Vázaném účtu nebudou úročeny.

3.2.8 Poplatek za vedení Vázaného účtu bude sjednán v obvyklé výši a bude zaplacen Budoucím kupujícím.

3.2.9 Soudy České republiky budou mít výlučnou pravomoc řešit jakékoli spory vzniklé na základě Smlouvy o Vázaném účtu nebo v souvislosti s ní (včetně sporů týkajících se existence, platnosti nebo ukončení Smlouvy o Vázaném účtu nebo důsledků její neplatnosti) nebo ohledně jakéhokoli mimosmluvního závazkového vztahu vzniklého z ní nebo v souvislosti s ní.

3.2.10 Smlouva o Vázaném účtu a všechny mimosmluvní závazkové vztahy vzniklé na základě ní nebo v souvislosti s ní se budou řídit českým právem.

3.3 Výzva k uzavření Smlouvy o Vázaném účtu

3.3.1 Kterákoli ze Stran je oprávněna doručit výzvu druhé Straně k uzavření Smlouvy o Vázaném účtu ve znění, ve všech podstatných ohledech odpovídajících podmínkám uvedeným v Článku 3.2 (Podmínky Smlouvy o Vázaném účtu) výše poté, co budou splněny všechny Podmínky uvedené v Článku 4.1 (Podmínky) níže s výjimkou Podmínek uvedených v Článku 4.1.1(a), Článku 4.1.3, Článku 4.1.6(a)(ii), Článku 4.1.7(a)(ii), Článku 4.1.8(a)(ii), Článku 4.1.9(a)(ii) a Článku 4.1.10(a)(ii) níže, které nemusí být ke dni doručení výzvy k uzavření Smlouvy o Vázaném účtu podle tohoto Článku 3.3.1 splněny.

3.3.2 Druhá Strana je povinna uzavřít Smlouvu o Vázaném účtu nejpozději do patnácti (15) Pracovních dnů ode dne doručení výzvy k uzavření Smlouvy o Vázaném účtu podle Článku 3.3.1 výše a obě Strany jsou povinny zajistit v téže lhůtě podpis Smlouvy o Vázaném účtu ze strany Správce Vázaného účtu.

3.3.3 Neuzavření Smlouvy o Vázaném účtu kteroukoli ze Stran ve lhůtě podle Článku 3.3.2 výše za podmínek tam uvedených má stejné důsledky jako odmítnutí uzavření Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí podle Článku

6.2 níže.

3.3.4 Není-li výše stanoveno nebo nedohodnou-li se Strany písemně jinak, použije se na výzvu k uzavření Smlouvy o Vázaném účtu podle Článku 3.3.1 výše přiměřeně Článek 2.2 (v rozsahu následků neučinění Výzvy, způsobu doručování Výzvy a následků zaslání více Výzev) a Článek 2.4 výše.

4. PODMÍNKY

4.1 Podmínky

Kterákoli ze Xxxxx je oprávněna doručit Výzvu až poté, co budou splněny všechny níže

uvedené podmínky:

4.1.1 ve vztahu ke smlouvám:

(a) v souladu s podmínkami této Smlouvy bude mezi Stranami a Správcem Vázaného účtu uzavřena Smlouva o Vázaném účtu;

(b) bude uzavřena Smlouva o spolupráci;

(d) bude uzavřena Smlouva o právu provést stavbu;

(e) bude uzavřena Dohoda o narovnání; a

(f) bude uzavřena Smlouva o budoucích smlouvách o zřízení Služebností;

4.1.2 ve vztahu k Povolením:

(a) budou vydána Stavební povolení ohledně všech částí Projektu, včetně Budovy, Nového autobusového terminálu, Manipulačních státní Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance a Místnosti pro prodej jízdenek;

(b) všechna Stavební povolení ohledně všech částí Projektu budou ve všech podstatných ohledech v souladu s podmínkami stanovenými podle Smlouvy o spolupráci a Smlouvy o výstavbě; a

(c) všechna Stavební povolení ohledně všech částí Projektu se stanou pravomocnými (pro vyloučení pochybností se stanoví, že pokud v souvislosti s výstavbou Budovy bude vydáváno více Stavebních povolení, postačí vydání a nabytí právní moci hlavního Stavebního povolení, které se vztahuje k výstavbě Budovy);

4.1.3 ve vztahu k úhradě Kupní ceny a Újmy za znehodnocení majetku: na Vázaný účet bude plně složena celá výše:

(a) Kupní ceny v souladu s Článkem 7.1 (Složení Kupní ceny na Vázaný účet)

níže včetně aplikovatelné daně z přidané hodnoty; a

(b) Újmy za znehodnocení majetku ve výši 23.113.370,- Kč (slovy: dvacet tři milionů sto třináct tisíc tři sta sedmdesát korun českých) spolu s daní z přidané hodnoty v zákonné výši (pokud bude aplikovaná) podle Xxxxxxx o spolupráci za podmínek tam stanovených;

4.1.4 ve vztahu k úhradě Dlužné úplaty:

na Bankovní účet Budoucího prodávajícího bude plně uhrazena Dlužná úplata

v souladu s Článkem 4.3 Dohody o narovnání;

4.1.5 ve vztahu k Finanční záruce 1:

Budoucímu prodávajícímu bude řádně doručena Finanční záruka 1 v souladu se Smlouvou o spolupráci za podmínek tam stanovených; pro vyloučení pochybností Strany sjednávají, že řádným doručením Finanční záruky 1 se rozumí doručení řádně podepsaného a vyhotoveného originálu Finanční záruky 1 Budoucímu prodávajícímu;

4.1.6 ve vztahu k Novému autobusovému terminálu:

(a) Nový autobusový terminál bude:

(i) na náklady Budoucího kupujícího nebo třetí osoby (odlišné od Budoucího prodávajícího) stavebně zcela realizován a dokončen včetně propojení na jiné komunikace v souladu se Smlouvou

o spolupráci a Smlouvou o výstavbě a v souladu se všemi Povoleními;

(ii) předán Budoucímu prodávajícímu v souladu s podmínkami Smlouvy o spolupráci a Smlouvy o výstavbě včetně veškerých souvisejících dokumentů a podkladů stanovených ve Smlouvě o spolupráci

a ve Smlouvě o výstavbě; a

(iii) plně provozuschopný;

(b) na náklady Budoucího kupujícího nebo třetí osoby (odlišné od Budoucího

prodávajícího):

(i) budou vyřešeny veškeré majetkoprávní a užívací vztahy k Novému autobusovému terminálu tak, aby Budoucí prodávající mohl plně užívat Nový autobusový terminál pro poskytování městské hromadné dopravy a s tím souvisejících výkonů a služeb bez nutnosti úhrady jakékoli úplaty (zejména ceny za užívání); na tuto Podmínku

se nahlíží jako na splněnou v rozsahu, ve kterém by určité případné právní jednání chybělo pouze mezi Budoucím prodávajícím a hlavním městem Prahou, jako jeho jediným akcionářem, za předpokladu, že takové právní jednání je (i) v souladu se zákonem, (ii) v souvislosti s takovým právním jednáním nevyplývá jakákoli platební povinnost Budoucího prodávajícího a (iii) schválení takového právního jednání je výlučně v kompetenci Rady hlavního města Prahy; pro vyloučení pochybností se uvádí, že veškeré povinnosti, zejména stavební a technické povahy budou realizovány na náklady Budoucího kupujícího nebo třetí osoby (odlišné

od Budoucího prodávajícího);

(ii) bude vydán Kolaudační souhlas, bude-li podle stavebních předpisů vyžadován; a (zároveň)

(iii) budou odstraněny veškeré případné vady a nedodělky Nového autobusového terminálu, které brání jeho provozování;

4.1.7 ve vztahu k Manipulačnímu stání Dolní Počernice:

(a) Manipulační stání Dolní Počernice bude:

(i) na náklady Budoucího kupujícího nebo třetí osoby (odlišné od Budoucího prodávajícího) stavebně zcela realizováno a dokončeno včetně propojení na jiné komunikace v souladu se Smlouvou o spolupráci a Smlouvou o výstavbě; a

(ii) předáno Budoucímu prodávajícímu v souladu s podmínkami Xxxxxxx o spolupráci a Smlouvy o výstavbě včetně veškerých souvisejících dokumentů a podkladů stanovených ve Smlouvě o spolupráci a Smlouvě o výstavbě; a

(iii) plně provozuschopné;

(b) na náklady Budoucího kupujícího nebo třetí osoby (odlišné od Budoucího prodávajícího):

(i) budou vyřešeny veškeré majetkoprávní a užívací vztahy k Manipulačnímu stání Dolní Počernice tak, aby Budoucí prodávající mohl plně užívat Manipulační stání Dolní Počernice pro poskytování městské hromadné dopravy a s tím souvisejících výkonů a služeb bez nutnosti úhrady jakékoli ceny za užívání nebo jiné obdobné platby; na tuto Podmínku se nahlíží jako na splněnou v rozsahu, ve kterém by určité případné právní jednání chybělo pouze mezi Budoucím prodávajícím a hlavním městem Prahou, jako jeho jediným akcionářem, za předpokladu, že takové právní jednání je (i) v souladu se zákonem, (ii) v souvislosti s takovým právním jednáním nevyplývá jakákoli platební povinnost Budoucího prodávajícího a (iii) schválení takového právního jednání je výlučně v kompetenci Rady hlavního města Prahy; pro vyloučení pochybností se uvádí, že veškeré povinnosti, zejména stavební a technické povahy budou realizovány na náklady Budoucího kupujícího nebo třetí osoby (odlišné od Budoucího prodávajícího);

(ii) bude vydán Kolaudační souhlas, bude-li podle stavebních předpisů vyžadován; a

(iii) budou odstraněny veškeré případné vady a nedodělky Manipulačního stání Dolní Počernice, které brání jeho provozování;

4.1.8 ve vztahu k Zázemí pro řidiče:

(a) Zázemí pro řidiče bude:

(i) na náklady Budoucího kupujícího nebo třetí osoby (odlišné od Budoucího prodávajícího) stavebně zcela realizováno a dokončeno v souladu se Smlouvou o spolupráci a Smlouvou o výstavbě;

(iii) plně provozuschopné;

(b) na náklady Budoucího kupujícího:

(i) bude vydán Kolaudační souhlas, bude-li podle stavebních předpisů vyžadován; a

(ii) budou odstraněny veškeré případné vady a nedodělky Zázemí pro řidiče, které brání jeho užívání.

4.1.9 ve vztahu k Toaletám pro zaměstnance

(a) Toalety pro zaměstnance budou:

(i) na náklady Budoucího kupujícího nebo třetí osoby (odlišné od Budoucího prodávajícího) stavebně zcela realizovány a dokončeny v souladu se Smlouvou o spolupráci a Smlouvou o výstavbě;

(ii) předány Budoucímu prodávajícímu v souladu s podmínkami Smlouvy o spolupráci a Smlouvy o výstavbě včetně veškerých souvisejících dokumentů a podkladů stanovených ve Smlouvě o spolupráci a Smlouvě o výstavbě; a

(iii) plně provozuschopné;

(b) na náklady Budoucího kupujícího:

(i) bude vydán Kolaudační souhlas, bude-li podle stavebních předpisů vyžadován; a

(ii) budou odstraněny veškeré případné vady a nedodělky Toalet

pro zaměstnance, které brání jejich užívání.

4.1.10 ve vztahu k Místnosti pro prodej jízdenek

(a) Místnost pro prodej jízdenek bude:

(i) na náklady Budoucího kupujícího nebo třetí osoby (odlišné od Budoucího prodávajícího) stavebně zcela realizována a dokončena v souladu se Smlouvou o spolupráci a Smlouvou o výstavbě;

(ii) předána Budoucímu prodávajícímu v souladu s podmínkami Xxxxxxx o spolupráci a Smlouvy o výstavbě včetně veškerých souvisejících dokumentů a podkladů stanovených ve Smlouvě o spolupráci a Smlouvě o výstavbě; a

(iii) plně provozuschopná;

(b) na náklady Budoucího kupujícího:

(i) bude vydán Kolaudační souhlas, bude-li podle stavebních předpisů vyžadován; a

(ii) budou odstraněny veškeré případné vady a nedodělky Místnosti pro

prodej jízdenek, které brání jejímu užívání.

Na všechny podmínky uvedené výše v tomto Článku 4.1 (Podmínky) se dále společně

odkazuje jako na "Podmínky".

4.2 Datum pro splnění Podmínek

Strany stanoví den, který nastane pět (5) let od uzavření této Smlouvy (nejpozději do

14.00 hodin) jako závazné datum pro splnění Podmínek (dále jen "Datum pro splnění Podmínek"). Datum pro splnění Podmínek podle tohoto Článku 4.2 (Datum pro splnění Podmínek) může být prodlouženo výlučně za podmínek stanovených v Článku 4.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek) níže.

Nesplněním Podmínek nejpozději k (základnímu) Datu pro splnění Podmínek podle tohoto Článku 4.2 (Datum pro splnění Podmínek), případně prodlouženému postupem podle Článku 4.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek) níže, vzniká právo Stran odstoupit od této Smlouvy.

Má se za to, že Podmínka podle Článku 4.1.1(a) výše je splněna i v případě, že mezi Stranami a Správcem Vázaného účtu sice nedojde k uzavření Smlouvy o Vázaném účtu, avšak Budoucí kupující uhradí Kupní cenu (a aplikovatelnou daň z přidané hodnoty) a Újmu za znehodnocení majetku (a aplikovatelnou daň z přidané hodnoty, pokud bude aplikována) na Bankovní účet Budoucího prodávajícího ve lhůtě pro uzavření Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí (vždy však před uzavřením Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí).

Má se za to, že Podmínka spočívající v předání Nového autobusového terminálu, Manipulačního stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance a Místnosti pro prodej jízdenek včetně veškerých souvisejících dokumentů a podkladů stanovených ve Smlouvě o spolupráci a Smlouvě o výstavbě je splněna i v případě, že jsou (i) splněny veškeré podmínky pro předání a převzetí Nového autobusového terminálu, Manipulačního stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance a Místnosti pro prodej jízdenek včetně veškerých souvisejících dokumentů a podkladů stanovených ve Smlouvě o spolupráci a Smlouvě o výstavbě a (ii) Budoucí kupující řádně vyzval Budoucího prodávajícího k převzetí Nového autobusového terminálu, Manipulačního stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance a Místnosti pro prodej jízdenek včetně veškerých souvisejících dokumentů a podkladů stanovených ve Smlouvě o spolupráci a Smlouvě o výstavbě, a (iii) Budoucí prodávající odmítl Nový autobusový terminál, Manipulační stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Xxxxxxx pro zaměstnance nebo Místnost pro prodej jízdenek včetně veškerých souvisejících dokumentů a podkladů stanovených ve Smlouvě o spolupráci a Smlouvě

o výstavbě převzít do dvaceti (20) dnů od doručení výzvy k předání, aniž by k tomu byly

důvody podle Xxxxxxx o spolupráci nebo Smlouvy o výstavbě.

V případě, že Nový autobusový terminál nebo Manipulační stání Dolní Počernice budou zhotovovány na pozemcích ve vlastnictví hlavního města Prahy, má se za to, že Podmínka spočívající v předání Nového autobusového terminálu nebo Manipulačního stání Dolní Počernice včetně veškerých souvisejících dokumentů a podkladů stanovených ve Smlouvě o spolupráci a Smlouvě o výstavbě je splněna i v případě, že (i) Budoucímu prodávajícímu byla umožněna technická prohlídka Nového autobusového terminálu nebo Manipulačního stání Dolní Počernice (aniž by musel Budoucí prodávající jako nevlastník pozemků převzít pozemky, na nichž se nachází Nový autobusový terminál nebo Manipulační stání Dolní Počernice) a jsou (ii) splněny veškeré ostatní podmínky pro předání a převzetí Nového autobusového terminálu nebo Manipulačního stání Dolní Počernice, včetně veškerých souvisejících dokumentů a podkladů stanovené ve Smlouvě o spolupráci a Smlouvě

o výstavbě.

4.3 Prodloužení Data pro splnění Podmínek

4.3.1 Automatické prodloužení Data pro splnění Podmínek

Strany se dohodly, že (základní) Datum pro splnění Podmínek podle Článku 4.2 (Datum pro splnění Podmínek) výše se automaticky prodlužuje o níže uvedenou dobu a pouze v následujících případech:

(a) poruší-li Budoucí prodávající povinnost součinnosti podle Článku 28.2 Smlouvy o spolupráci a nenapraví-li Budoucí prodávající toto porušení do tří (3) Pracovních dnů po dni doručení oznámení Budoucího kupujícího o porušení povinnosti součinnosti s výzvou k nápravě a byl-li Budoucí prodávající na tyto následky v oznámení upozorněn, v takovém případě se Datum pro splnění Podmínek prodlužuje o dobu trvání tohoto porušení a takové prodloužení počíná běžet dnem následujícím po uplynutí lhůty tří

(3) Pracovních dnů podle tohoto Článku 4.3.1(a); nebo

(b) bude-li proti kterémukoli Povolení podáno odvolání, Datum pro splnění Podmínek se automaticky prodlužuje o dobu od podání takového odvolání až do právní moci příslušného Povolení dotčeného odvoláním, maximálně však na dobu stanovenou v Článku 4.3.2 (Maximální doba automatického prodloužení Data pro splnění Podmínek) níže; nebo

(c) nespojí-li stavební úřad na žádost Budoucího kupujícího územní a stavební řízení týkající se výstavby Budovy a pokud o tom Budoucí kupující bez zbytečného odkladu písemně informoval Budoucího prodávajícího, Datum pro splnění Podmínek se automaticky prodlužuje o dobu trvání řízení o vydání Stavebního povolení pro výstavbu Budovy do právní moci stavebního povolení, maximálně však na dobu stanovenou

v Článku 4.3.2 (Maximální doba automatického prodloužení Data pro splnění Podmínek) níže.

4.3.2 Maximální doba automatického prodloužení Data pro splnění Podmínek

V případech automatického prodloužení Data pro splnění Podmínek podle Článku 4.3.1(b) výše a Článku 4.3.1(c) výše nelze prodloužit Datum pro splnění Podmínek o dobu delší než dva (2) roky od uplynutí (základního) Data pro splnění Podmínek uvedeného v Článku 4.2 (Datum pro splnění Podmínek) výše.

V případě automatického prodloužení Data pro splnění Podmínek podle Článku 4.3.1(a) výše neplatí maximální doba automatického prodloužení Data pro splnění Podmínek podle tohoto Článku 4.3.2 (Maximální doba automatického prodloužení Data pro splnění Podmínek), ustanovení Článku 4.3.4 (Vliv prodloužení Data pro splnění Podmínek na Konečné datum) níže tím není dotčeno.

4.3.3 Prodloužení Data pro splnění Podmínek na základě Poplatku za prodloužení

Bez ohledu na Článek 4.3.1 (Automatické prodloužení Data pro splnění Podmínek) výše a Článek 4.3.2 (Maximální doba automatického prodloužení Data pro splnění Podmínek) výše má Budoucí kupující dále právo kdykoli jednostranně (jednorázově) prodloužit či (opakovaně) prodlužovat (základní) Datum pro splnění Podmínek stanovené v Článku 4.2 (Datum pro splnění Podmínek) výše, případně automaticky prodloužené podle Článku 4.3.1 (Automatické prodloužení Data pro splnění Podmínek) výše, pokud:

(a) Budoucímu prodávajícímu deset (10) dnů před uplynutím (v tu dobu účinného) Data pro splnění podmínek (ať již podle Článku 4.2 (Datum pro splnění Podmínek) výše nebo případně prodlouženého podle Článku 4.3.1 (Automatické prodloužení Data pro splnění Podmínek) výše nebo případně dále prodlouženého podle tohoto Článku 4.3.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek na základě Poplatku za prodloužení)) doručí písemné oznámení o uplatnění práva prodloužit Datum pro splnění Podmínek podle tohoto Článku 4.3.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek na základě Poplatku za prodloužení) (dále jen "Oznámení o prodloužení"); a

(b) nejpozději do tří (3) Pracovních dnů ode dne doručení Oznámení o prodloužení uhradí Budoucímu prodávajícímu poplatek za prodloužení ve výši 250.000,- Kč (slovy: dvě stě padesát tisíc korun českých) za každý, byť i započatý měsíc tohoto prodloužení (dále jen "Poplatek za prodloužení").

Oznámení o prodloužení musí obsahovat (a) počet měsíců, o které Budoucí kupující prodlužuje Datum pro splnění Podmínek a dále (b) uvedení výše Poplatku za prodloužení, který bude roven násobku Poplatku za prodloužení

a počtu měsíců, o které se Oznámením o prodloužení prodlužuje Datum pro

splnění Podmínek.

Pokud dojde včas a řádně k doručení Oznámení o prodloužení a pokud dojde k včasné a řádné úhradě Poplatku za prodloužení, dochází k automatickému prodloužení Data pro splnění Podmínek o dobu uvedenou v Oznámení o prodloužení.

Účinky automatického prodloužení Data pro splnění Podmínek nastávají i v případě, že Budoucí kupující sice nedoručí Oznámení o prodloužení za podmínek uvedených v této Smlouvě, ale uhradí Poplatek za prodloužení v (tu dobu účinného) Datu pro splnění Podmínek (ať již základního podle Článku 4.2 (Datum pro splnění Podmínek) výše nebo případně prodlouženého podle Článku 4.3.1 (Automatické prodloužení Data pro splnění Podmínek) výše nebo dále prodlouženého podle tohoto Článku 4.3.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek na základě Poplatku za prodloužení)). V takovém případě se má za to, že Datum pro splnění Podmínek se automaticky prodlužuje o takový počet měsíců, který odpovídá výši uhrazeného Poplatku za prodloužení. V případě, že Xxxxxxxx za prodloužení neodpovídá částce ve výši alespoň 250.000,- Kč (slovy: dvě stě padesát tisíc korun českých), Datum pro splnění Podmínek se neprodlužuje a k takovému právnímu jednání Budoucího kupujícího se nepřihlíží.

Budoucí kupující má právo prodloužit (prodlužovat) Datum pro splnění Podmínek podle tohoto Článku 4.3.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek na základě Poplatku za prodloužení) ve svém souhrnu maximálně o jeden (1) rok, vždy však v každém jednotlivém případě dílčího prodloužení minimálně o jeden (1) měsíc, a to od (základního) Data pro splnění Podmínek podle Článku

4.2 (Datum pro splnění Podmínek) výše, případně od uplynutí data, ke kterému bylo (základní) Datum pro splnění Podmínek podle Článku 4.2 (Datum pro splnění Podmínek) výše automaticky prodlouženo podle Článku 4.3.1 (Automatické prodloužení Data pro splnění Podmínek) výše. Maximální souhrnná doba pro prodloužení (prodlužování) Data pro splnění Podmínek podle tohoto Článku 4.3.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek na základě Poplatku

za prodloužení) v délce jednoho (1) roku neplatí (a může být dále prodloužena nebo prodlužována za níže uvedených podmínek) v případě, pokud Budoucí prodávající (i) poruší povinnost součinnosti podle Článku 28.2 Smlouvy o spolupráci a (ii) nenapraví toto porušení do tří (3) Pracovních dnů po dni doručení oznámení Budoucího kupujícího o porušení této povinnosti součinnosti s výzvou k nápravě a byl-li Budoucí prodávající na tyto následky v oznámení upozorněn; v takovém případě se výše uvedená maximální souhrnná doba v délce trvání jednoho (1) roku prodlužuje o dobu trvání prodlení Budoucího prodávajícího s poskytnutím součinnosti, a to o dobu, která počíná běžet dnem následujícím po uplynutí tří (3) Pracovních dnů po dni doručení oznámení Budoucího kupujícího o porušení součinnosti podle tohoto

odstavce. Ustanovení Článku 4.3.4 (Vliv prodloužení Data pro splnění Podmínek na Konečné datum) níže tím není dotčeno.

Maximální souhrnná doba pro prodloužení (prodlužování) Data pro splnění Podmínek podle tohoto Článku 4.3.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek na základě Poplatku za prodloužení) v délce jednoho (1) roku dále neplatí (a může být dále prodloužena nebo prodlužována za níže uvedených podmínek) také v případě, pokud dojde v průběhu prodloužení (prodlužování) Data pro splnění Podmínek podle tohoto Článku 4.3.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek na základě Poplatku za prodloužení) k podání odvolání proti kterémukoli Povolení; v takovém případě se výše uvedená maximální souhrnná doba v délce trvání jednoho (1) roku prodlužuje o dobu od podání takového odvolání až do právní moci příslušného Povolení dotčeného odvoláním, nejdéle však o dobu končící dva (2) roky od uplynutí (základního) Data pro splnění Podmínek uvedeného v Článku 4.2 (Datum pro splnění Podmínek). Ustanovení Článku 4.3.4 (Vliv prodloužení Data pro splnění Podmínek na Konečné datum) níže tím není dotčeno.

Budoucí kupující je oprávněn požadovat od Budoucího prodávajícího vrácení Poplatku za prodloužení nebo jeho poměrné části za období, ve kterém Budoucí prodávající neposkytl součinnost podle Článku 28.2 Smlouvy o spolupráci, a to počínaje dnem následujícím po uplynutí lhůty tří (3) Pracovních dnů po dni doručení oznámení Budoucího kupujícího o porušení povinnosti součinnosti s výzvou k nápravě a byl-li Budoucí prodávající na tyto následky v oznámení upozorněn a Budoucí prodávající je povinen Poplatek za prodloužení nebo jeho poměrnou část vrátit Budoucímu kupujícímu zpět. Právo Budoucího kupujícího na vracení Poplatku za prodloužení nebo jeho poměrné části nezbavuje Budoucího kupujícího povinnosti nadále doručovat Oznámení o prodloužení a platit Poplatek za prodloužení (v plné výši) za každé další prodloužení Data pro splnění Podmínek podle tohoto Článku 4.3.3 (Prodloužení Data pro splnění

Podmínek na základě Poplatku za prodloužení). Strany dále sjednávají, že se vylučuje právo Budoucího kupujícího na započtení Poplatku za prodloužení nebo jeho poměrné části proti jakýmkoli platbám, zejména proti Poplatku za prodloužení (za další období), který má podle tohoto Článku 4.3.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek na základě Poplatku za prodloužení) uhradit Budoucímu prodávajícímu.

4.3.4 Vliv prodloužení Data pro splnění Podmínek na Konečné datum

Prodloužení Data pro splnění Podmínek podle Článků 4.3.1 (Automatické prodloužení Data pro splnění Podmínek), 4.3.2 (Maximální doba automatického prodloužení Data pro splnění Podmínek) a 4.3.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek na základě Poplatku za prodloužení) výše nemá vliv na Konečné datum podle Článku 2.3 (Konečné datum) výše.

5. PLNĚNÍ PODMÍNEK

5.1 Povinnost splnit Podmínky

5.1.1 Budoucí kupující vynaloží veškeré úsilí, aby splnil Podmínky, respektive dosáhl splnění Podmínek (případně zajistil, aby dosáhl splnění Podmínek) ne později než v Datu pro splnění Podmínek.

5.1.2 Budoucí kupující prohlašuje, že si je vědom skutečnosti, že některé pozemky dotčené Projektem (zejména v rozsahu výstavby Nového autobusového terminálu a Manipulačního stání Dolní Počernice) jsou ve vlastnictví třetích osob (zejména hlavního města Prahy) a že z důvodu této okolnosti bude nezbytné provést majetkoprávní vypořádání a uzavřít smlouvy s třetími osobami (včetně hlavního města Prahy), které mohou podléhat souhlasu Rady a Zastupitelstva hlavního města Prahy nebo rady a zastupitelstva dotčené městské části nebo jinému souhlasu třetích osob, a že tyto skutečnosti nezpůsobují:

(a) nemožnost splnění Podmínek (kterékoli z Podmínek) na straně Budoucího kupujícího; ani

(b) zánik kterékoli z Podmínek; ani

(c) právo Budoucího kupujícího dovolávat se neplatnosti, nemožnosti plnění nebo zániku kterékoli z Podmínek z těchto důvodů.

5.2 Bez ohledu na Článek 5.1.2 výše a aniž by tím došlo k dotčení Data pro splnění Podmínek, se Strany zavazují v případě, že realizace Nového autobusového terminálu nebo Manipulačního stání Dolní Počernice bude z důvodu na straně třetích osob znemožněna, v dobré víře jednat o změně Projektu tak, aby byl smysl transakce předvídaný touto Smlouvou zachován, respektive aby byla nerealizovatelná část Projektu nahrazena jiným řešením, které svou povahou a účelem v co největší míře odpovídá povaze a účelu nerealizovatelné části Projektu.

5.3 Povinnost informovat o plnění Podmínek

Strany jsou povinny se vzájemně průběžně informovat o plnění jednotlivých Podmínek. Pokud se některá ze Stran kdykoli dozví o jakékoli skutečnosti či okolnosti, jež by mohla zabránit splnění kterékoli z Podmínek, bezodkladně o tom bude informovat druhou Stranu.

5.4 Prokázání splnění Podmínek

5.4.1 Budoucí kupující prokáže a doloží Budoucímu prodávajícímu splnění jednotlivých Podmínek. Za tímto účelem Budoucí kupující předloží Budoucímu prodávajícímu originály nebo úředně ověřené kopie dokumentů, které lze pro prokázání splnění jednotlivých Podmínek rozumně požadovat.

5.4.2 Budoucí prodávající je povinen Budoucímu kupujícímu při plnění Podmínek poskytnout veškerou součinnost, kterou lze rozumně požadovat za účelem splnění předmětu této Smlouvy.

5.4.3 Budoucí prodávající je povinen Budoucímu kupujícímu na jeho žádost do patnácti (15) Pracovních dnů vystavit potvrzení o splnění jedné nebo více Podmínek, zejména před uzavřením Smlouvy o Vázaném účtu vystavit potvrzení o splnění všech Podmínek s výjimkou Podmínek, které podle Xxxxxx

3.3.1 výše nemusí být splněny ke dni doručení výzvy k uzavření Smlouvy o Vázaném účtu.

6. POSTUP STRAN V DEN UZAVŘENÍ

6.1 V Den uzavření učiní Strany následující úkony a právní jednání v následujícím pořadí:

6.1.1 Strany podepíší Smlouvu o prodeji a koupi Nemovitých věcí, která ve všech podstatných ohledech odpovídá vzorovému znění uvedenému v Příloze 2 (Vzor Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí), případně upravenou postupem podle Článku 2.5 (Doplnění chybějících údajů) výše; a

6.1.2 Strany současně s uzavřením Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí podepíší Návrh na vklad, který vyhotoví Budoucí prodávající s tím, že správní poplatek za vklad vlastnického práva Budoucího kupujícího k Nemovitým věcem

do Katastru nemovitostí uhradí Budoucí kupující. Návrh na vklad podá Budoucí kupující.

6.2 V případě, že bude vyzvaná Strana v prodlení s uzavřením Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí, bude vyzývající Strana oprávněna uplatnit veškeré prostředky právní ochrany stanovené touto Smlouvou a příslušnými právními předpisy, včetně práva:

6.2.1 na náhradu újmy v rozsahu podle Článku 16 (Náhrada újmy a její limitace);

6.2.2 od této Smlouvy odstoupit v souladu s Článkem 13 (Odstoupení); a

6.2.3 domáhat se, aby obsah Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí určil soud

postupem podle § 1787 Občanského zákoníku.

7. SLOŽENÍ KUPNÍ CENY

7.1 Složení Kupní ceny na Vázaný účet

Budoucí kupující je povinen složit Kupní cenu na Vázaný účet za podmínek stanovených ve Smlouvě o Vázaném účtu, a to před uzavřením Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí. Budoucí kupující bere na vědomí a souhlasí s tím, že složení Kupní ceny na Vázaný účet je jednou z Podmínek. Za složení Kupní ceny se považuje den jejího připsání

na Vázaný účet (včetně aplikovatelné daně z přidané hodnoty v zákonné výši). Složení Kupní ceny se nepovažuje za platbu uskutečněnou před datem uskutečnění zdanitelného plnění. Fakturační podmínky jsou uvedeny ve Smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí.

7.2 Daň z přidané hodnoty

Celková výše daně z přidané hodnoty bude určena podle obecně závazných právních předpisů a obecně přijímaného výkladu těchto právních předpisů účinných ke dni uzavření této Smlouvy. Dojde-li po uzavření této Smlouvy ke změně příslušných právních předpisů či jejich obecně přijímaného výkladu a v důsledku této změny bude Budoucí prodávající povinen v souvislosti s převodem předmětu budoucího prodeje a koupě uhradit vyšší částku daně z přidané hodnoty (zejména bude-li na předmět budoucího prodeje a koupě nebo jakoukoli jeho složku aplikovatelná vyšší sazba daně z přidané hodnoty, bude-li zavedena nová daňová povinnost, zrušeno stávající osvobození od daňové povinnosti, nebo změněna metodika výpočtu daňové povinnosti vztahující se k předmětu budoucího prodeje a koupě), bude toto zvýšení zohledněno v Kupní ceně (nebo jiné platbě podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní) a Budoucí kupující se zavazuje zaplatit Budoucímu prodávajícímu takto upravenou Kupní cenu (nebo jinou platbu podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní).

7.3 Vyplacení a vrácení částek z Vázaného účtu

7.3.1 Dojde-li k uzavření Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí, Kupní cena a Újma za znehodnocení majetku bude Budoucímu prodávajícímu vyplacena podle podmínek Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí a Smlouvy o Vázaném účtu.

7.3.2 Strany se dohodly, že pro případ odstoupení od této Smlouvy v souladu s Článkem 13 (Odstoupení) níže vrátí Správce Vázaného účtu Kupní cenu a Újmu

za znehodnocení majetku Budoucímu kupujícímu nejpozději do sedmi (7) Pracovních dnů ode dne doručení výzvy Budoucího kupujícího k vrácení Kupní ceny, ke které bude přiložen doklad o odstoupení od této Xxxxxxx spolu s dokladem o doručení odstoupení. V případě, že ani jedna ze Stran neučiní Výzvu podle Článku 2.2 (Výzva) výše do sto osmdesáti (180) dnů od složení Kupní ceny a Újmy za znehodnocení majetku na Vázaný účet, vrátí Správce Vázaného účtu Kupní cenu Budoucímu kupujícímu nejpozději do sedmi (7)

Pracovních dnů ode dne doručení výzvy Budoucího kupujícího k vrácení Kupní

ceny.

7.3.3 Nedojde-li ani do šesti (6) měsíců ode dne podání Návrhu na vklad podle Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí ke splnění podmínek k výplatě podle Smlouvy o Vázaném účtu a Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí, uvolní Správce Vázaného účtu nejpozději do sedmi (7) Pracovních dnů částku Kupní ceny a Újmy za znehodnocení majetku ve prospěch účtu Budoucího kupujícího za předpokladu, že kterákoli ze Stran od Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí odstoupila a tuto skutečnost prokáže Správci Vázaného účtu čestným prohlášením a dokladem o doručení oznámení o odstoupení od Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí druhé Straně.

7.3.4 V případě rozporu mezi zněním podmínek pro uvolnění peněžních prostředků z Vázaného účtu podle Smlouvy o Vázaném účtu a podmínek uvedených v této Smlouvě mají přednost podmínky uvedené ve Smlouvě o Vázaném účtu.

8. PROVĚRKA

Před uzavřením této Smlouvy umožnil Budoucí prodávající Budoucímu kupujícímu provedení Prověrky.

9. PROHLÁŠENÍ BUDOUCÍHO KUPUJÍCÍHO

9.1 Prohlášení Budoucího kupujícího

9.1.1 Vznik a způsobilost

(a) Budoucí kupující je společností řádně založenou, vzniklou a existující podle práva České republiky.

(b) Xxxxx vydán žádný příkaz k likvidaci Budoucího kupujícího, nebylo přijato rozhodnutí o likvidaci Budoucího kupujícího ani nebyl podán návrh

na likvidaci Budoucího kupujícího.

(c) Budoucí kupující má veškerou potřebnou způsobilost vlastním právním jednáním pro sebe nabývat práva a zavazovat se k povinnostem, která je podle právních předpisů potřebná k uzavření této Smlouvy a k plnění veškerých povinností vzniklých na základě této Smlouvy.

(d) Budoucí kupující je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a plnit svoje

povinnosti

z ní vyplývající, zejména je oprávněn nabýt vlastnické právo k Nemovitým věcem a k realizaci transakcí předpokládaných touto Smlouvou.

9.1.2 Souhlasy

(a) Budoucí kupující získal všechna potřebná schválení a povolení (včetně povolení třetích osob) k uzavření této Smlouvy a plnění povinností z ní vyplývajících a všechna tato schválení a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.

(b) Uzavření a plnění této Smlouvy a realizace transakcí předpokládaných touto Smlouvou včetně každého dokumentu, jenž má být uzavřen na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, bylo řádně a platně schváleno všemi příslušnými orgány Budoucího kupujícího a příslušné orgány Budoucího kupujícího byly řádně a včas informovány o záměru Budoucího kupujícího uzavřít tuto Smlouvu (v případech vyžadovaných právními předpisy nebo korporátními dokumenty Budoucího kupujícího) a žádný orgán Budoucího kupujícího nezakázal ani jinak neomezil uzavření této Smlouvy.

9.1.3 Platné a závazné povinnosti

Tuto Smlouvu řádně uzavřely osoby oprávněné jednat jménem Budoucího kupujícího a tato Smlouva (za předpokladu řádného podpisu druhou Stranou této Smlouvy) představuje platné, závazné a vymahatelné právní jednání a povinnosti Budoucího kupujícího, vynutitelné vůči němu v souladu s ustanoveními této Smlouvy.

9.1.4 Neexistence porušení povinnosti

Uzavřením ani plněním této Smlouvy a realizací transakcí předpokládaných touto Smlouvou včetně každého dokumentu, jenž má být uzavřen na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, nedojde k:

(a) porušení jakéhokoli rozhodnutí, rozsudku, smlouvy nebo jiného omezení jakéhokoli druhu, jimiž je Budoucí kupující vázán, vyjma rozhodnutí vydaného za účelem umístění a výstavby Projektu před uzavřením této Smlouvy; a

(b) ke zkracování jakéhokoli věřitele Budoucího kupujícího.

9.1.5 Neexistence řízení

(a) Budoucí kupující plní řádně a včas své zákonné a smluvní povinnosti,

v důsledku jejichž porušení by mohlo dojít k jeho zrušení.

(b) Podle vědomí Budoucího kupujícího není vůči němu uplatňován žádný nárok ani vůči němu není vedeno žádné právní řízení, které by mohlo nepříznivě ovlivnit transakce předpokládané touto Smlouvou a plnění povinností z ní vyplývajících.

9.1.6 Neexistence úpadku

Ve vztahu k Budoucímu kupujícímu nenastal Případ insolvence.

9.1.7 Seznámení se s Nemovitými věcmi

(a) S výhradou Článku 9.1.7(b) níže Budoucí kupující prohlašuje, že přede Dnem účinnosti provedl s odbornou péčí prostřednictvím svých právních a technických poradců na své náklady a odpovědnost Prověrku, jejímž předmětem bylo zejména posouzení:

(i) faktického (včetně hydrogeologického podloží a znečištění) a právního stavu Nemovitých věcí;

(ii) omezení a Zatížení vyplývajících z provozování městské hromadné dopravy, umístění Metra, Stanice Metra a související infrastruktury do části Nemovitých věcí;

(iii) technického a jiného vybavení týkajícího se Nemovitých věcí nebo se v/na Nemovitých věcech nacházejícího jako jejich součásti a příslušenství; a

(iv) smluvních dokumentů a jiných dokumentů, které se váží k Nemovitým věcem, zejména dostupných nabývacích titulů a jiných dokumentů, které se vztahují k nabytí a dispozici s Nemovitými věcmi, k technickému a právnímu stavu Nemovitých věcí a k zatížení Nemovitých věcí.

(b) Budoucí kupující prohlašuje, že Budoucí prodávající umožnil Budoucímu kupujícímu prohlídku a příslušná šetření technického stavu Nemovitých věcí a poskytl Budoucímu kupujícímu, s ohledem na Prověrku, část dokumentů a informací nezbytných k provedení Prověrky, v rozsahu uvedeném v seznamu Zpřístupněných dokumentů.

9.2 Budoucí kupující bere na vědomí, že příprava a realizace Nového autobusového terminálu bude koordinována se záměrem Budoucího prodávajícího elektrifikace autobusových linek v ulici Na Žertvách, zejména s instalací jednosměrné trolejové stopy včetně nutných trakčních stožárů. V maximální možné míře budou využity stávající tramvajové trakční stožáry, ale především v místě odstavů pro autobusy podél tramvajových kolejí mohou být instalovány dodatečné trakční stožáry. Napájecí kabely budou standardně vedeny pod povrchem. Záměr elektrifikace autobusových linek bude projektově i finančně zajištěn ze strany Budoucího prodávajícího.

9.3 Budoucí kupující prohlašuje, že veškerá Prohlášení Budoucího kupujícího jsou pravdivá a úplná ke dni uzavření této Smlouvy a zavazuje se, že budou pravdivá a úplná i ke Dni účinnosti, dni podání Návrhu na vklad a kde dni provedení vkladu vlastnického práva Budoucího kupujícího k Nemovitým věcem do Katastru nemovitostí, s výjimkou těch Prohlášení Budoucího kupujícího, k jejichž změně dojde v důsledku jednání Budoucího prodávajícího.

9.4 Budoucí kupující bere výslovně na vědomí, že Budoucí prodávající uzavírá tuto Smlouvu s ohledem na Prohlášení učiněná Budoucím kupujícím v Článku 9.1 (Prohlášení Budoucího kupujícího) výše. Případná nepravdivost nebo neúplnost Prohlášení Budoucího kupujícího je porušením této Smlouvy.

9.5 Budoucí kupující se zavazuje, že za podmínek uvedených v Článku 16 (Náhrada újmy a její limitace) níže a v rozsahu tam uvedeném a budou-li splněny ostatní předpoklady uvedené v Občanském zákoníku, neprodleně uhradí Budoucímu prodávajícímu veškeré prokázané škody, které mu vzniknou z důvodu, že jakékoli z Prohlášení Budoucího kupujícího podle Článku 9.1 (Prohlášení Budoucího kupujícího) výše se ukáže být nepravdivým nebo neúplným a Budoucí kupující neodstranil následky nepravdivosti nebo neúplnosti Prohlášení Budoucího kupujícího do dvaceti (20) Pracovních dnů ode dne doručení oznámení Budoucího prodávajícího o nepravdivosti nebo neúplnosti Prohlášení Budoucího kupujícího.

10. PROHLÁŠENÍ BUDOUCÍHO PRODÁVAJÍCÍHO

10.1 Budoucí prodávající prohlašuje a zaručuje Budoucímu kupujícímu, že:

10.1.1 řádně vznikl a platně existuje podle práva České republiky, má potřebnou způsobilost, pravomoc a oprávnění uzavřít a plnit tuto Smlouvu a přijal veškerá interní rozhodnutí a opatření nezbytná ke schválení uzavření a splnění svých povinností podle této Smlouvy a každého dokumentu, jenž má být uzavřen v souvislosti nebo na základě této Smlouvy;

10.1.2 poté, co bude uzavřena, bude tato Smlouva zakládat platné a závazné povinnosti Budoucího prodávajícího, vynutitelné vůči němu v souladu s ustanoveními této Smlouvy;

10.1.3 s výjimkami stanovenými touto Smlouvou nemá Budoucí prodávající povinnost učinit v souvislosti s transakcemi předpokládanými touto Smlouvou žádná ohlášení ani registrace, ani není v souvislosti s uzavřením a plněním této Smlouvy povinen získat žádná povolení či souhlasy, jež dosud nebyly získány;

10.1.4 podle vědomí Budoucího prodávajícího není vůči němu uplatňován žádný nárok ani vůči němu není vedeno žádné právní řízení, které by mohlo nepříznivě ovlivnit transakce předpokládané touto Smlouvou a plnění povinností z ní vyplývajících, s výjimkou soudního řízení vedeného u:

(a) Obvodního soudu pro Prahu 9, spisová značka 5 C 354/2014, respektive u Městského soudu v Praze, spisová značka 62 Co 133/2018, na základě kterého se euroAWK jako žalobce domáhá, aby Budoucí prodávající jako žalovaný strpěl a umožnil euroAWK nerušený výkon jejích práv a povinností podle smlouvy o instalování a provozování reklamy v pražském metru ze dne 18. května 1999, a dále aby se Budoucí prodávající po dobu zdržel uzavírání smluv se stejným předmětem;

(b) Obvodního soudu pro Prahu 9, spisová značka 16 C 324/2014, respektive u Městského soudu v Praze, spisová značka 91 Co 43/2018, na základě kterého se Budoucí prodávající jako žalobce domáhá, aby euroAWK jako žalovaný vyklidil veškeré stavby, pozemky a prostory v Metru, ke kterým má Budoucí prodávající dispoziční právo a odstranil jakéhokoli reklamní nosiče, vitríny a obdobné instalace, které euroAWK do těchto staveb, pozemků a prostor umístila;

(c) Obvodního soudu pro Prahu 9, spisová značka 9 C 394/2016, na základě kterého se RENCAR jako žalobce domáhá proti Budoucímu prodávajícímu jako žalovanému, určení platnosti smlouvy o pronájmu ploch pro reklamní činnost ze dne 31. ledna 1997;

(d) Obvodního soudu pro Prahu 8, spisová značka 9 C 111/2016, na základě které se Budoucí prodávající jako žalobce domáhá, aby RENCAR jako žalovaný odstranil své reklamy ze stanic Metra, přístřešků, sloupů trakčního vedení, pozemků a staveb, a to s ohledem na dovozenou neplatnost smlouvy o pronájmu ploch pro reklamní činnost ze dne 31. ledna 1997;

10.1.5 je jediným a výlučným vlastníkem Nemovitých věcí a je oprávněn s nimi nakládat v plném rozsahu potřebném pro účely této Smlouvy a veškeré stavby na Nemovitých věcech jsou jejich součástí, a tedy přejdou s převodem vlastnického práva k Nemovitým věcem do vlastnictví Budoucího kupujícího, s výjimkou (i) staveb, inženýrských sítí či zařízení, které tvoří součást stavby

dráhy Metra podle zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, v platném znění, a vyhlášky Ministerstva dopravy č. 177/1995 Sb., kterou se vydává stavební a technický řád drah, v platném znění, zejména přístupní a výstupní cesty Metra a související stavby, infrastruktura a zařízení nebo případně (ii) inženýrských sítí či zařízení ve vlastnictví třetích osob, jejichž existence si Budoucí prodávající není vědom;

10.1.6 Budoucí prodávající neuzavřel žádnou smlouvu, smír, dohodu či jiné ujednání, podle kterých by k Nemovitým věcem bylo zřízeno Zatížení, zejména zástavní právo, věcné břemeno nebo jakýkoli jiný druh zajištění či věcného práva k Nemovitým věcem, které by bylo platné a závazné v den uzavření této Smlouvy nebo které by nabylo platnosti a závaznosti po tomto dni, s výjimkou

(i) Zatížení uvedených na výpisu z Katastru nemovitostí, který tvoří Přílohu 1 (Výpis z Katastru nemovitostí) a (ii) smlouvy o budoucí smlouvě o zřízení věcného břemene č. 2140082/04 ze dne 28. srpna 2004 uzavřené mezi Budoucím prodávajícím a Pražská energetika, a.s., společností založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Na Hroudě 1492, Praha 10, PSČ 100 05, identifikační číslo osoby 601 93 913, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 2405; a

10.1.7 na Nemovitých věcech neváznou jakákoli Zatížení, s výjimkou (i) Zatížení uvedených na výpisu z Katastru nemovitostí, který tvoří Přílohu 1 (Výpis z Katastru nemovitostí), (ii) případných Zatížení vyplývajících ze zákona, zejména zákonných věcných břemen včetně služebností umožňující položení veřejných sítí, či jiných veřejně prospěšných práv, ať již do Katastru nemovitostí zapisovaných či nezapisovaných, (iii) Zatížení vyplývajících z provozování městské hromadné dopravy, umístění Metra, Stanice Metra a související infrastruktury do části Nemovitých věcí a (iv) případných Zatížení vyplývajících ze Zpřístupněných dokumentů.

10.2 Budoucí prodávající prohlašuje, že Prohlášení Budoucího prodávajícího v Článku 10.1 výše jsou pravdivá a úplná ke dni uzavření této Smlouvy a zavazuje se, že budou pravdivá a úplná až do dne provedení vkladu vlastnického práva Budoucího kupujícího k Nemovitým věcem do Katastru nemovitostí s výjimkou změn, které budou učiněny v důsledku jednání Budoucího kupujícího nebo v souladu s ostatní Transakční dokumentací nebo které vzniknou v důsledku působení zákona (zejména v důsledku změny právních předpisů) nebo které vzniknou v důsledku soudních řízení uvedených v Článku 10.1.4 výše nebo navazujících soudních řízeních ve stejné věci.

10.3 Budoucí prodávající bere výslovně na vědomí, že Budoucí kupující uzavírá tuto Smlouvu s ohledem na Prohlášení učiněná Budoucím prodávajícím v Článku 10.1 výše. Případná nepravdivost nebo neúplnost Prohlášení Budoucího prodávajícího je porušením této Smlouvy s výjimkou případů kdy:

10.3.1 bylo možné při vynaložení odborné péče rozpoznat nepravdivost nebo

neúplnost Prohlášení Budoucího prodávajícího z obsahu dokumentů nebo

informací obsažených ve Zpřístupněných dokumentech v rámci Prověrky nebo ve sbírce listin Katastrálního úřadu nebo z jiného veřejného seznamu; nebo

10.3.2 Prohlášení Budoucího prodávajícího uvedená v Článku 10.1.6 výše nebo Článku 10.1.7 výše jsou nepravdivá nebo neúplná a okolnosti, které způsobily nepravdivost nebo neúplnost takových Prohlášení Budoucího prodávajícího, nebyly Budoucímu prodávajícímu známy v době uzavření této Smlouvy.

10.4 Budoucí prodávající se zavazuje, že za podmínek uvedených v Článku 16 (Náhrada újmy a její limitace) níže a v rozsahu tam uvedeném a budou-li splněny ostatní předpoklady uvedené v Občanském zákoníku neprodleně uhradí Budoucímu kupujícímu veškeré prokázané škody, které mu vzniknou z důvodu, že jakékoli z Prohlášení Budoucího prodávajícího se ukáže být nepravdivým nebo neúplným a taková nepravdivost nebo neúplnost Prohlášení Budoucího prodávajícího zakládá porušení této Smlouvy ze strany Budoucího prodávajícího ve smyslu Článku 10.3 výše a pokud Budoucí prodávající neodstranil následky porušení Prohlášení Budoucího prodávajícího (pokud zakládá porušení této Smlouvy ve smyslu Článku 10.3 výše) do dvaceti (20) Pracovních dnů ode dne oznámení Budoucího kupujícího o nepravdivosti nebo neúplnosti Prohlášení Budoucího prodávajícího.

11. POVINNOSTI STRAN

11.1 Povinnosti ze Smlouvy o spolupráci

Strany jsou povinny dodržovat veškeré povinnosti vyplývající ze Smlouvy o spolupráci.

11.2 Povinnosti z Transakční dokumentace

Strany jsou povinny dodržovat veškeré povinnosti vyplývající z ostatních smluv tvořících Transakční dokumentaci, zejména ze Smlouvy o výstavbě.

11.3 Povolení

11.3.1 V souladu se Smlouvou o spolupráci a za podmínek tam stanovených je Budoucí kupující povinen vynaložit maximální úsilí za účelem získání veškerých Povolení a dalších nezbytných souhlasů za účelem realizace Projektu.

11.3.2 Splnění jakýchkoli podmínek, předpokladů a požadavků pro přípravu, realizaci a následný provoz a užívání Projektu je povinen si zajistit výlučně Budoucí kupující na své náklady a nebezpečí.

11.3.3 Budoucí prodávající je v této souvislosti za podmínek stanovených ve Smlouvě o spolupráci povinen poskytnout Budoucímu kupujícímu veškerou potřebnou součinnost, kterou lze na něm spravedlivě vyžadovat za účelem získání Povolení a realizace Projektu.

11.4 Ochrana práv a nároků Stran

11.4.1 Každá ze Stran učiní veškeré úkony, opatření a právní jednání potřebné pro realizaci transakcí předpokládaných touto Smlouvou a poskytne druhé Straně veškerou potřebnou součinnost, kterou lze na ní spravedlivě vyžadovat za účelem vzniku, zřízení, ochrany nebo zachování práv a nároků této Strany podle této Smlouvy.

11.4.2 Budoucí kupující bude chránit svůj vlastnický titul k Projektu proti jakýmkoli nárokům třetích osob; pokud bude uplatněna exekuce na některý majetek Budoucího kupujícího, je Budoucí kupující povinen o tom vyrozumět bezodkladně Budoucího prodávajícího a učinit vše pro to, aby byla exekuce odvrácena.

11.5 Každá ze Stran bude bez zbytečného odkladu (nejpozději však ve lhůtě do deseti (10)

Pracovních dnů) a bez předchozí výzvy druhé Strany informovat druhou Stranu o:

11.5.1 jakékoli změně podle této Smlouvy, zejména o každé okolnosti, jež může být důležitá pro transakce předpokládané touto Smlouvou a pro právní a ekonomické postavení Stran, zejména o všech podstatných a důležitých informacích

a skutečnostech, které se dotčené Strany týkají, Povolení, Projektu, Nemovitých věcí nebo jsou jiným způsobem podstatné pro právní vztah na základě této Smlouvy;

11.5.2 porušení nebo nesplnění jakékoli povinnosti vyplývající z této Smlouvy a na základě písemné žádosti druhé Strany potvrdí druhé Straně výše uvedené skutečnosti nebo skutečnosti uvedené v této žádosti, jež se týkají plnění jakýchkoli povinností vyplývajících z této Smlouvy;

11.5.3 jakémkoli soudním, arbitrážním či správním řízení; hrozících škodách a sporech nebo řízeních a o jakýchkoli nárocích vznesených třetími osobami, které se této Smlouvy nebo Projektu týkají; a

11.5.4 tom, že nastala jakákoli skutečnost, na základě které došlo nebo mohlo dojít k ohrožení či omezení výkonu práv z této Smlouvy.

12. POVINNOSTI BUDOUCÍHO PRODÁVAJÍCÍHO

12.1 Není-li v této Smlouvě stanoveno jinak, Budoucí prodávající se zavazuje, že bez

předchozího písemného souhlasu Budoucího kupujícího:

12.1.1 ve vztahu k Nemovitým věcem nezřídí jakékoli Zatížení a neuzavře sám nebo prostřednictvím třetí osoby žádnou smlouvu, smír, dohodu či jiné ujednání a neučiní jakékoli právní jednání za účelem zřízení jakéhokoli Zatížení k Nemovitým věcem či jakékoli jejich části, s výjimkou Zatížení povolených touto Smlouvou nebo ostatní Transakční dokumentací za podmínek uvedených v této Smlouvě nebo v ostatní Transakční dokumentaci; ani

12.1.2 nezcizí Nemovité věci ani žádnou jejich část třetí osobě, zejména žádnou Nemovitou věc neprodá, nedaruje, nesmění, nesvěří ji správci za účelem zřízení svěřenského fondu, nevloží ji do právnické osoby ani jinak nezcizí ani neposkytne opci nebo předkupní právo s ohledem na prodej, směnu nebo jiné zcizení Nemovitých věcí nebo jakékoli jejich části, ani jinak nezcizí ani nedá souhlas k žádné dispozici s Nemovitými věcmi nebo jejich částmi; ani

12.1.3 neposkytne žádné osobě jakékoli právo užívat, spoluužívat (včetně nájmu nebo pachtu) nebo držet Xxxxxxxx věci s výjimkou krátkodobých nájmů (nebo obdobných užívacích titulů) nebo nájmů (nebo obdobných užívacích titulů) vypověditelných nebo jinak ukončitelných ke Dni uzavření; ani

12.1.4 se nevzdá jakékoli náhrady škody na Nemovitých věcech ve smyslu § 2897 Občanského zákoníku,

s tím, že omezení podle tohoto Článku 12.1 se ujednávají jako práva obligační a nikoli

jako práva s věcnými účinky.

12.2 Porušením této Smlouvy není, pokud Budoucí prodávající sám zřídí na části Nemovitých věcí:

12.2.1 Služebnost umístění, provozování a údržby Výdechu Metra postupem podle

§ 1257 odst. 2 Občanského zákoníku a projedná v rozumném časovém předstihu s Budoucím kupujícím podmínky a rozsah této služebnosti a případného nepříznivého vlivu této služebnosti na Projekt; nebo

12.2.2 jiné služebnosti související s provozováním Metra nebo městské hromadné dopravy, avšak pouze s předchozím písemným souhlasem Budoucího kupujícího, který nemůže být ze strany Budoucího kupujícího bezdůvodně odepřen ani pozdržen v případech, kdy takové služebnosti nebudou mít podstatný nepříznivý vliv na realizaci Projektu.

12.3 Budoucí prodávající bude chránit svůj vlastnický titul k Nemovitým věcem proti jakýmkoli nárokům třetích osob; pokud bude uplatněna exekuce na některý majetek Budoucího prodávajícího, je Xxxxxxx prodávající povinen o tom vyrozumět bezodkladně Budoucího kupujícího a učinit vše pro to, aby byla exekuce odvrácena.

13. ODSTOUPENÍ

13.1 Budoucí prodávající je oprávněn od této Smlouvy odstoupit, pokud:

13.1.1 Budoucí kupující poruší povinnost uzavřít Smlouvu o prodeji a koupi Nemovitých věcí nebo Smlouvu o Vázaném účtu za podmínek stanovených v této Smlouvě; nebo

13.1.2 Budoucí kupující poruší povinnost uhradit Kupní cenu nebo Újmu za znehodnocení majetku za podmínek stanovených v této Smlouvě, Smlouvě

o Vázaném účtu, Smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí a ve Smlouvě

o spolupráci; nebo

13.1.3 kterékoli z Prohlášení Budoucího kupujícího se ukáže jako nepravdivé nebo neúplné a pokud Budoucí kupující neodstranil následky nepravdivosti nebo neúplnosti Prohlášení Budoucího kupujícího do šedesáti (60) dnů ode dne oznámení Budoucího prodávajícího o nepravdivosti nebo neúplnosti Prohlášení Budoucího kupujícího; nebo

13.1.4 Budoucí kupující poruší povinnost poskytnout Budoucímu prodávajícímu Finanční záruku 1 za podmínek stanovených v této Smlouvě a ve Smlouvě

o spolupráci.

13.2 Budoucí kupující je oprávněn od této Smlouvy odstoupit, pokud:

13.2.1 Budoucí prodávající poruší povinnost uzavřít Smlouvu o prodeji a koupi Nemovitých věcí nebo Smlouvu o Vázaném účtu za podmínek stanovených v této Smlouvě; nebo

13.2.3 Budoucí prodávající poruší povinnost součinnosti podle Článku 28.2 Smlouvy

o spolupráci a nejpozději do třiceti (30) Pracovních dnů od doručení výzvy Budoucího kupujícího nezjedná nápravu a pokud byl na možnosti odstoupení od této Smlouvy ve výzvě upozorněn.

13.3 Každá ze Stran je dále oprávněna od této Smlouvy odstoupit:

13.3.1 pokud k (základnímu nebo prodlouženému) Datu pro splnění Podmínek podle Článků 4.2 (Datum pro splnění Podmínek) a 4.3 (Prodloužení Data pro splnění Podmínek) výše nebudou splněny všechny Podmínky; nebo

13.3.2 nastane-li Případ insolvence druhé Strany; nebo

13.3.3 v případě, že dojde k ukončení Smlouvy o spolupráci.

13.4 Strany sjednávají, že jsou oprávněny odstoupit od této Smlouvy pouze na základě v této Smlouvě sjednaných důvodů.

13.5 Pro vyloučení pochybností Strany dále činí nesporným, že v této Smlouvě neujednávají jakékoli důvody k výpovědi a současně vylučují jakékoli dispozitivní zákonné ustanovení, které by kterékoli Straně umožňovalo od této Smlouvy odstoupit nebo ji vypovědět.

13.6 Pro vyloučení pochybností se výslovně uvádí, že odstoupením od této Smlouvy nejsou dotčeny nároky Stran na náhradu škody, které vznikly porušením Smlouvy před odstoupením od této Smlouvy, a to v rozsahu a za podmínek podle Článku 16 (Náhrada újmy a její limitace) níže.

14. VYLOUČENÍ ODPOVĚDNOSTI BUDOUCÍHO PRODÁVAJÍCÍHO

14.1 Budoucí kupující bude realizovat Projekt na vlastní nebezpečí a náklady. Na základě dohody Stran nenese Budoucí prodávající odpovědnost za jakoukoli újmu vzniklou Budoucímu kupujícímu a Budoucí kupující se vzdává práva na náhradu újmy z důvodů technické, ekonomické, urbanistické či právní nerealizovatelnosti Projektu.

14.2 Budoucí prodávající nenese odpovědnost za získání či změnu jakýchkoli Povolení nezbytných pro realizaci Projektu.

14.3 S výjimkou Prohlášení Budoucího prodávajícího neposkytuje Budoucí prodávající a ani v budoucnu neposkytne ve prospěch Budoucího kupujícího jakékoli záruky nebo prohlášení nebo ujištění za technickou, ekonomickou, urbanistickou či právní realizovatelnost Projektu a Budoucí kupující se vzdává práva na náhradu újmy z důvodu technické, ekonomické, urbanistické či právní nerealizovatelnosti Projektu.

14.4 S výjimkou Prohlášení Budoucího prodávajícího Budoucí prodávající neposkytuje prohlášení nebo záruky a nenese odpovědnost za faktický stav Nemovitých věcí včetně existence inženýrských sítí nebo jiných vedení nebo znečištění Nemovitých věcí škodlivými nebo jinými obdobnými látkami.

14.5 Budoucí kupující prohlašuje, že se před uzavřením této Smlouvy zejména v rozsahu provedené Prověrky seznámil s rozpoznatelnými technickými, urbanistickými a právními riziky a omezeními realizace Projektu, včetně zejména aktuálně platných omezení a dopadů vyplývajících z existence a provozování Metra (včetně ochranného pásma Metra), autobusové a tramvajové dopravy, aktuálně platných norem Budoucího prodávajícího a stávajícího územního plánu.

14.6 Strany sjednávají, že veškerá omezení a vyloučení odpovědnosti Budoucího prodávajícího za újmu, včetně limitace náhrady újmy, jsou:

14.6.1 stanovena s ohledem na možné dopady provozování Metra, autobusové a tramvajové dopravy a omezení vyplývající z provozování Metra, autobusové a tramvajové dopravy;

14.6.2 stanovena s ohledem na zvláštní postavení Budoucího prodávajícího, který není investorem ani spoluinvestorem Projektu a nemůže tak nést odpovědnost za jednání či opomenutí Budoucího kupujícího nebo za jiná podnikatelská rizika vyplývající z Projektu;

14.6.3 stanovena s ohledem na odborné znalosti a know-how Budoucího kupujícího;

14.6.4 stanovena s ohledem na Prověrku, kterou si provedl Budoucí kupující před uzavřením této Smlouvy; a

14.6.5 Stranami považována za sjednaná v souladu s dobrými mravy a veřejným pořádkem.

14.7 Pro vyloučení pochybností Strany sjednávají, že žádné ustanovení tohoto Článku 14 (Vyloučení odpovědnosti Budoucího prodávajícího) nezbavuje Budoucího prodávajícího odpovědnosti za porušení jeho Prohlášení (v rozsahu uvedeném v Článku 10 (Prohlášení Budoucího prodávajícího) výše) a dalších povinností stanovených v Článku 11 (Povinnosti Stran) výše a Článku 12 (Povinnosti Budoucího prodávajícího) výše v rozsahu a za podmínek podle Článku 16 (Náhrada újmy a její limitace) níže a Budoucí kupující se této újmy vzniklé z porušení těchto Prohlášení a těchto povinností Budoucího prodávajícího nevzdává.

15. NÁKLADY A VÝDAJE

Není-li v této Smlouvě stanoveno jinak, každá ze Stran ponese své náklady hrazené v souvislosti s touto Smlouvou nebo v souvislosti s plněním povinností a výkonem práv podle této Smlouvy (včetně sjednání, zřízení, udržování v platnosti a účinnosti této Smlouvy).

16. NÁHRADA ÚJMY A JEJÍ LIMITACE

Podmínky a rozsah náhrady újmy vzniklé porušením některé z povinností stanovených v této Smlouvě některou ze Stran včetně její limitace a vyloučení náhrady ušlého zisku jsou upraveny ve Smlouvě o spolupráci.

17. VEŘEJNÁ OZNÁMENÍ

17.1 Není-li v této Smlouvě ujednáno jinak, žádná Strana neučiní jakékoli veřejné oznámení týkající se transakcí předpokládaných touto Smlouvou, aniž by nejprve získala předchozí písemný souhlas druhé Strany, který nebude bezdůvodně odmítán nebo nepřiměřeně zadržován nebo odkládán.

17.2 Článek 17.1 výše se nevztahuje na veřejná oznámení, která vyžaduje zákon nebo jakýkoli Orgán veřejné moci, pokud Strana, která je povinna učinit takové veřejné

oznámení, nejprve vzala v úvahu a zohlednila přiměřené požadavky a oprávněné zájmy druhé Strany.

18. SOUČINNOST

Strany budou postupovat v souladu s oprávněnými zájmy druhé Strany a uskuteční veškerá právní a faktická jednání nezbytná pro realizaci transakcí upravených nebo předpokládaných touto Smlouvou, která se ukáží být nezbytná pro dosažení účelu této Smlouvy. Povinnost součinnosti se vztahuje na taková právní a faktická jednání, která lze spravedlivě požadovat u druhé Strany v souvislosti s dosažením účelu této Smlouvy nebo realizací transakcí upravených touto Smlouvou.

19. OZNAMOVÁNÍ

19.1 Jakékoli oznámení, žádost či jiné sdělení podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní (dále

jen "Oznámení") musí být:

19.1.1 písemné;

19.1.2 v českém jazyce; a

19.1.3 doručeno osobně nebo zavedenou kurýrní službou nebo zasláno doporučeně s využitím provozovatele poštovních služeb Straně, jíž má být Oznámení doručeno, na adresu uvedenou v Článku 19.2 níže, nebo na jinou adresu sdělenou takovou Stranou písemným oznámením druhé Straně doručeným ne později než pět (5) Pracovních dnů přede dnem, kdy bylo Oznámení odesláno.

19.2 Adresou pro doručování uvedenou v Článku 19.1 výše je:

19.2.1 pokud jde o Budoucího prodávajícího:

Adresa: Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost Sokolovská 217/42, Praha 9, PSČ 190 22

K rukám: . , ekonomického ředitele

19.2.2 pokud jde o Budoucího kupujícího: Adresa: Akvo Praha s.r.o.

Revoluční 1403/28, Praha 1, PSČ 110 00

K rukám: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, jednatelky

19.3 Aniž by tím byly dotčeny jiné prostředky, kterými lze prokázat doručení Oznámení, má se za to, že Oznámení bylo řádně doručeno:

19.3.1 při osobním doručování nebo doručování kurýrem:

(a) dnem faktického přijetí Oznámení; nebo

(b) dnem, kdy příjemce Oznámení odepřel převzetí Oznámení,

19.3.2 při doručování doporučeně s využitím provozovatele poštovních služeb:

(a) dnem uvedeným na doručence vrácené provozovatelem poštovních služeb jako den převzetí Oznámení;

(b) dnem vyznačeným provozovatelem poštovních služeb jako datum, kdy příjemce Oznámení odepřel převzetí Oznámení.

19.4 Každé odesílané Oznámení bude podepsáno oprávněnou osobou Strany, která Oznámení činí. Strana přijímající Oznámení bude oprávněna považovat jí doručené Oznámení za originál, a pro Stranu odesílající je obsah Oznámení závazný, na jehož základě je přijímající Strana oprávněna jednat.

19.5 Strany se zavazují neprodleně si sdělit změny jakýchkoli doručovacích údajů stanovených v této Smlouvě bez povinnosti uzavřít dodatek k této Smlouvě. Strana, která neoznámí včas změnu své adresy, odpovídá druhé Straně za vzniklou újmu.

20. ODDĚLITELNOST

Pokud jakékoli ustanovení této Smlouvy je nebo se stane v jakémkoli ohledu protiprávním, neplatným, nevymahatelným nebo zdánlivým, nebude tím dotčena platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Strany v takovém případě uzavřou dodatek k této Smlouvě, na základě kterého takové protiprávní, neplatné, nevymahatelné nebo zdánlivé ustanovení nahradí novým platným a vymahatelným ustanovením, jehož předmět bude v nejvyšší možné míře odpovídat předmětu původního ustanovení a které nejlépe vede k dosažení původního obchodního záměru Stran se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem, případně uzavřou novou Smlouvu. Pokud by tato Smlouva neobsahovala nějakou povinnost nebo ustanovení, jejichž stanovení by bylo jinak pro vymezení práv a povinností Stran podle této Smlouvy odůvodněné nebo jinak přiměřené z hlediska úplnosti úpravy práv a povinností Stran, vynaloží Strany maximální úsilí, které po nich lze spravedlivě požadovat, k doplnění takové povinnosti nebo ustanovení do této Smlouvy.

21. ÚPLNÁ SMLOUVA

Tato Smlouva spolu se Smlouvou o spolupráci a ostatními smlouvami a dokumenty tvořícími Transakční dokumentaci obsahuje úplnou dohodu a ujednání mezi Stranami vztahující se k předmětu této Smlouvy a nahrazuje veškeré předchozí rozhovory, ujednání a dohody (ať již učiněné v písemné, ústní nebo jiné formě) mezi Stranami týkající

se předmětu této Smlouvy. Strany tímto prohlašují, že v této Smlouvě nechybí jakákoli náležitost, kterou by některá ze Stran mohla považovat za předpoklad pro uzavření této Smlouvy.

22. VZDÁNÍ SE PRÁV

Neuplatnění či prodlení s uplatněním jakéhokoli práva v souvislosti s touto Smlouvou nebude znamenat vzdání se tohoto práva. Pokud se kterákoli Strana vzdá práv z porušení jakéhokoli ustanovení této Smlouvy, nebude to znamenat nebo se vykládat jako vzdání se práv vyplývajících z kteréhokoli jiného ustanovení Smlouvy, ani z jakéhokoli dalšího

porušení daného ustanovení. Žádné prodloužení lhůty pro plnění jakékoli povinnosti či učinění jakéhokoli právního jednání podle této Smlouvy nebude považováno za prodloužení lhůty pro budoucí plnění dané povinnosti nebo učinění daného právního jednání nebo jakékoli jiné povinnosti či právního jednání.

23. POSTOUPENÍ

Žádná ze Stran není oprávněna postoupit ani převést tuto Smlouvu, jakoukoli její část ani jednotlivá práva nebo povinnosti z ní vyplývající na jakoukoli třetí osobu či jinak s nimi nakládat bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany.

24. ZÁKAZ ZAPOČTENÍ

Žádná ze Xxxxx není oprávněna započíst jakoukoli svou pohledávku z této Xxxxxxx za druhou Xxxxxxx (splatnou nebo dosud nesplatnou) proti jakékoli pohledávce z této Smlouvy druhé Strany (splatné nebo dosud nesplatné) bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany.

25. ZMĚNY SMLOUVY

Tuto Smlouvu je možno měnit a doplňovat pouze písemnými dodatky podepsanými oběma Stranami.

26. JAZYK SMLOUVY

Tato Smlouva je uzavřena v českém jazyce. V případě rozporu mezi českou jazykovou verzí a jakýmkoli překladem této Smlouvy do jiného jazyka bude rozhodující česká jazyková verze.

27. ZMĚNA PRÁVNÍCH PŘEDPISŮ

Pokud v době mezi uzavřením této Smlouvy a Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí dojde ke změně (i) právních předpisů upravujících vlastnické a spoluvlastnické vztahy k Nemovitým věcem, nebo (ii) jiných právních předpisů majících dopad na tuto Smlouvu nebo Smlouvu o prodeji a koupi Nemovitých věcí, zavazují se Strany změnit text této Smlouvy a Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí tak, aby byl v souladu s platnou právní úpravou, avšak co nejvíce zachoval obchodní podmínky založené touto Smlouvou a respektoval záměry Stran uvedené v této Smlouvě.

28. PROHLÁŠENÍ O SLABŠÍ STRANĚ

28.1 Každá ze Stran prohlašuje, že tuto Smlouvu vyjednala (za pomoci odborných poradců) a uzavřela, aniž by:

28.1.1 se s ohledem na své hospodářské postavení cítila být na druhé Straně závislá nebo vůči druhé Straně znevýhodněna;

28.1.2 jednala v tísni;

28.1.3 při jednání (a to i s ohledem na roli svých poradců) postrádala odborné znalosti potřebné k jednání o obsahu Smlouvy; případně

28.1.4 jednala mimo souvislost s vlastním podnikáním.

28.2 Strany nespatřují důvod pro použití ustanovení o slabší straně ve smyslu § 433 Občanského zákoníku.

29. NEÚMĚRNÉ ZKRÁCENÍ

Tato Xxxxxxx je uzavírána mezi podnikateli v rámci jejich podnikání, z tohoto důvodu se na tuto Smlouvu v souladu s § 1797 Občanského zákoníku neuplatní § 1793 odst. 1 Občanského zákoníku o neúměrném zkrácení a dále ani § 1796 Občanského zákoníku o lichvě.

30. ROZHODNÉ PRÁVO

Tato Smlouva a všechny mimosmluvní povinnosti vzniklé z ní nebo v souvislosti s ní se budou řídit právem České republiky.

31. ROZHODNÝ ZÁKONÍK

31.1 Tato Smlouva a všechny mimosmluvní povinnosti vzniklé z ní nebo v souvislosti s ní se budou řídit ustanoveními Občanského zákoníku, s výjimkou těch dispozitivních ustanovení Občanského zákoníku, jejichž použití je touto Smlouvou vyloučeno nebo modifikováno.

31.2 Kromě jiných ustanovení Občanského zákoníku, která se nepoužijí v důsledku odlišné dohody Stran v této Smlouvě, Strany dále vylučují použití § 558 odst. 2 (v rozsahu, v jakém stanoví, že obchodní zvyklost má přednost před ustanovením zákona, jež nemá donucující účinky), § 1740 odst. 3, § 1747, § 1748, § 1888 odst. 2, § 1932, § 1933, § 1936 odst. 1, § 1950, § 1951, § 1952 odst. 2, § 1978 odst. 2, § 1980, § 1987 odst. 2, § 1995 odst. 2, § 2015 odst. 1 a § 2129 odst. 1 věta první Občanského zákoníku na tuto Smlouvu

a na veškerá práva a povinnosti Stran vzniklé na základě této Smlouvy.

32. ŘEŠENÍ SPORŮ

Soudy České republiky mají výlučnou pravomoc rozhodnout jakýkoli spor vyplývající z této Smlouvy nebo s touto Smlouvou související, včetně sporů ohledně výkladu, existence, platnosti nebo ukončení této Smlouvy nebo ohledně jakékoli mimosmluvní povinnosti vzniklé z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, nebo důsledků její nicotnosti.

33. POČET VYHOTOVENÍ

Tato Smlouva je vyhotovena ve třech (3) vyhotoveních s platností originálu s tím, že Budoucí kupující obdrží jedno (1) vyhotovení a Budoucí prodávající obdrží dvě (2) vyhotovení této Smlouvy.

34. PŘÍLOHY

Všechny následující přílohy jsou nedílnou součástí této Smlouvy:

34.1.1 Příloha 1 Výpis z Katastru nemovitostí; a

34.1.2 Příloha 2 Vzor Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí.

35. PLATNOST A ÚČINNOST

Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího uzavření a účinnosti v Den účinnosti. Zaslání Xxxxxxx do registru smluv zajistí Budoucí prodávající neprodleně po uzavření této Smlouvy. Budoucí prodávající se současně zavazuje informovat Budoucího kupujícího o provedení registrace této Smlouvy v registru smluv tak, že zašle Budoucímu kupujícímu kopii potvrzení správce registru smluv o uveřejnění této Smlouvy v registru smluv bez zbytečného odkladu poté, kdy sám takové potvrzení obdrží.

TATO SMLOUVA O BUDOUCÍ SMLOUVĚ O PRODEJI A KOUPI NEMOVITÝCH

VĚCÍ byla uzavřena v den uvedený jako poslední u podpisů Stran připojených níže.

PODPISOVÁ STRANA

BUDOUCÍ PRODÁVAJÍCÍ

V Praze dne 2018

Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost

Podpis: Podpis:

Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx: předseda představenstva

Jméno: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx

Funkce: místopředseda představenstva

BUDOUCÍ KUPUJÍCÍ

V Praze dne 2018

Akvo Praha s.r.o.

Podpis:

Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx

Funkce: jednatel

Document Metadata

Table of Contents

DOPRAVNÍ PODNIK HL. M. PRAHY, AKCIOVÁ SPOLEČNOST JAKO BUDOUCÍ PRODÁVAJÍCÍ

Document Metadata