ZÁKLADNÍ PROSPEKT
ZÁKLADNÍ PROSPEKT
Fidurock Project Financing a.s.
DLUHOPISOVÝ PROGRAM
V MAXIMÁLNÍ JMENOVITÉ HODNOTĚ NESPLACENÝCH DLUHOPISŮ VE VÝŠI 2.000.000.000 KČ
S DOBOU TRVÁNÍ DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU 10 LET
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“ či „Prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“) společnosti Fidurock Project Financing a.s., se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 087 42 278, LEI 315700XP2AGET2QQS756, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24935 (dále také jen „Emitent“). Na základě tohoto Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ či
„Emise“ či „Dluhopisy“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit částku 2.000.000.000,- Kč (slovy: dvě miliardy korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během níž je Emitent oprávněn vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, byla stanovena na deset (10) let. Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2022.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“).
Tento Základní prospekt byl vyhotoven ke dni 28. 11. 2023 a údaje v něm obsažené jsou platné pouze k tomuto dni. Povinnost doplnit Prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb či podstatných nepřesností se po uplynutí data platnosti Prospektu neuplatní. Tento Prospekt pozbyde platnosti dne 2. 12. 2024.
Tento Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále též jen „ČNB“) č.j. 2023/152429/CNB/650 ze dne 1. 12. 2023, které nabylo právní moci dne 2. 12. 2023. Základní prospekt schválila Česká národní banka jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu, přičemž toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, který je předmětem tohoto Prospektu ani jako potvrzení kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do těchto cenných papírů. Rozhodnutím o schválení Základního prospektu ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením o prospektu, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a Dluhopisy, které mají být předmětem veřejné nabídky nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu Prospektu.
Pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“). V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další
podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Dluhopisového programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole Společné emisní podmínky dluhopisů v tomto Základním prospektu.
Pro každou jednotlivou Emisi určenou k veřejné nabídce nebo přijetí dané Emise k obchodování na regulovaném trhu připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen „Konečné podmínky“), který bude obsahovat konečné podmínky veřejné nabídky ve smyslu čl. 8 Nařízení o prospektu a bude se skládat z Doplňku Dluhopisového programu a dále podmínek nabídky Dluhopisů („dále jen „Podmínky nabídky“), jakož i dalších informací o Emitentovi a Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané emisi tak, aby Konečné podmínky společně s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise.
V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů až po jejím vydání, rozšíří Emitent Doplněk dluhopisového programu uveřejněný nejpozději k datu emise o Podmínky nabídky poté, co rozhodne o takové formě umisťování Dluhopisů nebo o takovém přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů. Konečné podmínky nabídky budou uveřejněny a podány k uložení Emitentem České národní bance co nejdříve od okamžiku veřejné nabídky Dluhopisů a pokud možno před započetím veřejné nabídky a před přijetím dané Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího prospektu.
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do doby ukončení doby trvání nabídky nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, co nastane později, budou uvedeny v dodatku k Základnímu prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení o prospektu (dále jen „Dodatek k základnímu prospektu“). Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn tak, aby emise Dluhopisů byla nabízena výhradně na základě aktuálního Základního prospektu.
Zájemci o koupi Dluhopisů by měli svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě případných Dodatků základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise. Investoři by měli také pečlivě zvážit veškeré rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole „Rizikové faktory“.
Emitent může požádat o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP“). Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto kótovány, bude upřesněn v příslušných Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy příslušné Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo v mnohostranném obchodním systému nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. mnohostranném obchodním systému, přičemž k datu Prospektu Emitent nezamýšlí a nepředpokládá přijetí jakékoli Emise k obchodování na BCPP, jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo v mnohostranném obchodním systému.
Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován v emisních podmínkách Dluhopisů) sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů.
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Prospektu ze strany České národní banky.
Základní prospekt, případné Dodatky k základnímu prospektu, Konečné podmínky jakož i ostatní uveřejněné dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce xxx.xxxxxxxx.xxx, v sekci „Pro investory“, podsekci „Fidurock Project Financing a.s. – Dluhopisový program 2022“ a dále také v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxx xxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod. Veškeré informace uvedené na webových stránkách Emitenta, vyjma účetních závěrek a zpráv auditora k nim zahrnutých do Prospektu odkazem, nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
Tento Základní prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci.
1. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU 7
2.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a ke Skupině (k definici „Skupiny“ viz čl. 3. 6.1) 9
2.1.1 Finanční rizikové faktory 9
2.1.2 Rizikové faktory spjaté s předmětem podnikání Emitenta a členů Skupiny 11
2.2 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům 15
3. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA 17
3.1 Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem _ 17
3.1.1 Osoby odpovědné za údaje uvedené v Prospektu 17
3.1.2 Prohlášení osob odpovědných za Prospekt 17
3.1.3 Prohlášení nebo zpráva znalce 17
3.2.1 Jména a adresy auditorů 18
3.2.2 Odstoupení či odvolání auditorů 18
3.3.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny v čl. 2.1 tohoto Prospektu. 18
3.3.2 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům jsou uvedeny v čl. 2.2 tohoto Prospektu. 18
3.4.1 Historie a vývoj Emitenta 18
3.4.2 Základní údaje o Emitentovi 19
3.4.3 Nedávné události specifické pro Emitenta 20
3.4.5 Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta 20
3.4.6 Popis očekávaného financování činnosti Emitenta 20
3.5.1 Hlavní činnost Emitenta a Skupiny 20
3.5.1.1 Popis hlavních činností Emitenta a Skupiny včetně hlavních kategorií poskytovaných služeb 20
3.5.1.2 Trhy, na kterých Emitent, resp. členové Skupiny soutěží či mají v úmyslu soutěžit 26
3.5.2 Základ všech prohlášení Emitenta o jeho postavení v hospodářské soutěži 26
3.6.1 Popis Skupiny a postavení Emitenta ve Skupině 26
3.6.3 Závislost Emitenta na Skupině 27
3.7.1 Prohlášení, že nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani významné
změně finanční výkonnosti Skupiny 28
3.7.2 Obecný makroekonomický vývoj (ČR a SR jakožto relevantní trhy) 28
3.7.3 Trh rezidenčních nemovitostí 29
3.8 Prognózy nebo odhad zisku 30
3.9 Správní, řídící a dozorčí orgány 30
3.9.1 Představenstvo Emitenta 30
3.9.2 Dozorčí rada Emitenta 32
3.9.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 32
3.10.2 Ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem 33
3.11.1 Plánované použití výnosů z emisí Dluhopisů 33
3.11.2 Odhad nákladů spojených s emisemi Dluhopisů 33
4. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY 35
4.1 ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ 35
4.1.1 Jmenovitá hodnota, druh, podoba, forma, měna a název 35
4.1.2 Vlastníci dluhopisů; Omezení převoditelnosti a oddělení práva na výnos 36
4.1.3 Ohodnocení finanční způsobilosti 37
4.1.4 Rovné postavení a povinnost splatit jmenovitou hodnotu 37
4.2 DATUM EMISE, ZPŮSOB ÚPISU EMISE A EMISNÍ KURZ 37
4.2.1 Datum emise, lhůta pro upisování a dodatečná lhůta 37
4.2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a lhůta předání Dluhopisů a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu 38
4.3 STATUS DLUHŮ Z DLUHOPISŮ 38
4.4.1 Povinnost zcizovat majetek jen za podmínek obvyklých v obchodním styku 38
4.4.2 Povinnost zdržet se zřízení zajištění 38
4.4.3 Zákaz poskytování ručení 38
4.4.5 Informační povinnost Emitenta 38
4.5.2 Výnos, výnosové období, den výplaty úroků a technická lhůta - dluhopisy s pevným a
variabilním úrokovým výnosem 39
4.5.3 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 39
4.5.4 Dluhopisy s variabilním úrokovým výnosem 39
4.5.5 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu 40
4.6.1.1 Amortizované dluhopisy 41
4.6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů 41
4.6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta 42
4.6.5 Odkoupení Dluhopisů a zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem 42
4.7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy 43
4.7.3.2 Zaknihované Dluhopisy 44
4.8 ZDANĚNÍ A VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI 45
4.8.1 Zdanění v České republice 46
4.8.2 Devizová regulace v České republice 47
4.8.3 Vymáhání nároků v České republice 47
4.9 PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH PORUŠENÍ POVINNOSTI 48
4.9.1 Případy porušení povinnosti 48
4.9.1.4 Platební neschopnost nebo insolvenční návrh 49
4.9.1.8 Porušení závazků Emitenta vůči Vlastníkům Dluhopisů 49
4.9.2 Splatnost předčasně splatných dluhopisů 50
4.9.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů 50
4.9.4 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů 50
4.11.1 Administrátor a Určená provozovna 50
4.11.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna 51
4.11.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů 51
4.12 ZMĚNY A VZDÁNÍ SE NÁROKŮ 51
4.13 SCHŮZE A ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK 51
4.13.1 Působnost a svolání Schůze 51
4.13.1.1 Právo svolat Schůzi 51
4.13.1.2 Schůze svolávaná Emitentem 51
4.13.1.3 Oznámení o svolání Schůze 52
4.13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní 52
4.13.2.1 Osoby oprávněné účastnit se Schůze v případě zaknihovaných dluhopisů 52
4.13.2.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze v případě listinných dluhopisů 52
4.13.2.4 Účast dalších osob na Schůzi 52
4.13.3 Průběh Schůze, rozhodování Schůze 53
4.13.3.4 Rozhodování Schůze 53
4.13.4 Některá další práva vlastníků dluhopisů 54
4.13.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze 54
4.13.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů 54
4.13.4.3 Náležitosti Žádosti 54
4.15 ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ 55
5. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 56
6. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 68
6.1 Historické finanční údaje 68
6.1.1 Ověřené historické finanční údaje za poslední dva finanční roky 68
6.1.2 Změna rozhodného účetního dne 70
6.1.5 Konsolidovaná účetní závěrka 71
6.1.6 Stáří finančních údajů 71
6.2 Mezitímní a jiné finanční údaje 71
6.3 Ověření historických ročních finančních údajů 73
6.4 Významná změna finanční pozice Emitenta a Skupiny 73
6.5 Správní, soudní a rozhodčí řízení 74
6.6 Informace o základním kapitálu a stanovách Emitenta 74
7. VÝZNAMNÉ SMLOUVY A DOSTUPNÉ DOKUMENTY 75
7.1 Shrnutí významných smluv 75
9. SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK 78
1. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU
Tento popis je obecným popisem nabídkového programu Dluhopisů, jeho cílem není podat vyčerpávající informace o programu, ale pouze jeho obecný popis, přičemž konkrétní parametry každé jednotlivé Emise Dluhopisů budou podrobně upraveny v rámci příslušného Doplňku dluhopisového programu.
Emitent: | Fidurock Project Financing a.s. |
LEI: | 315700XP2AGET2QQS756 |
Rizikové faktory: | Existují rizikové faktory, které by měli potenciální investoři pečlivě zvážit, neboť mohou ovlivnit schopnost Emitenta splatit jmenovitou hodnotu a úroky z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto programu. Tyto rizikové faktory vztahující se jak k Emitentovi, tak k Dluhopisům jakožto cenným papírům jsou blíže popsány v následující kapitole č. 2 tohoto Prospektu. |
Popis: | Jedná se o Dluhopisový program Dluhopisů, jež představují rovnocenné, nezajištěné a nepodřízené (pari passu) závazky Emitenta. Dluhopisový program byl zřízen v roce 2022 s dobou trvání 10 let. |
Administrátor: | Emitent, případně jiná osoba, kterou Emitent pro tuto činnost v souvislosti s konkrétní Emisí pověří. |
Příslušná omezení: | Každá Emise dluhopisů bude vydána výhradně za podmínek, kdy bude v souladu s veškerými právními předpisy, instrukcemi, nařízeními, restrikcemi či ohlašovacími požadavky aplikovatelnými na tuto Emisi, a to včetně následných požadavků aplikovatelných v čase nabídky konkrétní Emise. |
Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisového programu: | Maximální celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 2.000.000.000 Kč. |
Distribuce Dluhopisů: | Dluhopisy budou přímo nabídnuty Emitentem nebo manažerem Emise stanoveným v Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Manažer emise“) potenciálním investorům na území České republiky, a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku (veřejná nabídka). Manažer emise může být Emitentem změněn. Manažer emise může být zároveň Administrátorem, jak je tento definován ve Společných emisních podmínkách. Emitent může využívat také služeb finančních zprostředkovatelů, kteří budou aktivně vyhledávat zájemce o Dluhopisy a následně budou zasílat jejich kontaktní údaje a objednávky Emitentovi. Seznam případných zprostředkovatelů, kteří se zavážou k distribuci Emise, bude uveden na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxx.xxx, v sekci „Pro investory“, podsekci „Fidurock Project Financing a.s. – Dluhopisový program 2022“. Budou-li takoví zprostředkovatelé určeni již k datu konečných podmínek, budou uvedeni rovněž v rámci konečných podmínek příslušné emise. |
Měna: | Dluhopisy vydávané v tomto Dluhopisovém programu mohou být vydávány buď v měně koruna česká (CZK) nebo měně Euro (EUR), přičemž měna každé jednotlivé Emise bude určena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. |
Splatnost: | Emitent splatí výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů v souladu se společnými emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu dané Emise a dále v souladu s relevantními právními předpisy. |
Emisní kurz Dluhopisů: | Emisní kurz Dluhopisů bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Dluhopisy budou veřejně nabízeny výhradně v souvislosti s primárním nebo sekundárním úpisem Dluhopisů, přičemž v rámci Emisní lhůty budou Dluhopisy nabízeny před Datem emise nebo k Datu emise za cenu odpovídající Emisnímu kurzu k Datu emise. Příslušný emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů s pevným nebo variabilním úrokovým výnosem vydaných po Datu emise během emisní lhůty nebo dodatečné emisní lhůty bude vždy určen Emitentem tak, že k emisnímu kurzu odpovídajícímu 100 % nominální hodnoty Dluhopisu bude připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. V případě dluhopisů s výnosem na bázi diskontu bude emisní kurz k Datu emise stanoven ve výši jmenovité hodnoty Dluhopisu diskontované Diskontní sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu od Data splatnosti dluhopisu k Datu emise. Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise bude stanoven ve výši jmenovité hodnoty Dluhopisu diskontované Diskontní sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá. |
Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy: | V případě listinných Dluhopisů bude způsob předání Dluhopisů investorovi uveden v Doplňku dluhopisového programu. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak, budou Dluhopisy předány do 30 dnů od zaplacení Emisního kurzu Dluhopisů. V případě zaknihovaných Dluhopisů budou Dluhopisy vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě stanovené v Doplňku dluhopisového programu. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. V případě uzavření Smlouvy o koupi a zaplacení kupní ceny Dluhopisů dojde na základě příkazu Emitenta k převodu Dluhopisů z účtu Emitenta na účet Vlastníka dluhopisů v příslušné evidenci vedené Centrálním depozitářem, resp. v evidenci navazující na evidenci Centrálního depozitáře. |
Forma Dluhopisů: | Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Listinné dluhopisy budou vždy cennými papíry na řad. Formu Dluhopisů jednotlivých emisí určí vždy příslušný Doplněk dluhopisového programu. |
Výnos: | Výnos Dluhopisů může být pevný, variabilní nebo na bázi diskontu. V případě pevné úrokové sazby budou Dluhopisy úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu. V případě variabilní úrokové sazby budou Dluhopisy úročeny úrokovou sazbou, která bude pro jednotlivá výnosová období stanovena jako součet referenční sazby a marže. Referenční sazba a marže budou stanoveny v Doplňku dluhopisového programu. Jako referenční sazba může být použita sazba PRIBOR (Prague Inter-Bank Offered Rate) nebo sazba EURIBOR (Euro InterBank Offered Rate). Způsob, jakým bude výše referenční sazby určena pro jednotlivá výnosová období, je uveden v Emisních podmínkách. V případě výnosu na bázi diskontu bude výnos představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem. |
Zpětný odkup Dluhopisů: | Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu a je tedy oprávněn nabývat je do svého majetku. |
Předčasné splacení Dluhopisů: | Bude-li to uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, bude mít Emitent právo ke stanovenému datu nebo stanoveným datům předčasně splatit celou nebo část jmenovité hodnoty všech Dluhopisů dané Emise. Vlastník dluhopisů má právo požádat Emitenta o předčasné splacení jím vlastněných Dluhopisů. Emitent však nemá povinnost žádosti Vlastníka dluhopisu vyhovět. V Doplňku dluhopisového programu však může být uvedeno, že je Emitent povinen žádosti Vlastníka dluhopisu vyhovět. Vlastník dluhopisů má rovněž právo požádat Emitent o předčasné splacení jím vlastněných Dluhopisů (i) v návaznosti na rozhodnutí schůze schvalující návrh Změny zásadní povahy ve smyslu čl. 13.4.4.1 Emisních podmínek a (ii) v případě, že nastane Podstatný případ porušení povinnosti dle Emisních podmínek. |
Jmenovitá hodnota Dluhopisů: | Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude vždy uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. |
Zdanění: | Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových či jiných výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu. V případě, že taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku dluhopisového programu není výslovně stanoveno jinak. Úrokový výnos z Dluhopisů obecně podléhá srážkové dani. Podrobnější informace ke zdanění jsou k dispozici v části 4.8.1 tohoto Prospektu. |
Status Dluhopisů: | Dluhopisy představují nezajištěné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou rovnocenné s ostatními dluhy Emitenta (pari passu). |
Omezení převoditelnosti: | Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena. |
Případy porušení povinností: | tohoto Prospektu. |
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) | Emitentovi ani Dluhopisům vydávaným v rámci Dluhopisového programu nebylo k datu tohoto Prospektu přiděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou či jiným orgánem. |
Rozhodné právo: | Veškerá práva a povinnosti, včetně mimosmluvních závazkových vztahů, vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Podrobnější informace týkající se vymáhání soukromoprávních nároků jsou k dispozici v části 4.8.3 tohoto Prospektu. |
2. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl podrobně seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Rizikové faktory uvedené v rámci jednotlivých kategorií této kapitoly jsou seřazeny sestupně dle jejich významnosti.
Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo údajů uvedených v tomto Prospektu, neomezuje jakákoliv práva nebo závazky vyplývající z podmínek nabídky a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů, a především na vlastní důkladné analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů.
2.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a ke Skupině (k definici „Skupiny“ viz čl. 3.6.1)
2.1.1 Finanční rizikové faktory
(a) Kreditní riziko (míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední)
Existuje riziko, že členové Skupiny nebudou generovat dostatečné výnosy, a že řádně a včas neuhradí své závazky vůči Mateřské společnosti nebo Emitentovi. Vzhledem k tomu, že Emitent využije prostředky získané z emisí Dluhopisů k financování ostatních členů Skupiny, a to formou půjčky zejména Mateřské společnosti, která dále rozhodne o použití finančních prostředků ve Skupině, schopnost Emitenta řádně a včas splácet závazky vyplývající z Dluhopisů bude závislá na schopnosti dalších členů Skupiny generovat dostatečné výnosy a zabezpečit tak řádnou úhradu jejich závazků vůči Mateřské společnosti a zprostředkovaně vůči Emitentovi. Dále existuje riziko významného negativního trendu nebo nepředvídatelné skutečnosti, která způsobí neschopnost Emitenta nebo členů Skupiny splácet řádně a včas své závazky nebo neschopnost zpeněžit svá aktiva za přiměřenou cenu a v přiměřeném časovém rozpětí.
Kreditní riziko konkrétně spočívá v případné platební neschopnosti členů Skupiny způsobené zejména:
(i) případnou platební neschopností nájemců nemovitostí, které jsou ve vlastnictví Skupiny; a
(ii) dlouhodobě nedostatečnou obsazeností nemovitostí ve vlastnictví Skupiny.
Emitent je účelově založená společnost, která nebude vykonávat jinou podnikatelskou činnost, a nemůže proto z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení závazků z Dluhopisů, pokud by primární zdroj splacení Dluhopisů (čili splátky vnitroskupinového financování) nebyl dostatečný na jejich úplné splacení.
Emitent prostředky získané z emise Dluhopisů neposkytne žádné společnosti mimo Skupinu Emitenta a v tomto smyslu tedy neexistuje riziko kreditní závislosti Emitenta na jiných společnostech mimo Skupinu Emitenta.
V souvislosti s pandemií COVID-19 je na místě zdůraznit, že související vládní opatření do určité míry měla (a v případě návratu přísnějších opatření v budoucnu nadále mohou mít) dopad i na Emitenta, respektive členy jeho Skupiny, a tedy i na jejich peněžní toky, přičemž pokud by opětovně došlo k přijetí opatření v oblasti omezení maloobchodu, lze očekávat zvýšenou míru platební neschopnosti jednotlivých nájemců a v krátkodobém horizontu také nižší obsazenost nemovitostí v komerční části nemovitostního portfolia Skupiny.
Platební morálka u obou portfolií (rezidenční nemovitosti a retail parky) je v pořádku, tzv. „bad debt“ (tj. špatný dluh, který představuje částku, která pravděpodobně nebude zaplacena a pro kterou věřitel není ochoten podniknout kroky k inkasu z různých důvodů) tvoří méně než 1 % výnosů:
(i) u portfolia retail parků eviduje Skupina aktuální bad debt ve výši 22 tis. EUR (jedná se o pohledávky po splatnosti více než 60 dní), přičemž hrubé provozní výnosy v této oblasti v roce 2022 činily cca 188 mil. Kč
(ii) u rezidenčního portfolia eviduje Skupina aktuální bad debt ve výši 589 tis. Kč (rovněž pohledávky po splatnosti více než 60 dní), přičemž hrubé provozní výnosy v této oblasti v roce 2022 činily cca 39 mil. Kč.
Vzhledem k povaze podnikání Skupiny (dlouhodobé investice do nemovitostních projektů) má Skupina vysoký podíl dlouhodobých aktiv i pasiv.
Dle předběžných neauditovaných konsolidovaných výsledků Skupiny činila k 31.12.2022 výše vlastních zdrojů Skupiny 49,5 mil. EUR, výše dlouhodobých cizích zdrojů Skupiny 201,7 mil. EUR a výše krátkodobých cizích zdrojů Skupiny 11,8 mil. EUR.
Vysoké zadlužení Skupiny může vést u společností ve Skupině k problémům se splácením úvěrů vůči Emitentovi a na straně Emitenta následně ke snížení schopnosti plnit závazky z Dluhopisů.
K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu eviduje Emitent zápůjčky mateřské společnosti FIDUROCK Private Equity Participations B.V., reg. č. 64504204, ve výši 104 756 tis. Kč, blíže specifikované v bodu 7.1 Shrnutí významných smluv tohoto prospektu a k datu Základního prospektu umístil Dluhopisy v celkové výši 107 950 tis. Kč a 254 tis. EUR, blíže specifikované v bodu 3.4.1 Historie a vývoj Emitenta.
(b) Riziko likvidity (míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední)
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných závazků Emitenta, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta, což může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát svým závazkům vyplývajícím z Dluhopisů. Tato situace může nastat zejména v případě opožděných plateb jistiny a/nebo úroků v souvislosti s úvěry poskytnutými v rámci Skupiny Emitenta. Likvidita Emitenta je závislá na likviditě jednotlivých projektových společností, které jsou součástí Skupiny Emitenta. Je namístě také zdůraznit relativně nízkou likviditu klíčových aktiv jednotlivých projektových společností ve Skupině, tj. příslušných pozemků a budov. Investice do nemovitostních projektů jsou obecně mnohem méně likvidní, než je tomu u jiných druhů aktiv.
Dle předběžných neauditovaných konsolidovaných výsledků Skupiny činila k 31.12.2022 výše celkových krátkodobých aktiv Skupiny 6,1 mil. EUR a výše krátkodobých pasiv Skupiny 11,8 mil. EUR.
K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent evidoval krátkodobé závazky ve výši 1 608 tis. Kč a krátkodobé pohledávky ve výši 108 085 tis. Kč.
(c) Měnové riziko (míra rizika dle hodnocení Emitenta: nízké)
Emitent, respektive členové Skupiny budou vystaveni měnovému riziku převážně v souvislosti s platbami nájemného, které je zčásti denominováno a hrazeno v měně Euro (EUR). V případě negativního vývoje směnného kurzu této měny vůči koruně české (CZK), hrozí riziko poklesu reálné hodnoty příjmů vyjádřených v CZK. Stejně tak ale může dojít naopak k pozitivním změnám směnného kurzu ve prospěch CZK. Kromě nájemného se do měnového rizika promítají závazky Skupiny v EUR.
V rámci Skupiny jsou společnosti vystaveni měnovému riziku především u retail parků, tzn. společnost FIDUROCK Nemovitosti a.s. a její dceřiné společnosti:
Funkční měna pro retail parkového portfolia pro vykazování je CZK. V rámci retail parkového portfolia je cca 83 % příjmů denominovaných v EUR (tomu odpovídají obchodní pohledávky a struktura obchodních závazků), v rámci každoročních valuací jsou retail parky naceňovány v EUR, hodnota činila 3,02 CZK mld. k 31.12.2022. Jedná se o hodnotu dlouhodobého hmotného majetku (retail parky a development pozemky) na základě konsolidovaného výkazu o finanční situaci v IFRS společnosti FIDUROCK Nemovitosti a.s. Hodnoty jsou určeny na základě valuací od nezávislého valuátora (Colliers International), výkaz je auditovaný společností KPMG. Retail parkové portfolio je financováno především prostřednictvím (i) financování od UniCredit v EUR (hodnota 1,5 CZK mld. k 31.12.2022) a
(ii) dluhopisů emitovaných společností FIDUROCK Nemovitosti a.s. s agentem J&T v CZK (hodnota 0,46 CZK mld. k 31.12.2022).
Pozice společnosti FIDUROCK Nemovitosti a.s. (vyjádřeno v CZK):
<.. image(Obsah obrázku text, snímek obrazovky, číslo, Písmo Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
Lze tedy konstatovat, že retail parková skupina má aktivní EUR pozici a v rámci svého provozu generuje EUR Free Cash Flow. Posílení CZK na měnovém páru EUR/CZK za jinak nezměněných podmínek vede k negativnímu přecenění retail parků v CZK, zároveň však snižuje hodnotu úvěrů. Na základě citlivostní analýzy Emitenta pohyb kurzu o 1 % má dopad cca 15,5 CZK mil. na konsolidovaný hospodářský výsledek ve skupině FIDUROCK Nemovitosti a.s., jež vlastní a provozuje retail parkové portfolio.
Skupina má otevřenou pozici i v rámci residenčního portfolia (FIDUROCK Core Assets a.s.):
Residenční portfolio má část nemovitostí zajištěno financování v EUR. Jedná se o projekty Vlhká, Kardinála Berana, Madridská, Křesomyslova, Lublaňská, Hotel Kopanice, kde celkový objem EUR financování činí 17,2 mil. EUR, zároveň projekty z velké části generují CZK nájmy. Lze tedy konstatovat, že skupina rezidenčního portfolia má pasivní EUR pozici a v rámci svého provozu generuje CZK příjmy na úhradu dluhové služby v EUR. Na základě citlivostní analýzy Emitenta pohyb kurzu o 1 % má dopad cca 4,1 CZK mil. na konsolidovaný hospodářský výsledek ve skupině FIDUROCK Core Assets a.s., jež vlastní a provozuje (prostřednictvím nemovitostního leasingu) residenční portfolio. Společnost nicméně riziko aktivně řídí a daří se jí postupně pronajímat expirované CZK nájmy v EUR.
Emitent neevidoval k datu Základního prospektu žádné pohledávky v cizí měně. Emitent evidoval k datu Základního prospektu celkové závazky v cizí měně EUR ve výši 260 tis. EUR, tj. 6 270 tis. Kč, což představuje přibližně 5 % všech závazků.
Emitent na základě výše uvedeného obecně vnímá na úrovni Skupiny měnové riziko jako nízké.
2.1.2 Rizikové faktory spjaté s předmětem podnikání Emitenta a členů Skupiny
(a) Riziko Emitenta jako účelové společnosti (míra rizika dle hodnocení Emitenta: vysoká)
Emitent je společností založenou výlučně za účelem zajištění a poskytování vnitroskupinového financování, Emitent tedy nevykonává ani nebude vykonávat žádnou jinou podnikatelskou činnost než zajišťování financování pro Skupinu, přičemž zdrojem příjmů Emitenta tak budou výhradně platby od členů Skupiny, tj. splátky poskytnutého financování. Finanční situace Emitenta a jeho schopnost plnit povinnosti vyplývající z Dluhopisů vůči Vlastníkům dluhopisů jsou tedy absolutně závislé na těchto členech Skupiny a na jejich hospodářských výsledcích. Vzhledem k tomu, že Emitent nemá žádné jiné zdroje příjmů, bude v případě nepříznivé hospodářské situace členů Skupiny schopnost Emitenta uhradit k datu splatnosti jistinu z Dluhopisů záviset na jeho schopnosti Dluhopisy refinancovat dalším financováním (ať již ve formě úvěru, nové emise dluhopisů či jinak). V těchto případech neexistuje záruka, že Emitent bude schopen získat potřebné peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho závazky vůči Vlastníkům dluhopisů.
Níže jsou uvedeny hlavní finanční údaje Mateřské společnosti za rok 2022 dle předběžných neauditovaných konsolidovaných údajů:
FIDUROCK Private Equity Participations B.V. (údaje v EUR) | 2022 | 2021 | 2020 |
Aktiva | 262 970 407 | 219 682 679 | 181 925 968 |
Vlastní kapitál | 49 490 759 | 37 792 850 | 25 410 319 |
Z toho nerozdělený zisk minulých let | 42 757 784 | 30 881 679 | 19 844 649 |
Cizí zdroje | 213 479 630 | 181 889 814 | 156 515 649 |
Obrat | 16 150 748 | 13 848 173 | 11 182 747 |
Hospodářský výsledek | 8 830 633 | 10 966 873 | 7 131 065 |
(b) Riziko růstu pořizovacích nákladů (míra rizika dle hodnocení Emitenta: vysoké)
Výsledek nemovitostního projektu závisí na výši pořizovacích nákladů, jako je např. pořizovací cena nemovitosti, náklady na výstavbu či rekonstrukci, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou s ohledem na vývoj inflace v posledních několika měsících a příslušné predikce výrazně změnit a překročit plánovaný rozpočet. Toto navýšení se nepříznivě projeví v celkové ziskovosti investičního projektu. To může na straně Emitenta či společnosti ve Skupině vést ke zvýšení nákladů a následně ke snížení zisku.
Podle predikce Ministerstva financí České republiky1 se meziroční inflace v průběhu 1. poloviny roku 2023 rychlým tempem snižovala, ve 2. pololetí by se měla držet na vysokých jednociferných hodnotách. V závěru roku bude v meziročním srovnání působit bazický efekt úsporného energetického tarifu. Průměrná míra inflace by tak v roce 2023 mohla dosáhnout 10,9 %. V průběhu celého roku 2024 by se již meziroční růst spotřebitelských cen mohl pohybovat v tolerančním pásmu inflačního cíle České národní banky. V celoročním vyjádření se očekává pokles na 2,8 %. Podle Českého statistického úřadu2 se dle odhadů ceny stavebních prací v srpnu 2023 meziročně zvýšily o 3,7 % (v červenci 2023 o 4,8 %), ceny materiálů a výrobků spotřebovávaných ve stavebnictví byly vyšší o 0,2 % (v červenci 2023 o 0,9
%).
Vývoj cen vstupních nákladů Emitent a celá Skupina sleduje, jedná se zejména o vývoj cen materiálu v rámci developmentu. Skupina disponuje specializovanou pozicí "cost managera", což je pracovník development týmu zodpovědný za správné budgetování cen (rozpočty), vyhodnocování tendrů a nalézání potenciálních úspor. Růst stavebních nákladů Skupina zaznamenává a riziko řídí zejména platbami zálohových plateb dodavatelům za účelem fixace cen a okamžitého objednání materiálu a budgetováním projektů, zároveň projekty jsou projektovány takovým způsobem, aby generovaly dostatečnou ziskovou marži.
Skupina je schopna zvýšené ceny vstupů přenášet na odběratele zejména (i) indexací nájmů a (ii) sjednáním vyššího nájmu v případě změny nájemníka.
(c) Riziko negativního vlivu hospodářské recese na činnost Emitenta a Skupiny (míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední)
Realitní trh je závislý na ekonomickém vývoji a situaci na pracovním trhu. V souvislosti s vojenským konfliktem na Ukrajině dochází v mnoha oblastech podnikání k nečekaným problémům, které mohou mít za následek pokles HDP a potažmo pokles aktivity na realitním trhu a následně nepříznivý vývoj na trhu nemovitostí. Vojenský konflikt na Ukrajině má dopad jednak na pracovní sílu, stavební firmy z důvodu branné povinnosti Ukrajinců nemohou počítat s těmito pracovníky. Dalším dopadem konfliktu mohou být problémy s dodávkami stavebního materiálu a stále se zvyšující náklady na energie a vstupy. Výše uvedené skutečnosti se mohou projevit posunutím plánovaných termínů dokončení jednotlivých projektů a vyšší nákladovostí projektů.
1 Makroekonomická predikce - srpen 2023. 18.8.2023. MFČR. Online. xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxx- politika/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2023/makroekonomicka-predikce-srpen-2023-5266
2 Indexy cen výrobců - srpen 2023. ČSÚ. 18.9.2023. Online. xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx/xxxxxx-xxx-xxxxxxx-xxxxx-0000
V době vyhotovení Prospektu existuje vysoké riziko stagflačního scénáře v České republice a na Slovensku (primární trhy Emitenta), jež je způsobeno souběhem několika negativních faktorů (narušení dodavatelských řetězců, růst cen primárních komodit, v důsledku expanzivních politik vlád a centrálních bank, COVIDu a situace na Ukrajině) a může způsobit obecný pokles ekonomické aktivity a rostoucí nezaměstnanost společně s rostoucími/vysokými úrokovými sazbami.
Hospodářská recese tak může mít negativní dopad na Skupinu a přeneseně také na Emitenta v podobě prodloužení trvání realizovaných projektů a s tím spojené snížení jejich ziskovosti.
Oproti očekávání byl dopad na Skupinu ve vyjmenovaných oblastech minimální. Skupina se během posledního roku nepotýkala s nedostatkem zaměstnanců, ani neidentifikovala žádná zpomalení stavebních dodávek z důvodu nedostatku pracovníků či materiálu na straně stavebních dodavatelů. Vzhledem k tomu, že drtivá většina energií je přefakturována nájemci (retail parky), či si je podnájemníci na residenčním portfoliu zařizují sami (kromě společných prostor), dopad na Skupinu zde nebyl významný.
(d) Riziko nedostatku stavebních materiálů a pracovníků (míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední)
S předchozím rizikem úzce souvisí riziko nedostatku stavebních materiálů a pracovníků ve stavebnictví. Již situace za pandemie způsobila problémy v dodavatelských řetězcích v řadě odvětví, stavebnictví nevyjímaje. Tato situace se ještě zhoršila v souvislosti s probíhajícím konfliktem na Ukrajině. Nedostatek stavebního materiálu příp. pracovníků v oboru stavebnictví může mít za následek posunutí plánovaných termínů u společnosti ve Skupině, které realizují nemovitostní projekty. To může mít za následek nižší než plánovaný zisk ve Skupině a potažmo zisk Emitenta.
V roce 2022 byla Skupina nucena posunout spuštění projektu nástavba 5. až 6. NP na ul. Provazníkova v Brně, a to z důvodu nedostatku surovin (cihel na trhu). K datu vyhotovení Prospektu je již situace vyřešena a nástavba probíhá. Mimo tuto událost Skupina žádné posuny v plánovaných termínech neeviduje.
(e) Riziko neobsazenosti prostor pronajímaných členy Skupiny (míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední)
Prostory pronajímané členy Skupiny Emitenta (jednotlivými projektovými společnostmi) mohou zůstat delší dobu neobsazené, případně po předčasném ukončení nebo neobnovení stávajících nájemních smluv se neobsazenými mohou stát. Toto může mít dopad na příjmy a finanční situaci dotčeného člena Skupiny jakožto pronajímatele, která se odpovídajícím způsobem promítne i do finanční situace Emitenta. Toto riziko je zásadní a může sekundárně aktivovat další rizika. Absence dostatečného množství pronajatých prostor může mít v krajním případě za následek zastavení daného projektu v developerské fázi nebo významný pokles hodnoty již dokončeného projektu. Aktuální stav obsazenosti nemovitostí ve vlastnictví Skupiny činí cca 99,5 % v rámci retailového portfolia. V rámci residenčního portfolia je aktuální obsazenost 91 %, neobsazenost je primárně způsobena 2 projekty:
Provazníkova 40: Pronajato 43 z 52 bytů (obsazenost 83 %). 1NP-4NP bytového domu je pronajímáno, zároveň však probíhá nástavba 5-6NP, která bude dokončena v listopadu 2023, horní patra z důvodu nástavby nejsou nyní pronajata.
Chodská 12: Pronajato 31 z 33 bytů (obsazenost 94 %). Rekonstrukce byla dokončena na začátku srpna 2023, nyní je projekt pronajímán. Bytový dům primárně nabízí studentské ubytování, plná obsazenost se očekává do konce roku 2023.
Mimo tyto projekty je aktuální obsazenost residenčního portfolia 94,2 %.
(f) Riziko nezískání veřejnoprávních povolení (míra rizika dle hodnocení Emitenta: nízká)
V případě výstavby nebo rekonstrukce nemovitosti lze projekt realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit. V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitosti, které plynou společnosti ve Skupině a Emitentovi. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku.
Emitent si k datu vyhotovení není vědom žádného posunutí v očekávaných termínech pro získání stavebního povolení u projektů ve Skupině, ani se u žádného projektu neobává, že by stavební povolení Skupina nezískala.
(g) Riziko možného poklesu hodnoty nemovitostí ve vlastnictví členů Skupiny (míra rizika dle hodnocení Emitenta: nízká)
Hodnota pozemků a budov vlastněných členy Skupiny Emitenta se může měnit v čase v závislosti na lokalitě, technickém stavu a standardu nemovitostí, výši nájemného, jejich obsazenosti a celkové poptávce na trhu komerčních a rezidenčních nemovitostí, jakož i aktuálních preferencích a poptávce potenciálních nájemců. Negativní změna v těchto faktorech nebo jejich zhoršení oproti konkurenčním nemovitostem může mít za následek snížení jejich hodnoty. Případné ocenění nemovitostí vlastněných členy Skupiny Emitenta nemusí odrážet jejich tržní hodnotu a nelze vyloučit, že toto může mít dopad na výsledky hospodaření příslušných členů Skupiny a tím pádem zprostředkovaně i na hospodářské výsledky Emitenta.
(h) Riziko střetu zájmů mezi akcionáři a členy orgánů Emitenta a Vlastníky Dluhopisů (míra rizika dle hodnocení Emitenta: nízká)
Emitent nemůže zcela vyloučit, že v budoucnosti nedojde ke změně strategie, a že jediný akcionář Emitenta nezačne podnikat kroky (fúze, transakce, akvizice, rozdělení zisku, prodej aktiv atd.), které mohou být vedeny se zřetelem na prospěch jediného akcionáře Emitenta spíše než ve prospěch Emitenta. Takové změny mohou mít podstatný vliv na hospodářskou situaci Emitenta ve vztahu vůči Vlastníkům dluhopisů.
Nadto je na místě uvést, že všechny osoby zastoupené v řídících a dozorčích orgánech Emitenta rovněž zastávají funkce v jiných subjektech personálně či jinak propojených s Emitentem (tj. ostatních členech Skupiny) a zároveň jsou koncovými vlastníky Emitenta a dalších členů Skupiny. V případech, kdy takové osoby jednají za Emitenta, může být jejich jednání a rozhodování o zájmech Emitenta ovlivněno střetem zájmů. V takových případech nelze obecně vyloučit, že uvedené osoby při zvažování různých, případně i protichůdných zájmů týkajících se Emitenta, dospějí k rozhodnutím, která by neučinily, kdyby žádné takové vazby neexistovaly. Nelze vyloučit, že taková rozhodnutí by mohla mít nepříznivý dopad na hospodářské výsledky a finanční situaci Emitenta či celé Skupiny a schopnost plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
2.2 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům
Investice do Dluhopisů jsou rizikové a jejich nákup je vhodný pouze pro investory s takovými znalostmi a zkušenostmi v oblasti finančních trhů a investování, které jim umožní vyhodnotit rizika a výhody investování do Dluhopisů. Před investičním rozhodnutím by potenciální kupec s ohledem na svoji vlastní finanční situaci a investiční cíle měl pečlivě zvážit veškeré informace uvedené v tomto Prospektu s důrazem na rizika a omezení uvedená níže.
Rizika a omezení spojená s Dluhopisy zahrnují zejména následující rizikové faktory:
(a) Inflační riziko (míra rizika dle hodnocení Emitenta: vysoká)
Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku, a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní.
V roce 2023 by měla celková míra inflace dle prognózy ČNB činit 11,0 % a v roce 2024 2,1 %.3
(b) Riziko úrokové sazby z Dluhopisů (míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední)
Vlastník Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (dále jen „tržní úroková sazba“) se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů.
V případě Dluhopisu s diskontní úrokovou sazbou je pak Vlastník Dluhopisu vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku případného růstu tržních úrokových sazeb. Dále také obecně platí, že ceny Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou pohyblivější než ceny Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou a lze tedy očekávat jejich vyšší volatilitu v návaznosti na případné změny tržních úrokových sazeb, než by tomu bylo u pevně úročených Dluhopisů se stejnou splatností.
(c) Riziko variabilního výnosu (míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední)
Vlastník dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu referenčních úrokových sazeb a nejistých úrokových výnosů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot referenčních úrokových sazeb (jako je např. PRIBOR či EURIBOR) jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných referenčních úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit výnosový potenciál Dluhopisů. Investování do těchto Dluhopisů tak s sebou nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do dluhopisů s pevně určeným výnosem, a to že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší než výnos dluhopisů s pevně určeným výnosem za stejné období.
(d) Riziko likvidity (míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední)
Dluhopisy emitované menšími a méně známými, zejména nebankovními emitenty, mohou mít horší likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoli prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů. Ačkoli Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů tato skutečnost sama o sobě nezaručuje jejich dostatečnou likviditu.
(e) Riziko nesplacení (míra rizika dle hodnocení Emitenta: střední)
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při odkupu, resp. hodnota vyplacená Emitentem při předčasném splatnosti Dluhopisů může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nulová. Emitent nemá k datu
3 ČNB. Prognóza ČNB – léto 2023. 03.08.2023. xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx
vyhotovení Základního prospektu dostatek finančních prostředků pro splacení Dluhopisů, které plánuje v rámci Dluhopisového programu vydat.
V této souvislosti je také na místě zmínit absenci úroků z prodlení v případě, kdy dojde k opožděné platbě Dluhopisů v rámci patnáctidenní lhůty (takzvaná technická lhůta), během níž má Emitent dodatečnou dobu ke splnění svých závazků.
(f) Riziko předčasného splacení (míra rizika dle hodnocení Emitenta: nízká)
Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami před datem jejich splatnosti, je Vlastník Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent má právo Dluhopisy předčasně splatit v podstatě kdykoliv. Emitent již dříve předčasně splatil své emitované dluhopisy z důvodu jejich nízkého úpisu, přičemž tato situace se může opakovat i u Dluhopisů z tohoto Dluhopisového programu.
(g) Riziko zdanění (míra rizika dle hodnocení Emitenta: nízká)
Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou Dluhopisy. Potenciální investoři by se nicméně neměli při získání, prodeji či splacení Dluhopisů spoléhat na stručné a obecné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu nebo v Emisních podmínkách, ale měli by se poradit ohledně jejich individuálního zdanění s daňovými poradci. Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových přepisů mohou způsobit, že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než původně předpokládali a/nebo že investorovi může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal.
Vlastník dluhopisů přebírá zodpovědnost za veškeré daňové povinnosti, které mohou vyplývat z jakékoli platby v souvislosti s Dluhopisy bez ohledu na jurisdikci, vládní či regulační orgán, státní útvar, místní daňové požadavky či poplatky. Emitent nebude Vlastníky dluhopisů kompenzovat za daně, poplatky a další náklady, které Vlastníkům dluhopisů vzniknou v souvislosti s peněžními toky z Dluhopisů.
3. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA
3.1 Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem
3.1.1 Osoby odpovědné za údaje uvedené v Prospektu
Osobou odpovědnou za správné vyhotovení Prospektu a za údaje v něm uvedené je Emitent, tj. společnost Fidurock Project Financing a.s. se sídlem Václavské náměstí 2132/47, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 087 42 278, identifikační kód právnické osoby (LEI): 315700XP2AGET2QQS756, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24935, která je zastoupena Davidem Hauerlandem, MBA, členem představenstva.
3.1.2 Prohlášení osob odpovědných za Prospekt
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Prospektu k datu jeho vyhotovení v souladu se skutečností, a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam Prospektu.
Ke dni vyhotovení Prospektu, tj. ke dni 28. 11. 2023, v Praze
Fidurock Project Financing a.s.
<.. image(Obsah obrázku řada/pruh, text Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
3.1.3 Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento Prospekt neobsahuje zprávy znalců vyjma zpráv auditora k účetním závěrkám Emitenta za rok 2022 a 2021.
Účetní závěrky za roky 2022 a 2021, byly sestaveny v souladu s českými účetními standardy (CAS) a zpráva k ní byla zpracována auditorem, Ing. Jaroslavem Havelkou, ev. č. auditorského oprávnění 2044, ze společnosti PROXY – AUDIT, s.r.o., se sídlem Plzeňská 3217/16, 150 00 Praha 5, IČ: 496 84 612, evidenční číslo
auditorského oprávnění: 476.
Auditor Emitenta nemá dle nejlepšího vědomí Emitenta jakýkoli významný zájem v Emitentovi. Pro účely tohoto prohlášení Emitent zvážil, mimo jiné, následující skutečnosti ve vztahu k uvedenému auditorovi: případné (i) vlastnictví akcií vydaných Emitentem nebo akcií či podílů společností tvořících s Emitentem koncern nebo jakýchkoli opcí opravňujících k nabytí či upsání takových akcií či podílů, (ii) zaměstnání u Emitenta nebo jakoukoli kompenzaci od Emitenta a (iii) členství v orgánech Emitenta.
Emitent potvrzuje, že pokud informace pocházejí od třetí strany, byly tyto informace přesně reprodukovány a podle vědomí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
Zdroje informací, aktuální k datu vyhotovení tohoto Prospektu:
Indexy cen výrobců - srpen 2023. ČSÚ. 18.9.2023. Online. https://www.czso.cz/csu/czso/cri/indexy-cen-vyrobcu- srpen-2023
ČNB. Prognóza ČNB – léto 2023. 03.08.2023. https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/prognoza
Makroekonomická predikce ČR, srpen 2023 MFČR, cit. 21.8.2023. Online. https://www.mfcr.cz/cs/rozpoctova- politika/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2023/makroekonomicka-predikce-srpen-2023-52667
63. zasadnutie výboru pre makroekonomické prognózy (jún 2023). MFSK. Červen 2023. Dostupné z: https://www.mfsr.sk/sk/financie/institut-financnej-politiky/ekonomicke-prognozy/makroekonomicke- prognozy/63-zasadnutie-vyboru-makroekonomicke-prognozy-jun-2023.html
Trend Report 2023. ANTN. Dostupné z: https://artn.cz/wp-content/uploads/2020/07/TrendReport-2023_CZ.pdf
Retail parky mají větší šanci přežít než velká nákupní centra, cit. 13.07.2022. Dostupné z: https://www.e15.cz/magazin/retail-parky-maji-vetsi-sanci-prezit-nez-velka-nakupni-centra-979431
Proč si maloobchod oblíbil retail parky (a vy jako investoři byste měli taky), 24.09.2021. Dostupné z: https://www.crowdberry.eu/cs/news/proc-si-maloobchod-oblibil-retail-parky
Retail parky mají větší šanci přežít než velká nákupní centra, cit. 13.07.2022. Dostupné z: https://www.e15.cz/magazin/retail-parky-maji-vetsi-sanci-prezit-nez-velka-nakupni-centra-979431
Velký boom zažívají retail parky, E15.cz, cit. 13.07.2022 Dostupné z: https://www.e15.cz/magazin/velky-boom- zazivaji-retail-parky-980209
Průmyslové nemovitosti ve 4. čtvrtletí 2022. Retail News. Online. Dostupné z: https://www.retailnews.cz/aktualne/prumyslove-nemovitosti-ve-4-ctvrtleti-2022/
Slovakia 2023 Real Estate Market Outlook, CBRE, únor 2023. Dostupné ke stažení v anglickém jazyce zde: https://www.cbre.sk/insights/reports/real-estate-market-outlook-slovakia-2023
Tento Prospekt schválila Česká národní banka jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu, a to rozhodnutím č. j. 2023/152429/CNB/650 ke sp. zn. S-Sp-2023/00069/CNB/572 ze dne 1. 12. 2023, které nabylo právní moci dne 2. 12. 2023, toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení Emitenta, který je předmětem tohoto Prospektu ani jako potvrzení kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do těchto cenných papírů. Rozhodnutím o schválení Prospektu ČNB pouze osvědčuje, že schválený Prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením o prospektu, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a Dluhopisy, které mají být předmětem veřejné nabídky nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu Prospektu. Tento Prospekt byl vypracován jako základní prospekt dle článku 8 Nařízení o prospektu.
3.2.1 Jména a adresy auditorů
Účetní závěrky za roky 2022 a 2021, jakož i dodatečně vyhotovovaný přehled o peněžních tocích za rok 2022, ověřil auditor, Ing. Jaroslav Havelka, ev. č. auditorského oprávnění 2044, ze společnosti PROXY – AUDIT, s.r.o., se sídlem Plzeňská 3217/16, 150 00 Praha 5, IČ: 496 84 612, evidenční číslo auditorského oprávnění: 476
3.2.2 Odstoupení či odvolání auditorů
U Emitenta nedošlo v období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje, k odstoupení ani odvolání auditora.
3.3.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny v čl. 2.1 tohoto Prospektu.
3.3.2 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům jsou uvedeny v čl. 2.2 tohoto Prospektu.
3.4.1 Historie a vývoj Emitenta
Emitent vznikl dne 4.12.2019 dle práva České republiky jako akciová společnost. Účelem existence Emitenta je zajišťovat a poskytovat financování v rámci Skupiny, Emitent tedy sám nevykonává reálnou podnikatelskou činnost, to je role jednotlivých projektových společností, které jsou součástí Skupiny, a kterým Emitent zejména prostřednictvím Mateřské společnosti poskytuje vnitroskupinové financování.
V roce 2020 Emitent realizoval veřejnou nabídku emise dluhopisů (ISIN: CZ0003526337), která bohužel vzhledem k načasování (pandemie, nedůvěra veřejnosti v souvislosti s medializovanými problémy jiných emitentů) nebyla úspěšná a s ohledem na nízký objem upsaných dluhopisů byla tato emise předčasně splacena.
Emitent v rámci svého dluhopisového programu emitoval následující Emise dluhopisů:
ISIN | Název emise | Předpokl. jm. hodnota | Měna | Upsáno k datu prospektu | Datum emise | Datum splatnosti | Úr. sazba p.a. |
CZ0003545147 | FIDUROCK PF 8,20/25 | 30 000 000 | CZK | 30 000 000 | 01.11.2022 | 01.11.2025 | 8,2 |
CZ0003545154 | FIDUROCK PF 8,40/26 | 30 000 000 | CZK | 26 250 000 | 01.11.2022 | 01.11.2026 | 8,4 |
CZ0003546145 | FIDUROCK PF 8,00/24 | 30 000 000 | CZK | 11 000 000 | 01.12.2022 | 01.12.2024 | 8,0 |
CZ0003547952 | FIDUROCK PF EUR 7,00/26 | 1 000 000 | EUR | 254 000 | 01.02.2023 | 01.02.2026 | 7,0 |
CZ0003550501 | FIDUROCK PF 8,00/25 | 30 000 000 | CZK | 12 600 000 | 15.05.2023 | 15.05.2025 | 8,0 |
CZ0003550519 | FIDUROCK PF 8,20/26 | 30 000 000 | CZK | 5 450 000 | 15.05.2023 | 15.05.2026 | 8,2 |
CZ0003550527 | FIDUROCK PF 8,40/27 | 30 000 000 | CZK | 24 950 000 | 15.05.2023 | 15.05.2027 | 8,4 |
Emitent v průběhu roku 2022 a 2023 poskytl zápůjčky společnosti FIDUROCK CAPITAL CZ a.s. v celkové výši 104 676 tis. Kč, s úrokovou mírou 6,2 % p.a., splatné na požádání. Následně pohledávky s tímto spojené převedl dne 31.8.2023 na Mateřskou společnost FIDUROCK Private Equity Participations B.V. v plné výši včetně příslušenství smlouvou o postoupení pohledávky (Emitent jako postupitel, mateřská společnost FIDUROCK Private Equity Participations B.V jako postupník). Postoupení pohledávky bylo sjednáno formou vzájemného zápočtu, kdy byla tato pohledávka započtena proti již existující pohledávce společnosti FIDUROCK CAPITAL CZ a.s. (jako úvěrující) za Mateřskou společností (dle smlouvy o úvěru ze dne 15.3.2016). Pohledávka Emitenta za FIDUROCK CAPITAL CZ a.s. postoupením zanikla a vznikla pohledávka za Mateřskou společností ve stejné výši. Tato transakce neměla vliv na celková aktiva a pasiva Emitenta ani Mateřské společnosti. V účetnictví Mateřské společnosti byl závazek za Emitentem k 31.8. v plné výši zaúčtován na jedné straně jako navýšení závazku za Emitentem a na druhé straně jako snížené závazku za FIDUROCK CAPITAL CZ v plné výši včetně příslušenství. Za rok 2023 nebude mít transakce na straně Emitenta vliv na výsledek hospodaření při zachování stejné úrokové sazby 6,2 %. Za rok 2023 bude mít transakce vliv na výsledek hospodaření Mateřské společnosti - závazek za Emitentem je úročen nižší sazbou. Blíže je specifikováno v čl. 7.1 Shrnutí významných smluv tohoto Základního prospektu. Emitent již nehodlá v budoucnu poskytovat žádné zápůjčky společnosti FIDUROCK CAPITAL CZ a.s.
K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu eviduje Emitent zápůjčku společnosti FIDUROCK Private Equity Participations B.V., reg. č. 64504204, ve výši 104 676 410,55 Kč, úr. míra 6,2 % p.a., splatnost na požádání (blíže specifikované v čl. 7.1. Shrnutí významných smluv tohoto Základního prospektu).
3.4.2 Základní údaje o Emitentovi
Právní a obchodní název: Fidurock Project Financing a.s.
Místo registrace, IČ, LEI: Česká republika, zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským
soudem v Praze, oddíl B, vložka 24935, IČ: 087 42 278, LEI: 315700XP2AGET2QQS756.
Datum založení: Emitent byl založen notářským zápisem ze dne 19.11.2019 a vznikl zápisem do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze dne 4.12.2019.
Právní forma, rozhodné právo a sídlo: Emitent je akciovou společností založenou a existující dle práva
České republiky se sídlem Václavské náměstí 2132/47, Praha 1, PSČ 110 00.
Relevantní právní předpisy: Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění;
zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění; zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění.
Telefonní a emailový kontakt: +420 721 484 709, info@fidurock.com
Webové stránky: http://www.fidurock.com/; informace obsažené na webových stránkách nejsou součástí Prospektu, ledaže by byly začleněny formou odkazu.
3.4.3 Nedávné události specifické pro Emitenta
Emitent si není vědom žádných nedávných událostí specifických pro Emitenta, které by měly či mohly mít podstatný význam při hodnocení jeho platební schopnosti, s výjimkou následujících.
- Emitent v průběhu roku 2022 a 2023 poskytl zápůjčky společnosti FIDUROCK CAPITAL CZ a.s. v celkové výši 104 676 tis. Kč, s úrokovou mírou 6,2 % p.a., splatné na požádání. Následně pohledávky s tímto spojené převedl dne 31.8.2023 na Mateřskou společnost FIDUROCK Private Equity Participations
B.V. v plné výši včetně příslušenství smlouvou o postoupení pohledávky (Emitent jako postupitel, mateřská společnost FIDUROCK Private Equity Participations B.V jako postupník). Postoupení pohledávky bylo sjednáno formou vzájemného zápočtu, kdy byla tato pohledávka započtena proti již existující pohledávce společnosti FIDUROCK CAPITAL CZ a.s. (jako úvěrující) za Mateřskou společností (dle smlouvy o úvěru ze dne 15.3.2016). Pohledávka Emitenta za FIDUROCK CAPITAL CZ
a.s. postoupením zanikla a vznikla pohledávka za Mateřskou společností ve stejné výši. Tato transakce neměla vliv na celková aktiva a pasiva Emitenta ani Mateřské společnosti. V účetnictví Mateřské společnosti byl závazek za Emitentem k 31.8. v plné výši zaúčtován na jedné straně jako navýšení závazku za Emitentem a na druhé straně jako snížené závazku za FIDUROCK CAPITAL CZ v plné výši včetně příslušenství. Za rok 2023 nebude mít transakce na straně Emitenta vliv na výsledek hospodaření při zachování stejné úrokové sazby 6,2 %. Za rok 2023 bude mít transakce vliv na výsledek hospodaření Mateřské společnosti - závazek za Emitentem je úročen nižší sazbou. Blíže je specifikováno v čl. 7.1 Shrnutí významných smluv tohoto Základního prospektu.
- Emitent umístil Dluhopisy k datu Základního prospektu ve výši 110 250 tis. Kč a 254 tis. EUR. Z této částky bylo 42 200 tis. Kč umístěno již v roce 2022 a 68 050 tis. Kč a 254 tis. EUR umístěno v roce 2023. Blíže viz také čl. 3.4.1 Historie a vývoj Emitenta tohoto Základního prospektu.
Pokud jde o Skupinu, Emitent uvádí následující významné události:
Během února 2022 došlo k započetí válečného konfliktu mezi Ukrajinou a Ruskem, který může mít přímý dopad na subjekty s jakoukoliv obchodní či majetkovou expozicí na Rusko, Ukrajinu či Bělorusko, tak i nepřímý dopad prostřednictvím vlivu na vybrané makroekonomické ukazatele, či dodavatelské řetězce a chování ekonomických subjektů. Skupina FIDUROCK nemá a neměla žádný obchodní vztah s vazbou na Rusko, Ukrajinu či Bělorusko a neeviduje žádná aktiva či závazky či jiné podrozvahové položky, jakkoliv spojené s výše uvedenými zeměmi. Skupina není závislá na dodávkách klíčových materiálů nebo služeb z postižených zemí. Vedení Skupiny bude situaci nadále blízce monitorovat.
Emitentovi nebylo přiděleno žádné úvěrové hodnocení, a to ať už na jeho žádost či ve spolupráci s ním.
3.4.5 Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta
Od posledního finančního roku Emitenta nedošlo u Emitenta k žádným změnám struktury jeho výpůjček a financování, s výjimkou navýšení emitovaných dluhopisů o 68 050 tis. Kč a 254 tis. EUR tis. Kč. Blíže viz také čl. 3.4.1 Historie a vývoj Emitenta tohoto Základního prospektu.
3.4.6 Popis očekávaného financování činnosti Emitenta
Emitent očekává, že svou činnost bude financovat z finančních prostředků získaných emisí Dluhopisů, v budoucnu nelze vyloučit, že Emitent či ostatní členové Skupiny budou využívat dalšího externího, zejména bankovního financování.
3.5.1 Hlavní činnost Emitenta a Skupiny
3.5.1.1 Popis hlavních činností Emitenta a Skupiny včetně hlavních kategorií poskytovaných služeb
Emitent je účelovou společností (takzvané „SPV“ – special purpose vehicle, tj. společnost založená za zvláštním účelem), jejímž jediným účelem je zajištění financování Skupiny, žádnou reálnou podnikatelskou činnost nevykonává, to je role jednotlivých projektových společností, které jsou součástí Skupiny.
Hlavní činností jednotlivých projektových (SPV) společností, které patří do Skupiny Emitenta, a které vlastní příslušné nemovitosti na území České a Slovenské republiky, je renovace a rekonstrukce bytových domů a jejich následný pronájem v rámci residenčního portfolia a dále pak v rámci komerčního portfolia development a provoz tzv. „retail parků“, tj. doplňkových nákupních zón sestávajících z několika obchodů, umístěných zpravidla na okrajích měst v České a Slovenské republice.
Následuje seznam projektů ze Skupiny v návaznosti na činnost společností ve Skupině, včetně stručného popisu konkrétních projektů a jejich aktuálního stavu. Některé tyto projekty (respektive projektové společnosti) zaměřené na rezidenční bydlení jsou kofinancovány prostřednictvím leasingových úvěrů a z toho důvodu jsou dočasně spoluvlastněny poskytovatelem financování (skupinou Raiffeisen).
Níže jsou uvedeny hlavní finanční údaje Mateřské společnosti za rok 2022 dle předběžných neauditovaných konsolidovaných údajů:
FIDUROCK Private Equity Participations B.V. (údaje v EUR) | 2022 | 2021 | 2020 |
Aktiva | 262 970 407 | 219 682 679 | 181 925 968 |
Vlastní kapitál | 49 490 759 | 37 792 850 | 25 410 319 |
Z toho nerozdělený zisk minulých let | 42 757 784 | 30 881 679 | 19 844 649 |
Cizí zdroje | 213 479 630 | 181 889 814 | 156 515 649 |
Obrat | 16 150 748 | 13 848 173 | 11 182 747 |
Hospodářský výsledek | 8 830 633 | 10 966 873 | 7 131 065 |
Společnost FIDUROCK Core Assets a.s. („FCA“), IČ 07436530, vlastní a spravuje rezidenční portfolio Skupiny zahrnující rezidenční nemovitosti v Praze, Brně a Olomouci. Projekty jsou spolufinancovány prostřednictvím nemovitostního leasingu s Raiffeisen Leasing („RLCZ“). Vztah s RLCZ je upraven rámcovou smlouvou, RLCZ je v průběhu financování formální vlastník nemovitostí. Společnost FCA je 100% vlastněna Mateřskou společností Emitenta. Sesterská společnost Emitenta FIDUROCK Nemovitosti a.s. provozuje a provádí rekonstrukce prostřednictvím správních společností. Správu rezidenčního portfolia, rekonstrukci nemovitostí a generování marže z pronájmu zajišťují společnosti beyvak s.r.o., Fidurock Construction s.r.o., Fidurock Construction Praha s.r.o., Fidurock Construction Brno s.r.o, Fidurock Projekt 23 s.r.o.
Níže jsou uvedeny projekty ve Skupině4. Projekty, u kterých je plánována rekonstrukce/redevelopment, jsou doplněny o fotografii.
Rezidenční projekty Skupiny
Název | Specifikace | Popis | |
Chodská 12, Praha 2 | Zařazení do | Šestipatrový bytový dům s prvky secese pochází z počátku 20. století. Dům se nachází v lokalitě Praha 2 – Vinohrady a prošel rozsáhlou rekonstrukcí, v rámci které FIDUROCK provedl kompletní redesign domu a projekt je nyní již plně v provozu. | |
portfolia | 08/2019 | ||
Plocha | 1 511 m2 | ||
Počet bytů | 15 | ||
Komerční | |||
prostory | 1 | ||
Veletržní 42, Praha 7 | |||
4 V rámci exitu společníka Laurense Rinkese (v roce 2023), pozbyla Skupina vlastnictví 4 nemovitostí, včetně souvisejících aktiv a pasiv (zejména dluh RLCZ) – projekty Bratislavská, Stará, Křížkovského, Sázavská. FIDUROCK naopak nabyl OC Chrpa. V rámci transakce došlo k celkovému čistému snížení aktiv o 94 mil. Kč a čistému navýšení závazků o 43 mil. Kč, tedy čistý dopad transakce činí 137 mil. Kč.
Zařazení do portfolia Plocha Počet bytů Komerční prostory | 05/2019 1 793 m2 13 2 | Bytový dům se secesními prvky z počátku 20. století má čtyři nadzemní a jedno podzemní podlaží. FIDUROCK nyní započal kompletní rekonstrukci domu, kdy budou dojde ke změně dispozic a navýšení počtu bytů a navýšení pater, počet bytových jednotek se zvýší z 13 na 36. Po rekonstrukci bude projekt dlouhodobě pronajímán. | |
Antonínská 2, Brno | Zařazení do portfolia Plocha Počet bytů | 10/2019 2 791 m2 52 | Architektonicky cenný bytový dům v atraktivní lokalitě centra Brna je po rekonstrukci dokončené v 2/2023Aktuálně je v domě k dispozici 52 bytových jednotek, jež jsou plně pronajaty. |
Vlhká 26, Brno | Zařazení do portfolia Plocha Počet bytů | 09/2016 2 118 m2 48 | Bytový dům prošel kompletní rekonstrukcí včetně půdní vestavby. Nově má dům 48 bytových jednotek, které jsou úspěšně dlouhodobě pronajímány. |
Provazníkova 40, Brno | Zařazení do portfolia Plocha Počet bytů Komerční prostory | 01/2018 2 387 m2 50 6 | Bytový dům se nachází v městské části Brna – Černá Pole. Koncem roku 2020 byla dokončena první část rozsáhlé rekonstrukce. Nyní jsou byty i komerční prostory plně pronajímány. FIDUROCK v létě 2022 zahájil nástavbu 2 pater s byty, jež budou po dokončení pronajímány. |
Dolní náměstí, Olomouc | Zařazení do portfolia Plocha Počet bytů Komerční prostory | 04/2019 1 924 m2 0 2 | Dům v Olomouci na Dolním náměstí je historickým objektem, jehož kořeny sahají do daleké minulosti. Dům je připravován na rozsáhlou rekonstrukci, kterou FIDUROCK směřuje do vyššího standardu nájemního bydlení. |
Svatoslavova 16, Praha | Zařazení do portfolia Plocha Počet bytů | FIDUROCK na konci roku 2021 úspěšně zařadil do svého portfolia bytový dům v Praze 4 v Nuslích FIDUROCK během léta 2023 společně s projektem Svatoslavova 18 započal rozsáhlou rekonstrukci jež, povede k rozšíření a rekonfiguraci nájemních prostor. FIDUROCK plánuje zvýšit počet bytových jednotek z 16 na 23 a následně je pronajímat. | |
12/2021 1 060 m2 16 | |||
Svatoslavova 18. Praha | Zařazení do portfolia Plocha Počet bytů Komerční prostory | 07/2022 1 099 m2 10 2 | FIDUROCK v červenci 2022 zařadil do svého portfolia bytový dům v Praze 4 v Nuslích. Tato budova o rozloze 1 099 m2 je nyní od léta 2023 společně s projektem Svatoslavova 16 v rekonstrukci s cílem na rozšíření a rekonfiguraci nájemních prostor. FIDUROCK plánuje zvýšit počet bytových jednotek na 16 a následně je pronajímat. |
Madridská 10, Praha | Zařazení do portfolia Plocha Počet bytů | 03/2023 1 300 m2 23 | Činžovní dům v sousedství Heroldových sadů a Čechova náměstí v oblasti Vršovic disponuje 18 bytovými jednotkami a 5 ateliéry na více než 1 300 m2 na sedmi patrech. Dům z 19. století prošel částečnou rekonstrukcí a díky své poloze nabízí z vyšších pater úchvatné výhledy na panorama Prahy. Záměrem projektu je rekonstrukce stávajícího stavu. |
Lublaňská 31, Praha | Zařazení do portfolia Plocha Počet bytů Komerční prostory | 03/2023 1 700 m2 13 1 | Tento rohový činžovní dům na rozhraní Vinohrad a Nového Města z 19. století leží v klidné lokalitě v bezprostřední blízkosti I. P. Pavlova. Nemovitost prošla částečnou rekonstrukcí bytových jednotek a celkovou rekonstrukcí restaurace. Na šesti podlažích nabízí celkem 13 bytů s celkovou užitnou plochou přes 1 700 m2. Záměr je kompletní rekonstrukce projektu a navýšení počtu jednotek na 41. Projekt dosáhne celkové užitné plochy 2 251 m2. |
Křesomyslova 6, Praha | Zařazení do portfolia Plocha Počet bytů Komerční prostory | 03/2023 1 750 m2 29 1 | Dům u náměstí Bratří Synků s půdním prostorem vhodným k vestavbě z 19. století má 29 bytových jednotek a jeden komerční prostor na celkové ploše 1 736 m2. Projekt se nachází v blízkosti parku Folimanka a na plánovaném metru D na náměstí Bratří Synků. FIDUROCK na projektu připravuje rozsáhlou rekonstrukci, kde mimo jiné dojde ke zvýšení počtu bytových jednotek na 37. |
Kardinála Berana 35, Plzeň | Zařazení do portfolia Plocha Počet bytů Komerční prostory | 03/2023 1 700 m2 12 1 | Krásný rohový činžovní dům s volným půdním prostorem v klidné lokalitě s architektonicky ceněnou fasádou má celkem 5 podlaží s 12 bytovými jednotkami a jedním komerčním prostorem. Nemovitost po částečné rekonstrukci leží v samém centru Plzně v blízkosti Masarykova náměstí. FIDUROCK v současné době vyhodnocuje několik variant realizace projektu. |
Komerční projekty Skupiny
Název | Specifikace | Popis | |
Hotel Astra, Praha | Zařazení do portfolia Plocha Počet pokojů | 10/2021 2 689 m2 60 | Hotel ASTRA se nachází na Praze 10, v blízkosti stanice metra. Hotel nabízí svým návštěvníkům celkem 60 komfortně vybavených pokojů, moderní konferenční místnost s kapacitou až 100 míst a restauraci určenou pro veřejnost i hotelové hosty. Hotel je nyní v běžném provozu a FIDUROCK pracuje na redevelopmentu budovy na bytový komplex. |
Hotel Kopanice, Žítková | Zařazení do portfolia Plocha Počet pokojů | Hotel Kopanice se nachází v obci Žítková v chráněné krajinné oblasti Bílé Karpaty. Hotel je v současné době pronajímán, FIDUROCK do budoucna plánuje rozsáhlou rekonstrukci a redevelopment hotelu na apartmány. V plánu je navýšit počet jednotek a dlouhodobě je pronajímat. | |
02/2021 2 250 m2 26 | |||
Soubor hal a pozemků, Praha | Zařazení do portfolia Plocha Počet jednotek | 05/2019 16 000 m2 7 | Soubor hal a pozemků v Horních Počernicích má velmi dobrou dopravní dostupnost. FIDUROCK jednotlivé haly a pozemky pronajímá ke skladování, případně pro drobnou výrobu. |
OC Chrpa | Zařazení do portfolia Plocha Počet jednotek | 06/2023 5 500 m2 23 | Obchodní centrum na pražském sídlišti Chodov, obsluhující především Jižní Město II a Horní Roztyly, které FIDUROCK plánuje přestavět na polyfunkční projekt kombinující retail a rezidenční bydlení formou bytových jednotek |
Retail parky jsou ve vlastnictví společnosti FIDUROCK Nemovitosti, a.s., kterou 100% vlastní Mateřská společnost Emitenta. Níže je uveden přehled Retail parků.
Retail parky Skupiny
Název | Specifikace | Popis | |
Retail Park Severka Liberec | Zařazení do portfolia Pronajímatelná plocha Počet jednotek | 05/2016 20 793 m2 13 | Retail Park Severka Liberec je prověřený RP v obchodní zóně Severní části Liberce. FIDUROCK v září 2020 na přilehlém pozemku rozšířil RP o přístavbu (2 000 m2) a venkovní výstavní plochu (7 000 m2). Novým nájemcem se stala největší síť autobazarů v České republice AAA Auto. |
Retail Park Mladá Boleslav | Zařazení do portfolia Pronajímatelná plocha Počet jednotek | 06/2019 12 800 m2 10 | Retail Park Mladá Boleslav se nachází vedle již zaběhlé obchodní zóny Olympia. Akvizici již zaběhlého retail parku s výbornou polohou a dlouhými |
nájemními smlouvami s podnájemci, považuje Skupina za velice úspěšnou. | |||
Retail Park Tábor | Zařazení do portfolia Pronajímatelná plocha Počet jednotek | 11/2015 9 500 m2 7 | Retail Park Tábor je historicky první akvizice maloobchodního projektu. Je situován v silné obchodní zóně s jediným hobby marketem v regionu. V roce 2020 prošel retail park kompletní rekonstrukcí. |
Retail Park Trnava | Zařazení do portfolia Pronajímatelná plocha Počet jednotek | 06/2019 12 600 m2 21 | Retail Park Trnava je začleněn do hlavní obchodní zóny v Trnavě a má výbornou dopravní dostupnost. FIDUROCK na konci roku 2022 rozšířil RP na přilehlém pozemku o další obchodní jednotky o velikosti 3 800 m2. |
Obch. dům Saratov, Bratislava | Zařazení do portfolia Pronajímatelná plocha Počet jednotek | 05/2018 7 800 m2 32 | OD Saratov s vlastním parkovištěm je menší dvoupodlažní obchodní centrum na hlavní komunikaci městské části Dúbravka s výbornou dostupností městskou hromadnou dopravou. V roce 2020 proběhla rozsáhlá rekonstrukce. |
Retail Park Senica | Zařazení do portfolia Pronajímatelná plocha Počet jednotek | 01/2018 2 300 m2 6 | V rámci akvizice téměř nového RP Senica byl přilehlý pozemek, na kterém FIDUROCK ve 4Q 2020 dokončil přístavbu o velikosti 360 m². Ta rozšířila již fungující Retal Park Senica a nabízí zákazníkům nové možnosti v nakupování. |
OC Solivaria, Prešov | Zařazení do portfolia Pronajímatelná plocha Počet jednotek | 11/2019 10 800 m2 21 | OC Solivaria je již zaběhlé obchodní centrum se strategickou polohou v centru Prešova v blízkosti železniční stanice a největší nákupní části ve městě. Navíc díky velké rozloze a počtu jednotek patří mezi OC s největší různorodostí obchodů od potravin, knihkupectví po čerpací stanici. |
Retail Park Staré Město | Zařazení do portfolia Pronajímatelná plocha Počet jednotek | 09/2018 4 600 m2 10 | FIDUROCK otevřel v 03/2020 zcela nový Retail Park Staré Město. Rozšířil tak rozrůstající se obchodní zónu na pomezí Starého Města a Uherského Hradiště o osm obchodních jednotek. FIDUROCK v roce 2022 zrealizoval na přilehlém pozemku další výstavbu, která rozšířila RP o 480 m2. |
Retail Park Choceň | Zařazení do portfolia Pronajímatelná plocha Počet jednotek | 10/2018 5 400 m2 10 | Koncem roku 2019 odstartoval FIDUROCK výstavbu nového RP a již v 12/2020 byl slavnostně otevřen. Pozemek pro výstavbu RP byl vybrán s ohledem na lokalitu, která je díky svému umístění, v blízkosti hl. nádraží a v chybějící obchodní zóně, velice lukrativní. |
Retail Park Milevsko | Zařazení do portfolia Pronajímatelná plocha Počet jednotek | 01/2019 4 000 m2 9 | RP Milevsko je nově otevřený retail park. Jedná se o první moderní maloobchodní centrum v Milevsku a jeho spádové oblasti. |
Retail Park Piešťany | Zařazení do portfolia Pronajímatelná plocha Počet jednotek | 07/2018 6 500 m2 13 | Multifunkční projekt RP Piešťany o velikosti 27 000 m2 se skládá ze tří částí: Retail park o velikosti 6 500 m2, domu pro seniory se 40 pokoji a bytového domu se 40 jednotkami. V současnosti je projekt ve finální fázi povolovacího procesu, stavba bude probíhat 2-9/24. Dokončení a otevření projektu pro veřejnost je plánováno na září 2024. |
Retail Park Levice | Zařazení do portfolia Pronajímatelná plocha Počet jednotek | 12/2021 4 500 m2 11 | V prosinci roku 2021 byl na Slovensku koupen pozemek nacházející se v městě Levice. Skupina FIDUROCK zde plánuje výstavbu retail parku, projekt bude stavěn ve 2 etapách. V současné době již započala první stavební fáze projektu, tato fáze bude dokončena 4/24. Realizace druhé fáze bude probíhat od 1/24 do 10/24, kdy bude druhá část otevřena. |
Retail Park Trutnov | Zařazení do portfolia Pronajímatelná plocha Počet jednotek | 07/2023 22 600 m2 22 | V červenci roku 2023 byla uskutečněna zatím největší akvizice FIDUROCK v podobě retail parku Trutnov, který svou situovaností a stabilním tenant mixem zajišťuje velmi silnou pozici v této oblasti. Jedná se zároveň o největší retail park skupiny FIDUROCK. |
3.5.1.2 Trhy, na kterých Emitent, resp. členové Skupiny soutěží či mají v úmyslu soutěžit
Emitent, respektive jednotlivé projektové společnosti, které jsou součástí Skupiny Emitenta, se ve svých aktivitách zaměřují jednak na český trh s rezidenčními nemovitostmi, zejména těmi, u kterých je žádoucí renovace či rekonstrukce k využití jejich plného potenciálu, a dále na český a v omezeném rozsahu také slovenský trh komerčních nemovitostí, konkrétně retail parků. Bližší informace o konkrétních projektech realizovaných projektovými společnostmi v rámci Skupiny Emitenta jsou obsaženy v předchozím článku.
3.5.2 Základ všech prohlášení Emitenta o jeho postavení v hospodářské soutěži
Tržní podíl Emitenta, respektive příslušných členů Skupiny na relevantních nemovitostních trzích je vzhledem k objemu investic marginální a Emitent si není vědom toho, že by měl dominantní či významné tržní postavení.
3.6.1 Popis Skupiny a postavení Emitenta ve Skupině
Emitent je součástí širší skupiny FIDUROCK tvořené Emitentem, jediným akcionářem Emitenta, holdingovou společností FIDUROCK Private Equity Participations B.V., založené a existující dle práva Nizozemského království, se sídlem Strawinskylaan 937, 1077XX Amsterdam, Nizozemské království, registrační číslo 64504204 (dále jen „Mateřská společnost“) a dále veškerými dceřinými projektovými společnostmi, které jsou
přímo či nepřímo vlastněny (či spoluvlastněny v rámci leasingového financování) Mateřskou společností (dále jen
„Skupina“). Emitent zastává v této struktuře postavení financujícího subjektu.
Pro lepší orientaci slouží schéma na následující straně, který blíže znázorňuje celou Skupinu (ke dni vyhotovení prospektu).
Veškeré vztahy ovládání ve Skupině jsou založeny na vlastnictví akcií nebo podílů. Pokud není v níže uvedeném organigramu výslovně uvedeno jinak, představují podíly na základním kapitálu a hlasovacích právech 100 %.
<.. image(Obsah obrázku text, snímek obrazovky, Paralelní, diagram Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
Schéma: Vlastnická struktura skupiny
3.6.3 Závislost Emitenta na Skupině
Emitent je zásadním způsobem závislý na hospodářských výsledcích ostatních členů Skupiny, neboť on sám žádnou podnikatelskou činnost nevykonává a bude pouze poskytovat úvěrové financování v rámci Skupiny. Jediným zdrojem příjmů Emitenta tak budou splátky těchto úvěrů od ostatních členů Skupiny, zejména od Mateřské společnosti. Schopnost Emitenta dostát svým dluhům je a bude významně ovlivněna schopností financovaného člena Skupiny dostát svým dluhům, a dosáhnout návratnosti investice vůči Mateřské společnosti a zprostředkovaně vůči Emitentovi.
K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu eviduje Emitent zápůjčky mateřské společnosti FIDUROCK Private Equity Participations B.V., reg. č. 64504204, v celkové výši 104 756 tis.- Kč, blíže specifikované v kap.
7.1 Shrnutí významných smluv tohoto Prospektu.
Emitent prohlašuje, že v období od ověřené účetní závěrky k 31.12.2022 do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta. Emitent dále prohlašuje, že je k datu vyhotovení Prospektu schopen platit své závazky, nemá žádné závazky po splatnosti a nenaplňuje podmínky pro prohlášení úpadku.
Emitent prohlašuje, že v období od konce posledního finančního období, za které byly zveřejněny finanční údaje (tj. od 30.6.2023), do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné změně finanční výkonnosti Skupiny.
3.7.2 Obecný makroekonomický vývoj (ČR a SR jakožto relevantní trhy)
Česká republika
Podle predikcí Ministerstva financí ČR5 by HDP za celý rok 2023 mohl klesnout o 0,2 % (po očištění o kalendářní vlivy by měl stagnovat). Domácnosti se i v roce 2023 potýkají s dopady vysoké inflace, jejich reálná spotřeba by se tak měla dále snížit. Spotřeba sektoru vládních institucí i tvorba hrubého fixního kapitálu budou působit prorůstově, meziročně slabší akumulace zásob ale ekonomiku citelně zpomalí. Vliv celkově slabé domácí poptávky bude z velké části vykompenzován saldem zahraničního obchodu. V roce 2024 by se výkon ekonomiky mohl zvýšit o 2,3 %, hlavně zásluhou obnoveného růstu spotřeby domácností. Hospodářskou aktivitu však budou mírně tlumit dopady konsolidačního balíčku, což ale zároveň přispěje ke snížení inflačních tlaků.
Vysoká inflace zpomaluje ekonomický růst a snižuje životní úroveň obyvatel. K mimořádně silnému růstu spotřebitelských cen významně přispívají nejen potraviny, elektřina či zemní plyn, ale i další kategorie zboží a služeb. Silné domácí poptávkové tlaky jsou již tlumeny zvýšenými měnověpolitickými sazbami. Protiinflačně působí rovněž posilování koruny. Meziroční inflace se v průběhu 1. poloviny roku 2023 rychlým tempem snižovala, ve 2. pololetí by se měla držet na vysokých jednociferných hodnotách. V závěru roku bude v meziročním srovnání působit bazický efekt úsporného energetického tarifu. Průměrná míra inflace by tak v roce 2023 mohla dosáhnout 10,9 %. V průběhu celého roku 2024 by se již meziroční růst spotřebitelských cen mohl pohybovat v tolerančním pásmu inflačního cíle České národní banky. V celoročním vyjádření se očekává pokles na 2,8 %.
Na trhu práce se nadále projevují nerovnováhy související s nedostatkem pracovníků. V důsledku toho by navzdory slabé hospodářské dynamice neměla míra nezaměstnanosti v roce 2023 příliš vzrůst. Z průměrných 2,3 % v roce 2022 by se v roce 2023 mohla zvýšit na 2,8 %, v příštím roce by mohla klesnout v průměru na 2,7 %. Přetrvávající napětí na trhu práce bude tlačit na růst mezd, který však i v roce 2023 bude zaostávat za inflací. K obnovení růstu průměrné reálné mzdy by tak mělo dojít až v roce 2024.
Slovenská republika
Podle Ministerstva financí Slovenské republiky6 (MFSK) slovenská ekonomika v důsledku invaze Ruska na Ukrajinu zvolňuje růst a HDP v roce 2023 stoupne o 1,2 %. Domácnosti budou muset po inflačním šoku a vyčerpání úspor začít šetřit a jejich spotřeba meziročně klesne. Reálné disponibilní příjmy však díky vládním opatřením mírně stoupnou, úspory vzrostou a také počet zaměstnaných mírně vzroste. Zahraniční poptávka však bude oslabená, evropský průmysl bude zaostávat za službami. Podporou pro Slovensko bude čerpání zdrojů z EU, což zvýší tvorbu kapitálu. V roce 2024 dynamika ekonomiky zrychlí jen mírně a reálné HDP se zvýší o 1,3 %. Navýšené vládní výdaje v minulosti bude totiž potřeba zkonsolidovat, což bude výkon ekonomiky tlumit. Globální
5 Makroekonomická predikce ČR, srpen 2023 MFČR, cit. 21.8.2023. Online. https://www.mfcr.cz/cs/rozpoctova- politika/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2023/makroekonomicka-predikce-srpen-2023-52667
6 63. zasadnutie výboru pre makroekonomické prognózy (jún 2023). MFSK. Červen 2023. Dostupné z:
https://www.mfsr.sk/sk/financie/institut-financnej-politiky/ekonomicke-prognozy/makroekonomicke-prognozy/63-zasadnutie-vyboru- makroekonomicke-prognozy-jun-2023.html
cenové tlaky však poleví a domácí inflace klesne pod 5 %. V roce 2025 se spotřeba domácností zotaví a k ní se přidá i dobíhání exportních tržních podílů. Rizikem vývoje zůstává vývoj války a nevyčerpání EU zdrojů. Na závěr, jako negativní scénář odhaduje MFSK vliv vyrovnaného rozpočtu na ekonomiku.
Výše uvedené skutečnosti se mohou promítnout negativně do podnikání Emitenta a Skupiny. Pokud by došlo ke zhoršení ekonomické situace v České republice a na Slovensku, může se snížit poptávka po nemovitostech v portfoliu Skupiny nebo se mohou snížit ceny, za které jednotlivé společnosti ve Skupině nemovitosti prodávají či pronajímají. To platí zejména pro pronájem komerčních nemovitostí. V oblasti pronájmů rezidenčních nemovitostí Emitent z důvodu nedostupnosti bydlení a přílivu uprchlíků z Ukrajiny pokles cen pronájmů neočekává.
3.7.3 Trh rezidenčních nemovitostí
Vývoj rezidenčního trhu v roce 2022 silně kontrastoval s předchozím rokem 2021, který byl v mnoha ohledech rekordní. Během covidového období se lidé právem obávali budoucí inflace a znehodnocení svých úspor a zároveň panovaly příznivé podmínky na hypotečním trhu. To vedlo v roce 2021 k enormní poptávce po bytech a dramatickému růstu jejich cen, což následně vedlo ke snížení jejich nabídky a vysokému objemu poskytnutých hypotečních úvěrů. Rok 2022 byl rokem návratu k normálnímu vývoji rezidenčního trhu a jisté stabilizaci po extrémním pocovidovém roce 2021. Zatímco první polovina roku 2022 byla i přes mírné zpomalení trhu stále ještě ve znamení relativně vysokých prodejů a akcelerace cen, druhá polovina roku zaznamenala zabrzdění až následnou stagnaci růstu cen a propad prodejů, který prakticky kopíroval pokles hypotečního trhu. Na celém vývoji rezidenčního trhu v roce 2022 se zásadním způsobem podepsal zejména prudký nárůst úrokových sazeb a přísná pravidla pro poskytnutí hypoték, tedy jevy, které společně způsobily nedostupnost hypotéky pro podstatnou část střední třídy. Objem skutečně nových hypotečních úvěrů v roce 2022 meziročně poklesl o téměř 220 mld. Kč, tj. o 60 %. ČNB očekává, že hypoteční trh se bude v průběhu roku 2023 oživovat jen velmi pozvolna a celkový objem nových úvěrů se meziročně zvýší pouze nepatrně. Trend růstu by pak měl pokračovat i v dalších letech, nicméně celkové objemy hypotéčních úvěrů by měly zůstat hluboko pod rekordními úrovněmi z roku 2021.7
Průměrná reálná cena nového bytu v Praze se v roce 2022 vyšplhala na 151 643 za metr čtvereční, v regionech pak na 100 692 korun za metr čtvereční. V případě starších bytů na sekundárním trhu došlo naopak k propadu. Jejich nabídková cena v Praze v průměru činila 121 910 korun za metr čtvereční, což je meziroční pokles o 3,7 procenta. V regionech šlo o pokles o 4,3 procenta na 54 414 korun za metr čtvereční. V Praze se průměrná cena pronájmu za metr čtvereční dostala na 378 korun, v porovnání s předchozím rokem stoupla o 13 procent. Podle dat Eurostatu ceny rezidenčních nemovitostí za posledních deset let stouply v Česku o 136 procent, ceny nájmů se zvýšily o 27 procent. A vzhledem k tomu, že na trhu chybí desítky tisíc nájemních bytů a poptávka po nájemním bydlení je stále větší, lze v nadcházejících letech očekávat, že se růst zrychlí.
Nájemní bydlení
V průběhu roku 2022 významně vzrostly náklady na bydlení. Z největší části kvůli dramatickému růstu cen energií. Rostou však i náklady na splátky hypoték, opravy a rekonstrukce. Menší část tohoto růstu pak tvoří nárůsty nájemného.
Trh se mění. Zájem o vlastnické bydlení stále přetrvává, ale zároveň se zvyšuje i poptávka po bydlení v nájmu. Ta je ovšem limitována slabou nabídkou. Silnější poptávka po nájemním bydlení zvolna zvyšuje nájemné u nově pronajímaných bytů nebo při obnovování už existujících smluvních vztahů. Výraznějšímu růstu nájmů brání prudké zvýšení cen energií.
Vzhledem k vysokým nákladům na správu, opravy a rekonstrukce jsou výnosy z bytových nemovitostí hluboce pod zhodnocením volných finančních prostředků na spořicích účtech. Zájem o investice do bytových jednotek proto zeslábl. Velmi nízké počty obchodních transakcí jsou způsobeny minimální nabídkou na trhu s novými i staršími rezidenčními nemovitostmi a zhoršenou dostupností úvěrů, což je spojeno s razantním růstem úrokových sazeb. V roce 2022 nedošlo v žádném segmentu trhu s byty k znatelnějšímu poklesu cen.
Stav na bytovém trhu nelze nazývat krizí. Vzhledem k tomu, že ochlazení není způsobeno demografickými důvody ani hlubokou ekonomickou krizí, lze předpokládat, že jeho aktuální stav bude spíše krátkodobou záležitostí.
Nájemné v Praze je dlouhodobě nejvyšší v celé ČR. Obvyklá cena nájmu se pohybuje mezi 300–400 Kč/m²/měsíc u starších bytů, v případě novostaveb je to 400–500 Kč/m²/měsíc. Objevují se však i projekty vysoce kvalitního
7 Trend Report 2023. ANTN. Dostupné z: https://artn.cz/wp-content/uploads/2020/07/TrendReport-2023_CZ.pdf
bydlení s nájemným přes 600 Kč. Mimo metropoli nejvyšší nájmy v rámci celé ČR jsou dlouhodobě v Brně a Středočeském kraji.
Retail parky jsou menší obchodní centra, ve kterých se nachází přibližně tři až deset na sobě nezávislých obchodů. Pro maloobchodníky jsou retail parky atraktivnější než velká obchodní centra z důvodu nižších nájmů a poplatků za služby.8 Popularita retail parků vzrostla během koronavirové pandemie, kdy zákazníci ocenili venkovní, otevřený design retail parků s přímým vstupem do obchodu. Dalšími výhodami maloobchodních parků pro zákazníky je typické velkoplošné parkoviště v blízkosti vybraných obchodů a jejich umístnění při supermarketech v obytných oblastech.9 Během koronakrize si lidé zvykli chodit nakupovat méně často a nedojíždět daleko. Zákazníci na retail parcích ocení širokou nabídku zboží, jak potravinového, tak nepotravinového. Mezi nejčastější nepotravinové maloobchodníky v retail parcích patří prodejci módy, obuvi, sportovního vybavení, drogerie a elektroniky.10
Trend retail parků expanduje hlavně do menších měst, kde není možné vybudovat větší obchodní pasáže11. Trh průmyslových nemovitostí v ČR rostl v roce 2022 rychlým tempem. Přibylo téměř 1,1 milionu m2 nových ploch, což je více než 155 % pětiletého průměru a dosud vůbec nejvyšší hodnota zaznamenaná na českém trhu. V polovině roku 2022 trh překročil hranici 10 mil. m2 a odhaduje se, že by v roce 2023 mohl překonat 11 milionů a přiblížit se 12. Pokud bude tento trend pokračovat, mohl by zmírnit chybějící dostupnost průmyslových nemovitostí. Neobsazenost retail parků v České republice se pohybuje od roku 2021 pod 1 % z celkové plochy, lze tedy mluvit o plné obsazenosti trhu. Vývoj na trhu v roce 2023 však bude záviset na případných výraznějších změnách v poptávce, které půjdou ruku v ruce s vývojem ekonomické situace.12 Podobný rostoucí trend je vidět také na Slovensku. Na Slovensku bude do konce roku 2024 více než 100 000 metrů čtverečních maloobchodních ploch, ať už ve výstavbě nebo nově dokončených. Tyto budoucí projekty jsou primárně retail parky, umístěné převážně v krajských městech s nižší saturací.13
Míra výnosnosti obchodních ploch, respektive maloobchodních nemovitostí, v průběhu předchozí dekády mírně klesala a pomalu se přiblížila k úrovni výnosů v sousedním Německu. Průměrný výnos u obchodních center se v ČR pohyboval kolem 4,5–5 %, u nejlukrativnějších ploch na prestižních obchodních třídách dokonce klesl i pod 4
%. Vývoj posledních let nicméně vedl ke změně tohoto trendu, podle společnosti Cushman & Wakefield se v závěru roku 2022 výnosy u nejkvalitnějších malooobchodních nemovitostí opět zvedly k úrovni 5,50 % v Praze a 6,25 % v Brně. Specifický vývoj vidíme u retail parků, kde se výnosy postupně posunuly z 8 % v polovině minulé dekády až na současnou hladinu 5–6 %.14
Emitent se domnívá, že výše uvedené trendy budou mít na jeho činnost pozitivní dopady.
Prognóza ani odhad zisku Emitenta nebyly vyhotoveny a nejsou součástí tohoto Prospektu.
3.9 Správní, řídící a dozorčí orgány
Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky s dualistickou vnitřní strukturou. Řídícím orgánem Emitenta je představenstvo, dozorčím orgánem je dozorčí rada.
Představenstvo je statutárním orgánem Emitenta a jako takové řídí činnost Emitenta a zastupuje Emitenta navenek. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do
8 Retail parky mají větší šanci přežít než velká nákupní centra, cit. 13.07.2022. Dostupné z: https://www.e15.cz/magazin/retail-parky-maji- vetsi-sanci-prezit-nez-velka-nakupni-centra-979431
9 Proč si maloobchod oblíbil retail parky (a vy jako investoři byste měli taky), 24.09.2021. Dostupné z: https://www.crowdberry.eu/cs/news/proc-si-maloobchod-oblibil-retail-parky
10 Retail parky mají větší šanci přežít než velká nákupní centra, cit. 13.07.2022. Dostupné z: https://www.e15.cz/magazin/retail-parky-maji- vetsi-sanci-prezit-nez-velka-nakupni-centra-979431
11 Velký boom zažívají retail parky, E15.cz, cit. 13.07.2022 Dostupné z: https://www.e15.cz/magazin/velky-boom-zazivaji-retail-parky- 980209
12 Průmyslové nemovitosti ve 4. čtvrtletí 2022. Retail News. Online. Dostupné z: https://www.retailnews.cz/aktualne/prumyslove-nemovitosti- ve-4-ctvrtleti-2022/
13 Slovakia 2023 Real Estate Market Outlook, CBRE, únor 2023. Dostupné ke stažení v anglickém jazyce zde: https://www.cbre.sk/insights/reports/real-estate-market-outlook-slovakia-2023
14 Trend Report 2023. Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí. Dostupné ke stažení zde: https://artn.cz/trend-report/tr-2023/
působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo rozhoduje způsobem stanoveným Zákonem o obchodních korporacích a stanovách. Představenstvu také přísluší obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví. Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. Představenstvo je orgán, který je oprávněn a v některých případech povinen svolat valnou hromadu Emitenta.
Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo hlasovat písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky i mimo zasedání. Hlasující se pak považují za přítomné. O výsledku hlasování se na nejbližším zasedání představenstva učiní zápis.
Členové představenstva Emitenta
Představenstvo má dva členy volené a odvolávané valnou hromadou. Člen představenstva musí splňovat podmínky vyplývající z příslušných ustanovení Občanského zákoníku a Zákona o obchodních korporacích. Funkční období člena představenstva činí 5 let. Opětovná volba téhož člena představenstva je možná.
Představenstvo Emitenta je složeno z následujících osob:
Jméno | Funkce | Den vzniku členství | Rok narození |
David Hauerland, MBA | člen představenstva | 4.12.2019 | 1986 |
PhDr. Petr Valenta | člen představenstva | 4.12.2019 | 1966 |
David Hauerland, MBA
člen představenstva Fidurock Project Financing a.s.
Narozen: 15.9.1986
Pracovní adresa: Václavské náměstí 2132/47, Nové Město, 110 00 Praha 1
David Hauerland, člen představenstva Emitenta, má více než 10 let zkušeností z oblastí finančních trhů a nemovitostí. Jako člen představenstva se zaměřuje zejména na identifikování atraktivních investičních příležitostí na realitním trhu a komplexní řízení všech projektů společnosti. Dlouhodobě se také vzdělává v problematice související se správou finančního majetku a mezigenerační obměnou.
Pan Hauerland je držitelem titulu MBA, který získal po úspěšném absolvovaní American University LIGS. Od roku 2007 sbíral zkušenosti z oblasti realitního trhu v mezinárodní poradenské firmě Jones Lang LaSalle, kde zastával pozici konzultanta pro prodej a pronájem komerčních nemovitostí. Byl zodpovědný za rozvoj vztahů s klienty, poradenství, reprezentaci nájemců a řízení pronájmů obchodních center a dalších komerčních prostor.
V roce 2011 přijal nabídku na pozici regionálního manažera v bankovní skupině UniCredit, kde byl zodpovědný za řízení 14 franšízových poboček. Na strategické úrovni řídil prodejní a marketingové aktivity uvnitř regionu, dohlížel na jejich implementaci a plnění finančních plánů. Po ukončení působnosti v UniCredit Bank se začal zabývat oblastí správy finančního majetku.
Od konce roku 2014 zastává pozici výkonného ředitele nizozemsko-české soukromé investiční skupiny Fidurock působící hlavně na realitním trhu, a to zejména v České republice a na Slovensku. Je zodpovědný za aktivní vyhledávání atraktivních investičních příležitostí a řízení činností skupiny.
Kromě Emitenta je pan Hauerland členem statutárních orgánů všech ostatních členů Skupiny, vně Skupiny pak působí jako člen statutárního orgánu společností Tiskárna Delatero s.r.o., ZLATI GRIC Winery s.r.o., DEVROCK a.s., FDR Holding service s.r.o., FDR Financials s.r.o., FDR Estates s.r.o., VASSET REAL s.r.o. a nursery estate s.r.o., dále pak jako člen kontrolního orgánu společnosti OPERATIO a.s.
PhDr. Petr Valenta
člen představenstva Fidurock Project Financing a.s.
Narozen: 31.5.1966
Pracovní adresa: Václavské náměstí 2132/47, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika
Petr Valenta má značné zkušenosti z oblasti správy majetku. Je držitelem doktorátu z Masarykovy univerzity v Brně. Od roku 2008 se aktivně věnuje problematice správy majetku a v této souvislosti působí v dozorčích radách několika finančních skupin. V rámci Skupiny Emitenta se specializuje na oblast real estate investic.
Pan Valenta je členem statutárních či kontrolních orgánů členů Skupiny a vně Skupiny je členem statutárních orgánů společností VASSET WM s.r.o., VASSET CZ s.r.o., VASSET CAPITAL s.r.o., EKOFARMA Dolní Lhota s.r.o., VALROCK s.r.o., ZLATI GRIC Winery s.r.o, LTC Invest a.s. a VASSET INVESTMENTS s.r.o. a členem kontrolních orgánů společností DEVROCK a.s., UDI CEE Invest a.s. a UDI CEE a.s.
Působnost dozorčí rady vyplývá ze Zákona o obchodních korporacích. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dozorčí rada především dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy řádně vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost či jiná činnost uskutečňuje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami.
Dozorčí rada dále přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a předkládá představenstvu a valné hromadě své vyjádření, doporučení a návrhy. Dozorčí rada je příslušná nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda účetní zápisy jsou vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.
Dozorčí rada má jednoho člena voleného a odvolávaného valnou hromadou. Funkční období člena dozorčí rady činí 5 let. Opětovná volba téhož člena je možná. Člen dozorčí rady musí splňovat podmínky vyplývající z příslušných ustanovení Zákona o obchodních korporacích.
Dozorčí rada uděluje předchozí souhlas k rozhodnutím představenstva, pokud tak stanoví obecně závazný předpis nebo stanovy Emitenta. Dozorčí rada rozhoduje způsobem stanoveným v Zákoně o obchodních korporacích.
Dozorčí rada Emitenta je složena z následujících osob:
Jméno | Funkce | Den vzniku členství | Rok narození |
Vladimír Loukota | člen dozorčí rady | 15.6.2023 | 1966 |
Vladimír Loukota
člen dozorčí rady Fidurock Project Financing a.s.
Narozen: 27.5.1966
Pracovní adresa: Václavské náměstí 2132/47, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika
V souvislosti s vlastnickým exitem pana Rinkese z nadace Stichting Administratiekantoor Fidurock Holding v červnu 2023, jak je blíže popsáno v bodu 3.10 tohoto Prospektu, došlo ke změně v obchodním rejstříku, kdy byl odvolán jako člen dozorčí rady pan Laurens Gerard Rinkers a místo něj zvolen pan Vladimír Loukota.
Vladimír Loukota se ve FIDUROCKu věnuje především vyhledávání investičních příležitostí v oblasti rezidenčních realit. Zároveň zastřešuje a vede brněnskou pobočku FIDUROCK a komplexně řídí veškeré její projekty. Během více než dvaceti let svého působení na trhu s rezidenčními nemovitostmi, při kterých vybudoval úspěšné týmy a organizace, načerpal mnoho zkušeností, které nyní uplatňuje k vytvoření širokého residenčního portfolia FIDUROCKu.
Vladimír Loukota je členem statutárních či kontrolních orgánů členů Skupiny a vně Skupiny je členem statutárního orgánu společnosti Atrevido s.r.o.
3.9.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitent prohlašuje, že na členy představenstva Emitenta a členy dozorčí rady Emitenta se vztahují zákonná omezení stanovená v § 441 a § 451 Zákona o obchodních korporacích, týkající se konkurence mezi členy představenstva a Emitentem a mezi členy dozorčí rady a Emitentem. Členové představenstva ani členové dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nesmí se účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.
Všechny osoby zastoupené v řídících a dozorčích orgánech Emitenta jsou významnými koncovými vlastníky Emitenta a rovněž zastávají funkce v jiných subjektech personálně či jinak propojených s Emitentem. V případech, kdy takové osoby jednají za Emitenta, může být jejich jednání a rozhodování o zájmech Emitenta ovlivněno
střetem zájmů. V takových případech nelze obecně vyloučit, že uvedené osoby při zvažování různých, případně i protichůdných zájmů týkajících se Emitenta, dospějí k rozhodnutím, která by neučinily, kdyby žádné takové vazby neexistovaly. Nelze vyloučit, že taková rozhodnutí by mohla mít nepříznivý dopad na hospodářské výsledky a finanční situaci Emitenta a jeho schopnost plnit své závazky vyplývající z Dluhopisů.
Emitent má jediného akcionáře, a to společnost FIDUROCK Private Equity Participations B.V., založená a existující dle práva Nizozemského království, se sídlem Strawinskylaan 937, 1077XX Amsterdam, Nizozemské království, registrační číslo 64504204, jež vlastní 100 % akcií Emitenta a má 100% podíl na hlasovacích právech v Emitentovi.
Vztah ovládání Emitenta je založen výhradně na bázi vlastnictví kontrolního balíku akcií tak, jak je popsáno v tomto Prospektu. Emitent si není vědom, že by linie ovládání Emitenta byla založena na jiných formách ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu společnosti, jakými např. může být smluvní ujednání. Nebyla přijata žádná opatření k tomu, aby bylo zabráněno zneužití kontroly hlavním akcionářem.
Dne 14.6.2023 proběhl po několika měsících příprav vlastnický exit pana Rinkese z nadace Stichting Administratiekantoor Fidurock Holding, vlastníkem 15 % ultimátního podílu se stala společnost DEVROCK a.s., která je vlastněna panem Davidem Hauerlandem a panem Petrem Valentou.
Nepřímými koncovými vlastníky Emitenta jsou tyto dvě fyzické osoby:
- Petr Valenta, dat. nar. 31.5.1966, podíl na hlasovacích právech a zisku ve výši 54 % (dále jen „Ovládající osoba emitenta“);
- David Hauerland, dat. nar. 15.9.1986, podíl na hlasovacích právech a zisku ve výši 46 %.
Emitent nad rámec standardních mechanismů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
3.10.2 Ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitentovi nejsou známa žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem či takovéto změně kontroly nad Emitentem zabránit.
3.11.1 Plánované použití výnosů z emisí Dluhopisů
Emitent použije finanční prostředky získané z emisí Dluhopisů výlučně tak, že je poskytne společnostem v rámci Skupiny formou vnitroskupinového úvěrového financování, a to přednostně Mateřské společnosti, která rozhodne o způsobu použití. Emitent nevylučuje také přímé poskytnutí prostředků společnostem ve Skupině, bude se jednat
o minoritní rozsah.
Emitent důvodně předpokládá, že společnosti ze Skupiny Emitenta použijí takto získané prostředky zejména, nikoli však výlučně, k následujícím účelům:
a) refinancování dosavadních bankovních či nebankovních úvěrů, včetně úvěrů poskytnutých Mateřskou společností za účelem financování dosavadního rozvoje nemovitostního portfolia Skupiny;
b) financování či kofinancování akvizic nových rezidenčních (bytové domy) či komerčních (retail parky) nemovitostí, případně nových nemovitostních projektových společností (tzv. „share-deal“, tj. akvizice společnosti vlastnící nemovitost za účelem ovládnutí dané nemovitosti);
c) financování či kofinancování renovací či rekonstrukcí budov ve vlastnictví příslušných společností ze Skupiny či developmentu na pozemcích ve vlastnictví příslušných společností ze Skupiny; a/nebo
d) v omezené míře k financování běžného chodu společností patřících do Skupiny.
Konkrétní rozhodnutí Emitenta, respektive daných členů Skupiny o tom, jak konkrétně budou peněžní prostředky získané z emisí Dluhopisů investovány, bude učiněno až v závislosti na množství získaných prostředků a na aktuálních nemovitostních investičních příležitostech dostupných v dané době, to vše na základě odborného uvážení, využití interního know-how a zhodnocení aktuální tržní situace.
3.11.2 Odhad nákladů spojených s emisemi Dluhopisů
Emitent odhaduje, že jednorázové náklady na právní, auditorské a poradenské služby spjaté s vyhotovením tohoto Prospektu se budou pohybovat kolem částky 500.000 Kč. Další náklady budou představovat případné provizní
odměny za zprostředkování prodeje Dluhopisů, které však s ohledem na neznámou výši jednotlivých emisí a počtu prodaných Dluhopisů není možné předem přesněji vyčíslit. Tyto náklady budou v jejich odhadované výši uvedeny v rámci Konečných podmínek příslušné emise Dluhopisů.
4. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, které se řídí českým právem (společně dále také jen „Dluhopisy“), jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností Fidurock Project Financing a.s. se sídlem Václavské náměstí 2132/47, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 087 42 278, identifikační kód právnické osoby (LEI): 315700XP2AGET2QQS756, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24935 (dále jen „Emitent“). Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2022. Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (jak je tento pojem definován níže) (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“).
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent sám. Emitent může však pro konkrétní emisi pověřit výkonem uvedené činnosti administrátora s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, přičemž v takovém případě bude tato informace uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Pokud bude veřejná nabídka Dluhopisů činěna prostřednictvím Manažera emise stanoveného v Doplňku dluhopisového programu, bude Manažer emise rovněž Administrátorem.
Určenou provozovnou se rozumí provozovna Administrátora stanovená v Doplňku dluhopisového programu, bude-li pro danou emisi určen Administrátor. Nebude-li pro danou emisi určen Administrátor, rozumí se Určenou provozovnou sídlo Emitenta.
ČNB vykonává dohled nad Emisí dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku cenných papírů (Dluhopisů) a v případě přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů bude ČNB vykonávat dohled nad Emitentem a Dluhopisy při plnění povinností Emitenta dle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ nebo „ZPKT“).
Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. V tomto Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané emise, které nejsou upraveny v rámci Emisních podmínek.
V případě veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí na regulovaný trh bude Doplněk dluhopisového programu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou emisi Dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“). Příslušné Konečné podmínky mohou jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Konečné podmínky budou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky, příp. přijetí na regulovaný trh.
Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude na žádost Emitenta přidělen společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou oprávněnou osobou, identifikátor ISIN. Informace o přidělených identifikátorech ISIN, případně i o jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.1 ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
4.1.1 Jmenovitá hodnota, druh, podoba, forma, měna a název
Dluhopisy v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad (dále také jen „listinné Dluhopisy“) nebo jako zaknihované cenné papíry, jejichž forma je dána zápisem v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů (dále také jen „zaknihované Dluhopisy“), s tím že jejich podoba bude stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude dále stanoven ISIN, jmenovitá hodnota Dluhopisů, předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, počet a číslování (v případě, že bude relevantní), měna Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů.
Emitent je oprávněn vydat listinné Dluhopisy jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé Dluhopisy. V případě, že budou Dluhopisy vydány jako hromadné listiny, má jejich vlastník právo požádat Emitenta o nahrazení
hromadných listin jednotlivými Dluhopisy. Žádost vlastníka o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy musí být Emitentovi doručena písemně. Emitent je povinen vyhovět žádosti vlastníka do 30 dnů od jejího obdržení. Emitent je povinen písemně vyzvat vlastníka k převzetí jednotlivých Dluhopisů. Dluhopisy budou vlastníkovi předány pouze oproti vrácení hromadné listiny.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Emitent může využít práva vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování. V takovém případě bude v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoven limit případného překročení předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů. Emitent v takovém případě určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty dluhopisu nebo splacení dluhopisu.
Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Vydáním kupónů může dojít k oddělení práva na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva či žádná další zvláštní práva.
4.1.2 Vlastníci dluhopisů; Omezení převoditelnosti a oddělení práva na výnos
Vlastníkem zaknihovaného Dluhopisu a zaknihovaných Kupónů (budou-li vydávány) je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis, resp. Kupón, evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (dále také jen „Vlastník dluhopisů“ a
„Vlastník kupónů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora, je-li pro danou emisi určen, nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor, je- li pro danou emisi určen, pokládat každého Vlastníka zaknihovaných dluhopisů a Vlastníka kupónů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu nebo Vlastníky kupónů (budou-li vydávány) a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům či Kupónům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora, je-li pro danou emisi určen.
K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě zaknihovaných Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových zaknihovaných Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka. Obdobné platí též pro převoditelnost Kupónů, jsou-li vydávány.
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v listinné podobě je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). V případě, že bude pro konkrétní emisi Dluhopisů určen Administrátor, bude tato povinnost svěřena jemu. Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora, je-li pro danou emisi určen, nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor pokládat každého Vlastníka listinných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v seznamu Vlastníků dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora, je-li pro danou emisi určen. Vlastníkem listinného kupónu, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“), je osoba, která předloží/odevzdá příslušný Kupón.
K převodu listinných Dluhopisů dochází jejich předáním nabyvateli a vyznačením rubopisu ve prospěch nabyvatele, který musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s listinnými Dluhopisy spojená. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do seznamu Vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v seznamu Vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou
až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
Převoditelnost Dluhopisů či Kupónů (jsou-li vydávány) není žádným způsobem omezena.
Pokud není v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen „Kupóny“), s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje. Budou-li Kupóny vydány, budou vydány ve stejné podobě jako Dluhopisy příslušné emise.
4.1.3 Ohodnocení finanční způsobilosti
Emitentovi ani jím vydaným dluhopisům nebyl k přidělen rating společností registrovanou dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 v platném znění ani žádnou jinou společností. Emitent nepředpokládá, že by mu ohodnocení finanční způsobilosti bylo uděleno, pokud by se tak stalo bude toto ohodnocení uvedeno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.1.4 Rovné postavení a povinnost splatit jmenovitou hodnotu
Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů a dále se zavazuje, že splatí jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu a poměrný úrokový výnos u Dluhopisů s pevným nebo variabilním úrokovým výnosem, resp. jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu u Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu.
4.2 DATUM EMISE, ZPŮSOB ÚPISU EMISE A EMISNÍ KURZ
4.2.1 Datum emise, lhůta pro upisování a dodatečná lhůta
Datum emise každé emise Dluhopisů a Lhůta pro upisování emise dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů, a to i postupně (v tranších). Emitent má právo v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Emitent má, v případě úmyslu vydat větší než předpokládaný objem Dluhopisů, právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů (dále jen
„Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“) a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů. Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů skončí vždy nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 4.14 těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů. Tuto skutečnost Emitent uveřejní stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů.
Pro účely tohoto oddílu znamená „Datum emise“ datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu a „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“ lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak, bude v případě dluhopisů s pevnou nebo variabilní úrokovou sazbou emisní kurz k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů nabízených po Datu emise bude stanoven tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů k Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. V takovém případě a zároveň, pokud Vlastník Dluhopisu nabývá Dluhopisy přímo od Emitenta, je Emitent oprávněn započíst svou pohledávku na zaplacení odpovídajícího alikvotního výnosu proti pohledávce takového Vlastníka Dluhopisu na zaplacení výnosu od počátku příslušného výnosového období do data vydání Dluhopisu.
V případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu bude emisní kurz k Datu emise stanoven ve výši jmenovité hodnoty Dluhopisu diskontované Diskontní sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu od Data splatnosti dluhopisu k Datu emise. Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise bude stanoven ve výši jmenovité hodnoty Dluhopisu diskontované Diskontní sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá.
Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle Emitenta nebo Administrátora, případně sdělen na vyžádání emailem. Cena Dluhopisů bude v období do Data emise (včetně tohoto dne) odpovídat emisnímu kurzu k Datu emise a po Datu emise jejich aktuálnímu emisnímu kurzu stanovenému způsobem popsaným výše.
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného Dluhopisu, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
4.4.1 Povinnost zcizovat majetek jen za podmínek obvyklých v obchodním styku
Emitent se zavazuje zajistit, že v případě zcizení jakéhokoli majetku, který je ve vlastnictví Emitenta bude majetek vždy zcizen za podmínek obvyklých v obchodním styku.
4.4.2 Povinnost zdržet se zřízení zajištění
Emitent se zavazuje, že do splnění všech svých dluhů z Dluhopisů nezřídí ani neumožní zřízení žádného práva třetí osoby k zajištění jakýchkoliv dluhů Emitenta vůči třetím osobám, které by omezily práva Emitenta k jeho stávajícímu nebo budoucímu majetku, pokud nejpozději současně se zřízením takovéhoto zajišťovacího práva vůči Emitentovi nezajistí, aby jeho dluhy vyplývající z Dluhopisů byly zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými dluhy Emitenta vůči třetím osobám. Emitent je však oprávněn zřídit zajišťovací práva třetích osob k jeho majetku bez ohledu na výše uvedené omezení, pokud je takto zajištěný dluh sjednáván výlučně za účelem splacení závazků Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů.
4.4.3 Zákaz poskytování ručení
Emitent se zavazuje zajistit, že Emitent neposkytne žádné ručení za dluhy třetí osoby, vyjma ručení za dluhy subjektů, které jsou součástí Skupiny.
Emitent se zavazuje zajistit, že osoba odlišná od osob ovládajících Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nezíská v Emitentovi přímý či nepřímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v rozsahu nad 50 % (slovy: padesát procent) nebo právo jmenovat většinu členů statutárního orgánu Emitenta až do doby úplného splacení všech závazků vyplývajících z Dluhopisů.
4.4.5 Informační povinnost Emitenta
Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů zveřejněním na webové stránce Emitenta www.fidurock.com v sekci „Pro investory“, podsekci „Fidurock Project Financing a.s. – Dluhopisový program 2022“ jakýkoliv Podstatný případ porušení povinnosti (jak je definován v článku 4.9.1 těchto Emisních podmínek) nejpozději do 5 (slovy: pěti) Pracovních dní ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl, nebo se o ní při vynaložení řádné péče dozvědět měl a mohl.
Doplněk Dluhopisového programu stanoví, zda Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou, nebo variabilní úrokovou sazbou, nebo zda jde o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu.
Doplněk Dluhopisového programu současně stanoví, zda bude pevná nebo variabilní úroková sazba stanovena ve stejné výši pro všechna Výnosová období, nebo bude stanovena v různých výších (maržích v případě variabilní sazby) pro jednotlivá Výnosová období.
Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní, jak je definován v čl. 4.5.6těchto Emisních podmínek, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
„Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí (i) v případě prvního Výnosového období jedno období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a (ii) v případě dalších Výnosových období každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) až do Dne konečné splatnosti.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v den výplaty úroků po skončení Výnosového období, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami (dále jen „Den výplaty úroků“). Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. Výnosové období může být roční, pololetní, čtvrtletní, nebo měsíční. Výnosové období pro konkrétní Emisi dluhopisů bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní (dále také „Technická lhůta“). V takovém případě bude po uplynutí Technické lhůty nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Dle tohoto nařízení úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů.
4.5.3 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu, resp. pevnými úrokovými sazbami uvedenými pro jednotlivá Výnosová období v takovém Doplňku dluhopisového programu.
4.5.4 Dluhopisy s variabilním úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s variabilním úrokovým výnosem budou úročeny úrokovou sazbou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu, která bude součtem:
(a) Referenční sazby (jak je definována níže) zjištěné Emitentem (nebo Administrátorem, je-li určen) ke Dni stanovení Referenční sazby (jak je definován níže);
a
(b) marže uvedené v Doplňku dluhopisového programu.
„Referenční sazbou“ se rozumí sazba PRIBOR (Prague Inter-Bank Offered Rate) nebo EURIBOR (Euro InterBank Offered Rate).
Ve vztahu ke každému Výnosovému období se Referenční sazba stanoví jako úroková sazba v procentech p.a., která je pro příslušné období (zpravidla jednoměsíční, tříměsíční, šestiměsíční, roční), které je shodné s délkou Výnosového období nebo je délce Výnosového období nejbližší, uvedena jako nabídková sazba mezibankovního trhu pro prodej depozit společností Reuters na obrazovce Reuters Screen Service, strana PRBO (nebo případné
nástupnické straně) pro sazbu PRIBOR, strana EURIBOR (nebo případné nástupnické straně) pro sazbu EURIBOR (nebo, není-li tato služba dostupná, na jiném oficiálním zdroji, kde bude příslušná sazba uváděna) v nebo kolem 11 h dopoledne středoevropského času v Den stanovení Referenční sazby.
Informace o minulé výkonosti sazby PRIBOR a její volatilitě lze nalézt bezplatně v elektronické podobě na webové stránce ČNB „Fixing úrokových sazeb na mezibankovním trhu depozit – PRIBOR“ na adrese https://www.cnb.cz/cs/financni-trhy/penezni-trh/pribor/ nebo na webové stránce Czech Financial Benchmark Facility na adrese https://cfbf.cz/pribor/pribor-rates/. Informace o minulé výkonosti sazby EURIBOR a její volatilitě lze nalézt bezplatně v elektronické podobě na webové stránce European Money Markets Institute
„Euribor Rates“ na adrese https://www.emmi-benchmarks.eu/benchmarks/euribor/rate/.
Emitent si není vědom žádných případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují Referenční sazby.
Pokud není možné Referenční sazbu pro příslušné Výnosové období zjistit způsobem uvedeným ve třetím odstavci tohoto čl. 4.5.4Emisních podmínek, bude pro takové Výnosové období Referenční sazba stanovena jako sazba vypočtená za využití lineární interpolace mezi:
(a) dostupnou sazbou PRIBOR/EURIBORpro nejdelší období, které je kratší než příslušné Výnosové období; a
(b) dostupnou sazbou PRIBOR/EURIBOR za nejkratší období, které je delší než příslušné Výnosové období.
Pokud není možné Referenční sazbu pro příslušné Výnosové období zjistit ani způsobem uvedeným v předchozím odstavci, bude pro takové Výnosové období Referenční sazba stanovena jako sazba p.a. vypočtená Emitentem (nebo Administrátorem, je-li určen) jako aritmetický průměr (zaokrouhlený na čtyři desetinná místa směrem dolů) sazeb, které Emitentovi (nebo Administrátorovi, je-li určen) oznámily na jeho žádost alespoň 3 banky nebo pobočky zahraničních bank působící na českém trhu jako sazby, za které jsou připraveny poskytnout peněžní prostředky jako depozitum v českých korunách, případně měně eur, na období svojí délkou rovnající se anebo časově nejbližší k Výnosovému období v 11.00 h (středoevropského času) v příslušný Den stanovení Referenční sazby.
Pokud bude zjištěná sazba PRIBOR/EURIBOR nižší než nula (0), za Referenční sazbu se bude považovat hodnota nula (0).
„Dnem stanovení Referenční sazby“ se rozumí druhý Pracovní den před začátkem příslušného Výnosového období.
4.5.5 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem.
Jestliže po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení částky (jmenovité hodnoty nebo Diskontované hodnoty) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní („Technická lhůta“), pak bude po uplynutí této Technické lhůty nabíhat k této částce úrok při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
„Zlomek dní“ znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku:
(a) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/Skutečný počet dní“, resp. „Act/Act“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);
(b) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/365 nebo Act/365“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;
(c) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/360“ nebo „Act/360“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;
(d) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30/360“ nebo „360/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrok stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);
(e) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30E/360“ nebo „BCK Standard 30E/360“, podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů, jak je tento den označen v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), v souladu s těmito Emisními podmínkami a v souladu se Smlouvou s administrátorem, bude-li tato uzavřena. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách (Amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
4.6.1.1 Amortizované dluhopisy
Jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově. Splacení jmenovité hodnoty bude rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových Dluhopisů.
Příslušná splátka jmenovité hodnoty bude splatná vždy spolu s výnosem Dluhopisů v Den výplaty úroků příslušného Výnosového období.
Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty.
4.6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník dluhopisů má právo požádat Emitenta o předčasné splacení jím vlastněných Dluhopisů. Emitent však nemá povinnost žádosti Vlastníka dluhopisu vyhovět. Žádost Vlastníka dluhopisu o předčasné splacení („Žádost o předčasné splacení“) musí mít písemnou formu a musí z ní být zřejmý požadavek na předčasné splacení Dluhopisů a počet Dluhopisů, který má být Emitentem splacen. Žádost o splacení musí být podepsána oprávněnou osobou a není-li podepsána před Emitentem, musí být podpis oprávněné osoby úředně ověřen.
Pokud Emitent Žádost o předčasné splacení akceptuje písemným nebo elektronickým oznámením, Vlastníkovi dluhopisů vznikne nárok na předčasné splacení Dluhopisů Emitentem k poslednímu dni měsíce následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi na adresu Určené provozovny Žádost o předčasné splacení („Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Vlastník Dluhopisů má na základě Emitentem akceptované Žádosti o předčasné splacení nárok na splacení nominální hodnoty předčasně splácených Dluhopisů a narostlého doposud nevyplaceného Výnosu, případně, bude-li se jednat o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou Dluhopisy splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni předčasné splatnosti.
V případě listinných Dluhopisů bude nominální hodnota včetně narostlého doposud nevyplaceného Výnosu, případně diskontovaná hodnota u Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, Emitentem uhrazena do 10 pracovních dnů ode Dne předčasné splatnosti dluhopisů a současně předání Dluhopisů Vlastníkem dluhopisů Emitentovi v Určené provozovně.
Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného Kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají
splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. „Hodnotou nevráceného kupónu“ se rozumí poměrná část úrokového výnosu narostlého na předčasně splacených Dluhopisech od Data emise (včetně tohoto dne) do Dne předčasné splatnosti dluhopisů (vyjma tohoto dne).
Jsou-li Dluhopisy zaknihované a dojde-li k akceptaci Žádosti o předčasné splacení Emitentem, bude provedeno vypořádání převodu Dluhopisů v CDCP na základě příkazu k převodu zaknihovaných Dluhopisů z majetkového účtu Vlastníka dluhopisů na majetkový účet Emitenta, podaného ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů. Nominální hodnota včetně narostlého doposud nevyplaceného Výnosu, případně diskontovaná hodnota u Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, bude Emitentem uhrazena do 10 pracovních dnů ode dne převodu Dluhopisů z majetkového účtu Vlastníka dluhopisů na majetkový účet Emitenta v CDCP.
4.6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí obsahovat určení dne, k němuž se Dluhopisy stanou předčasně splatnými (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a musí být oznámeno Vlastníkům způsobem pro oznamování dle těchto Emisních podmínek, alespoň 30 dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů dané emise v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
Bylo-li rozhodnuto o předčasné splatnosti konkrétní emise, budou Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v doposud nesplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem, případně, bude-li se jednat o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou Dluhopisy splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů.
Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného Kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. „Hodnotou nevráceného kupónu“ se rozumí poměrná část úrokového výnosu narostlého na předčasně splacených Dluhopisech od Data emise (včetně tohoto dne) do Dne předčasné splatnosti Dluhopisů (vyjma tohoto dne).
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak v případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) a celou částku naběhlých úrokových výnosů, jež budou splatné v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, pak budou tyto Dluhy pro účely článku
4.1.4 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
4.6.5 Odkoupení Dluhopisů a zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za dohodnutou cenu. Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám výslovně rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Dluhopisy ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů nebo Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány) a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s
výnosem na bázi diskontu) bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Podstatný případ porušení povinností dle těchto Emisních podmínek.
Výplaty úrokových výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“). Emitent bude výplaty provádět sám, nebo prostřednictvím Administrátora, je-li pro danou emisi určen.
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý důsledku takového posunu.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET.
„Finanční centrum“ pro jednotlivou měnu znamená místo uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu, kde se převážně kotují referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně.
4.7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
V případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos z Dluhopisu, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů na řad (dále také jen „Oprávněné osoby“), osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem. Pokud budou vydány Kupóny, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů, osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které odevzdají příslušný Kupón.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená den, který o patnáct kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
Oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů na řad (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky Dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení Oprávněné osoby dle předchozí věty, nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o patnáct kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni konečné splatnosti dluhopisů nebo Dni
předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den konečné splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty listinných Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen
„Oprávněné osoby“). Pro účely určení Oprávněné osoby dle předchozí věty, nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem
Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou (i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen
„Oprávněné osoby“); a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos pak osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Kupónů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty zaknihovaných Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisu v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“). Dnem výplaty bude v tomto případě Den výplaty úroků.
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená den, který o patnáct kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o patnáct kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni konečné splatnosti dluhopisů nebo Dni předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den konečné splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám výhradně bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice.
Emitent (Administrátor je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) na korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny Administrátora, je-li pro danou emisi určen) věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) platbu provést a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší tří měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku, pokud je relevantní, a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“). Instrukce může mít podobu generální instrukce, která bude platná pro všechny platby až do jejího odvolání nebo změny.
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), přičemž Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen), spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu (v originále nebo úředně ověřené kopii) a další doklady, které si může Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) a příslušné daňové orgány vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
V případě zaknihovaných Dluhopisů nebo zaknihovaných Kupónů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručena nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Ohledně listinných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručena v příslušný Den výplaty.
V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty. V případě listinných Kupónu nabývá Instrukce účinnosti nejdříve dnem odevzdání příslušného listinného Kupónu.
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy či Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku, a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen). Výplata bude provedena pátý Pracovní den poté, co Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) obdrží řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty.
Emitent ani Administrátor, je-li pro danou emisi určen, nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
4.8 ZDANĚNÍ A VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI
Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta (tj. České republiky) mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb.,
o daních z příjmů (dále jen „ZDP“) k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
Nestanoví-li právní předpis nebo mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak, Emitent neodpovídá za odvod jakýchkoli daní ani mu neplyne povinnost zaplatit jakékoli daně v souvislosti s Dluhopisy, zejména v důsledku vlastnictví, převodu nebo výkonu práv z Dluhopisů.
Úrokový příjem z Dluhopisů vyplácený fyzickým či právnickým osobám, českým či zahraničním daňovým residentům anebo i nerezidentům, obecně podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úrokových výnosů Dluhopisů). V případě, že příjem podléhá srážkové dani, Emitent odpovídá za srážku daně u zdroje.
Bude-li vlastnictví, převod nebo výkon práv vyplývajících z Dluhopisů podléhat jakékoli dani, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkovi dluhopisu žádné částky jako náhradu v důsledku takových daní.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy.
4.8.1 Zdanění v České republice
(a) Výnosy z dluhopisů
U Dluhopisů s pevným úrokovým výnosem nebo Dluhopisů s variabilním úrokovým výnosem podléhá úrok vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem), srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při výplatě) ve výši 15 % (pro rok 2023).
Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a současně je daňovým rezidentem (i) jiného členského státu Evropské unie („EU“), (ii) dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, nebo (iii) třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění, mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů, včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, podléhá srážkové dani ve výši 15 %, nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění sazbu nižší. V ostatních případech se uplatní srážková daň ve výši 35 % (pro rok 2023).
Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), nepodléhá srážkové dani, nýbrž tvoří součást obecného základu daně právnické osoby a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2023).
Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a současně je daňovým rezidentem (i) jiného členského státu EU, (ii) dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, nebo (iii) třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění, mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů, včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, podléhá srážkové dani ve výši 15 %, nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění sazbu nižší. V ostatních případech se uplatní srážková daň ve výši 35 % (pro rok 2023).
Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice, ledaže se příjemce úroku, který není českým daňovým rezidentem, rozhodne zahrnout úrokový příjem do daňového přiznání. V takovém případě, se mu sražená daň započte na jeho celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdrojů na území České republiky. Základ daně a sražená daň se u jednotlivého příjemce nezaokrouhlují a celková částka daně sražená plátcem se zaokrouhluje na celé Kč dolů. Základ srážkové daně se nesnižuje o nezdanitelnou část základu daně.
Shrnutí výše předpokládá, že příjemce úroku je jeho skutečným vlastníkem a že daný úrok je podle daňového práva země, jejímž je příjemce úroku rezidentem, považován za jeho příjem. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroku rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění výhodnějšího daňového režimu upraveného příslušnou smlouvou o zamezení dvojímu zdanění je podmíněn doložením aktuálního potvrzení o daňovém domicilu příjemce úroku a případně dalších potřebných dokumentů podle platné daňové legislativy a ustálené praxe. Plátce úroků nebo platební zprostředkovatel může po příjemci požadovat poskytnutí údajů potřebných pro splnění oznamovacích povinností podle zákona č. 164/2013 Sb., o mezinárodní spolupráci při správě daní a o změně dalších souvisejících zákonů, ve znění zákona č. 105/2016 Sb., jež shrnuje postupy při automatické výměně informací pro daňové účely dle globálního standardu CRS, postupy dle FATCA a Směrnice Rady 2011/16/EU ve znění směrnice Rady 2014/107/EU.
V případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu se u fyzických osob kladný rozdíl mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplacenou při splacení Dluhopisu nebo částkou vyplacenou při jeho předčasném splacení a cenou, za kterou Vlastník dluhopisu Dluhopis nabyl, považuje dle § 8 odst. 2 písm. a) ZDP za příjem z kapitálového majetku, který je součástí základu daně z příjmu fyzických osob a zdaňuje se sazbou daně 15 %, resp. přesahuje-li základ 48násobek průměrné mzdy, uplatní se pro část základu přesahujícího 48násobek průměrné mzdy daň ve výši 23 %.
Právnické osoby zahrnují v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu kladný rozdíl mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplacenou při splacení Dluhopisu nebo částkou vyplacenou při jeho předčasném splacení a cenou, za kterou Vlastník dluhopisu Dluhopis nabyl (§ 8 odst. 2 písm. a) ZDP), do svého základu daně z příjmu a zdaňují sazbou 19 % (ro rok 2023).
(b) Příjem z prodeje
Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem (nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta - fyzické osoby umístěnou v České republice) se obecně zahrnují do běžného základu daně z příjmů fyzických osob podléhajícího sazbě daně ve výši 15 % pro část základu daně do 48násobku průměrné mzdy a ve výši 23 % pro část základu daně přesahující 48násobek průměrné mzdy (pro rok 2023).
Pokud Dluhopisy nebyly fyzickou osobou zahrnuty do obchodního majetku a doba mezi nabytím a prodejem Dluhopisů přesáhla dobu 3 let, je příjem z prodeje Dluhopisů osvobozen od daně. Navíc, pokud úhrn příjmů z prodeje Dluhopisů, resp. veškerých cenných papírů, nepřesáhne u fyzické osoby v jednom kalendářním roce částku
100.000 Kč, je tento příjem osvobozen od daně i při nedodržení výše uvedeného tříletého časového testu.
Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem (nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta - právnické osoby umístěnou v České republice), se zahrnují do obecného základu daně podléhajícího zdanění příslušnou sazbou daně z příjmů právnických osob (19 % v roce 2023). Ztráty z prodeje jsou obecně daňově uznatelné.
Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované českým daňovým nerezidentem (fyzickou i právnickou osobou), který je však rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostou, které plynou od českého daňového rezidenta nebo od stálé provozovny českého daňového nerezidenta umístěné v České republice, jsou obecně předmětem zdanění obecnou sazbou daně z příjmů (ve výši 19 % u právnických osob; a ve výši 15 % u fyzických osob pro část základu daně do 48násobku průměrné mzdy a dále ve výši 23 % pro část základu daně přesahující 48násobek průměrné mzdy v roce 2023), nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění uzavřená Českou republikou jinak nebo není-li tento příjem osvobozen od daně z příjmů fyzických osob (viz výše).
Pokud jsou Dluhopisy prodávány českým daňovým nerezidentem, který současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, nebo pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění uzavřená Českou republikou nestanoví jinak, je kupující (český daňový rezident) obecně povinen srazit zajištění daně ve výši 1 % z příjmu z prodeje Dluhopisů. Toto zajištění daně je započitatelné na výslednou daňovou povinnost českého daňového nerezidenta v České republice.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající Vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice včetně zajištění daně vyloučit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
4.8.2 Devizová regulace v České republice
Vydávání a nabývání Dluhopisů není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští Vlastníci Dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z Dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva Vlastníků Dluhopisů na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, z České republiky v cizí měně.
V souladu se zákonem č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů, v platném znění může však vláda České republiky vyhlásit nouzový stav, během jehož trvání může nařídit zákaz (i) nabývání peněžních prostředků v cizí měně, cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jejichž emitentem je osoba s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky, jakož i penězi ocenitelných práv a závazků od nich odvozených, za českou měnu; (ii) provádění veškerých plateb z České republiky do zahraničí, včetně plateb mezi poskytovateli platebních služeb a jejich pobočkami; (iii) ukládání peněžních prostředků na účty v zahraničí;
(iv) prodej cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jejichž emitentem je osoba s trvalým pobytem nebo sídlem v České republice, osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky; (v) přijímání úvěrů od osob s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky; nebo (vi) zřizování účtů v České republice osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky a ukládání peněžních prostředků na jejich účty
4.8.3 Vymáhání nároků v České republice
Text této podkapitoly je pouze shrnutím určitých právních souvislostí českého práva týkajících se vymáhání soukromoprávních nároků spojených s Dluhopisy vůči Emitentovi. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli právní souvislosti vymáhání uvedených nároků vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Prospektu a může podléhat následné změně
(i s případnými retroaktivními účinky). Informace, uvedené v této podkapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.
Emitent udělil souhlas s příslušností Městského soudu v Praze v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě zakoupení nebo v souvislosti s držením Dluhopisů. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, které jsou založeny na ustanoveních zahraničních právních předpisů.
V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených v zákoně č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů. Podle § 15 tohoto zákona nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího států o právech a povinnostech, kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) jí zaručena vzájemnost; vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti státnímu občanu České republiky nebo české právnické osobě. Ministerstvo spravedlnosti ČR poskytne soudu na jeho žádost sdělení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi.
V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné Nařízení Rady ES č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „Nařízení Brusel“). Na základě Nařízení Brusel jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU (s výjimkou Dánska, ve vztahu k němuž se použije i nadále Bruselská úmluva a protokol z roku 1971), v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice a naopak, soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v České republice v občanských a obchodních věcech jsou vykonatelná v členských státech EU.
Dále, požádá-li strana podle předpisu Evropských společenství nebo mezinárodní smlouvy, k jejíž ratifikaci dal Parlament České republiky souhlas, a jíž je Česká republika vázána (dále jen „mezinárodní smlouva“), aby o uznání cizího rozhodnutí, jiné veřejné listiny nebo soudního smíru (dále jen „rozhodnutí“) bylo rozhodnuto ve zvláštním řízení, rozhodne soud o uznání rozsudkem. Současně s návrhem na prohlášení vykonatelnosti může být podán i návrh na nařízení výkonu rozhodnutí nebo exekuce podle zvláštního právního předpisu (občanského soudního řádu či exekučního řádu). Rozhodnutí nemůže nabýt právní moci ve výroku nařizujícím výkon rozhodnutí nebo exekuci dříve než ve výroku, kterým se rozhodnutí prohlašuje za vykonatelné.
Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména
o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.
4.9 PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH PORUŠENÍ POVINNOSTI
4.9.1 Případy porušení povinnosti
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen „Podstatný případ porušení povinnosti“):
Jakákoliv platba splatná Vlastníkům dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydány) není uskutečněna v den její splatnosti a toto porušení zůstane nenapraveno déle než 15 (slovy: patnáct) Pracovních dní ode dne původní splatnosti. Pro účely tohoto článku se uskutečněním platby rozumí odepsání příslušné částky z účtu Emitenta ve prospěch příslušného Vlastníka Dluhopisu či účtu Administrátora (je-li určen);
Je vydáno pravomocné rozhodnutí soudu České republiky nebo přijato rozhodnutí valné hromady Emitenta o jeho zrušení s likvidací;
4.9.1.3 Ukončení podnikání Emitent přestane podnikat;
4.9.1.4 Platební neschopnost nebo insolvenční návrh
(A) Emitent je v úpadku, navrhne soudu prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení (dále jen „Insolvenční návrh“), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů; (B) na majetek Emitenta je příslušným orgánem vyhlášen konkurs, povolena reorganizace či oddlužení nebo zahájeno jiné obdobné řízení;
(C) Insolvenční návrh je příslušným orgánem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův majetek by nekryl ani náklady a výdaje spojené s řízením; nebo (D) Emitent navrhne nebo uzavře dohodu o odkladu, o sestavení časového harmonogramu nebo jiné úpravě všech svých dluhů z důvodu, že je není schopen uhradit v čase jejich splatnosti;
Dojde k fúzi, rozdělení nebo změně právní formy Emitenta či k převodu jmění Emitenta na společníka, případně k jakékoli obdobné přeměně Emitenta dle jakýchkoli příslušných právních předpisů nebo Emitent rozhodne o takové přeměně bez souhlasu Schůze vlastníků Dluhopisů;
Dluhy z Dluhopisů přestanou být plně nebo částečně právně vymahatelné nebo se dostanou do rozporu s právními předpisy nebo se pro Emitenta stane protiprávním plnit jakoukoliv svou povinnost podle těchto Emisních podmínek nebo v souvislosti s Dluhopisy;
Jakákoliv osoba (nebo skupina osob jednajících ve shodě) odlišná od osob ovládajících Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Prospektu získá v Emitentovi přímý či nepřímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v rozsahu nad 50 % (slovy: padesát procent) nebo získá právo jmenovat většinu členů statutárního orgánu Emitenta;
4.9.1.8 Porušení závazků Emitenta vůči Vlastníkům Dluhopisů
Emitent poruší jakýkoli ze závazků uvedených v článku 4.4, to však výhradně za podmínky, že Emitent bude písemně vyzván kterýmkoli z Vlastníků Dluhopisů k odstranění daného porušení a následně nedojde k nápravě ani do šedesáti (60) pracovních dnů ode dne doručení této výzvy. Má se za to, že porušení povinnosti Emitenta pominulo či bylo odstraněno, pokud Emitent předloží Vlastníkům dluhopisů potvrzení nezávislého auditora o této skutečnosti;
Dojde-li k omezení v nakládání, výkonu rozhodnutí nebo exekuci, respektive obdobnému řízení ve vztahu k jakékoliv části majetku nebo aktiv Emitenta, jejichž hodnota jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje částku
10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých), nebo ekvivalent této částky v jakékoliv jiné měně, v případě Emitenta (nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoliv jiné měně), a nedojde k jeho zastavení do 10 (slovy: deseti) Pracovních dnů;
pak:
(A) v případě Dluhopisů s pevným úrokovým výnosem nebo Dluhopisů s variabilním úrokovým výnosem může
kterýkoliv Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen), (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s těmito Emisními podmínkami, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 4.9.2 těchto Emisních podmínek. Pokud v případě listinných Dluhopisů byly k Dluhopisům dané emise vydány Kupóny, musejí být spolu s každým Dluhopisem vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi dluhopisu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se Oznámení o předčasném splacení týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu; nebo
(B) v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen) (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 4.9.2 těchto Emisních podmínek.
4.9.2 Splatnost předčasně splatných dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle článku 4.9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými do 30 (třiceti) dnů po dni, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi do Určené provozovny (je-li určen) příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
4.9.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen) dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
4.9.4 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 4.7 těchto Emisních podmínek
Práva spojená s Dluhopisy a Kupóny (jsou-li vydány) se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
4.11.1 Administrátor a Určená provozovna
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent však může pro konkrétní emisi pověřit výkonem činnosti administrátora spojených se splacením Dluhopisů třetí osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, v kterémžto případě bude tato uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (taková jiná nebo další osoba dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen
„Smlouva s administrátorem“). Bude-li zvolen Manažer emise, bude tento vykonávat i roli Administrátora, nebude-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak.
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak bude v Doplňku dluhopisového programu stanovena určená provozovna Administrátora (také jen „Určená provozovna“). Nebude-li pro danou emisi určen Administrátor,
rozumí se Určenou provozovnou sídlo Emitenta.
4.11.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak si Emitent vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu. Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny, zpřístupní Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v těchto Emisních podmínkách. Takováto změna bude provedena pouze za předpokladu, že se změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.
Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým dnem po takovém Dni výplaty.
Změny předpokládané tímto článkem nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. V případě změny, která se týká postavení či zájmů Vlastníků dluhopisů bude o takovéto změně rozhodovat Schůze vlastníků.
4.11.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak tento jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Smlouvy s administrátorem.
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak se Emitent a Administrátor mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Smlouvy s administrátorem, které se netýká postavení nebo zájmů vlastníků a zároveň nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
4.13 SCHŮZE A ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK
4.13.1 Působnost a svolání Schůze
Emitent může svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi pouze v případech uvedených níže v článku
4.13.1.2 těchto Emisních podmínek, nesvolal-li Schůzi Emitent. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud nejde o případ, kdy Emitent porušil povinnost svolat Schůzi a Schůzi svolá namísto Emitenta vlastník Dluhopisů (v takovém případě jdou náklady spojené se Schůzí k tíži Emitenta). Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek
4.13.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi (a zároveň Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
4.13.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě (každý z případů níže dále jen „Změna zásadní povahy“):
(i) že Emitent navrhuje změny Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje; nebo
(ii) že Emitent navrhuje fúzi, rozdělení nebo změnu právní formy Emitenta či převod jmění Emitenta na společníka, případně jakoukoliv obdobnou přeměnu Emitenta dle jakýchkoli příslušných právních předpisů.
4.13.1.3 Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 4.14 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na Korespondenční adresu emitenta, jak definována v článku 4.14 těchto Emisních podmínek, (adresu Určené provozovny, je-li pro danou emisi určen Administrátor) nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 4.14 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu a identifikační číslo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN , (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze Praha nebo Kladno, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod.,
(iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
4.13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
4.13.2.1 Osoby oprávněné účastnit se Schůze v případě zaknihovaných dluhopisů
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci u Centrálního depozitáře ke konci sedmého dne předcházejícího den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě věrohodné pro Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen). K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
4.13.2.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze v případě listinných dluhopisů
V případě vydání Dluhopisu v listinné podobě je oprávněna se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze osoba (dále také jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která byla Vlastníkem dluhopisu sedmý den předcházející den konání Schůze (tento den předcházející konání Schůze je v případě vydání listinných Dluhopisů nazýván také jako
„Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu Vlastníku dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům listinných Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu Rozhodného dne pro účast na Schůzi a po tomto dni se nepřihlíží.
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem zrušeny ve smyslu těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
4.13.2.4 Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li pro danou emisi určen), Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem (je-li pro danou emisi určen).
4.13.3 Průběh Schůze, rozhodování Schůze
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta se nezapočítávají pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
K datu Emisních podmínek není ustanoven společný zástupce ve smyslu § 24 Zákona o dluhopisech. Schůze může usnesením ve vztahu ke každé Emisi dluhopisů zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce podle ustanovení § 24, odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.
Společný zástupce je v souladu s § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech oprávněn (i) uplatňovat vlastním jménem a ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů práva spojená s Dluhopisy, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit vlastním jménem a ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů další úkony nebo chránit jejich zájmy; při výkonu těchto oprávnění se na společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka Dluhopisů. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.
Společný zástupce vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Schůze ohledně toho, jak má vykonávat práva z této emise Dluhopisů.
V rozsahu, v němž společný zástupce uplatňuje práva spojená s Dluhopisy, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně, tím není dotčeno právo Vlastníků Dluhopisů rozhodnout o změně v osobě společného zástupce.
V případě, že Schůze rozhodne o využití této formy zastoupení, pak bude příslušná smlouva o zastoupení zveřejněna na webových stránkách Emitenta www.fidurock.com v sekci „Pro investory“, podsekci „Fidurock Project Financing a.s. – Dluhopisový program 2022“.
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 4.13.1.2 bod (i) těchto Emisních podmínek (změna emisních podmínek) nebo (ii) k ustavení a odvolání společného zástupce, jsou třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení Schůze postačuje prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
Pokud během 1 (slovy: jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek dle článku 4.13.1.2 těchto Emisních podmínek, během 1 (slovy: jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze
usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (slovy: šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 4.13.3.1.
4.13.4 Některá další práva vlastníků dluhopisů
4.13.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným nebo variabilním úrokovým výnosem, nebo (ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno, do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen), jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými třicet dní po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
4.13.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 4.13.1.2 bodu (ii) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen
„Žadatel“), (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným nebo variabilním úrokovým výnosem, nebo (ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Žádost dle předchozí věty je třeba učinit do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do třiceti dní ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
4.13.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen do třiceti dnů
ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li pro danou emisi určen) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky.
Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Ustanovení článku 4.13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
4.13.6 Společná Schůze
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisu všech emisí Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků dluhopisu každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
Jakékoliv oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetové stránce Emitenta www.fidurock.com v sekci „Pro investory“, podsekci „Fidurock Project Financing
a.s. – Dluhopisový program 2022“. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Emitenta:
Václavské náměstí 2132/47, Nové Město, 110 00 Praha 1 (dále jen „Korespondenční adresa emitenta“) nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku.
Na webových stránkách Emitenta www.fidurock.com v sekci „Pro investory“, podsekci „Fidurock Project Financing a.s. – Dluhopisový program 2022“, budou rovněž uveřejněny veškeré dokumenty, na jejichž zveřejnění odkazují tyto Emisní podmínky.
4.15 ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny Městským soudem v Praze.
5. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Níže je uveden formulář Konečných podmínek obsahujících finální podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto nabídkového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru.
V případě, že Emise dluhopisů nebude veřejně nabízena, nebo nebude požádáno o její přijetí k obchodování na regulovaném trhu, vyhotoví Emitent pro danou Emisi Dluhopisů pouze Doplněk dluhopisového programu, který v souladu se zákonem zpřístupní.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu s Nařízením o prospektu podány k uložení ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujících konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY Emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a
(ii) Základním prospektem společnosti Fidurock Project Financing a.s., se sídlem Václavské náměstí 2132/47, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 087 42 278, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24935 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2023/152429/CNB/650 ze dne 1. 12. 2023, které nabylo právní moci dne 2. 12. 2023, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“ či „Prospekt“). Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením o prospektu. Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta nebo Dluhopisů, které jsou předmětem Prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů, a to na základě znalosti celého obsahu Prospektu.
[Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky a přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu. Posledním dnem platnosti předchozího Základního prospektu je 2. 12. 2024. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na webových stránkách Emitenta www.fidurock.com v sekci „Pro investory“, podsekci „Fidurock Project Financing a.s. – Dluhopisový program 2022“.]
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta www.fidurock.com v sekci
„Pro investory“, podsekci „Fidurock Project Financing a.s. – Dluhopisový program 2022“, a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 2.000.000.000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části 4. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [●] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací; tím není dotčena povinnost Emitenta aktualizovat prospekt Dluhopisů formou dodatků ve smyslu čl. 23 odst. 1 Nařízení o prospektu.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
V této části Konečných podmínek bude uvedeno shrnutí příslušné Emise dluhopisů ve smyslu Nařízení o prospektu.
[●]
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Tento Doplněk spolu se Emisními podmínkami tvoří podmínky Dluhopisového programu níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány společností Fidurock Project Financing a.s., se sídlem Václavské náměstí 2132/47, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 087 42 278, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24935. S Dluhopisovým programem bude možné se seznámit v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta www.fidurock.com v sekci „Pro investory“, podsekci „Fidurock Project Financing a.s. – Dluhopisový program 2022“.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 2.000.000.000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
[Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.]
4.1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | [●] |
ISIN Dluhopisů: | [●] |
ISIN Kupónů (je-li požadováno): | [● / nepoužije se] |
Podoba Dluhopisů: | [listinné / zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede ●] |
Forma Dluhopisů: | [na řad / nepoužije se] |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | [● [respektive [●] při maximálním zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise] / nepoužije se] |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | [●] |
Počet Dluhopisů: | [●] ks / [● ks, v případě navýšení ● ks] |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | [koruna česká (CZK)/ euro (EUR)] |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | [ano / ne] |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 4.1.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. [Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●]] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů] |
4.2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | [●] |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | [●] |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | [●] % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | [Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise bude stanoven tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů k Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle [Emitenta / [nebo] Manažera emise], případně sdělen na vyžádání emailem.] / [Emisní kurz jakýchkoliv vydaných Dluhopisů po Datu emise bude určen diskontováním jmenovité hodnoty Dluhopisu Diskontní sazbou, a to ke dni, k jakému budou takové Dluhopisy upsány. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle [Emitenta / [nebo] Manažera emise], případně sdělen na vyžádání emailem.] |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | [Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi [Emitentem / [nebo] Manažerem emise] a příslušnými investory i prostřednictvím finančních zprostředkovatelů. Místem úpisu je [sídlo Emitenta / ●]. Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent vlastními silami / [a/nebo] Manažer emise] |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | [Listinné Dluhopisy budou předány do [30 / [●]] dnů od zaplacení Emisního kurzu Dluhopisů] / [V případě zaknihovaných Dluhopisů budou Dluhopisy vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora nejpozději do [●] dnů od zaplacení Emisního kurzu. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. V případě uzavření Smlouvy o koupi a zaplacení kupní ceny Dluhopisů dojde na základě příkazu Emitenta k převodu Dluhopisů z účtu Emitenta na účet Vlastníka dluhopisů v příslušné evidenci vedené Centrálním depozitářem, resp. v evidenci navazující na evidenci Centrálního depozitáře.] / [●] |
Způsob a lhůta splacení emisního kurzu: | [Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo [●] / [nebo] [na bankovní účet Manažera emise číslo [●] / [nebo] [hotovostně v sídle Emitenta / [nebo] Manažera emise /]. / [●] |
Lhůta splacení: do [●] pracovních dnů ode dne podpisu Smlouvy o úpisu. / [●] | |
Způsob vydávání Dluhopisů: | [Jednorázově / v tranších] |
4.5. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | [pevný / variabilní / na bázi diskontu] |
Zlomek dní: | [Act/Act / Act/365 / Act/360 / 360/360 / 30E/360] |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | [použije se / nepoužije se] |
Nominální úroková sazba: | [[● % p.a.] / stanovená zvlášť pro jednotlivá Výnosová období, a to takto: [●]] |
Výplata úrokových výnosů: | [jednou ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně zpětně] |
Den výplaty úroků | [●] |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v čl. 4.7.3 Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Dluhopisy s variabilním úrokovým výnosem | [použije se / nepoužije se] |
Referenční sazba: | [1M PRIBOR / 3M PRIBOR / 6M PRIBOR / 1R PRIBOR / [●] PRIBOR] / [1M EURIBOR / 3M EURIBOR / 6M EURIBOR / 1R EURIBOR / [●] EURIBOR] |
Místo, kde lze získat údaje o minulém a dalším vývoji Referenční sazby a její nestálosti: | [●] |
Marže: | [[●] % p.a. / stanovená zvlášť pro jednotlivá Výnosová období, a to takto: [●] / nepoužije se] |
Výplata úrokových výnosů: | [jednou ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně zpětně] |
Den výplaty úroků: | [●] |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 4.7.3. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | [použije se / nepoužije se] |
Diskontní sazba | [●] |
4.6. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | [●] |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v čl. 4.7.3 Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | [ano / ne] |
Povinnost Emitenta vyhovět Žádosti o předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníka dluhopisů: | [ano / ne] |
Amortizované Dluhopisy | [použije se/nepoužije se] |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | [Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splácena v pravidelných splátkách vždy k příslušnému Datu výplaty úroků, jak je uvedeno ve splátkovém kalendáři připojeném k tomuto Doplňku jako příloha č. 1.] |
4.7. PLATBY | |
Finanční centrum: | [● / nepoužije se] |
4.11. MANAŽER EMISE A ADMINISTRÁTOR | |
Manažer emise: | [● / nepoužije se] |
Administrátor: | [Emitent / Manažer emise / ●] |
Určená provozovna: | [sídlo Emitenta / ●] |
4.13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | [● / nebyl ustanoven] |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu. [Emitent bude Dluhopisy až do [[●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu. / nepoužije se] Níže popsané podmínky nabídky platné pro Dluhopisy nabývané formou primárního úpisu jsou platné i pro nabídku Dluhopisů nabývaných v rámci sekundárního trhu, a to per analogiam. Při této formě nabídky již fakticky nedochází k úpisu Dluhopisů, přičemž Dluhopisy jsou nabývány formou nákupu Dluhopisů z majetku Emitenta. |
Celkový veřejně nabízený objem | [● / nepoužije se] | |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | [Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. / nepoužije se] | |
1.2 | Lhůta veřejné nabídky | [● / nepoužije se] |
Popis postupu pro žádost / místo upisování Dluhopisů | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni [Emitentem / [a / nebo] finančními zprostředkovateli / [a / nebo] Manažerem emise] a budou informováni o možnosti úpisu Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o úpis Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) projednány před podpisem smlouvy. Následně investor uzavře [prostřednictvím Emitenta / [nebo] finančního prostředkovatele / [nebo] napřímo komisionářskou smlouvu s Manažerem emise] a vyplní příkaz k úpisu Dluhopisů. [Finančními zprostředkovateli jsou: [●].] Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody [Emitenta / [nebo] finančního zprostředkovatele / [nebo] / [Manažera emise] a investora, nebo distančním způsobem. / [●]/ [nepoužije se]. | |
1.3 | Možnost snížení upisovaných částek | [Pokud by došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je [Emitent/Manažer emise] oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený [Emitentovi/Manažerovi emise]. / [●] / [nepoužije se]. |
1.4 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | [[Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat, bude činit [●] / Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena |
celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů.] / [●] | ||
1.5 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | [Listinné Dluhopisy budou předány do [30 / [●]] dnů od zaplacení kupní ceny. / [V případě zaknihovaných Dluhopisů budou Dluhopisy vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři proti zaplacení kupní ceny. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora nejpozději do [●] dnů od zaplacení kupní ceny. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. V případě uzavření Smlouvy o koupi a zaplacení kupní ceny Dluhopisů dojde na základě příkazu Emitenta k převodu Dluhopisů z účtu Emitenta na účet Vlastníka dluhopisů v příslušné evidenci vedené Centrálním depozitářem, resp. v evidenci navazující na evidenci Centrálního depozitáře.] / [●] |
1.6 | Zveřejnění výsledků nabídky | [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta www.fidurock.com v sekci „Pro investory“, podsekci „Fidurock Project Financing a.s. – Dluhopisový program 2022“, do [●]. / [●] / nepoužije se]. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | [Emitent bude Dluhopisy nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům] / nepoužije se] |
Č. tranše | [Dluhopisy nejsou vydávány v tranších. / Dluhopisy jsou vydávány v tranších / č. tranše [●] / nepoužije se] | |
Č. série | [●] / [nepoužije se] | |
2.2 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | [Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.] / [●] / [nepoužije se]. |
3. Stanovení ceny | ||
3.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | [Cena k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů; [cena po datu emise: k ceně Dluhopisů k Datu emise bude vždy připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●]]/ [cena po datu emise: cena za Dluhopisy nabízené po Datu emise bude určena diskontováním jmenovité hodnoty Dluhopisu Diskontní sazbou, a to ke dni, k jakému budou takové Dluhopisy upsány.]]. Aktuální cena bude zveřejněna v sídle [Emitenta / [a/nebo] Manažera emise], případně sdělena na vyžádání emailem.] |
3.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | [Investorům nebudou ze strany [Emitenta / Manažera emise] účtovány žádné náklady. / V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím Manažera emise může být každému investorovi účtován dle pokynu k úpisu Dluhopisů poplatek ve výši nepřesahující [●] % ze jmenovité hodnoty nabývaného Dluhopisu, nebo mohou být investorovi účtovány poplatky za vedení investičního účtu dle aktuálního ceníku na stránkách [●]. Tyto náklady k datu vyhotovení Konečných podmínek nepřesahují |
[●] % p.a. z celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů na takovém investičním účtu (včetně DPH). / [●] / nepoužije se]. [Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů.] [V případě využití finančních zprostředkovatelů bude investor hradit poplatky související se zprostředkováním obchodu s Dluhopisy dle ceníku finančního zprostředkovatele, přičemž poplatky účtované investorům nepřesáhnou [●] % z upsané jmenovité hodnoty Dluhopisů.] | ||
4. Umístění a upisování | ||
4.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | [●] / [nepoužije se] |
4.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | [●] / [nepoužije se] |
4.3 | Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, významné znaky dohod o upsání, provize za upsání | [●] / [nepoužije se] |
4.4 | Datum uzavření dohody o upsání | [●] / [nepoužije se] |
5. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
5.1 | Přijetí dluhopisů na regulovaný trh, trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému.] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [●]. / [●]. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise. / [●] / nepoužije se] |
5.2 | Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | [●] / [Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy.] |
5.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | [●] / [Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.] / [nepoužije se] |
5.4 | Emisní cena | [●] / [nepoužije se] |
6. Doplňující údaje | ||
6.1 | Poradci | [●] / [nepoužije se] |
6.2 | Další údaje, které ověřili nebo přezkoumali oprávnění auditoři | [●] / [nepoužije se] |
6.3 | Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům vč. stručného vysvětlení významu hodnocení, pokud je již poskytovatel hodnocení dříve zveřejnil | [ano; emisi Dluhopisů byl [na žádost Emitenta] / [ve spolupráci s Emitentem] přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●]. Hodnocení [●] znamená [●]. / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating).] |
6.4 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | [Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.] / [●] |
6.5 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta a Skupiny, přičemž Emitent získané prostředky poskytne jako vnitropodnikové financování prostřednictvím Mateřské společnosti dalším členům Skupiny za účelem financování nemovitostních projektů v oblasti komerčních (retail parky) a residenčních (bytové domy) nemovitostí. [Náklady na přípravu emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady na distribuci budou činit cca [●] Kč[, v případě navýšení objemu Emise [●] Kč]. Celkové náklady emise činí [●] Kč[, v případě navýšení objemu Emise [●] Kč]. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise [včetně případného navýšení] po odečtení celkových nákladů, tedy [●] Kč[, v případě navýšení objemu Emise [●] Kč]. [[Očekávaný čistý výtěžek emise Dluhopisů bude dle názoru Emitenta pro výše navrhované použití dostatečný.] / [Zbývající finanční prostředky potřebné pro realizaci [uvedeného záměru] / [uvedených záměrů] ve výši [●] Kč plánuje Emitent získat [●]].] / [●] |
6.6 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] |
7. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||
7.1 | Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je Emitent. Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. |
Za společnost Fidurock Project Financing a.s. dne [●] | ||
……………………. | ||
Jméno: [●] | ||
Funkce: [●] | ||
7.2 | Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne [●]. |
6. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA
6.1.1 Ověřené historické finanční údaje za poslední dva finanční roky
Následující tabulky obsahují vybrané finanční údaje z účetní závěrky Emitenta sestavené k 31.12.2022 a k 31.12.2021 v souladu s Českými účetními standardy (ČÚS). Jedná se o nekonsolidované údaje, které byly ověřeny auditorem.
Auditor ověřil účetní závěrku Emitenta za rok 2022 s výrokem:
„Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti Fidurock Project Financing a.s. k 31. prosinci 2022 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření za rok končící 31. prosince 2022 v souladu s českými účetními předpisy.“
Auditor ověřil účetní závěrku Emitenta za rok 2021 s výrokem:
„Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti Fidurock Project Financing a.s. k 31. prosinci 2021 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření za rok končící 31. prosince 2021 v souladu s českými účetními předpisy.“
FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY (v tis. Kč)
31. 12. 2022 | 31. 12. 2021 | 31. 12. 2020 | |
AKTIVA CELKEM | 46728 | 2037 | 6210 |
B. Stálá aktiva | 0 | 0 | 0 |
C. Oběžná aktiva | 44637 | 2036 | 5983 |
C.II. Pohledávky | 40486 | 2033 | 5900 |
C.II.1. Dlouhodobé pohledávky | 0 | 0 | 0 |
C.II.2. Krátkodobé pohledávky | 40486 | 2033 | 5900 |
C.II.2.1. Pohledávky z obchodních vztahů | 0 | 2 | 0 |
C.II.2.2. Pohledávky – ovládaná nebo ovládající osoba | 40484 | 2031 | 4504 |
C.II.2.4. Pohledávky ostatní | 2 | 0 | 1396 |
C.IV. Peněžní prostředky | 4151 | 3 | 83 |
C.IV.2. Peněžní prostředky na účtech | 4151 | 3 | 83 |
D. Časové rozlišení aktiv | 2091 | 1 | 227 |
PASIVA CELKEM | 46728 | 2037 | 6210 |
A. Vlastní kapitál celkem | 121 | 1687 | 1350 |
A.I. Základní kapitál | 2000 | 2000 | 2000 |
A.II. Ážio a kapitálové fondy | 3446 | 1846 | 0 |
A.II.2 Kapitálové fondy | 3446 | 1846 | 0 |
A.IV. Výsledek hospodaření minulých let | -2158 | -650 | 0 |
A.IV.1 Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta min. let | -2158 | -650 | 0 |
A.V. Výsledek hospodaření běžného účetního období | -3167 | -1509 | -650 |
B.+C. Cizí zdroje | 46607 | 350 | 4860 |
B. Rezervy | 0 | 0 | 440 |
B.4 Ostatní rezervy | 0 | 0 | 440 |
C. Závazky | 46607 | 350 | 4420 |
C.I. Dlouhodobé závazky | 42200 | 0 | 4250 |
C.I.1. Vydané dluhopisy | 42200 | 0 | 4250 |
C.II. Krátkodobé závazky | 4407 | 350 | 170 |
C.II.4. Závazky z obchodních vztahů | 30 | 3 | 0 |
C.II.6. Závazky – ovládaná nebo ovládající osoba | 80 | 0 | 0 |
C.II.8. Závazky ostatní | 4297 | 347 | 170 |
D.Časové rozlišení pasiv | 0 | 0 | 0 |
FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKU A ZTRÁT (v tis. Kč)
1.1.2022 – 31.12.2022 | 1.1.2021 – 31.12.2021 | 1.1.2020 – 31.12.2020 | |
I. Tržby z prodeje výrobků a služeb | 0 | 0 | 0 |
II. Tržby za prodej zboží | 0 | 0 | 0 |
A. Výkonová spotřeba | 3079 | 1533 | 314 |
III. Ostatní provozní výnosy | 0 | 0 | 0 |
F. Ostatní provozní náklady | 0 | 441 | 3 |
* Provozní výsledek hospodaření | -3079 | -1974 | -317 |
VI. Výnosové úroky a podobné výnosy | 336 | 241 | 159 |
I. Úpravy hodnot a rezervy ve finanční oblasti | 0 | -440 | 440 |
J. Nákladové úroky a podobné náklady | 581 | 163 | 77 |
VII. Ostatní finanční výnosy | 157 | 12 | 30 |
K. Ostatní finanční náklady | 0 | 65 | 5 |
* Finanční výsledek hospodaření | -88 | 465 | -333 |
** Výsledek hospodaření před zdaněním | -3167 | -1509 | -650 |
L. Daň z příjmů za běžnou činnost | 0 | 0 | 0 |
** Výsledek hospodaření po zdanění | -3167 | -1509 | -650 |
*** Výsledek hospodaření za účetní období | -3167 | -1509 | -650 |
* Čistý obrat za účetní období | 493 | 253 | 189 |
FINANČNÍ ÚDAJE Z PŘEHLEDU O PENĚŽNÍCH TOCÍCH (v tis. Kč)
Výkaz o peněžních tocích | 1.1.2022 – 31.12.2022 | 1.1.2021 – 31.12.2021 | 1.1.2020 – 31.12.2020 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku úč. období | 3 | 83 | 2000 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -3136 | -261 | -1821 |
Čistý peněžní tok z investiční činnosti | -36516 | 2585 | -4346 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 43800 | -2404 | 4250 |
Čisté zvýšení resp. snížení peněžních prostředků | 4148 | -80 | -1917 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období | 4151 | 3 | 83 |
Z výše uvedených výkazů k 31. 12. 2022 a k 31.12.2021 plynou následující hlavní finanční údaje o Emitentovi uvedené v tis. Kč:
Výkaz zisku a ztráty
1.1.2022 - 31.12.2022 | 1.1.2021 - 31.12.2021 | 1.1.2020 - 31.12.2020 | |
Provozní zisk/ztráta | -3079 | -1974 | -317 |
Finanční zisk/ztráta | -88 | 465 | -333 |
Výsledek hospodaření za účetní období | -3167 | -1509 | -650 |
Rozvaha
31.12.2022 | 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobé závazky + krátkodobé závazky minus peníze a peněžní ekvivalenty) | 42456 | 347 | 4337 |
Výkaz peněžních toků
1.1.2022 – 31.12.2022 | 1.1.2021 – 31.12.2021 | 1. 1. 2020 - 31.12.2020 | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -3136 | -261 | -1821 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 43800 | -2404 | 4250 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -36516 | 2585 | -4346 |
Emitent prohlašuje, že v období od poslední auditované účetní závěrky sestavené ke dni 31.12.2022 do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné změně finanční výkonnosti Emitenta nebo Skupiny ani k negativní změně vyhlídek Emitenta nebo Skupiny ani žádné negativní změně ve finanční či obchodní situaci Emitenta nebo Skupiny následující po období, za něž jsou uvedeny tyto historické finanční údaje.
Emitent dále prohlašuje, že je k datu vyhotovení Prospektu schopen platit své závazky, nemá žádné závazky po splatnosti a nenaplňuje podmínky pro prohlášení úpadku.
Ztráta, kterou Emitent zaznamenal v roce 2020 byla způsobena neúspěšným úpisem předchozí emise dluhopisů (ISIN: CZ0003526337), konkrétněji pak náklady vynaloženými na realizaci dané emise a tvorbu souvisejících rezerv. Emitent v tomto období nevykonával žádnou jinou činnost.
Ztráta, kterou Emitent zaznamenal v roce 2021, byla způsobena zejména z titulu vynaložených nákladů na ukončení předchozí emise dluhopisů. Emitent v tomto období nevykonával žádnou jinou činnost.
Ztráta, kterou Emitent zaznamenal v roce 2022, byla způsobena zejména z titulu vynaložených nákladů na přípravu a distribuci emisí dluhopisů v rámci prvního dluhopisového programu Emitenta. Emitent v tomto období nevykonával žádnou jinou činnost. Dne 31.12.2022 došlo na základě dohody k navýšení ostatních kapitálových fondů Emitenta o 1 600 tis. Kč.
6.1.2 Změna rozhodného účetního dne
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného dne.
Historické finanční údaje Emitenta byly vyhotoveny dle Českých účetních standardů (ČÚS).
Historické finanční údaje Emitenta jsou prezentovány a zpracovány ve formě slučitelné s rámcem účetních standardů, kterým se bude řídit příští zveřejněná roční účetní závěrka Emitenta.
6.1.5 Konsolidovaná účetní závěrka
Emitent nezpracovává konsolidovanou účetní závěrku.
Poslední ověřené financí údaje Emitenta uvedené v prospektu jsou za finanční rok 2022 (rozvahový den 31.12.2022) a nejsou tedy ke dni schválení tohoto Prospektu starší než 18 měsíců.
6.2 Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent pro účely Prospektu vyhotovil mezitímní účetní závěrku k 30.6.2023, která nebyla ověřena auditorem.
Následující tabulky obsahují vybrané finanční údaje z mezitímní účetní závěrky Emitenta sestavené k 30.6.2023 v souladu s Českými účetními standardy (ČÚS).
FINANČNÍ ÚDAJE Z ROZVAHY (v tis. Kč)
30. 6. 2023 | 31. 12. 2022 | |
AKTIVA CELKEM | 93450 | 46728 |
B. Stálá aktiva | 0 | 0 |
C. Oběžná aktiva | 88978 | 44637 |
C.II. Pohledávky | 88718 | 40486 |
C.II.1. Dlouhodobé pohledávky | 0 | 0 |
C.II.2. Krátkodobé pohledávky | 88718 | 40486 |
C.II.2.1. Pohledávky z obchodních vztahů | 0 | 0 |
C.II.2.2. Pohledávky – ovládaná nebo ovládající osoba | 88718 | 40484 |
C.II.2.4. Pohledávky ostatní | 0 | 2 |
C.IV. Peněžní prostředky | 260 | 4151 |
C.IV.2. Peněžní prostředky na účtech | 260 | 4151 |
D. Časové rozlišení aktiv | 4472 | 2091 |
PASIVA CELKEM | 93450 | 46728 |
A. Vlastní kapitál celkem | -3434 | 121 |
A.I. Základní kapitál | 2000 | 2000 |
A.II. Ážio a kapitálové fondy | 3446 | 3446 |
A.II.2 Kapitálové fondy | 3446 | 3446 |
A.IV. Výsledek hospodaření minulých let | -5325 | -2158 |
A.IV.1 Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta min. let | -5325 | -2158 |
A.V. Výsledek hospodaření běžného účetního období | -3555 | -3167 |
B.+C. Cizí zdroje | 96884 | 46607 |
B. Rezervy | 0 | 0 |
B.4 Ostatní rezervy | 0 | 0 |
C. Závazky | 96884 | 46607 |
C.I. Dlouhodobé závazky | 92940 | 42200 |
C.I.1. Vydané dluhopisy | 92940 | 42200 |
C.II. Krátkodobé závazky | 3944 | 4407 |
C.II.4. Závazky z obchodních vztahů | 146 | 30 |
C.II.6. Závazky – ovládaná nebo ovládající osoba | 80 | 80 |
C.II.8. Závazky ostatní | 3718 | 4297 |
D.Časové rozlišení pasiv | 0 | 0 |
FINANČNÍ ÚDAJE Z VÝKAZU ZISKU A ZTRÁT (v tis. Kč)
1.1.2023 – 30.6.2023 | 1.1.2022 – 30.6.2022 | |
I. Tržby z prodeje výrobků a služeb | 0 | 0 |
II. Tržby za prodej zboží | 0 | 0 |
A. Výkonová spotřeba | 171 | 117 |
III. Ostatní provozní výnosy | 0 | 0 |
F. Ostatní provozní náklady | 0 | 0 |
* Provozní výsledek hospodaření | -171 | -117 |
VI. Výnosové úroky a podobné výnosy | 1924 | 0 |
I. Úpravy hodnot a rezervy ve finanční oblasti | 0 | 0 |
J. Nákladové úroky a podobné náklady | 5511 | 0 |
VII. Ostatní finanční výnosy | 205 | 0 |
K. Ostatní finanční náklady | 2 | 0 |
* Finanční výsledek hospodaření | -3384 | 0 |
** Výsledek hospodaření před zdaněním | -3555 | -117 |
L. Daň z příjmů za běžnou činnost | 0 | 0 |
** Výsledek hospodaření po zdanění | -3555 | -117 |
*** Výsledek hospodaření za účetní období | -3555 | -117 |
* Čistý obrat za účetní období | 2129 | 0 |
FINANČNÍ ÚDAJE Z PŘEHLEDU O PENĚŽNÍCH TOCÍCH (v tis. Kč)
Výkaz o peněžních tocích | 1.1.2023 – 30.6.2023 | 1.1.2022 – 30.6.2022 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku úč. období | 4151 | 3 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -54631 | 7 |
Čistý peněžní tok z investiční činnosti | 0 | 0 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 50740 | 0 |
Čisté zvýšení resp. snížení peněžních prostředků | -3891 | 7 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období | 260 | 10 |
Z výše uvedených výkazů k 30. 6. 2023 plynou následující hlavní finanční údaje o Emitentovi uvedené v tis. Kč:
Výkaz zisku a ztráty
1.1.2023 - 30.6.2023 | 1.1.2022 - 30.6.2022 | |
Provozní zisk/ztráta | -171 | -117 |
Finanční zisk/ztráta | -3384 | 0 |
Výsledek hospodaření za účetní období | -3555 | -117 |
Rozvaha
30.6.2023 | 31.12.2022 | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobé závazky + krátkodobé závazky minus peníze a peněžní ekvivalenty) | 96624 | 42456 |
Výkaz peněžních toků
1.1.2023 – 30.6.2023 | 1.1.2022 – 30.6.2022 | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -54631 | 7 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 50740 | 0 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | 0 | 0 |
6.3 Ověření historických ročních finančních údajů
Historické roční údaje Emitenta k 31.12.2022 a k 31.12.2021 byly nezávisle ověřeny auditorem, Ing. Jaroslavem Havelkou, ev. č. auditorského oprávnění 2044, ze společnosti PROXY – AUDIT, s.r.o., se sídlem Plzeňská 3217/16, 150 00 Praha 5, IČ: 496 84 612, evidenční číslo auditorského oprávnění: 476.
Tento Prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil auditor.
Emitent vyhotovil finanční údaje k 30.6.2023, které nebyly ověřeny auditorem a které jsou uvedeny v čl. 6.2 Mezitímní a jiné finanční údaje tohoto Prospektu.
6.4 Významná změna finanční pozice Emitenta a Skupiny
Od konce posledního finančního období, za které byla zveřejněna mezitímní účetní závěrka k 30.6.2023, nedošlo ke změně finanční pozice Emitenta ani Skupiny, vyjma následujícího.
Emitent v rámci svého prvního dluhopisového programu zřízeného v roce 2022 nabízel následující nezajištěné dluhopisy:
ISIN | Název emise | Předpokl. jm. hodnota | Měna | Upsáno k datu 30.6.2023 | Upsáno k datu prospektu | Datum emise | Datum splatnosti | Úr. sazba p.a. |
CZ0003545147 | FIDUROCK PF 8,20/25 | 30 000 000 | CZK | 30 000 000 | 30 000 000 | 01.11.2022 | 01.11.2025 | 8,2 |
CZ0003545154 | FIDUROCK PF 8,40/26 | 30 000 000 | CZK | 26 250 000 | 26 250 000 | 01.11.2022 | 01.11.2026 | 8,4 |
CZ0003546145 | FIDUROCK PF 8,00/24 | 30 000 000 | CZK | 11 000 000 | 11 000 000 | 01.12.2022 | 01.12.2024 | 8,0 |
CZ0003547952 | FIDUROCK PF EUR 7,00/26 | 1 000 000 | EUR | 174 000 | 254 000 | 01.02.2023 | 01.02.2026 | 7,0 |
CZ0003550501 | FIDUROCK PF 8,00/25 | 30 000 000 | CZK | 9 650 000 | 12 600 000 | 15.05.2023 | 15.05.2025 | 8,0 |
CZ0003550519 | FIDUROCK PF 8,20/26 | 30 000 000 | CZK | 3 850 000 | 5 450 000 | 15.05.2023 | 15.05.2026 | 8,2 |
CZ0003550527 | FIDUROCK PF 8,40/27 | 30 000 000 | CZK | 7 800 000 | 24 950 000 | 15.05.2023 | 15.05.2027 | 8,4 |
Pro úplnost Emitent uvádí, že dne 12. 7. 2021 došlo k úplnému předčasnému splacení dluhopisů vydaných Emitentem v roce 2020 (ISIN: CZ0003526337), které bylo financováno prostřednictvím úvěru poskytnutého Mateřskou společností.
Od konce posledního finančního období, za které byla zveřejněna mezitímní účetní závěrka k 30.6.2023, do data Základního prospektu Emitent umístil Dluhopisy v celkovém objemu 21 700 tis. Kč a 80 tis. EUR.
Emitent v průběhu roku 2022 a 2023 poskytl zápůjčky společnosti FIDUROCK CAPITAL CZ a.s. v celkové výši 104 676 tis. Kč, s úrokovou mírou 6,2 % p.a., splatné na požádání. Následně pohledávky s tímto spojené převedl dne 31.8.2023 na Mateřskou společnost FIDUROCK Private Equity Participations B.V. v plné výši včetně příslušenství smlouvou o postoupení pohledávky (Emitent jako postupitel, mateřská společnost FIDUROCK Private Equity Participations B.V jako postupník). Postoupení pohledávky bylo sjednáno formou vzájemného zápočtu, kdy byla tato pohledávka započtena proti již existující pohledávce společnosti FIDUROCK CAPITAL CZ a.s. (jako úvěrující) za Mateřskou společností (dle smlouvy o úvěru ze dne 15.3.2016). Pohledávka Emitenta za FIDUROCK CAPITAL CZ a.s. postoupením zanikla a vznikla pohledávka za Mateřskou společností ve stejné výši. Tato transakce neměla vliv na celková aktiva a pasiva Emitenta ani Mateřské společnosti. V účetnictví Mateřské společnosti byl závazek za Emitentem k 31.8. v plné výši zaúčtován na jedné straně jako navýšení závazku za Emitentem a na druhé straně jako snížené závazku za FIDUROCK CAPITAL CZ v plné výši včetně příslušenství. Za rok 2023 nebude mít transakce na straně Emitenta vliv na výsledek hospodaření při zachování stejné úrokové sazby 6,2 %. Za rok 2023 bude mít transakce vliv na výsledek hospodaření Mateřské společnosti - závazek za Emitentem je úročen nižší sazbou. Blíže je specifikováno v čl. 7.1 Shrnutí významných smluv tohoto Základního prospektu. Emitent již nehodlá v budoucnu poskytovat žádné zápůjčky společnosti FIDUROCK CAPITAL CZ a.s.
6.5 Správní, soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že není účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení za období nejméně předešlých 12 měsíců, které by mohlo mít anebo mělo negativní vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta, a že taková řízení ani nehrozí.
6.6 Informace o základním kapitálu a stanovách Emitenta
Základní kapitál Emitenta činí 2.000.000 Kč, je rozvržen na 20 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 100.000 Kč a byl v plné výši splacen.
Stanovy Emitenta ze dne 19.11.2019 vyhotovené ve formě notářského zápisu jsou plně v souladu se Zákonem o obchodních korporacích a představují aktuální a úplné znění ke dni vyhotovení Prospektu. Úplné znění stanov Emitenta je dostupné ve sbírce listin obchodního rejstříku, dále na webových stránkách Emitenta.
7. VÝZNAMNÉ SMLOUVY A DOSTUPNÉ DOKUMENTY
Emitent má uzavřeny následující významné smlouvy:
Typ smlouvy | Ze dne | Uzavřená mezi Emitentem a: | Předmět smlouvy |
Úvěrová smlouva | 15.1.2020 | FIDUROCK CAPITAL CZ a.s. IČ: 039 64 701 Nekázanka 883/8, Nové Město, 110 00 Praha 1 (dlužník) | Smlouva o poskytnutí úvěrového rámce Emitentem: - Celková částka 100 000 000 Kč - Splatnost na základě žádosti - Úroková míra 8,2 % p.a., na základě Dodatku č. 1 ze dne 1.4.2020 snížena na 6,2 % p.a. - Platnost úvěrového rámce není omezena - Dlužná částka k datu Prospektu činí 0 Kč |
Úvěrová smlouva | 1.8.2020 | FIDUROCK Private Equity Participations B.V. reg. č. 64504204 v OR vedeném Nizozemskou obchodní komorou, Strawinskylaan 937, 1077 XX Amsterdam (dlužník) | Smlouva o poskytnutí úvěrového rámce: - Celková částka 450 000 000 Kč - Splatnost na základě žádosti - Úroková míra 6,2 % p.a - Platnost úvěrového rámce není omezena. - Dlužná částka k datu Prospektu činí 111 246 745,44 Kč |
Úvěrová smlouva | 1.8.2020 | FIDUROCK Private Equity Participations B.V. reg. č. 64504204 v OR vedeném Nizozemskou obchodní komorou, Strawinskylaan 937, 1077 XX Amsterdam (věřitel) | Smlouva o poskytnutí bezúročného úvěrového rámce: - Celková částka 100 000 000 Kč - Splatnost na základě žádosti - Platnost úvěrového rámce není omezena - Dlužná částka k datu Prospektu: 80 000 Kč |
Smlouva o postoupení pohledávky | 31.8.2023 | FIDUROCK Private Equity Participations B.V. reg. č. 64504204 v OR vedeném Nizozemskou obchodní komorou, Strawinskylaan 937, 1077 XX Amsterdam (Postupník) | Smlouva o postoupení pohledávky: - Pohledávka ve výši 104 676 410,55 Kč plus příslušenství vůči společnosti FIDUROCK CAPITAL CZ, a.s., IČ 03964701, která vznikla na základě smlouvy o úvěru ze dne 15.1.2020, byla postoupena na Mateřskou společnost FIDUROCK Private Equity Participations B.V. v plné výši včetně příslušenství |
Smlouva o poskytování servisních služeb | 10.12.2019 | FIDUROCK Services s.r.o. IČ: 069 55 843 Nekázanka 883/8, Nové Město, 110 00 Praha 1 | Smlouva o zajištění servisních služeb v oblasti: - Řízení platebního styku a cash flow - Podpora při strategickém řízení provozu a rozvoje - Administrativní podpora řízení - Marketing a PR aktivity aj. |
Smlouva o poskytnutí peněžitého příplatku mimo základní kapitál | 22.12.2022 | FIDUROCK Private Equity Participations B.V. reg. č. 64504204 v OR vedeném Nizozemskou obchodní komorou, Strawinskylaan 937, 1077 XX Amsterdam | Příplatek mimo základní kapitál ve výši 1 600 tis. Kč se splatností 30.6.2023 |
Po dobu platnosti tohoto Prospektu lze podle potřeby, na webových stránkách Emitenta www.fidurock.com v sekci
„Pro investory“, podsekci „Fidurock Project Financing a.s. – Dluhopisový program 2022“ nahlédnout do následujících dokumentů (nebo jejich kopií):
- Aktuální stanovy Emitenta
Následující dokumenty, jež jsou do tohoto prospektu zahrnuty odkazem, lze nalézt na internetových stránkách Emitenta www.fidurock.com v sekci „Pro investory“, podsekci „Fidurock Project Financing a.s. – Dluhopisový program 2022“, nebo přímo pod odkazy uvedenými v tabulce níže:
Informace | Dokument | Odkaz | Str. |
Auditovaná účetní závěrka Emitenta za období od 1.1.2022 do 31.12.2022, sestavená dle českých účetních standardů (CAS) | Výroční zpráva za období od 1.1.2022 do 31.12.2022 | https://www.fidurock.com/si te/assets/files/1068/2022_fpf | 13-28 |
Zpráva nezávislého auditora o ověření účetní závěrky Emitenta za období od 1.1.2022 do 31.12.2022 | Výroční zpráva za období od 1.1.2022 do 31.12.2022 | https://www.fidurock.com/si te/assets/files/1068/2022_fpf | 1-4 |
Auditovaná účetní závěrka Emitenta za období od 1.1.2021 do 31.12.2021, sestavená dle českých účetních standardů (CAS) | Výroční zpráva za období od 1.1.2021 do 31.12.2021 | https://www.fidurock.com/si te/assets/files/1068/2021_vy rocni_zprava_fidurock_proje ct_financing_zprava_auditor a_read_final.pdf | 14-27 |
Zpráva nezávislého auditora o ověření účetní závěrky Emitenta za období od 1.1.2021 do 31.12.2021 | Výroční zpráva za období od 1.1.2021 do 31.12.2021 | https://www.fidurock.com/si te/assets/files/1068/2021_vy rocni_zprava_fidurock_proje ct_financing_zprava_auditor a_read_final.pdf | 1-4 |
Neověřená účetní závěrka Emitenta za období od 1.1.2022 do 30.6.2023, sestavená dle českých účetních standardů (CAS) | Mezitímní účetní závěrka Emitenta k 30.6.2023 | https://www.fidurock.com/si te/assets/files/1068/2023_06 _30_fpf_mezitimni_ucetni_z averka.pdf | Celý dokument |
Části výše uvedených dokumentů, které do Základního prospektu začleněny nebyly, nejsou pro investora významné, nebo jsou zmíněny v jiné části Základního prospektu.
9. SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK
„BCPP“ znamená Burza cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14/682, IČ: 471 15 629, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1773;
„Centrální depozitář“, „CDCP“ nebo „CD“ znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., společnost se sídlem Praha 1, Rybná 14, Česká republika, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308;
„ČNB“ nebo „Česká národní banka“ znamená právnickou osobu zřízenou zákonem č. 6/1993 Sb., o České národní bance, v platném znění, resp. jakéhokoliv jejího právního nástupce v souladu s právními předpisy České republiky;
„ČR“ znamená Českou republiku;
„Diskontní sazba“ znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky.
„Diskontovaná hodnota“ znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisů ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní.
„Emitent“, resp., emitent“ (tam kde to vyplývá z kontextu použití tohoto pojmu v tomto dokumentu) znamená společnost Fidurock Project Financing a.s., se sídlem Václavské náměstí 2132/47, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 087 42 278, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 24935;
„EUR“ či „euro“ znamená jednotnou měnu Evropské unie;
„Kč“ či „česká koruna“ či „CZK“ znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky;
„Mateřská společnost“ znamená jediný akcionář Emitenta, společnost FIDUROCK Private Equity Participations B.V., založená a existující dle práva Nizozemského království, se sídlem Strawinskylaan 937, 1077XX Amsterdam, Nizozemské království, registrační číslo 64504204;
„Nařízení o prospektu“ znamená Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14.6.2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES;
„Nařízení Brusel“ znamená nařízení č. 44/2001/ES ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu rozhodnutí v občanských a obchodních věcech („Brusel I“);
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;
„Prospekt“, resp. „prospekt“ (tam kde to vyplývá z kontextu použití tohoto pojmu v tomto dokumentu) znamená tento prospekt Dluhopisů;
„Referenční sazba“ znamená ve vztahu k Dluhopisům s variabilním úrokovým výnosem sazba PRIBOR (Prague Inter-Bank Offered Rate) nebo EURIBOR (Euro InterBank Offered Rate).
„Skupina“ znamená skupinu tvořenou (i) Emitentem, (ii) jediným akcionářem Emitenta, tj. Mateřskou společností; a (iii) veškerými dceřinými projektovými společnostmi, které jsou přímo či nepřímo vlastněny (či spoluvlastněny v rámci leasingového financování) Mateřskou společností.
„tis.“ znamená tisíc;
„Zákon o obchodních korporacích“ znamená zákon č. 90/2012 Sb, o obchodních společnostech a družstvem (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů;
"Zákon o daních z příjmů“ nebo „ZDP“ znamená zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů;
„Zákon o dluhopisech“ znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů;
„Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu; ve znění pozdějších předpisů.
ADRESY:
EMITENT
Fidurock Project Financing a.s.
Václavské náměstí 2132/47 110 00 Praha 1
Česká republika
AUDITOR EMITENTA PROXY – AUDIT, s.r.o.
Plzeňská 3217/16 150 00 Praha 5 Česká republika
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA
SCHEJBAL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář
Jiráskova 229/25, Veveří 602 00 Brno Česká republika