SOUTH SAVO GROWTH FUND-

”Osapuolilla” tarkoitetaan jäljempänä sekä Vastuunalaista Yhtiömiestä, Sijoittajia että Rahastoa ja ”Osapuolella” joko Vastuunalaista Yhtiömiestä, Sijoittajaa tai Rahastoa.

JOHDANTO

(A) Vastuunalainen Yhtiömies ja Sijoittajat ovat osakkaita Rahastossa, joka on perustettu yllä mai- nittuna Allekirjoituspäivänä Osapuolten kesken. Kukin Sijoittajista on sitoutunut sijoittamaan Rahastoon varoja, jotka sijoitetaan, käytetään ja jaetaan tämän Sopimuksen ehtojen mukai- sesti.

(B) Rahaston varoja on tarkoitus sijoittaa mahdollisimman tuottavasti pääasiassa suomalaisiin lis- taamattomiin pk-yrityksiin siten kuin kohdassa 5 on tarkemmin määrätty.

(C) Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen ja Sijoittajien tarkoitus on sopia tällä Sopimuksella Vastuunalai- sen Yhtiömiehen ja Sijoittajien sopimaa Yhtiösopimusta tarkemmin Rahaston toiminnasta ja hallinnosta sekä Sijoittajien, Vastuunalaisen Yhtiömiehen ja Rahaston keskinäisistä suhteista ja niihin liittyvistä seikoista.

(D) Osapuolet ovat Allekirjoituspäivänä solmineet Yhtiösopimuksen.

1. MÄÄRITELMÄT

Tässä Sopimuksessa seuraavilla määritelmillä on alla ilmenevä sisältö, ellei muuta ole nimenomai- sesti todettu tai muu ole selvää asiayhteyden perusteella. Yksikköön sisältyy monikko ja päinvas- toin. Viittaukset Liitteisiin ja kohtiin tarkoittavat tämän Sopimuksen liitteitä ja kohtia .

1.1	”Avustus”	tarkoittaa ELY-keskuksen Mikkelin kaupungille myöntä- mää yhteensä 1 000 000 euron suuruista avustusta, joka on sen myöntämisen yhteydessä annetun päätöksen [ESAELY/0095/05.02.09/2019] mukaisesti käytettävä Etelä-Savon pääomasijoitusrahastoon.
1.1	”Carried Interest”	On määritelty kohdassa 6.10.
1.2	”ELY-keskus”	Tarkoittaa Etelä-Savon Elinkeino-, Liikenne- ja Ympäris- tökeskusta tai sen määräämää muuta julkiseen rahoituk- seen liittyvää yksikköä.
1.3	“Enemmistöpäätös”	tarkoittaa sellaisten Sijoittajien, jotka edustavat yli viittä- kymmentä (50) prosenttia Sijoitussitoumuksien kokonais- määrästä, kirjallisesti tekemää päätöstä.

1.4 “Ensimmäinen Pääoma- panos”

1.5 “Ensimmäinen Sulkemi- nen”

tarkoittaa kunkin Sijoittajan kohdan 2.2 mukaisesti Ra- hastolle suorittamaa ensimmäistä osuutta Sijoitussi- toumuksesta.

tarkoittaa päivää, jolloin Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies toteaa vastaanottaneensa rahaston toiminnan kannalta riittävät Sijoitussitoumukset.

1.6 “Hallinnointipalkkio” tarkoittaa Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle kohdan 4.2 mu-

kaisesti maksettavaa hallinnointipalkkiota.

1.7 “Hankintameno” tarkoittaa Rahaston Kohdeyhtiöön sijoittamaa kokonais-

rahamäärää mukaan lukien kaikki kyseiseen Sijoitukseen liittyvät kulut, jotka on katettu tai maksettu Rahaston va- roista.

1.8

1.9 ”Henkilöyhtiölaki”

Varojenjako ”In Natura”

Tarkoittaa avoimista ja kommandiittiyhtiöistä annettua la- kia (389/1988) siihen myöhemmin mahdollisesti tehtyine muutoksineen ja lisäyksineen.

tarkoittaa varojenjakoa Kohdeyhtiön listattuina tai listaa- mattomina osakkeina tai muuna kuin rahana tapahtuvaa Rahaston varojenjakoa.

1.10 “Intressitaho” tarkoittaa Vastuunalaista Yhtiömiestä, sen osakkaita ja

sen avainasemassa olevia työntekijöitä ja toimihenkilöitä sekä näiden perheenjäseniä taikka näiden kontrolloimia yhteisöjä.

1.11 “Irtautuminen” tarkoittaa Rahaston irtautumista tekemästään Sijoituk-

sesta joko myymällä, kokonaan tai osittain, Kohdeyrityk- sen osakkeet, osuudet tai muut Sijoitukseen käytetyt inst- rumentit tai merkittävän osan Kohdeyrityksen varoista, taikka hakemalla Kohdeyrityksen osakkeiden julkista no- teeraamista taikka asettamalla Kohdeyritys selvitystilaan tai konkurssiin.

1.12 ”Irtautumisen Hankinta- meno”

tarkoittaa Rahaston Irtautumisen yhteydessä myymien taikka osittain tai kokonaan alaskirjaamien Kohdeyrityk- sen osakkeiden, osuuksien tai muiden Sijoitukseen käy- tettyjen instrumenttien alkuperäistä Hankintamenoa. Osittaisessa Irtautumisessa Irtautumisen Hankintame- nolla tarkoitetaan Rahaston Irtautumisen yhteydessä myymien taikka alaskirjaamien omistukseen oikeuttavien instrumenttien alkuperäistä Hankintamenoa.

1.13 ”Julkinen Sijoittaja” tarkoittaa Mikkelin kaupunkia taikka sellaista Uutta Sijoit-

tajaa, joka on kunta tai kaupunki.

1.14 “Kohdeyhtiö” tarkoittaa yhteisöä, johon Rahasto on tehnyt Sijoituksen.

1.15 ”Kokonaispääoma” tarkoittaa Sijoitussitoumuksien kokonaismäärää.

1.16 “Korvaava Sijoittaja” tarkoittaa luonnollista tai juridista henkilöä, joka on hyväk-

sytty Rahaston osakkaaksi kohdan 8.1 perusteella ja hankkinut osuuden Rahastossa Sijoittajalta.

1.17 “Kutsu” tarkoittaa Sijoittajille kohdan 3.1 mukaisesti toimitettavaa kutsua maksaa Pääomapanos Rahastolle ja verbi “Kut- sua” tarkoittaa Kutsun tekemistä.

1.18 “Liittymissopimus” on määritelty kohdissa 2.1, 2.3 a) ja 8.1.

1.19 “Lisämaksu” Tarkoittaa kunkin Uuden Sijoittajan Rahastolle kohdan

2.3b) mukaisesti maksamaa määrää.

1.20 “Lopullinen Sulkeminen” tarkoittaa sitä päivää, jonka jälkeen Uusia Sijoittajia ei

voida enää hyväksyä Rahastoon eivätkä Sijoittajat voi enää korottaa Sijoitussitoumuksiaan. Lopullinen Sulkemi- nen tapahtuu (i) kahdentoista kuukauden kuluttua Ensim- mäisestä Sulkemisesta, tai (ii) kun Kokonaispääoma on kahdeksan (8) miljoonaa euroa, tai (iii) muuna myöhäi- sempänä ajankohtana, josta Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies päättää Sijoittajien Määräenemmistöpäätöksellä.

1.21 “Määräenemmistöpää- tös”

1.22 “Osapuoli” ja “Osapuo- let”

tarkoittaa sellaisten Sijoittajien, jotka edustavat vähintään seitsemääkymmentäviittä (75) prosenttia Sijoitussi- toumuksien kokonaismäärästä, kirjallisesti tekemää pää- töstä.

on määritelty johdantokappaleessa.

1.23 “Pääomapanos” tarkoittaa kunkin Sijoittajan ja Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömie-

hen Rahastolle Sijoitussitoumuksestaan suorittamaa osuutta

1.24 “Rahasto” on määritelty johdantokappaleessa ja tarkoittaa South Savo Growth Fund Ky:tä.

1.25 ”Side Letter” on määritelty kohdassa 14.8.

1.26 “Siirto” on määritelty kohdassa 8.1.

1.27 “Sijoittaja” tarkoittaa Yhtiösopimuksen liitteen 1 mukaista (muuta kuin Vastuunalaista Yhtiömiestä) luonnollista tai juridista henkilöä, joka on ennen Ensimmäistä Sulkemista tullut kohdan 2.1 kuudennen kappaleen mukaisesti Yhtiösopi- muksen ja tämän Sopimuksen Osapuoleksi, sekä jokaista Uutta Sijoittajaa taikka Xxxxxxxxx Sijoittajaa, joka on tul- lut tämän Sopimuksen Osapuoleksi kohtien 2.3, 3.3b) tai

8.1 perusteella. Sijoittaja on avoimesta yhtiöstä ja kom- mandiittiyhtiöstä annetussa laissa (389/1988) tarkoitettu äänetön yhtiömies.

1.28 “Sijoitus” tarkoittaa Xxxxxxxx tekemää sijoitusta Kohdeyhtiöön missä tahansa Sijoituspolitiikan sallimassa muodossa, mukaan lukien mm. osakeomistuksen, erityiset oikeudet osakkeisiin sekä lainarahoituksen.

1.29 “Sijoituskausi” on määritelty kohdassa 5.2.

1.30 “Sijoittajaneuvosto” tarkoittaa kohdassa 11.3 kuvattua Vastuunalaisen Yhtiö-

miehen edustajasta ja Sijoittajien edustajista koostuvaa Sijoittajaneuvostoa.

1.31 “Sijoitussitoumus” tarkoittaa sitä kokonaismäärää, jonka kukin Sijoittaja on

sitoutunut Pääomapanoksina suorittamaan Rahastolle.

1.32 ”Sitoutunut Pääoma” Tarkoittaa Rahaston yhteenlaskettua Sijoitusten Hankin-

tamenoa vähennettynä Irtautumisten Hankintamenolla.

1.33 “Sopimus” tarkoittaa tätä osakkuus- ja hallinnointisopimusta liittei- neen ja mahdollisine muutoksineen.

1.34 ”Sulkutili” on määritelty kohdassa 7.3.

1.35 ”Tarkistuserä” on määritelty kohdassa 7.5

1.36 “Tilintarkastaja” on määritelty kohdassa 10.4. Rahaston ensimmäinen Ti-

lintarkastaja on KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintar- kastajana Xxxx Xxxxx.

1.37 “Tulot” tarkoittaa kaikkea Rahastolle Sijoituksista kertynyttä tu- loa (mukaan lukien mm. osingot ja korkotulot) sekä niistä saatuja pääomanpalautuksia vähennettynä (i) veroilla, (ii) veronluonteisilla maksuilla sekä (iii) muilla Sijoituksiin liit- tyvillä kuluilla sekä (iv) Hallinnointipalkkion määrällä ja (v) muilla Rahaston kuluilla, ellei sanottuja kuluja ole katettu Pääomapanoksilla.

1.38 “Uusi Sijoittaja” tarkoittaa Sijoittajaa, joka on hyväksytty Rahaston osak-

xxxxxx Ensimmäisen Sulkemisen jälkeen, mutta ennen Lopullista Sulkemista kohdan 2.3 mukaisesti. Kaikki Tä- män Sopimuksen viittaukset Sijoittajiin käsittävät myös viittauksen Uuteen Sijoittajaan siitä päivästä lukien, kun kyseinen Uusi Sijoittaja on tullut sitovasti Rahaston osak- kaaksi.

1.39 ”Valtiontukisäännöstö” tarkoittaa komission asetusta 651/2014 tiettyjen tukimuo-

tojen toteamisesta sisämarkkinoille soveltuviksi perusso- pimuksen 107 ja 108 artiklan mukaisesti (yleinen ryhmä- poikkeusasetus) sekä Komission tiedonantoa 2014 / C 19

/ 04 (Suuntaviivat valtiontuesta riskirahoitussijoitusten edistämiseksi) sekä valtiontukea koskevaa kansallista lainsäädäntöä.

1.40 “Vastuunalainen Yhtiö- mies”

on määritelty johdantokappaleessa ja tarkoittaa Reds- tone Nordics Oy:tä.

1.41 “Yhtiösopimus” tarkoittaa Sijoittajien ja Vastuunalaisen Yhtiömiehen vä-

lillä tehtyä Henkilöyhtiölain tarkoittamaa Rahaston perus- tamissopimusta.

1.42 ”Yksityinen Sijoittaja” tarkoittaa kaikkia muita Sijoittajia kuin Julkisia Sijoittajia.

2. SIJOITUSSITOUMUKSET JA PÄÄOMAPANOKSET

2.1 Sijoitussitoumukset

Rahaston tavoitteena on kerätä Kokonaispääoma, joka on suuruudeltaan enintään kahdek- san (8) miljoonaa euroa ja vähintään kuusi (6) miljoonaa euroa.

Rahastoa markkinoidaan ainoastaan sellaisille Sijoittajille, jotka ymmärtävät sijoituksen ris- kit, sijoittavat pitkäjänteisesti ja joilla on sijoituksen koko huomioon ottaen riittävät edellytyk- set kantaa sijoitukseen liittyvä riski. Kaikkien Rahastoon sijoittavien Sijoittajien on annettava Sijoitussitoumus vähintään 100.000 euron arvosta, mutta vastuunalainen yhtiömies voi hy- väksyä myös tapauskohtaisesti pienempiä sijoituksia edellyttäen, että kunkin Sijoittajan Si- joitussitoumus on aina vähintään 10.000 euroa. Sijoittajan sijoitusvarallisuuden arvon on oltava yli 500.000 euroa.

Rahastoon sijoittavat Sijoittajat täyttävät vaihtoehtorahaston hoitajista annetussa laissa (162/2014) sekä asetuksessa (226/2014) säädetyt edellytykset ammattimaisista asiak- kaista tai edellytykset, joiden perusteella heitä voidaan kohdella ammattimaisina asiak- kaina.

Rahastoon sijoittavat Sijoittajat pyytävät nimenomaisesti, että jokaista yksittäistä Sijoittajaa kohdellaan siten kuin vaihtoehtorahaston hoitajista annetussa laissa (162/2014) sekä ase- tuksessa (226/2014) säädetään ammattimaisista asiakkaista.

Tämän Sopimuksen allekirjoituksella tai siihen liittymissopimuksella Sijoittaja vakuuttaa, että yllä mainitut edellytykset täyttyvät allekirjoittaneen Sijoittajan osalta.

Jokainen sijoittaja, joka ei ole Allekirjoituspäivänä allekirjoittanut tätä Sopimusta mutta tulee Sijoittajaksi ennen Ensimmäistä Sulkemista, allekirjoittaa olennaisesti Yhtiösopimuksen liit- teen 2 mallin mukaisen liittymissopimuksen (“Liittymissopimus”) tullakseen Rahaston osakkaaksi. Kukin Sijoittaja valtuuttaa Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen allekirjoittamaan puo- lestaan tässä tarkoitetut Liittymissopimukset Sijoittajien kanssa.

Sijoitussitoumukset luetellaan Yhtiösopimuksen liitteessä 1. Vastuunalainen Yhtiömies huo- lehtii siitä, että Sijoitussitoumukset rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitä- mään kaupparekisteriin Sijoittajien pääomapanoksiksi Rahastossa.

Rahaston Kokonaispääomaa voidaan korottaa ainoastaan Vastuunalaisen Yhtiömiehen ja Sijoittajaneuvoston hyväksymällä määrällä kohdassa 2.3 kuvatulla tavalla.

2.2 Ensimmäisen Pääomapanoksen maksaminen

Kunkin Sijoittajan Ensimmäinen Pääomapanos on suuruudeltaan kolme (3) prosenttia kunkin Sijoittajan Sijoitussitoumuksen määrästä. Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen antaessa Sijoitussitoumuksen sekä sijoittaessa Pääomapanoksen Vastuunalaisen Yhtiömiehen katsotaan rinnastuvan oikeuksiltaan ja velvoitteiltaan Sijoittajaan Rahastolle maksa- mansa Pääomapanoksen osalta kaikissa tämän Sopimuksen tarkoittamissa tilanteissa pois lukien Pääomapanoksen maksuaikataulu (kohta 3.1).

Ensimmäinen Pääomapanos maksetaan Rahastolle neljäntoista arkipäivän kuluessa En- simmäisestä Sulkemisesta.

2.3 Uudet Sijoittajat

Vastuunalainen Yhtiömies on oikeutettu Lopulliseen Sulkemiseen saakka hyväksymään Uusia Sijoittajia Rahastoon. Rahaston Kokonaispääoman määrä ei voi kuitenkaan Uusia Sijoittajia hyväksyttäessä ylittää kahdeksaa (8) miljoonaa euroa. Menettely hyväksyttä- essä Uusia Sijoittajia Xxxxxxxxx on seuraava:

a) Jokainen Uusi Sijoittaja allekirjoittaa olennaisesti Yhtiösopimuksen liitteen 2 mallin mukaisen liittymissopimuksen (“Liittymissopimus”) tullakseen Rahaston osak- kaaksi. Kukin Sijoittaja valtuuttaa Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen allekirjoittamaan puo- lestaan tässä kohdassa tarkoitetut Liittymissopimukset Uusien Sijoittajien kanssa.

b) Jokainen Uusi Sijoittaja xxxxxx Xxxxxxxx osakkaaksi tullessaan Rahastolle: (i) En- simmäisenä Pääomapanoksenaan määrän, jonka kyseinen Uusi Sijoittaja olisi mak- sanut Rahastolle kohdan 3.1 mukaisesti, huomioiden myös kohdan 2.2 mukaiset maksut, jos tämä olisi ollut Rahaston osakas Ensimmäisestä Sulkemisesta lukien, sekä (ii) seitsemän (7) prosenttia vuotuista korkoa (”Lisämaksu”) sanotulle määrälle laskettuna sisäisen korkokannan menetelmällä (IRR) siitä hetkestä, jolloin kyseisen Uuden Sijoittajan Ensimmäinen Pääomapanos olisi tullut maksaa, jos tämä olisi ollut Rahaston osakas Ensimmäisestä Sulkemisesta lukien, siihen hetkeen saakka, jona yllä alakohdassa (i) mainittu määrä maksetaan. Kaikki tämän kohdan 2.3 mukaiset maksut tulee suorittaa seitsemän (7) arkipäivän kuluessa siitä päivästä, jona Uusi Sijoittaja hyväksyttiin Rahaston osakkaaksi. Sanotut maksut, pois lukien Lisämaksu, katsotaan kuitenkin suoritetuiksi Ensimmäisen Sulkemisen yhteydessä kaikissa tä- män Sopimuksen tarkoittamissa tilanteissa (mukaan lukien, selvyyden vuoksi, kohta 6.1).

c) Kaikki tämän kohdan mukaisesti suoritetut Lisämaksut ovat Xxxxxxxx varoja, eikä Uudella Sijoittajalla ole oikeutta saada maksamaansa Lisämaksua palautetuksi Pää- omapanoksena. Xxxxxxx on oikeutettu Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen päätöksellä si- joittamaan tällaiset Lisämaksut tai käyttämään niitä Rahaston kulujen kattamiseen tai mihin tahansa muuhun tämän Sopimuksen sallimaan käyttötarkoitukseen.

d) Kullakin Rahastoon jo sijoittaneella Sijoittajalla on aina oikeus ennen Lopullista Sul- kemista korottaa Sijoitussitoumustaan haluamallaan määrällä, huomioiden kuitenkin Kokonaispääomaa koskeva enimmäismäärä. Mikäli tällainen Sijoittaja haluaa käyt- tää oikeuttaan lisäsijoitukseen, kohdellaan häntä tältä osin kuin Uutta Sijoittajaa ja kaikki tämän kohdan Uusia Sijoittajia koskevat oikeudet ja velvollisuudet soveltuvat vastaavasti.

3. PÄÄOMAPANOSTEN SUORITTAMINEN

3.1 Velvollisuus maksaa Pääomapanoksia

Ensimmäisten Pääomapanosten jälkeen jäljelle jäävä osa Sijoitussitoumuksista suorite- taan Rahastolle Vastuunlaisen Yhtiömiehen kutsusta Vastuunalaisen Yhtiömiehen päät- täminä aikoina ja maksuerinä (i) Sijoitusten tekemistä varten, (ii) Hallinnointipalkkion mak- suksi, (iii) muiden tämän Sopimuksen mukaisten kulujen kattamiseksi tai (iv) kohtien 5.2

(a) – 5.2 (d) mukaisiin käyttötarkoituksiin. Maksut tehdään Vastuunalaisen Yhtiömiehen kullekin Sijoittajalle lähettämän kutsun ehtojen mukaisina (”Kutsu”). Vastuunalaisen Yh- tiömiehen tulee lähettää Kutsu vähintään neljätoista (14) päivää ennen Xxxxxx mukaisen Pääomapanoksen eräpäivää. Kaikki tämän kohdan tarkoittamat suoritukset kutsutaan ja tehdään Sijoittajien Sijoitussitoumusten suhteessa. Kutsuttavan määrän on aina oltava vähintään viisi (5,0) prosenttia Sijoittajan Sijoitussitoumuksesta.

Siltä osin kuin Xxxxxxxx Sijoittaja on velvollinen maksamaan Rahastolle Pääomapanoksia Kutsusta, sen tulee maksaa Rahastolle Kutsun mukainen Pääomapanos.

3.2 Valuutta ja takaisinmaksu

Pääomapanokset maksetaan euroissa (EUR).

Vastuunalainen yhtiömies pyrkii siihen, että Kutsu Pääomapanoksen suorittamisesta lä- hetetään Sijoittajille, kun varoja tarvitaan hallinnointipalkkion maksuksi, muiden tämän Sopimuksen mukaisten kulujen kattamiseksi tai kohtien 5.2 (a) – 5.2 (d) mukaisiin käyttö- tarkoituksiin tai vasta, kun tuleva Sijoitus on Vastuunalaisen Yhtiömiehen tiedossa.

Mikäli Rahastoon on kutsuttu Pääomapanoksia, joita ei ole vielä käytetty edellä mainittui- hin kuluihin tai Sijoituksiin, tulee Vastuunalaisen Yhtiömiehen pyrkiä sijoittamaan kyseiset Pääomapanokset matalariskisiin korkoinstrumentteihin ennen niiden käyttämistä. Mikäli Rahaston hallussa on käyttämättömiä Pääomapanoksia, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus väliaikaisesti palauttaa tällaiset Pääomapanokset kokonaan tai osittain takaisin Sijoittajille näiden Sijoitussitoumusten suhteessa. Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oi- keus Kutsua tämän kohdan mukaisesti palautetut Pääomapanokset uudelleen Rahastolle kohdan 3.1 mukaisesti. Palautettuja Pääomapanoksia ei voida Kutsua uudelleen Rahas- tolle muutoin kuin tässä kohdassa 3.2 sovitun mukaan. Pääomapanokset palautetaan lo- pullisesti Sijoittajille kohtien 6 ja 7 mukaisesti.

3.3 Pääomapanosta koskevan kutsun noudattamatta jättäminen

Mikäli Sijoittaja jättää Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen toimittaman Kutsun mukaisen Pääoma- panoksen maksamatta Kutsun mukaiseen eräpäivään mennessä, eikä kyseinen Sijoittaja tee korvaavaa suoritusta kahdentoista prosentin (12 %) vuotuisella korolla korotettuna sa- notusta eräpäivästä luettuna viidentoista (15) vuorokauden kuluessa siitä, kun Vastuunalai- nen Yhtiömies on sitä vaatinut, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oman harkintansa mu- kaan oikeus joko:

a) julistaa kyseisen Sijoittajan Pääomapanos menetetyksi (joka kuitenkin edelleen muo- dostaa osan Rahaston varoista ja on vapaasti sen käytettävissä), jonka jälkeen kysei- nen Sijoittaja lakkaa olemasta Rahaston osakas ja Sijoittaja. Tällainen Sijoittaja on oi- keutettu Pääomapanoksensa palautukseen (kohtien 6 ja 7 mukaisesti) ainoastaan siinä määrin ja sen jälkeen, kun muiden Sijoittajien Pääomapanokset on palautettu näille täysimääräisesti. Tällaisella Sijoittajalla ei kuitenkaan ole oikeutta kohdissa 6.1a) (ii-iii) tarkoitettuun Rahaston Tulon jakoon; tai

b) myydä kyseisen Sijoittajan osuus Rahastossa Sijoittajan asiamiehenä (kukin Sijoittaja valtuuttaa tämän sopimuksen allekirjoituksella Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen toimimaan tämän kohdan mukaisena asiamiehenään ja sitoutuu hyväksymään kaikki toimet, jotka Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies tämän valtuutuksen nojalla tekee). Kyseistä osuutta tarjo- taan ensisijaisesti Rahaston olemassa oleville Sijoittajille niiden sitoumusten mukai- sessa suhteessa. Xxxxxxx on oikeutettu saamaan 10 prosenttia myynnistä saaduista nettovaroista komissiona myynnin järjestämisestä. Pääomapanoksen maksun laimin- lyöneellä Sijoittajalla on velvollisuus myydä osuutensa Rahastossa korkeimman tar- jouksen perusteella. Osuuden ostajan katsotaan olevan Uusi Sijoittaja.

Vastuunalainen Yhtiömies ja Rahasto ovat oikeutettuja vähentämään yllä kohdissa (a) ja

(b) mainituista Pääomapanosten palautuksista ja Sijoittajalle palautettavasta tämän osuu- den myynnistä saadusta tulosta kaikki sellaiset kulut ja kustannukset sekä vahingon mää- rän, jotka Vastuunalainen Yhtiömies taikka Rahasto on maksanut tai kärsinyt sen vuoksi, että Sijoittaja laiminlöi noudattaa Pääomapanosta koskevaa Kutsua.

Sijoittajan laiminlyönti noudattaa Pääomapanosta koskevaa Kutsua johtaa kyseisen Si- joittajan äänioikeuden menetykseen Rahaston yhtiökokouksessa sekä Sijoittajaneuvos- tossa kohdissa 11.2 ja 11.3 tarkemmin esitetyllä tavalla.

4. RAHASTON KULUT JA PALKKIOT

4.1 Kulut ja kustannukset

Vastuunalainen Yhtiömies vastaa seuraavista kuluista ja kustannuksista omilla varoillaan:

a) Vastuunalaisen Yhtiömiehen omat kulut ja kustannukset, jotka liittyvät yhtiömiehenä toimimiseen;

b) Vastuunalaisen Yhtiömiehen palkka-, auto-, matkustus-, toimisto-, edustus-, hal- linto- ja muut vastaavat kulut, ellei niiden kuulumisesta Rahaston vastattavaksi erik- seen sovita

c) Kaikki kustannukset, jotka johtuvat vaihtoehtorahaston hoitajista annetusta laista (162/2014) ja/tai vaihtoehtorahastojen hoitajien toiminnasta annetusta valtiominis- teriön asetuksesta (226/2014) johtuvista vaihtoehtorahaston hoitajaa koskevista velvoitteista; ja

d) Kaikista muista kuluista, jotka liittyvät Vastuunalaisen Yhtiömiehen 11.1 kohdan mu- kaisten tehtävien hoitamiseen, ellei niistä alla olevan mukaisesti ole vastuussa Ra- hasto.

Rahasto vastaa seuraavista kuluista ja kustannuksista omilla varoillaan:

a) Rahaston maksuliikenteestä tilinpidosta ja tilintarkastuksesta, mukaan lukien tilinpää- töksen, veroilmoituksen sekä muiden viranomaisilmoitusten laatimisesta aiheutuvat kulut;

b) Lopulliseen Sulkemiseen mennessä aiheutuneet Rahaston perustamiseen liittyvät kustannukset ja kulut (mukaan lukien mm. ulkopuolisten neuvonantajien palkkiot pe- rustamisdokumentaation laatimiseen sekä niistä neuvottelemiseen liittyen) 30.000 euroon saakka lisättynä arvonlisäverolla;

c) Kaikki Sijoitusten tekemisestä tai niistä Irtautumisesta aiheutuneet kustannukset (ku- ten varainsiirtoverot sekä muut verot ja ulkopuolisten neuvonantajien kohtuulliset palkkiot);

d) Kohtuulliset toteutumattomiin Sijoituksiin tai Irtautumisiin liittyvät kustannukset;

e) Kaikki Sijoitusten hallinnoinnista aiheutuvat kustannukset (mukaan lukien Kohdeyhti- öiden poikkeuksellisiin rahoitustilanteisiin liittyvistä erityistarpeista, selvityksistä ja neuvonannosta aiheutuneet kustannukset);

f) Kaikki tämän Sopimuksen tai Yhtiösopimuksen muuttamiseen liittyvät kustannukset, mukaan lukien rekisteröintikustannukset, jos muutos tehdään kaikkien Sijoittajien yh- teisessä intressissä. Jos tämän Sopimuksen tai Yhtiösopimuksen muutos tehdään vain joidenkin Sijoittajien vuoksi tai intressissä, siihen liittyvistä kustannuksista vas- taavat vain kyseiset Sijoittajat;

g) Kaikki ulkoiset kulut, kustannukset, maksut ja palkkiot (sisältäen varainsiirto- ja muut vastaavat verot), jotka liittyvät Tulojen jakamiseen Rahastosta;

h) Kaikki kulut, kustannukset, maksut ja palkkiot (sisältäen varainsiirto- ja muut vastaa- vat verot), jotka liittyvät Pääomapanosten palauttamiseen In Natura;

i) Rahaston mahdollinen kohdan 12 mukainen korvausvastuu;

j) Sijoittajaneuvoston ja osakkaiden kokouksiin liittyvät kustannukset;

k) Kaikki kulut, kustannukset, maksut ja palkkiot, jotka liittyvät Rahaston purkamiseen ja siitä seuraaviin toimenpiteisiin; ja

l) Sijoittajaneuvoston hyväksymät muut mahdolliset kulut ja kustannukset.

4.2 Hallinnointipalkkio

Vastuunalainen Yhtiömies on oikeutettu laskuttamaan Rahastolta Hallinnointipalkkion korvauksena Rahastolle tekemästään hallinnointityöstä seuraavasti:

Hallinnointipalkkion määrä on Rahaston ensimmäisen viiden toimintavuoden aikana 2,5 prosenttia vuodessa laskettuna Sijoitussitoumusten kokonaismäärästä vähennettynä Ir- tautumisten Hankintamenolla. Sen jälkeen hallinnointipalkkio on 2,5 prosenttia vuodessa laskettuna Sitoutuneesta Pääomasta, kunnes kymmenen (10) vuotta on kulunut Ensim- mäisestä Sulkemisesta. Xxx Xxxxxxxx toimikautta jatketaan tämän jälkeen, on hallinnoin- tipalkkio 1,0 prosenttia vuodessa Rahaston purkamiseen asti.

Hallinnointipalkkio maksetaan kuuden (6) kuukauden välein etukäteen kutakin kuuden (6) kuukauden maksukautta varten.

Hallinnointipalkkio maksetaan ensimmäisen kerran 1.1.2021 alkavalle maksukaudelle nel- jäntoista (14) arkipäivän kuluessa Ensimmäisestä Sulkemisesta.

4.3 Palkkiot kolmansilta osapuolilta

Sijoitusten yhteydessä Kohdeyhtiöiltä tai kolmansilta osapuolilta perittävät syndikointi-, jär- jestely- ja muut vastaavat palkkiot, sekä Rahaston toimikauden aikana mahdollisesti perit- tävät hallinnointi-, valvonta- tai muut vastaavat palkkiot maksetaan Rahastolle, pois lukien hallitustyöskentelystä maksettavat kohtuulliseksi katsottavat palkkiot sekä hallitustyösken- telyyn liittyvät kulukorvaukset, jotka jäävät kyseisten hallituksen jäsenten hyväksi.

5. SIJOITUSTOIMINTA- JA POLITIIKKA

5.1 Sijoituspolitiikka

Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee noudattaa Liitteessä 5.1 määriteltyä sijoituspolitiikkaa Rahaston sijoitustoiminnassa sekä huolehtia kaikessa sijoitustoiminnassa, että

a) Rahasto ei tee sijoituksia Kohdeyhtiöihin, jotka eivät ole Valtiontukisäännöstön mukaisesti sijoituskelpoisia;

b) Tehdyt sijoitukset sekä Rahaston voiton- ja tappionjako ovat yleisen ryhmäpoik- keusasetuksen (EU) 651/2014 artiklan 21 sekä sen muutosasetuksen (EU) 2017/1084, ELY-keskuksen Avusta koskevan avustuspäätöksen ESAELY/0095/05.02.09/2019 sekä kansallisen lainsäädännön mukaisia; ja

c) Vastuunalainen Yhtiömies ei tee intressiristiriitatilanteissa sijoituspäätöksiä il- man Sijoitusneuvoston hyväksyntää.

5.2 Sijoituskausi

Ellei Sijoituskautta jatketa Sijoitusneuvoston päätöksellä kohdassa 11.3 kuvatulla tavalla, Xxxxxxxx Sijoituskausi päättyy kolmenkymmenenkuuden (36) kuukauden kuluttua Ensim- mäisestä Sulkemisesta. Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on kuitenkin edellä sanotusta poi- keten harkintansa mukaan oikeus ennen Sijoituskauden päättymistä todeta, että kaikki Xxxxxxxx varat on käytetty Rahaston sijoitustoimintaan, jolloin Sijoituskausi päättyy Vas- tuunlaisen Yhtiömiehen ilmoitettua siitä kaikille Sijoittajille.

Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ei ole oikeutta sitoutua uusiin Sijoituksiin Sijoituskauden päätyttyä, lukuun ottamatta alla kohdissa 5.2 b) - 5.2d) mainittuja tilanteita.

Vastuunlaisella Yhtiömiehellä on oikeus toimittaa Pääomapanoksia koskevia Kutsuja Si- joittajaneuvoston päätöksen mukaisesti Sijoituskauden päätyttyä vain tarvitessaan varoja seuraaviin käyttötarkoituksiin:

a) Rahaston juoksevien kustannusten kattamiseksi, mukaan lukien kohdan 4.2 mukai- sen Hallinnointipalkkion maksaminen Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle;

b) Sellaisten Sijoitusten loppuun saattamiseksi, joihin on sitouduttu kirjallisesti ennen Sijoituskauden päättymistä ja jotka toteutetaan kuuden (6) kuukauden kuluessa Si- joituskauden päättymisestä;

c) Sijoitusten, joille on Sijoitusneuvoston jäsenten enemmistön hyväksyntä, toteutta- miseksi;

d) Jatkosijoitusten tekemiseksi Kohdeyhtiöihin kuitenkin niin, että kuhunkin yksittäi- seen sijoituskohteeseen tulee sijoitetuksi yhteensä enintään kahdeksan (8) prosent- tia Rahaston Kokonaispääomasta; tai

e) Kohdan 12 mukaisten korvausvelvoitteiden kattamiseksi.

5.3 Sijoitusten syndikointi

Mikäli sijoitushankkeessa, jossa Xxxxxxx on ”lead”-sijoittajan asemassa, Xxxxxxx ei si- joita kohteen hankintaan tarvittavaa oman pääoman ehtoista rahaa kokonaisuudessaan, voi Vastuunalainen Yhtiömies tarjota parhaaksi katsomallaan tavalla osaa Sijoituksesta syndikoitavaksi kaikille tai osalle Sijoittajista tai kolmansille osapuolille kuitenkin siten, että sijoituksen ehdot eivät voi olla Rahastolla heikommat kuin Sijoittajalla tai kolmannella osa- puolella.

Sijoittajan tehdessä suoran sijoituksen Kohdeyhtiöön Rahaston ohella sijoitusten ehdot voivat kuitenkin poiketa siten, että Kohdeyhtiön toimintaan sitoutuvalla Sijoittajalla tai muulla Kohdeyhtiön avainhenkilöllä voi olla sitouttamis- tai kannustintarkoituksessa teh- tyjä tavanomaisia ja kohtuullisia kannustinjärjestelyitä.

Rahasto ei saa ilman Sijoitusneuvoston enemmistön suostumusta sekä Sijoittajien Mää- räenemmistöpäätöstä tehdä sijoituksia Kohdeyhtiöön, joissa Vastuunalaisella Yhtiömie- hellä on aikaisempi sijoitus, vastuu taikka kohdassa 14.2 tarkoitettu muu intressi. Tällai- sen tilanteen ilmetessä Vastuunalainen Yhtiömies on velvollinen ennen Sijoituksen teke- mistä ilmoittamaan Sijoitusneuvostolle tiedot mahdollisesta Vastuunalaisen Yhtiömiehen intressistä.

Yllä olevan kohdan mukaista intressiristiriitaa tai aikaisemman sijoituksen mukaista int- ressiestettä ei kuitenkaan katsota olevan tilanteessa, jossa Xxxxxxx tekee tavanomaisen ja Sijoitusstrategian mukaisen jatkosijoituksen Kohdeyhtiöön.

5.4 Rahoitus ja varojen lainaaminen

Rahaston tekemät Sijoitukset ja niihin liittyvät toimet rahoitetaan Sijoituskauden aikana täy- sin Pääomapanoksilla. Siinä tapauksessa, että (i) Rahaston maksuvelvoite erääntyy, ennen kuin Sijoittajan Pääomapanoksen suoritusvelvollisuus Rahastolle kohdan 3.1 mukaisesti on erääntynyt, tai (ii) Sijoittaja on laiminlyönyt suorittaa Rahastolle Pääomapanoksen kohdan

3.3 mukaisesti tai (iii) Rahaston vastuita (pois lukien Pääomapanosten palauttaminen) ei voida kattaa Rahaston käteisvaroilla silloin, kun Kokonaispääomaa vastaava määrä Pää- omapanoksia on kutsuttu maksettavaksi kohdan 3 mukaisesti, Vastuunalaisella Yhtiömie- hellä on kuitenkin oikeus lainata Rahastolle varoja ja/tai asettaa Rahaston omaisuudesta vakuuksia varojen lainaamista varten mainittujen vastuiden tai pääomavajeen kattamiseksi. Lainattavien varojen taikka annettavien vakuuksien määrä voi olla enintään viisi (5) pro- senttia Kokonaispääomasta eikä se voi ylittää Rahastolle maksamatta olevan Pääomapa- noksen määrää.

Tässä kohdassa 5.4 mainitut lainavarat voidaan hankkia Vastuunalaiselta Yhtiömieheltä taikka miltä tahansa muulta kolmannelta taholta. Lainasuhteessa tulee noudattaa sellaisia ehtoja, joita käytettäisiin riippumattomien osapuolten välillä vastaavassa suhteessa ja lai- nan vakuudeksi voidaan asettaa mitä tahansa Rahaston varoja.

6. TULOJEN JA VASTUIDEN JAKAMINEN

6.1 Xxxxxxx xxxxxxxxx

Rahastolle kertyneitä Tuloja ei sijoiteta uudelleen, vaan ne jaetaan Sijoittajien ja Xxxxxxx- alaisen Yhtiömiehen kesken seuraavalla tavalla (selvyyden vuoksi todetaan, että kerty- neet Tulot maksetaan kohdan 7 määräysten mukaisesti):

a) Sen jälkeen, kun kaikki kohdissa 4.1 a) - l) ja 4.2 mainitut kulut on katettu tai niitä koskeva varaus on tehty, kaikki Tulot jaetaan seuraavasti:

(i) Ensiksi Tuloja jaetaan Sijoittajille (mukaan lukien Vastuunalainen Yhtiömies Sijoittajan ominaisuudessa) Pääomapanosten palautuksena Sijoittajien Pää- omapanosten suhteessa niin kauan, että kullekin Sijoittajalle on palautettu täy- simääräisesti heidän Pääomapanoksensa. Mikkelin kaupungin pääomapa- nokseen katsotaan tämän kohdan (i) mukaisessa Tulojen jaossa sisältyvän ainoastaan ELY-keskuksen avustuksen osuus.

(ii) Toiseksi kohdan (i) ylittävä Tulojen osa jaetaan Sijoittajille (mukaan lukien Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies Sijoittajan ominaisuudessa) heidän Pääomapanos- tensa suhteessa niin kauan, että kukin Sijoittaja on saanut kullekin Pääoma- panoksensa erälle maksamisesta sen palauttamiseen saakka tuoton, jonka määrä vastaa kuuden (6) prosentin vuotuista tuottoa sisäisen korkokannan mukaisella menetelmällä (IRR) laskettuna.

Tässä kohdassa (ii) tarkoitetulle tuotolle maksettavan koron perusteena ovat Sijoittajien omat Pääomapanokset. Avustuksen osuudelle ei kerry tässä koh- dassa tarkoitettua korkoa. Mikkelin kaupungin pääomapanokseen ei tämän kohdan mukaisessa Tulojen jaossa katsota sisältyvän Avustuksen osuutta.

(iii) Kolmanneksi kohtien (i) - (ii) mukaisten jakojen ylittävistä Tuloista jaetaan Vas- tuunalaiselle Yhtiömiehelle kaksikymmentä (20) prosenttia (carried interest) ja Yksityisille Sijoittajille (mukaan lukien Vastuunalainen Yhtiömies Sijoittajan ominaisuudessa) kahdeksankymmentä (80) prosenttia heidän Pääomapanos- tensa suhteessa.

b) Tulonjako tulee suorittaa siten, että siinä ei loukata Valtiontukisäännöstöä eikä ELY- keskuksen rahoituspäätöksen ehtoja.

c) Mikäli Sijoittajilta Kutsutaan kohdan 3.1 mukaisesti Pääomapanoksia yllä olevan jaon jälkeen, jakoa oikaistaan vastaavasti.

d) Uuden Sijoittajan kohdan 2.3 mukaisesti Rahastolle suorittamat erät, pois lukien Lisämaksu, katsotaan yllä kohdan 6.1 a)(ii) mukaisia määriä laskettaessa suorite- tuksi Rahastolle Ensimmäisen Sulkemisen yhteydessä.

e) Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on Sijoittajaneuvoston Määräenemmistöpäätöksen mukaisella suostumuksella oikeus, Rahaston nimissä, järjestellä Sijoituksia Koh- deyhtiössä siten, että olemassa oleva Sijoitus muutetaan toisen laatuiseksi Sijoitus- politiikan mukaiseksi Sijoitukseksi. Tällaisessa tilanteessa järjestelystä Rahastolle kertynyttä Tuloa ei jaeta tämän kohdan 6.1 mukaisesti siltä osin, kun Tulo Sijoite- taan uudelleen. Selvyyden vuoksi todetaan, että tällä kohdalla ei tarkoiteta Pääoma- panosten uudelleen sijoittamista.

f) Yllä sanotusta huolimatta kohdan 6.1a) mukaista jakoa ei kuitenkaan tehdä ennen Lopullista Sulkemista.

6.2 Yhtiömiesten Vastuu

Sijoittajat eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa Xxxxxxxx vastuista, ellei tässä Sopi- muksessa ole nimenomaisesti muuta sovittu tai pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Vastuunalainen Yhtiömies vastaa täysimääräisesti kaikista Xxxxxxxx velvoitteista ja vas- tuista. Selvyyden vuoksi todetaan, että sanotut velvoitteet ja vastuut katetaan ensisijai- sesti Pääomapanoksilla. Vastuunalainen Yhtiömies ei henkilökohtaisesti vastaa Pääoma- panosten, Pääomapanosten korkojen tai siihen liittyvien tuottojen palauttamisesta Sijoit- tajille.

7. TULOJEN MAKSAMINEN

7.1 Tulojen maksamisen ajoitus

Rahastolla on oikeus Lopullisen Sulkemisen jälkeen maksaa sille kertyneitä Tuloja koh- dan 6.1 jaon mukaisesti. Kaikki Tulojen jakaminen tapahtuu tämän kohdan 7 määräysten mukaisesti.

Huomioiden edellisessä kappaleessa todettu, kaikki kohdan 6.1 mukaisesti Sijoittajille jae- tut Tulot maksetaan niin pian kuin mahdollista sen jälkeen, kun Tulo on kertynyt ja sitä vastaavat varat ovat Rahaston hallinnassa, ja joka tapauksessa kahdentoista (12) kuu- kauden kuluessa sanotusta hetkestä.

7.2 Tulojen maksaminen In Natura

Kaikki Tulojen maksaminen tehdään käteisvaroina, lukuun ottamatta kohdan 9.5 mukaista maksua In Natura.

7.3 Tulojen maksamisen rajoitukset ja mahdolliset Tulojen palautukset

Xxxxxxxx ei tarvitse maksaa Xxxxxx tämän kohdan 7 mukaisesti mikäli:

a) Rahaston hallussa ei ole Tuloja vastaavia käteisvaroja;

b) Tulojen maksaminen aiheuttaisi Rahaston maksukyvyttömyyden; tai

c) Vastuunalaisen Yhtiömiehen arvion perusteella Tulojen maksamisen seurauksena Rahastolla ei olisi riittäviä likvidejä varoja kattamaan Rahaston olemassa olevia taikka tulevia velvollisuuksia ja vastuita, mukaan lukien vastuut Vastuunalaista Yh- tiömiestä kohtaan.

Kohdan 6.1 (a) (iii) mukaan Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle kuuden (6) ensimmäisen vuo- den aikana Ensimmäisestä Sulkemisesta jaettu Tulo, vähennettynä Tulon jakamisesta Vas- tuunalaiselle Yhtiömiehelle aiheutuvilla veroilla ja veronluonteisilla maksuilla, talletetaan erilliselle Vastuunalaisen Yhtiömiehen nimissä avattavalle sulkutilille (”Sulkutili”). Vas- tuunalainen Yhtiömies panttaa täten Sulkutilillä kulloinkin olevat varat Rahastolle Vastuun- alaisen Yhtiömiehen kohdan 7.5 mukaisen Tarkistuserän maksamisvelvollisuuden vakuu- deksi. Tulojen jakamisesta Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle aiheutuvia veroja ja veronluon- teisia maksuja vastaava määrä jaetaan Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle. Kohdan 6.1 (a) (iii) mukaan Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle kuuden (6) ensimmäisen vuoden jälkeen Ensim- mäisestä Sulkemisesta jaetusta Tulosta, vähennettynä Tulon jakamisesta Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle aiheutuvilla veroilla ja veronluonteisilla maksuilla, viisikymmentä (50) prosent- tia talletetaan Sulkutilille ja jäljelle jäävä osuus jaetusta Tulosta jaetaan Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle.

Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle voidaan Sijoittajaneuvoston Määräenemmistöpäätöksellä, jakaa varoja Sulkutililtä jo ennen Tarkistuserän määrän selviämistä, edellyttäen, että huo- mioiden vapauttamishetkellä odotettavissa olevat Irtautumisista saatavat Tulot, Sulkutilille

jäävät ja sinne myöhemmin talletettavat varat turvaavat odotettavissa olevan Tarkistuserän maksamisen Rahastolle.

7.4 Sijoittajien mahdolliset Tulojen palautukset

Mikäli kohdan 7.1 mukaisesti suoritetussa lopullisessa Tulojen jaossa todetaan, että Si- joittajalle on maksettu Tuloja enemmän kuin hänelle kohdan 7.1 mukaan kuuluisi, on tämä ylimenevä osa palautettava Rahastolle jaettavaksi Sijoittajille lopullista tulonjakoa vastaa- vasti.

Mikäli Rahasto on maksanut Tuloja Sijoittajille ja Rahasto tällaisen maksun jälkeen vel- voitetaan maksamaan Kohdeyhtiön ostajalle takaisin Sijoittajille maksamiaan Tuloja, Si- joittajat sitoutuvat palauttamaan Rahastolle takaisin sen osan saamistaan Tuloista, jonka Xxxxxxx on velvollinen maksamaan takaisin Kohdeyhtiön ostajalle. Sijoittaja ei kuitenkaan ole velvollinen maksamaan takaisin enempää, kuin mitä Kohdeyhtiöstä Irtautumisen joh- dosta Rahasto on Sijoittajalle Tuloina maksanut. Tähän takaisinmaksuvelvollisuuteen so- velletaan Pääomapanoksen maksamisesta sovittuja periaatteita.

Selvyyden vuoksi todettakoon, että kaikissa tilanteissa Sijoittajan vastuu Rahastoa tai kol- matta osapuolta kohtaan rajoittuu Sijoitussitoumuksen määrään lisättynä Sijoittajan mah- dollisesti saamilla kohtien 6.1a)(ii) ja 6.1a)0 mukaisilla Tuloilla.

7.5 Vastuunalaisen Yhtiömiehen Tulojen palautukset

Mikäli Rahasto on maksanut Tuloja Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle ja/tai Sulkutilille ja Ra- hasto tällaisen maksun jälkeen velvoitetaan maksamaan Kohdeyhtiön ostajalle takaisin Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle ja/tai Sulkutilille maksamiaan Tuloja, Vastuunalainen Yh- tiömies sitoutuu palauttamaan ja Vastuunalainen Yhtiömies ja Sijoittajat sitoutuvat vapaut- tamaan Sulkutililtä palautettavaksi Rahastolle takaisin sen osan saamistaan Tuloista, jonka Xxxxxxx on velvollinen maksamaan takaisin Kohdeyhtiön ostajalle. Tähän takaisin- maksuvelvollisuuteen sovelletaan Pääomapanoksen maksamisesta sovittuja periaatteita.

Mikäli kohdan 7.1 mukaisesti suoritetussa lopullisessa Tulojen jaossa todetaan, että Vas- tuunalaiselle Yhtiömiehelle on jaettu Tuloja enemmän kuin hänelle kohtien 7.1 ja /tai 9.2 mukaan kuuluisi, on tämä ylimenevä osa (”Tarkistuserä”) palautettava Rahastolle jaetta- vaksi Sijoittajille lopullista Tulonjakoa vastaavasti. Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on ku- tenkin oikeus vähentää Tarkistuserästä kaikki Tarkistuserään kohdistuneet tai kohdistuvat lopulliset verot tai muut veronluonteiset maksut, joita Vastuunalainen Yhtiömies ei saa takaisin veronpalautuksena tai vastaavana.

Tarkistuserän maksu tapahtuu ensisijaisesti vapauttamalla Sulkutilille talletettuja varoja Sijoittajille. Mikäli Tarkistuserän suorittamisen jälkeen Xxxxxxxxxxxx jää varoja, vapautetaan ne Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle Sijoittajien hyväksyttyä Rahaston lopputilityksen.

8. OSUUKSIEN SIIRTÄMINEN

8.1 Sijoittajien osuuksien siirtäminen

Sijoittajilla on oikeus siirtää, myydä taikka antaa oikeuksia kolmannelle osuuteensa Ra- hastossa (mukaan lukien Sijoitussitoumus ja Pääomapanos), kokonaan tai osittain, (”Siirto”) Vastuunalaisen Yhtiömiehen ja Sijoittajaneuvoston suostumuksella, jota Xxx- xxxxxxxxxxx Yhtiömiehen tai Sijoittajaneuvoston ei tule perusteettomasti evätä. Vastoin tämän Sopimuksen määräyksiä tehty Siirto ei ole pätevä eikä Vastuunalaisella Yhtiömie- hellä ole velvollisuutta rekisteröidä sellaista Siirtoa kaupparekisteriin. Selvyyden vuoksi

todetaan, että Xxxxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehellä ja Sijoittajaneuvostolla on oikeus evätä suostumuksensa Siirtoon muun muassa silloin kun:

a) on ilmeistä, että siirronsaaja aikoo siirtää osuuden edelleen tai siirronsaaja hankkii osuuden jonkun kolmannen osapuolen lukuun;

b) Siirto voi johtaa Yhtiösopimuksen tai jonkin lain rikkomiseen; tai

c) Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen tai Sijoittajaneuvoston arvion perusteella on ilmeistä, ettei siirronsaaja pysty vastaamaan osuudesta aiheutuvista velvoitteistaan Rahas- toa kohtaan.

Sijoittajan, joka on halukas siirtämään osuutensa Xxxxxxxxxx, tulee hakea Siirrolle Xxx- xxxxxxxxxxx Yhtiömiehen ja Sijoittajaneuvoston suostumusta vähintään neljäkymmentä

(40) päivää ennen aiottua Siirtoa ja antaa Xxxxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehelle ja Sijoittajaneu- vostolle kaikki näiden pyytämät tiedot ehdotettuun Siirtoon liittyen. Vastuunalaisen Yhtiö- miehen ja Sijoittajaneuvoston tulee ilmoittaa suostumuksestaan taikka sen epäämisestä Siirtoa ehdottaneelle Sijoittajalle kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä päiv ästä lukien, jolloin Sijoittajan ilmoitus saapui Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle.

Suostumuksen saaneen siirronsaajan katsotaan olevan tässä Sopimuksessa tarkoitettu Korvaava Sijoittaja. Siirron osapuolet vastaavat itse kaikista Siirtoon liittyvistä kustannuk- sista ja kuluista riippumatta siitä, onko Vastuunalainen Yhtiömies ja Sijoittajaneuvosto an- tanut Siirrolle suostumuksensa.

Korvaavan Sijoittajan tulee viimeistään osuuden Siirron hetkellä allekirjoittaa Yhtiösopi- muksen liitteen 2 mallin mukainen Liittymissopimus, jonka nojalla kaikki tämän Sopimuk- sen määräykset tulevat sovellettavaksi Korvaavaan Sijoittajaan ja tämän hankkimaan osuuteen Xxxxxxxxxx osuuden siirtohetkestä lukien. Kukin Sijoittaja valtuuttaa Xxxxxxx- xxxxxxx Yhtiömiehen allekirjoittamaan puolestaan tässä kohdassa tarkoitetut Liittymisso- pimukset Korvaavien Sijoittajien kanssa. Vastuunalaisen Yhtiömiehen antama suostumus ehdotetulle Siirrolle on aina ehdollinen ja se voidaan peräyttää, ellei Korvaava Siirron- saaja ole allekirjoittanut Liittymissopimusta viimeistään osuuden Siirron hetkellä.

Edellä tässä kohdassa 8.1 sanotusta poiketen Sijoittajilla on aina oikeus siirtää osuutensa Xxxxxxxxxx tytär-, sisar- tai emoyhteisölleen edellyttäen, että tämä allekirjoittaa Xxxxxxxxx- sopimuksen edellisessä kappaleessa sovitun mukaisesti. Kyseisen Sijoittajan velvollisuu- det Xxxxxxxx kohtaan eivät kuitenkaan lakkaa siirrosta huolimatta, ellei Xxxxxxxxxxxx en Yhtiömies ole antanut siirrolle suostumustaan yllä kuvatun menettelyn mukaisesti.

8.2 Vastuunalaisen Yhtiömiehen osuuden siirtäminen

Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ei ole oikeutta siirtää Vastuunalaisen Yhtiömiehen osuut- taan Xxxxxxxxxx ilman Määräenemmistöpäätöksellä annettua suostumusta.

8.3 Sopimuksen vastaiset Siirrot

Tämän Sopimuksen vastaisesti tehtyjä Siirtoja ei huomioida Tuloja maksettaessa, Pää- omapanoksia palautettaessa tai muutoinkaan tämän Sopimuksen tarkoittamissa tilan- teissa. Mikäli Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies tai Sijoittajaneuvosto on antanut suostumuk- sensa Siirtoon virheelliseen tai harhaanjohtavaan tietoon perustuen taikka mikäli Kor- vaava Sijoittaja on olennaisesti rikkonut Siirron yhteydessä sovittuja Xxxxxxxxx liittymisen ehtoja, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus peräyttää suostumuksensa Siirtoon,

missä tapauksessa Korvaava Sijoittaja on velvollinen palauttamaan kaikki sille mahdolli- sesti maksetut Tulot laillisine korkoineen. Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ei ole myöskään velvollisuutta sanotuissa tilanteissa ryhtyä toimiin Siirron rekisteröimiseksi.

9. SIJOITTAJIEN JA VASTUUNALAISEN YHTIÖMIEHEN EROTTAMINEN, RAHASTON TOIMIKAUSI

9.1 Sijoittajien erottaminen

Sijoittaja voidaan erottaa Xxxxxxxxxx Määräenemmistöpäätöksellä kuukauden irtisano- misajalla, mikäli kyseinen Sijoittaja asetetaan konkurssiin tai selvitystilaan. Määräenem- mistöpäätöksessä ei oteta lukuun esteellisten Sijoittajien ääniä. Mikäli Sijoittaja erotetaan tämän kohdan 9.1 mukaisesti, muilla Sijoittajilla on oikeus lunastaa erotetun Sijoittajan osuus Rahastossa kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa erottamista koskevasta pää- töksestä lukien. Mikäli halukkaita lunastajia on enemmän kuin yksi, lunastettava osuus jaetaan halukkaiden lunastajien Pääomapanosten suhteessa. Lunastushinta on Rahas- tossa noudatettavien arvostusperiaatteiden mukainen osuuden käypä arvo.

Ellei osuutta ole lunastettu yllä mainitussa ajassa, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oi- keus myydä osuus kohdan 3.3b) mukaisessa järjestyksessä.

9.2 Vastuunalaisen Yhtiömiehen erottaminen

Vastuunalainen Yhtiömies voidaan erottaa asemastaan vastuunalaisena yhtiömiehenä (mukaan lukien, selvyyden vuoksi, Rahaston hallinnointitoimeksianto) välittömästi Enem- mistöpäätöksellä jäljempänä alakohdissa 9.2 a) - d) mainituissa tilanteissa. Päätöksessä ei oteta lukuun esteellisten Sijoittajien ääniä, mukaan lukien Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies Sijoittajan ominaisuudessa. Vastuunalainen Yhtiömies voidaan erottaa mikäli:

a) Vastuunalainen Yhtiömies asetetaan konkurssiin tai selvitystilaan;

b) Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies olennaisesti rikkoo tämän Sopimuksen ehtoja, eikä korjaa menettelyään hyväksyttävällä tavalla kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa saatu- aan kirjallisen ja yksilöidyn selvityksen rikkomuksesta sekä sen perusteista;

c) Vastuunalainen Yhtiömies on syyllistynyt tai sen perustellusti epäillään syyllistyneen sellaiseen rikosoikeudellisesti moitittavaan tekoon tai laiminlyöntiin, jonka johdosta on kohtuutonta edellyttää Sijoittajilta, että Vastuunalainen Yhtiömies jatkaa asemassaan; tai

d) Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies laiminlyö tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta vel- vollisuuksiaan Xxxxxxxx kohtaan.

Mikäli Vastuunalainen Yhtiömies on erotettu yllä mainituin perustein, Vastuunalainen Yh- tiömies menettää kokonaan oikeutensa maksamatta olevaan Hallinnointipalkkioon.

Vastuunalaisen Yhtiömiehen erottaminen ei vaikuta Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen ase- maan Sijoittajana.

9.3 Uuden Vastuunalaisen Yhtiömiehen valinta

Mikäli Vastuunalainen Yhtiömies on erotettu taikka irtisanottu kohdan 9.2 mukaisesti, Si- joittajien tulee nimittää Rahastoon uusi Vastuunalainen Yhtiömies hoitamaan tälle kuulu-

vaa hallinnointitoimeksiantoa kuuden (6) kuukauden kuluessa Vastuunalaisen Yhtiömie- hen erottamisesta tai irtisanomisesta lukien (“Nimityskausi”). Rahastoa koskeva asia- kirja-aineisto tulee päivittää samassa yhteydessä vastaamaan uutta hallinnointiraken- netta.

Rahasto ei voi sitoutua uusiin Sijoituksiin taikka Irtautumisiin ennen kuin uusi Vastuunalai- nen Yhtiömies on nimitetty toimeensa, ellei yksittäisiin Sijoituksiin tai Irtautumisiin ollut Sijoittajaneuvoston päätöksellä kirjallisesti sitouduttu ennen Vastuunalaisen Yhtiömiehen erottamista tai irtisanomista taikka ellei Määräenemmistöpäätöksestä muuta seuraa.

Ellei uutta Vastuunalaista Yhtiömiestä ole nimitetty Nimityskauden päättymiseen men- nessä, Rahaston toimikausi päättyy välittömästi ja Rahasto puretaan kohdan 9.5 mää- räysten mukaisesti.

9.4 Rahaston toimikausi

Rahaston toimikausi päättyy kymmenen (10) vuoden kuluttua Ensimmäisestä Sulkemi- sesta lukien. Toimikautta voidaan aikaisintaan vuotta ennen Toimikauden alkuperäistä päättymishetkeä jatkaa Sijoittajaneuvoston enemmistön niin päättäessä ja Xxxxxxxxxxx- sen Yhtiömiehen suostumuksella enintään neljällä (4) vuodella yhden (1) vuoden ajanjak- soksi kerrallaan. Xxxxxxxx toimikauden päättyessä Rahasto puretaan kohdan 9.5 mää- räysten mukaisesti.

Xxxxxxxx toimikauden päättyessä Sijoittajat sitoutuvat neuvottelemaan siitä, että Rahas- ton toimikautta jatkettaisiin erikseen sovittavalla tavalla tai että Sijoittajat perustavat uu- den vastaavan Xxxxxxxx tämän Sopimuksen periaatteiden pohjalta ja Sijoittajien Pää- omapanosten mukaisessa suhteessa. Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus osallistua neuvotteluihin ja toimikauden jatkamiseen edellytetään aina Vastuunalaisen Yhtiömiehen suostumus.

Yksittäisellä Sijoittajalla tai Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ei kuitenkaan ole velvollisuutta sitoutua uutta rahastoa koskeviin sopimuksiin, ja Sijoittajalla ja Vastuunalaisella Yhtiömie- hellä on oikeus saada kohdassa 6 tarkoitetut saatavansa tai siirtää osuutensa Xxxxxxxxxx kohdan 8 mukaisesti tämän kohdan estämättä.

9.5 Rahaston purkaminen

Rahastoa purettaessa Rahaston toiminta lopetetaan, lukuun ottamatta sellaisia toimia, jotka ovat välttämättömiä Rahaston purkamiseksi ja sen varojen jakamiseksi Sijoittajien kesken. Vastuunalainen Yhtiömies toimii selvitystilan aikana selvitysmiehenä. Mikäli Xxx- xxxxxxxxxxx Yhtiömies on erotettu tai irtisanottu toimestaan kohdan 9.2 mukaisesti, Sijoit- tajilla on oikeus Enemmistöpäätöksellä nimittää jokin kolmas taho toimimaan selvitysmie- henä sekä maksaa näin valitulle selvitysmiehelle sellainen palkkio, jonka ne katsovat ai- heelliseksi.

Selvitysmies esittää Sijoittajaneuvostolle päätettäväksi varojen myynnit. Vaihtoehtoisesti Selvitysmies voi esittää, että varat jaetaan kokonaan tai osittain In Natura. Tällöin Selvi- tysmiehen tulee esittää sellaiset varojen arvostusperiaatteet, jotka Sijoittajaneuvoston Määräenemmistö hyväksyy. Ennen varojen jakamista selvitysmiehen tulee selvittää ja maksaa kaikki Rahaston velat ja vastuut sekä purkamisesta aiheutuvat kulut, minkä jäl- keen jäljelle jäävät varat jaetaan Sijoittajille kohdan 6 periaatteiden mukaisesti ja jaetaan edelleen kohdan 7 määräysten mukaisesti.

Tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa Rahaston purkautumishetkellä. Seuraavat kohdat sitovat kuitenkin Osapuolia vielä lakkaamisen jälkeenkin: 12 Korvausvastuu, 14.4

Salassapito, 14.10 Sopimuksen sitovuus siirronsaajia kohtaan sekä 14.11 Sovellettava laki ja riidanratkaisu.

10. KIRJANPITO JA RAPORTOINTI

10.1 Kirjanpito

Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee huolehtia Rahaston kirjanpidosta sekä laatia ja hyväk- syä Rahaston tilinpäätös kultakin tilikaudelta Suomessa yleisesti hyväksyttyjen tilinpää- tösperiaatteiden mukaisesti. Rahaston Tilintarkastaja tarkastaa tilinpäätöksen. Kullekin Sijoittajalle toimitetaan jäljennös tilintarkastetusta tilinpäätöksestä sekä tilintarkastajan kertomuksesta mahdollisimman pian niiden valmistumisen jälkeen ja viimeistään kolmen

(3) kuukauden kuluessa kunkin tilikauden päättymisestä.

10.2 Raportointi Sijoittajille

Vastuunalainen Yhtiömies raportoi Sijoittajille kaksi (2) kertaa vuodessa Sijoittajaneuvos- ton kanssa sovitulla aikatauluilla ja tavalla lähettämällä kullekin Sijoittajalle Rahaston ti- lanneraportin. Tilanneraportin tulee sisältää tiedot tehdyistä Sijoituksista, Sijoittajien Pää- omapanoksista, Pääomapanosten palautuksista ja Tuloista sekä kohdeyritysraportit. Koh- deyritysraportin tulee sisältää kunkin Kohdeyhtiön kehitystä kuvaavat keskeiset tiedot (mukaan lukien liikevaihto- ja liikevoittotiedot sekä henkilöstön määrän).

Raportteja laadittaessa Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen tulee noudattaa Euroopan pääoma- sijoitusyhdistyksen (EVCA) julkaisemia raportointiohjeita.

Tilanneraportin yhteydessä kerran vuodessa Vastuunalainen Yhtiömies antaa Sijoittajille tiedoksi vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain 12 luvun 5 § mukaiset tiedot eli:

a) tiedot niiden varojen osuudesta Rahaston varoista, joihin sovelletaan niille ominai- sen heikon rahaksi muutettavuuden vuoksi erityisjärjestelyjä;

b) tiedot uusista järjestelyistä Rahaston maksuvalmiuden hallitsemiseksi; sekä

c) senhetkinen riskiprofiili ja tiedot riskienhallintajärjestelmistä, joita Rahaston Vas- tuunalainen Yhtiömies käyttää näiden riskien hallintaan.

10.3 Raportointi ELY-keskukselle

Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee huolehtia siitä, että ELY-keskukselle raportoidaan ELY- keskuksen Rahoituspäätöksen ehtojen mukaiset tiedot. Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee ELY-keskuksen pyynnöstä toimittaa ELY-keskukselle kohdan 10.2 mukaisesti Sijoittajille annettavat raportointimateriaali.

Lisäksi Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen tulee toimittaa ELY-keskukselle tarvittavat selvitykset

a) siitä, että Kohdeyhtiöön tehtävät Sijoitukset täyttävät Valtiontukisäännöstön mukai- set edellytykset;

b) liittyen ELY-keskuksen mahdollisuuteen velvollisuuteen saada tietoa Kohdeyhtiöstä siltä osin kuin yleisen ryhmäpoikkeusasetuksen 651/2014 mukainen raportointi sitä edellyttää;

c) liittyen Avustusta koskevassa päätöksessä edellytettyyn raportointivelvollisuuteen ELY-keskukselle sekä Avustuksen saajalle.

Yllä kuvatun raportointivelvoitteen toteuttamiseksi Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen tulee huolehtia siitä, että Rahasto toimittaa vuosittaisen valtiontukiraportin ELY-keskukselle joka vuosi viimeistään raportointivuotta seuraavan maaliskuun viimeisenä päivänä. ELY-keskus toimittaa tiedot työ- ja elinkeinoministeriölle, joka välittää tiedot edelleen EU:n komissiolle.

10.4 Tilintarkastaja

Rahaston Tilintarkastajan tulee aina olla Suomen Keskuskauppakamarin hyväksymä ti- lintarkastusyhteisö. Rahaston Tilintarkastaja voidaan vaihtaa yhtiökokouksessa Sijoitta- jien äänten enemmistöllä.

11. RAHASTON HALLINNOINTI, YHTIÖKOKOUKSET JA SIJOITTAJANEUVOSTO

11.1 Rahaston hallinnointi

Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on yksinomainen oikeus ja velvollisuus, kohdan 11.3 ra- joitukset huomioiden, hallinnoida ja hoitaa Rahaston sijoitus- ja muuta toimintaa. Vastuun- alaisen Yhtiömiehen tulee huolehtia Xxxxxxxx juoksevasta hallinnoinnista tämän Sopi- muksen määräysten mukaisesti ja omistaa sen verran aikaa ja resursseja Rahaston asi- oiden hoitoon, kuin voidaan kohtuudella edellyttää.

Osapuolet toteavat nimenomaisesti, että Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus ja vel- vollisuus, kohdan 11.3 rajoitukset huomioiden, ryhtyä kaikkiin sellaisiin toimiin Rahaston puolesta, jotka se katsoo tarpeellisiksi Rahaston Sijoituspolitiikan mahdollisimman tarkoi- tuksenmukaiseksi toteuttamiseksi, mukaan lukien muun muassa seuraavat toimet:

1) Sijoituspolitiikkaan sopivien sijoituskohteiden etsintä;

2) Sijoituskohteiden valinta ja analysointi;

3) Sijoitusesitysten laadinta ja sijoituspäätösten tekeminen;

4) Sijoituksen tekemiseen liittyvien käytännön toimenpiteiden hoitaminen, kuten sijoitusneuvottelujen käyminen Kohdeyritysten kanssa ja sopimusten laadinta;

5) Xxxxxxxx tekemien Sijoitusten kehittäminen, seuranta ja valvonta;

6) Kohdeyritysten kehittäminen osallistumalla tarvittaessa Kohdeyrityksen halli- tustyöskentelyyn sekä muuhun päätöksentekoon ja suunnitteluun;

7) Irtautumisiin liittyvien toimenpiteiden hoitaminen Sijoituksen osalta;

8) Rahaston pääomasijoitustoimintaan liittyvä markkinointi- ja suhdetoiminta;

9) Rahaston yhtiömiesten kokouksien sekä Sijoittajaneuvoston kokouksien ko- kousjärjestelyt ja pöytäkirjojen laadinta;

10) Rahaston talouteen ja hallintoon liittyvät tehtävät kuten kirjanpito, maksulii- kenne, budjetointi, tilinpäätökset, veroilmoitukset ja muut viranomaisille tehtä- vät ilmoitukset;

11) Rahastoa ja sen toimintaa sekä Kohdeyrityksiä koskeva raportointi;

12) Sijoittajaneuvoston koolle kutsuminen; sekä

13) Kaupparekisteri-ilmoitusten tekeminen Rahaston Pääomapalautusten ja Pää- omapanosten raukeamisen johdosta.

Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee ehdottaa Sijoituspolitiikan muutosta, mikäli vähintään 60 prosenttia Julkisten Sijoittajien Sijoitussitoumusten sekä 60 prosenttia Yksityisten Si- joittajien Sijoitussitoumusten määrästä edustavat Sijoittajat sitä vaativat.

Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus delegoida tämän Sopimuksen mukaiset oikeu- tensa kolmannelle ainoastaan Määräenemmistöpäätöksellä annetulla suostumuksella. Tällainen delegointi ei kuitenkaan koskaan vapauta Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiestä tämän Sopimuksen mukaisista vastuistaan Xxxxxxxx ja Xxxxxxxxxxx kohtaan.

11.2 Yhtiökokous

Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee kutsua Xxxxxxxx varsinainen yhtiökokous koolle pidet- täväksi viimeistään kunkin tilikauden päättymistä seuraavan kesäkuun loppuun men- nessä. Kokouskutsu tulee toimittaa vähintään kymmenen (10) arkipäivää ennen kokousta. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

(a) viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laaditun tilinpäätöksen esittely;

(b) Sijoitusten tilanteen ja arvostuksen esittely;

(d) muut Vastuunalaisen Yhtiömiehen tai Sijoittajan yhtiökokouksen käsiteltäväksi saat- tamat asiat.

Mikäli Sijoittaja haluaa saattaa jonkin asian yhtiökokouksen käsiteltäväksi, tulee sen il- moittaa siitä Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle vähintään viisitoista (15) arkipäivää ennen kokousta.

Vastuunalaisella Yhtiömiehellä ja Sijoittajalla on lisäksi oikeus kutsua ylimääräinen yhtiö- kokous koolle omasta aloitteestaan enintään neljäkymmentä (40) arkipäivää ja vähintään kymmenen (10) arkipäivää ennen aiottua ylimääräistä kokousta.

Ellei muuta ole nimenomaisesti tässä Sopimuksessa määrätty, Rahaston yhtiökokouk- sissa voidaan tehdä päätös yksinkertaisella enemmistöllä annetuista äänistä niin, että päätökseksi tulee se vaihtoehto, jota ovat kannattaneet Sijoittajat, jotka edustavat vähin- tään puolta Sijoitussitoumusten kokonaismäärästä.

Mikäli Sijoittaja on laiminlyönyt noudattaa Pääomapanosta koskevan Kutsun, kyseisen Sijoittajan nimeämällä jäsenellä ei ole äänioikeutta yhtiökokouksissa, ennen kuin laimin- lyönti on korjattu tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti.

11.3 Sijoittajaneuvosto

Rahastolla on Sijoittajaneuvosto, johon kuuluu vähintään seitsemän (7) jäsentä. Sijoitta- janeuvoston jäseniä ja henkilökohtaisia varajäseniä ovat Osapuolet oikeutettuja nimeä- mään seuraavasti:

(a) Vastuunalainen Yhtiömies on oikeutettu nimeämään yhden (1) jäsenen;

(b) Julkiset Sijoittajat ovat kukin halutessaan oikeutettuja nimeämään yhden (1) jäsenen kuitenkin siten, että Julkisten Sijoittajien nimeämien jäsenten määrä on enintään kolme (3); sekä

(c) kaikki Yksityiset Sijoittajat ovat yhdessä oikeutettuja nimeämään yhteensä kolme (3) jäsentä varajäsenineen siten, että kaikki jäsenet koostuvat eri Sijoittajista tai heidän edustajistaan.

Elleivät Sijoittajat pääse yhteisymmärrykseen Sijoittajaneuvoston jäsenten tai varajäsen- ten valinnasta, suorittavat ne kunkin yllä mainitun kohdan mukaisten jäsenten valintaan oikeutettujen Sijoittajien kesken vaalin, jossa ne äänestävät Sijoitussitoumustensa euro- määrien mukaisilla äänimäärillä. Vaali toimitetaan Rahaston yhtiökokouksessa.

Sijoittajaneuvoston jäsenet valitsevat keskuudestaan puheenjohtajan sekä varapuheen- johtajan. Osapuolet voivat vaihtaa nimittämänsä Sijoittajaneuvoston jäsenen ilmoittamalla siitä Vastuunalaiselle Yhtiömiehelle sekä Sijoittajaneuvoston puheenjohtajalle. Sijoittaja- neuvoston ensimmäinen kokoonpano ilmenee liitteestä 11.3.

Mikäli Sijoittaja on laiminlyönyt noudattaa Pääomapanosta xxxxxxxx Xxxxxx, kyseisen Sijoittajan nimeämällä jäsenellä ei ole äänioikeutta Sijoittajaneuvoston kokouksissa en- nen kuin laiminlyönti on korjattu tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti. Ellei laimin- lyöntiä ole korjattu kohdassa 3.3 asetetussa määräajassa, kyseisen Sijoittajan nimeämä jäsen sekä varajäsen katsotaan erotetuksi Sijoittajaneuvostosta, eikä Sijoittajalla ole enää oikeutta nimittää korvaavia jäseniä Sijoittajaneuvostoon.

Sijoittajaneuvoston tehtäviä ovat:

(a) Sijoituspolitiikan toteutumisen seuranta sekä Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömiehen siihen eh- dottamien muutosten hyväksyminen;

(b) Rahaston toimikauden jatkaminen kohdan 9.4 mukaisesti;

(d) Lopullisen Sulkeminen aikaistamista koskevan päätöksen tekeminen;

(e) Asian käsittely sekä mahdollisen Sijoittajaneuvostolta edellytettävän suostumuksen antaminen tai antamatta jättäminen kohdan 5.3 mukaiseen syndikointiin tai kanssa- sijoitukseen sekä Rahaston kannan esittäminen kohdan 14.2 mukaisissa tilanteissa;

(f) Rahaston edustaminen intressiristiriitatilanteissa; ja

(g) Päätöksenteko varojen jaosta In Natura kohdan 9.5 mukaisesti.

Vastuunalainen Yhtiömies on velvollinen tuomaan tietämänsä intressiristiriitatilanteet Sijoit- tajaneuvoston tietoon ja ratkaistavaksi.

Sijoittajaneuvosto kokoontuu Vastuunalaisen Yhtiömiehen tai Sijoittajaneuvoston pu- heenjohtajan kutsusta tai mikäli vähintään kolme eri Sijoittajaa, jotka edustavat vähintään 1/3 Sijoitussitoumuksista, niin vaativat. Sijoittajaneuvoston kokous on päätösvaltainen, kun vähintään puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja sekä yksi muu jäsen on paikalla.

Kullakin Sijoittajaneuvoston jäsenellä on Sijoittajaneuvostossa yksi (1) ääni. Sijoittajaneu- voston päätökset tehdään Sijoitusneuvoston kokouksessa läsnä olevien jäsenten enem- mistöllä siten, että vähintään yhden Julkisen Sijoittajan sekä Yksityisen Sijoittajan ni- meämän edustajan tulee kannattaa päätöstä. Äänten mennessä tasan ja muiden edelly- tysten täyttyessä puheenjohtajan ääni ratkaisee.

12. KORVAUSVASTUU

a) Vastuunalainen Yhtiömies, sen osakkeenomistajat taikka työntekijät ja toimihenkilöt eivät vastaa Rahastolle tämän Sopimuksen mukaisista toimista aiheutuneista vahin- goista. Xxxxxxx on velvollinen korvaamaan kullekin edellä mainituista tahoista täysi- määräisesti sen vahingon ja ne kustannukset (mukaan lukien lainopillisten neuvon- antajien palkkiot), jotka aiheutuvat sanottuja tahoja vastaan esitetyistä väitteistä taikka heitä vastaan nostetuista kanteista perustuen heidän toimintaansa (i) Vastuun- alaisena Yhtiömiehenä tai Vastuunalaisen Yhtiömiehen palveluksessa, (ii) Rahaston nimeämänä edustajana tai hallituksen jäsenenä Kohdeyhtiössä taikka (iii) jäsenyy- teen Sijoittajaneuvostossa. Oikeutta korvaukseen ei kuitenkaan ole, mikäli väite on tehty tai kanne on nostettu siksi, että kyseinen taho on toiminut tahallisesti taikka törkeästä huolimattomuudesta olennaisesti tämän Sopimuksen määräysten tai pa- kottavan lainsäädännön vastaisesti. Ensisijaisesti korvaukset maksetaan yllä maini- tuille tahoille otettavista vastuuvakuutuksista. Vastuunalaisen Yhtiömiehen on huo- lehdittava vastuuvakuutusten ottamisesta.

b) Vastuunalainen Yhtiömies ei vastaa Rahastolle taikka Sijoittajille edustajansa huoli- mattomuudesta tai vilpillisestä mielestä edellyttäen, että kyseinen edustaja on valittu ja hänen toimintaansa on valvottu huolellisesti.

c) Edellyttäen, että koko Kokonaispääomaa vastaava määrä Pääomapanoksia on Kut- suttu maksettavaksi, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus, jäljempänä kohdassa 12 d) mainituin rajoituksin, vaatia Sijoittajilta ja Vastuunalaiselta Yhtiömieheltä näiden Sijoitussitoumusten suhteessa maksettavaksi heille kohtien 6.1 ja 7.1 mukaisesti jae- tuista Tuloista määrän, joka on tarpeen Rahaston kohdassa 12 a) mainittujen kor- vausvastuiden kattamiseksi. Mainittu määrä vähentää kullekin Sijoittajalle viimeksi kohtien 6.1 ja 7.1 mukaisesti jaettujen Tulojen määrää siten, että Rahaston kokonai- suudessaan jakamien Tulojen määrä vastaa, vähennettynä tämän kohdan 12 c) mu- kaisesti maksettavalla määrällä, kohdan 6.1 mukaista jakoa.

Yllä kohdassa 12c) mainittua määrää koskevat seuraavat rajoitukset:

(i) Irtautumisesta aiheutuvien vastuiden osalta, Sijoittajilta yhteensä ei voida pyy- tää maksettavaksi Irtautumisen kohteena olevan Sijoituksen perusteella Sijoit- tajille maksettua Tuloa korkeampaa määrää; ja

(ii) määrä ei voi missään tapauksessa ylittää Sijoittajan Sijoitussitoumuksen mää- rää.

d) Sijoittajaneuvoston jäsenillä ei ole velvollisuutta korvata Rahaston taikka Sijoittajan kärsimää tappiota, joka liittyy heidän toimintaansa Sijoittajaneuvoston jäsenenä. Ku- kin Sijoittajaneuvoston jäsenistä on lisäksi oikeutettu saamaan Rahaston varoista täysimääräisen korvauksen siitä vahingosta ja niistä kustannuksista (mukaan lukien

lainopillisten neuvonantajien palkkiot), jotka aiheutuvat heitä vastaan esitetyistä väit- teistä taikka heitä vastaan nostetuista kanteista perustuen heidän jäsenyyteensä Si- joittajaneuvostossa.

e) Poiketen siitä mitä edellä tässä kohdassa 12 on sovittu, Vastuunalainen Yhtiömies on velvoitettu korvaamaan Rahastolle tai Sijoittajalle soveltuvan lain pakottavia sään- nöksiä tai tätä Sopimusta törkeällä huolimattomuudella tai tahallisesti rikkomalla ai- heuttamansa vahingon.

13. VALTIONTUKEA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET

Vastuunalainen Yhtiömies vakuuttaa ja vastaa siitä, että se noudattaa parhaan kykynsä mukaisesti Valtiontukisäännöstöä tämän Sopimuksen voimassaoloaikana. Vastuunalainen Yhtiömies vastaa siitä, että se hankkii parhaan kykynsä mukaisesti Kohdeyhtiöiltä asian- mukaiset selvitykset varmistuakseen siitä, että Kohdeyhtiö on Valtiontukisäännöstön edel- lyttämällä tavalla tukikelpoinen.

Mikäli Vastuunalainen Yhtiömies havaitsee, että Kohdeyhtiöön tehtävä Sijoitus ei täyttäisi Valtiontukisäännöstön edellytyksiä, sen tulee pidättäytyä tekemästä Sijoitusta Kohdeyhti- öön.

Mikäli Vastuunalainen Yhtiömies havaitsee Kohdeyhtiöön tehdyn Sijoituksen jälkeen, että Kohdeyhtiö ei ollut Sijoitusta tehtäessä tukikelpoinen, tulee Vastuunalaisen Yhtiömiehen ilmoittaa tästä Sijoittajille sekä ELY-keskukselle ja pyrkiä irtautumaan Kohdeyhtiöön teh- dystä Sijoituksesta ilman aiheetonta viivästystä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Xxxxxxxxxxxxxx Yhtiömies ei vastaa siitä, että Kohdeyhtiö on ennen Sijoituksen tekemistä tai muuttuu Sijoituksen toteutumisen jälkeen tukikelvotto- maksi muusta kuin Vastuunalaisesta Yhtiömiehestä johtuvasta syystä taikka siitä, että Vas- tuunalaiselle Yhtiömiehelle ei ole annettu olennaisia tätä koskevia tietoja.

14. YLEISIÄ MÄÄRÄYKSIÄ

14.1 Sijoitustarkoitus

Kukin Sijoittajista vakuuttaa tämän Sopimuksen allekirjoituksin Vastuunalaiselle Yhtiömie- helle, Rahastolle sekä muille Sijoittajille päättäneensä sijoittaa Xxxxxxxxx arvioituaan huolellisesti Rahastoon liittyvät, monia muita sijoitusmuotoja korkeammat, riskit.

14.2 Intressitahojen sijoitustoiminta

Intressitahot eivät ole oikeutettuja tekemään Sijoituksia missään muodossa (mukaan lukien mm. optio-oikeuksien merkitseminen) Kohdeyhtiöihin taikka potentiaalisiin Kohdeyhtiöihin, huomioiden kuitenkin kohdassa 5.3 todetun, ilman Sijoittajaneuvoston etukäteen antamaa suostumusta.

Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän kohdan mukainen Intressitahoa koskeva kielto ei estä Vastuunalaista Yhtiömiestä hallinnoimasta muuta rahastoa Sijoituskauden päättymi- sen jälkeen eikä se myöskään estä Vastuunalaisen Yhtiömiehen Intressitahoja tekemästä sijoituksia sellaisiin kohdeyhtiöihin, jotka eivät kuulu Rahaston sijoitusstrategiaan tai intres- siin. Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee kuitenkin kaikessa sijoitustoiminnassa asettaa Ra- haston etu Intressitahon edun edelle.

14.3 Laki avoimesta yhtiöistä ja kommandiittiyhtiöstä

Rahasto on Henkilöyhtiölain mukainen kommandiittiyhtiö ja se tullaan rekisteröimään Pa- tentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Vastuunalaisen Yhtiömiehen tulee huolehtia siitä, että kaikki Yhtiösopimukseen sekä Rahaston oikeudelliseen rakentee- seen tehtävät muutokset rekisteröidään ilman aiheetonta viivytystä kaupparekisteriin. Sijoit- tajat sitoutuvat puolestaan allekirjoittamaan kaikki tarvittavat asiakirjat sellaisten muutosten rekisteröimiseksi, mukaan lukien asianmukaisilta osin uusittu Yhtiösopimus.

14.4 Salassapito

Kukin Osapuoli sitoutuu pitämään salassa kaiken sellaisen jäljempänä määritellyn luotta- muksellisen tiedon, sen mukaan kuin jäljempänä tässä kohdassa 14.4 tarkemmin todetaan, minkä Osapuoli on millä tavalla tahansa saanut ennen tämän Sopimuksen voimaantuloa tai sen jälkeen, sekä olemaan ilman toisten Osapuolten etukäteen antamaa kirjallista lupaa millään tavalla tai missään muodossa tai yhteydessä paljastamatta tai luovuttamatta sitä kolmannelle ja olemaan käyttämättä sitä hyväkseen muutoin kuin tämän Sopimuksen tar- koituksiin tai muutoin kuin mitä tässä Sopimuksessa on todettu.

Tässä kohdassa tarkoitettu luottamuksellinen tieto käsittää kaiken sellaisen tiedon, joka on Rahaston, Sijoittajien, Vastuunalaisen Yhtiömiehen, Vastuunalaisen Yhtiömiehen osak- keenomistajien tai Kohdeyritysten liike- tai ammattisalaisuuksiksi luettavaa tietoa tai muu- toin sellaista tietoa, joka on kohtuudella ymmärrettävä luottamukselliseksi ja siten salassa pidettäväksi.

Edellä esitetystä huolimatta Sijoittaja on oikeutettu julkaisemaan tilinpäätöksessään seu- raavat tiedot:

a) Rahaston nimi ja perustamisajankohta;

b) Sijoittajan status Rahaston Sijoittajana;

c) Sijoitussitoumusten ja Sitoutuneen Pääoman kokonaismäärät;

d) Sijoittajan Sijoitussitoumuksen sekä Pääomapanosten kokonaismäärät;

e) Rahaston maksamat Tulot Sijoittajalle;

f) Sijoitussitoumuksen hankintameno; ja

g) Sijoitussitoumuksen markkina-arvo, ei kuitenkaan erikseen vaan osana Sijoittajan kaikkien pääomarahastosijoitusten markkina-arvoa.

Edelleen Sijoittaja on oikeutettu ilmaisemaan luottamuksellista tietoa tuomioistuimelle, vi- ranomaiselle tai arvopaperimarkkinavalvojalle, mikäli tiedon luovuttaminen perustuu Si- joittajaa sitovaan lain säädökseen tai sen perusteella annettuun alemman asteiseen sään- nökseen.

Edellyttäen, että luottamuksellisen tiedon vastaanottaja on kirjallisesti sitoutunut tiedon sa- lassapitoon, Sijoittaja on oikeutettu luovuttamaan tietoa Rahastosta vilpittömässä mielessä olevalle kolmannelle osapuolelle, joka harkitsee Sijoittajan osuuden tai sen osan hankki- mista Rahastosta, sekä sellaiselle Sijoittajan omistajataholle, joka omistaa vähintään 80 % Sijoittajan osakkeista ja/tai äänivallasta.

Vastuunalainen Yhtiömies on oikeutettu luovuttamaan ELY-keskukselle kohdassa 10.3 tar- koitettuja tietoja ilman erillistä salassapitositoumusta.

Tämän kohdan mukainen salassapitovelvoite on voimassa tämän Sopimuksen voimassa- oloajan sekä kolme (3) vuotta Sopimuksen päättymisestä lukien.

14.5 Tulkintajärjestys

Mikäli tämä Sopimus ja sen liitteet ovat toistensa kanssa ristiriidassa, sovelletaan ensisi- jaisesti tämän Sopimuksen määräyksiä.

14.6 Sopimuksen muuttaminen

Tätä Sopimusta voidaan muuttaa kokonaan tai osittain Sijoittajien Määräenemmistöpää- töksellä ja Vastuunalaisen Yhtiömiehen suostumuksella. Sellaista muutosta ei kuitenkaan voida tehdä, mikä muuttaisi tätä kohtaa 14.6, lisäisi Sijoittajien velvollisuutta suorittaa va- roja Rahastolle yli kunkin Sijoittajan Sijoitussitoumuksen määrän tai mikä muutoin koh- tuuttomasti heikentäisi Sijoittajien tai Vastuunalaisen Yhtiömiehen asemaa ja oikeuksia, ilman niiden Osapuolien suostumusta, joiden asemaa tai oikeuksia muutos heikentäisi.

14.7 Ilmoitukset

Tässä Sopimuksessa tarkoitetut ilmoitukset ja tiedonannot tulee tehdä kirjallisesti ja toi- mittaa asianomaisille Osapuolille joko sähköpostilla, jonka vastaanottaja kuittaa saaduksi, taikka ensimmäisen luokan postina Sijoittajan Vastuunlaiselle yhtiömiehelle Liittymissopi- muksen allekirjoituksen yhteydessä ilmoittamaan osoitteeseen tai sellaiseen muuhun osoitteeseen, jonka kyseinen Osapuoli on ilmoittanut kirjallisesti Vastuunalaiselle Yhtiö- miehelle. Sähköpostitse toimitetun ilmoituksen katsotaan saapuneen perille, kun vastaan- ottaja on kuitannut sen saaduksi, ja postitse lähetetyn ilmoituksen katsotaan saapuneen perille seitsemän (7) päivän kuluttua ilmoituksen lähettämisestä.

14.8 Lisäkirjelmät (”Side Letter -sopimukset”)

Vastuunalainen Yhtiömies ei ole oikeutettu sopimaan Sijoittajan ja/tai Sijoittajien kanssa muutoksista ja lisäyksistä tähän Sopimukseen ja Yhtiösopimukseen lisäkirjelmillä (”Side Letter-sopimuksella”) ilman muiden Sijoittajien suostumusta.

14.9 Arvonlisävero

Mikäli Vastuunalainen Yhtiömies on tai olisi velvollinen maksamaan arvonlisä- tai vastaa- vaa veroa Rahastolle tuottamistaan hallinnointipalveluista, Vastuunalaisella Yhtiömiehellä on oikeus saada tällaisten verojen määrää vastaava korvaus Rahaston varoista. Vastuun- alaisen Yhtiömiehen tulee huolehtia siitä, että Xxxxxxx ja Vastuunalainen Yhtiömies on rekisteröity kuuluviksi samaan arvonlisäverolain (1501/1993) 13a§:ssä tarkoitettuun vero- velvollisuusryhmään.

14.10 Sopimuksen sitovuus siirronsaajia kohtaan

Ellei tässä sopimuksessa toisin mainita, tämä sopimus jää voimaan Osapuolten perillisiä, siirronsaajia ja muita seuraajia kohtaan ja sitoo kyseisiä tahoja.

14.11 Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tästä Sopimuksesta aiheutuvat Osapuolten väliset riidat ja erimielisyydet pyritään ratkai- semaan ensi sijassa neuvottelemalla. Neuvotteluteitse tehty sovinto vahvistetaan kyseis- ten Osapuolten kesken kirjallisesti. Mikäli Osapuolet eivät edellä todetulla tavalla pääse yksimielisyyteen kohtuullisessa ajassa, tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mu- kaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Mikkeli ja kieli on suomi. Välitystuomio on lopullinen ja Osapuolia sitova.

14.12 Sopimuskappaleet

Tämä Sopimus on tehty kolmena (3) alkuperäisenä kappaleena. Kukin Sopimuksen Osa- puoli sitoutuu noudattamaan Sopimuksen määräyksiä allekirjoittamalla erillisen allekirjoi- tussivun.

ALLEKIRJOITUS (1)

Mikkelissa xx.xx.2020

MIKKELIN KAUPUNKI

_______________________ ______________________

Xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx

kaupunginjohtaja hallintojohtaja

ALLEKIRJOITUS (2)

Mikkelissa xx.xx.2020

Redstone Nordics Oy

______________________ Xxx Xxxxxx

toimitusjohtaja

ALLEKIRJOITUS (3)

Mikkelissa xx.xx.2020