MYYNTIEHDOT
Näitä Myyntiehtoja sovelletaan PolyOne-tuotteiden myyntiin
YLEISTÄ
Nämä ehdot ("Ehdot") koskevat yksinomaisesti kaikkien PolyOne Corporationin ja kaikkien sen Euroopassa toimivien konserniyhtiöiden myymien tuotteiden myymistä ja ostamista. Kun Ostaja tekee tilauksia, tämä osoittaa Ostajan hyväksyvän täysin nämä Ehdot, joita sovelletaan ensisijaisina Ostajan ehtoihin nähden, mikäli jälkimmäiset poikkeavat näistä Ehdoista tai ovat näiden Ehtojen vastaisia.
RAJOITETTU TAKUU
Kohdan 3 mukaisesti, ja ellei näissä Ehdoissa nimenomaisesti muuta määrätä, Myyjä takaa vapaan omistusoikeuden ja sen, että Tuote vastaa mahdollisia Myyjän julkaisemia teknisiä tietoja tai muita näissä Ehdoissa mainittuja laatustandardeja ja/tai mittoja. Myyjän tulee veloituksetta vaihtaa Tuotteet, jotka eivät vastaa näitä teknisiä tietoja, yhtenä tai useampana toimituksena. Ostaja nimenomaisesti hyväksyy sen, että värissä saattaa esiintyä materiaalin luonteesta johtuvia poikkeamia, eikä tämä takuu kata väriä. Myyjän Ostajalle antamat, Tuotteen käyttöä koskevat suositukset perustuvat Ostajan antamiin tietoihin, joiden Myyjä olettaa olevan luotettavia, mutta Myyjä ei takaa Ostajan tietyssä Tuotteen sovelluksessa mahdollisesti saamia tuloksia. Edellä mainitun mukaisesti, ja ellei näissä Ehdoissa nimenomaisesti muuta määrätä, Myyjä ei xxxx Xxxxxxxx osalta minkäänlaista suoraa tai epäsuoraa takuuta myyntikelpoisuudesta tai tiettyyn tarkoitukseen soveltuvuudesta. Myyjä ei anna mitään muita kuin Tuotteen kuvausta koskevia takuita, riippumatta siitä, käytetäänkö sitä yksin vai muiden aineiden yhteydessä tai prosessin osana. Mitään sovellettavissa laeissa säädettyjä takuita ja vakuutuksia nimenomaisesti ei sovelleta, ja ne kumotaan sopimusoikeudellisesti.
VASTUUNRAJOITUS
Välittömästi Ostajan otettua Tuotteet vastaan niiden toimitus- tai noutohetkellä Ostaja ilmoittaa kirjallisesti merkitsemällä viralliseen toimitus- tai noutoasiakirjaan, onko Tuotteissa näkyviä niiden kuljetuksesta aiheutuneita vaurioita tai vikoja. Edellä mainitusta riippumatta Ostaja tutkii Tuotteen vastaanottamisen jälkeen viipymättä vaurioiden, vikojen ja poikkeamien varalta. Ostajan on annettava Myyjälle kirjallinen ilmoitus kunkin Tuotetta koskevan (sopimukseen, takuurikkomukseen, laiminlyöntiin, ankaraan vastuuseen, muuhun oikeudenloukkaukseen tai muuhun perustuvan) vaatimuksen olemassaolosta mahdollisimman pian, kuitenkin viimeistään kymmenen (10) päivän kuluttua vaatimuksen perusteena olevan Xxxxxxxx toimitusmäärän vastaanottamisesta; ellei Ostaja anna tällaista kirjallista ilmoitusta sovellettavan aikarajan puitteissa, tämä muodostaa ehdottoman luopumisen kaikista tällaisista vaatimuksista riippumatta siitä, onko Ostaja havainnut tällaisen vaatimuksen syynä olevia seikkoja tai onko kyseisen Tuotteen jatkokäsittelyä, valmistusta, muuta käyttöä tai jälleenmyyntiä todellisuudessa tapahtunut. Myyjän tulee harkintansa mukaan korjata vialliset Tuotteet, toimittaa uudet Tuotteet tai hyvittää viallisia Tuotteita vastaava summa.
2
Ostaja vastaa kaikista riskeistä, jotka koskevat patentti- ja muita immateriaalioikeuksien rikkomuksia, jotka johtuvat siitä, että Ostaja käyttää Tuotetta muiden aineiden yhteydessä tai prosessin osana. Myyjän vastuu Ostajalle takuurikkomuksesta tai mistä tahansa muusta syystä johtuvista, näiden Ehtojen mukaisista tai muista vahingoista ei missään tapauksessa ylitä Tuotteen sitä osaa vastaavaa ostohinnan osuutta, joka on tällaisia vahinkoja koskevan Ostajan vaatimuksen aiheena. Myyjä ei missään tapauksessa ole vastuussa Ostajalle mistään välillisistä vahingoista, kuten esimerkiksi voiton menetyksestä. Myyjä ei vastaa mistään piilovioista, jotka havaitaan joko kymmenen (10) päivän takuujakson aikana Tuotteen vastaanottamisesta tai tällaisen takuujakson umpeutumisen jälkeen. Ostaja luopuu täten nimenomaisesti kaikista piilovikoja koskevista vaatimuksista. Kaikki Myyjän vastuun rajoitukset ja rajaukset koskevat täten myös sen toimihenkilöiden ja muiden työntekijöiden ja Myyjän puolesta sopimusvelvoitteiden mukaisesti toimivien asiamiesten henkilökohtaista vastuuta.
TILAAMINEN JA RAJOITUKSET
Kaikki Myyjän tekemät tarjoukset edellyttävät vahvistamista, eikä niihin liity velvoitetta. Kaikki tilaukset ja tilausten hyväksynnät on tehtävä kirjallisesti. Myyjä pidättää oikeuden keskeyttää minkä tahansa näiden ehtojen mukaisesti myytävän Tuotteen myynnin milloin tahansa, ellei Ostajaa ja Myyjää sido aikaisempi pääsopimus, joka velvoittaisi Myyjän ilmoittamaan Ostajalle tällaisesta keskeytyksestä.
MAKSUT
Ellei Myyjä ole antanut muuta ohjetta tai suostumusta, kaikkien laskujen maksuaika on kolmekymmentä (30) päivää laskun päiväyksestä. Ostajan tulee suorittaa kaikki näiden Ehtojen mukaiset maksut laskussa ilmoitetulle tilille. Myyjällä on oikeus vähentää kaikki pankkikulut. Jos Myyjä kohtuudella katsoo, että Ostajan taloudellinen toimintakyky on riittämätön tai muuten Myyjän kannalta epätyydyttävä, Myyjä voi vaatia ennakkomaksua tai Ostajan asettamaa tyydyttävää vakuutta sekä pidättäytyä toimituksista, kunnes Ostaja suorittaa tällaiset maksut tai asettaa tällaisen vakuuden; tällainen Myyjän toiminta ei muodosta näiden Ehtojen mukaista maksuehtojen muutosta. Riippumatta mahdollisista ristiriitaisista määräyksistä Myyjällä on oikeus periä maksut ensin Ostajan vanhoista veloista seuraavassa järjestyksessä: kulut, korot ja viimeiseksi päävelka. Kaikista viivästyneistä maksusuorituksista peritään vuotuista korkoa, jonka määrä on yhden (1) kuukauden EURIBOR lisättynä kahdeksalla (8) prosenttiyksiköllä ja joka kertyy päivittäin, mahdollisista vahingoista riippumatta. Myyjällä on oikeus purkaa myyntisopimus, mikäli Ostajan ostohinnan maksusuoritus on viivästynyt yli viisitoista (15) päivää.
Mikäli Ostajalla on mitä tahansa Myyjälle erääntyneitä maksuja, jotka ovat viivästyneet yli viisitoista (15) päivää, Myyjällä on oikeus (i) pidättää Ostajan tilaamien tuotteiden toimitus, kunnes Ostaja suorittaa kyseiset maksut, sekä (ii) vaatia Ostajalta välitöntä maksua Ostajan tilaamista muista tuotteista ennen niiden toimitusta.
LAINSÄÄDÄNNÖLLISET RAJOITTEET
Jos jokin nykyinen tai tuleva laki, hallituksen asetus, määräys, säädös tai minkä tahansa nykyisen tai tulevan lainsäädännön mukainen säännös estää Myyjää nostamasta tai korjaamasta näiden Ehtojen mukaisesti määrättyä hintaa tai mitätöi näiden Ehtojen mukaisen hinnan tai hinnankorotuksen tai vähentää sitä, Myyjä ja Ostaja pyrkivät toiselle osapuolelle antamallaan kirjallisella ilmoituksella ilmaisemaan keskinäisesti sovitut muutokset, joilla nämä Ehdot saatetaan tällaisen lain, asetuksen, säädöksen tai säännöksen mukaiseksi. Elleivät osapuolet pysty sopimaan tällaisista muutoksista ja toteuttamaan niitä kuudenkymmenen (60) päivän
kuluessa tällaisesta ilmoituksesta, Myyjällä on tällöin oikeus peruuttaa kyseinen ostotilaus tai ostotilaukset välittömästi Ostajalle antamallaan kirjallisella ilmoituksella.
HINNAN JA EHTOJEN MUUTOKSET
Myyjä voi muuttaa hintaa ja/tai toimitusehtoja milloin tahansa ennen toimitusta, ellei näissä Ehdoissa ole kirjallista vaihtoehtoista hinnoittelumekanismia. Lisäksi Myyjä voi milloin tahansa siirtää kasvaneet polttoainekulut tai Myyjälle Tuotteen myynnin/toimituksen yhteydessä langetetut verot, jotka ovat ilmenneet tilauksen hyväksymisen jälkeen. Ellei muuta ole ilmoitettu, kaikki hinnat ovat euroina.
VEROT
Myyjän laskuihin sisältyy mahdollinen arvonlisävero, ja tämä arvonlisävero esitetään laskussa erillisenä eränä. Sikäli kuin Xxxxxxxxx on myyty arvonlisäverosta vapautettuna ja lainsäädännön tai hallituksen asetuksen muutoksen vuoksi kyseisten Tuotteiden tai uusien Tuotteiden myyntihintaan lisätään arvonlisävero, Ostaja vastaa yksin kyseisen arvonlisäveron maksamisesta. Myyjä ei vastaa Ostajalle minkäänlaisista muista veroista tai veronluonteisista maksuista, ellei osapuolten kesken ole nimenomaisesti ja keskinäisesti muuta sovittu.
OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN
Tuotteiden omistusoikeus siirtyy Ostajalle Myyjän toimituspaikassa. Ostaja kantaa kaikki riskit ja velvollisuudet, jotka syntyvät lastin purkamisesta ja Xxxxxxxx säilytyksestä, käsittelystä ja käytöstä tai tällaista toimintaa koskevien sovellettavien lakien ja säädösten noudattamisesta tai noudattamatta jättämisestä. Myyjä ei vastaa Ostajan käyttämien lastin purkamislaitteiden tai -materiaalien vioista, riippumatta siitä, ovatko nämä Myyjän toimittamia. Lukuun ottamatta sitä, missä laajuudessa näiden Ehtojen mukaisesti myytävä Tuote täyttää kohdassa 2 esitetyt nimenomaiset takuut, Ostaja vapauttaa Myyjän vastuusta korvaa kaikki kulujen, kustannusten, vahinkojen, tuomioiden tai muiden menetysten, kuten selvitys- ja oikeudenkäyntikulujen ja kohtuullisten asianajopalkkioiden, jotka aiheutuvat Ostaja tekemästä näiden Ehtojen mukaisesti myytävän Tuotteen valinnasta, käytöstä, myynnistä ja jatkokäsittelystä, osalta. Edellä mainitusta riippumatta, mikäli sopimus puretaan sen seurauksena, ettei Ostaja ole suorittanut maksuja ajoissa, omistusoikeuden katsotaan säilyneen Myyjällä ja riskien katsotaan siirtyneen Ostajalle. Kaikki Ostajan Tuotteiden omistusoikeutta koskevat vaatimukset kolmansia osapuolia kohtaan siirretään automaattisesti Myyjälle.
YLIVOIMAINEN ESTE
Kumpi tahansa osapuoli voi keskeyttää näiden Ehtojen toteuttamisen (lukuun ottamatta jo vastaanotetun Tuotteen maksamista) seuraavissa tapauksissa: (1) luonnonilmiöt, tulipaloräjähdykset, tulvat, hurrikaanit; (2) lakot, työsulut tai muut liiketoiminnan häiriöt tai levottomuudet; (3) julistettu tai julistamaton sota; (4) sovellettavan ulkomaisen tai kotimaisen lain, säädöksen, määräyksen tai säännön, kuten esimerkiksi vientiluparajoitusten, etuoikeuden, säännöstelyn, kiintiöinnin tai etuostomääräysten tai -säännösten tai Myyjän tai Ostajan tuotantolaitoksen toimiluvan peruuttamisen, noudattaminen; (5) valmistuksessa tai kuljetuksessa tarvittavan hyödykkeen toimituskatko tai muu häiriö, työvoimapula, sähkökatko tai polttoaine- tai raaka-ainepula; (6) täydellinen tai osittainen sulkeminen Myyjän tuotantolaitoksen normaalin huoltoseisokin vuoksi; tai (7) mikä tahansa ja minkä tahansa laatuinen muu lueteltujen kaltainen tai näistä poikkeava syy tai syyt, jotka eivät kohtuudella ole velvollisuutensa suorittamatta jättävän osapuolen hallinnassa ("ylivoimainen este"). Mikäli osapuoli on ylivoimaisen esteen vuoksi kykenemätön suorittamaan näiden Ehtojen ja/tai kyseisen ostotilauksen (ostotilausten) mukaisia velvollisuuksiaan, kyseisen osapuolen tulee antaa toiselle osapuolelle kirjallinen ilmoitus, jossa on esitetty täydelliset tiedot, joihin sisältyy tällaisen ylivoimaisen esteen oletettu kesto, viimeistään 72 tunnin kuluttua esteen syyn ilmenemisestä, ja antaessaan tällaisen ilmoituksen kyseinen osapuoli voi keskeyttää näiden Ehtojen mukaisten velvollisuuksiensa
3(5)
4
toteuttamisen tällaisen ylivoimaisen esteen vaikutuksen osalta ylivoimaisen esteen keston ajaksi, muttei kuitenkaan pidempään, ja kyseisen osapuolen tulee, sikäli kuin mahdollista, korjata ylivoimaisen esteen aiheuttama tilanne kohtuullisen ripeästi. Ylivoimaisen esteen päättyessä velvollisuuksien toteuttamista tulee jatkaa, mutta tällaiset viivästykset eivät, paitsi yhteisestä sopimuksesta, pidennä kyseisen tuotetilauksen (tuotetilausten) toimitusaikaa eivätkä velvoita Myyjää hyvittämään toimituksia eivätkä Ostajaa ostamaan näin menetettyjä määriä. Näiden Ehtojen osapuolia koskevien lakkojen tai työsulkujen ratkaiseminen on täysin ongelmista kärsineen osapuolen harkinnassa, ja edellä mainitut vaatimukset ylivoimaisen esteen aiheuttaman tilanteen korjaamisesta kohtuullisen ripeästi eivät edellytä lakkojen tai työsulkujen ratkaisemista suostumalla osallisina olevien työntekijöiden vaatimuksiin, kun työvoimaan liittyvistä vaikeuksista kärsivä osapuoli katsoo tämän epäedulliseksi.
TURVALLISUUTTA JA TERVEYTTÄ KOSKEVA KORVAUSVELVOLLISUUS
Ostaja vahvistaa, että Myyjä on toimittanut Ostajalle sovellettavien lakien ja säädösten edellyttämät käyttöturvallisuustiedotteet, joihin sisältyvät varoitukset sekä Tuotetta ja/tai kyseisen Tuotteen säiliöitä koskevat turvallisuus- ja terveystiedot. Varoittaakseen mahdollisista vaaroista Ostaja jakaa nämä tiedot henkilöille, joiden Ostaja voi kohtuudella odottaa altistuvan tällaisille vaaroille, kuten esimerkiksi Ostajan työntekijöille, edustajille, aliurakoitsijoille ja asiakkaille. Ellei Ostaja jaa näitä varoituksia ja tietoja, Ostaja on velvollinen korvaamaan Myyjälle kaikki tällaisesta varoitusten ja tietojen jakamatta jättämisestä aiheutuvat tai niihin millään tavalla liittyvät vastuut, kuten esimerkiksi loukkaantumista, sairastumista, kuolemantapausta tai omaisuusvahinkoa koskevat vastuut.
TOIMITUKSET
Tarjouksessa mainitut toimitusajankohdat ovat vain ohjeellisia, ja Myyjällä on oikeus tehdä osatoimituksia, elleivät osapuolet nimenomaisesti muuta sovi. Myyjän tulee parhaan kykynsä mukaan pyrkiä toimittamaan Tuotteet kyseisinä ajankohtina. Mikäli Myyjä ja Ostaja ovat kuitenkin nimenomaisesti myyntisopimuksessa sopineet, että aikataulu on oleellinen, Ostajalla on oikeus vahingonkorvaukseen, jonka määrä on 0,5 % laskutusarvosta jokaiselta täydeltä viivästysviikolta. Myyjän vastuu toimituksen viivästymisen tai ennenaikaisen toimituksen osalta on kuitenkin enintään 5 % toimitusten laskutusarvosta lukuun ottamatta mahdollisia muita vaatimuksia. Myyjä voi käyttää kaikkia todisteita osoittaakseen, että vahingot ovat Ostajan väittämiä vähäisempiä. Myyjä voi toimittaa Ostajalle Tuotteita siten, että määrätoleranssi voi vaihdella, Ostajan tilaamien määrien mukaan seuraavasti: (1) 50–99 kg: +/- 25 %; (2) 100–249 kg: +/- 15 %; (3) 250– 499 kg: +/- 10 %; (4) yli 500 kg: +/- 5 %. Jos edellä mainittuja määrätoleranssin raja-arvoja noudatetaan, Myyjän toimittaman määrän katsotaan olevan käytännössä Ostajan tilaama määrä.
TUOTTEEN LOPPUMINEN
Ellei Ostajan ja Myyjän välisessä, tuolloin voimassa olleessa aikaisemmassa pääsopimuksessa ole muuta määrätty, kausina, jolloin Tuotteen kysyntä ylittää Myyjän tarjonnan joko ylivoimaisen esteen tai muun syyn vuoksi, Myyjä voi jakaa Tuotetta itselleen omiin valmistustarkoituksiinsa, asiakkailleen ja Ostajalle siten kuin Myyjä katsoo reiluksi ja käytännölliseksi. Ostaja hyväksyy Myyjän täydellisenä suorituksena tällaisten Myyjän päätösten mukaisesti tapahtuvat toimitukset. Lukuun ottamatta tilannetta, johon liittyy ylivoimainen este, ellei Ostaja tyydy Myyjän päätökseen, tällä on oikeus peruuttaa kyseinen ostotilaus (ostotilaukset) seuraavasti: (i) kirjallinen peruutusilmoitus 10 päivän peruutusajalla sekä (ii) maksun suorittaminen kaikista siihen asti vastaanotetuista Tuotteista ilman muita velvoitteita. Tilanteessa, johon liittyy ylivoimainen este, Myyjällä ei ole velvollisuutta ostaa materiaalia kolmansilta osapuolilta myytäväksi edelleen Ostajalle, eikä Myyjä vastaa mahdollisista kustannuksista, joita Ostajalle on aiheutunut korvaavien materiaalien ostamisesta kolmannelta osapuolelta.
TIETOJEN SUOJAAMINEN
Ostaja sitoutuu täten siihen, että Myyjä voi käsitellä kaikkia Ostajan ja Myyjän väliseen liikesuhteeseen liittyviä tietoja sovellettavien lakien ja säädösten mukaisesti.
SIIRTÄMINEN/DELEGOIMINEN
Ostaja voi siirtää näiden Ehtojen mukaiset oikeutensa ja/tai delegoida velvollisuutensa ainoastaan Myyjän kirjallisen ennakkohyväksynnän nojalla. Myyjä voi siirtää näiden Ehtojen mukaiset oikeutensa ja/tai delegoida velvollisuutensa mille tahansa PolyOne-konserniin kuuluvalle yhtiölle.
EHTOJEN YHTENÄISYYS
Nämä Ehdot koskevat kaikkea PolyOne Corporationin ja sen konserniyhtiöiden myyntiä. Ellei Ostajan ja Myyjän kesken ole voimassa aikaisempaa pääsopimusta, mikään ennen kulloisenkin ostotilauksen (ostotilausten) allekirjoittamista tai näiden allekirjoittamisen yhteydessä tehty suullinen tai kirjallinen ilmoitus tai sopimus ei muuta näitä kirjallisia Ehtoja tai muodosta niihin lisäystä, eikä kummankaan osapuolen tule vaatia muutosta, lisäystä tai vapautusta mistään näiden Ehtojen määräyksestä, ellei tällaista muutosta ole tehty toisen osapuolen allekirjoittamana kirjallisena asiakirjana, joka on erityisesti nimetty näiden Ehtojen lisäykseksi. Mikään näiden Ehtojen lisäys tai muutos ei tapahdu hyväksynnällä, vapautuksella tai muulla Ostajan toimittamalla asiakirjalla, jossa on ylimääräisiä tai eri ehtoja, ja Myyjä ilmoittaa täten Ostajalle tällaisten ylimääräisten ehtojen epäämisestä. Mikäli jokin näiden Ehtojen määräys katsotaan pätemättömäksi tai soveltamiskelvottomaksi, tämä ei vaikuta muiden määräysten voimassaoloon.
KÄÄNNÖKSET
Nämä Ehdot on laadittu englannin kielellä ja eri paikallisilla kielillä. Selvyyden vuoksi osapuolet hyväksyvät täten sen ja sitoutuvat siihen, että mikäli versioiden välillä ilmenee eroavaisuuksia, englanninkielinen versio pätee ensisijaisesti paikallisella kielellä laadittuun versioon nähden.
SOVELLETTAVA LAKI JA OIKEUSPAIKKA
Näihin Ehtoihin sovelletaan Suomen lakia lukuun ottamatta sen lainvalintasääntöjä sekä nimenomaisesti lukuun ottamatta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevaa Wienin yleissopimusta. Kaikki Ostajan ja Xxxxxx välisen myyntisopimuksen toteutusta, täytäntöönpanoa ja tulkintaa koskevat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti ja yksinomaisesti Myyjän kotipaikan alioikeudessa.
* *
April 2014.
5(5)