VR GROUP YLEISET HANKINTAEHDOT

VR GROUP YLEISET HANKINTAEHDOT

1. SOVELTAMINEN

Näitä VR Groupin yleisiä hankintaehtoja sovelletaan VR-Yhtymä Oyj:n (jatkossa ”Asiakas”) ja Toimittajan välisissä sopimus-, tilaus- ja tarjouspyyntöasiakirjoissa. Yleisiin ehtoihin viitataan sopimuk- sissa ja muissa asiakirjoissa liitteellä tai linkillä. Jos Yleiset ehdot ja muut hankintaa koskevat asiakirjat ovat ristiriidassa, noudate- taan ensisijaisesti Yleisiä ehtoja. Jos osapuolet ovat allekirjoitta- neet hankintaa koskevan kirjallisen sopimuksen, sitä noudatetaan ensisijaisena.

Yleisten ehtojen kohtia 1–24 sovelletaan kaikkiin hankintoihin han- kinnan kohteesta riippumatta. Lisäksi tuotteiden ja tavaroiden (jatkossa ”Tuotteet”) hankintaan sovelletaan Yleisten ehtojen koh- tia 25–28.

2. SOPIMUS

Sopimus ei velvoita Asiakasta tilaamaan sopimuksessa tarkoitet- tuja Tuotteita ja/tai Palveluita Toimittajalta. Asiakas ei myöskään sitoudu vähimmäisostoihin tai muihin ostokiintiöihin, ellei sopimuk- sessa erikseen ole toisin sovittu. Toimittaja ymmärtää, että tar- jouspyyntöasiakirjoissa ja neuvotteluissa mahdollisesti esitetyt hankintavolyymit ovat ainoastaan viitteellisiä, eikä Asiakkaalle ole niiden perusteella minkäänlaisia määrävelvoitteita tuotteiden hankkimiseksi.

3. MÄÄRITELMÄT

Palvelu

Palvelu tarkoittaa Toimittajan Asiakkaalle toimittamia kertaluontei- sia tai jatkuvia Palveluita, kuten asiantuntija-, konsultointi-, toteu- tus-, tuki- ja ylläpito-, muutos-, asennus-, testaus-, koulutus-, käyttöönotto- ja muita palveluita. Palvelu sisältää kaikki Palveluun liittyvät tavarat, ohjelmistot sekä käytön edellyttämät dokumen- taatiot sekä kaikki Palvelun lopputuotokset.

Tuote

Sopimuksen kohteena olevat tavarat, välineet ja laitteet sekä nii- hin liittyvät palvelut, ohjelmistot, käyttöönoton ja käytön edellyt- tämät ohjeet ja muut dokumentit.

4. TOIMITTAJAN YLEISET VELVOLLISUUDET Toimittaja toimittaa sopimuksen mukaiset Tuotteet ja Palvelut am- mattitaitoisesti, ajallaan, tietoturvallisesti ja alan hyviä tapoja nou- dattaen.

Toimittaja vastaa siitä, että sen tuottamat Tuotteet ja Palvelut ovat soveltuvan lainsäädännön ja sopimuksen mukaisia ja että Tuote ja Palvelu soveltuu Asiakkaan ilmaisemaan aiottuun käyttötarkoituk- seen ottaen huomioon, mitä alalla toimivalta huolelliselta ja am- mattitaitoiselta Toimittajalta voidaan edellyttää.

Toimittaja sitoutuu jatkuvaan parantamiseen ympäristöasioissa. Toimittaja sitoutuu pyynnöstä vastaamaan vastuullisuuden var- mistamiseksi laadittuun VR Groupin toimittajien itsearviointilomak- keeseen ennen sopimuksen allekirjoittamista VR Group toimittajien itsearviointilomake

Toimittaja noudattaa kulloinkin voimassa olevaa VR Groupin eet- tistä ohjesääntöä toimittajille: xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxx- kumppaneille/

5. PAKOTTEET

Toimittaja vakuuttaa, että Toimittaja ei ole kansainvälisten pakotteiden kohteena ja että Toimittaja noudattaa toiminnassaan kansainvälisiä pakotteita koskevia säädöksiä. Toimittaja ei voi myöskään käyttää hankinnan toteuttamisessa alihankkijoita, jotka ovat kansainvälisten pakotteiden kohteena.

Mikäli Toimittaja tai Toimittajan alihankkijat tulevat sopimuskaudella kansainvälisten pakotteiden kohteeksi tai muutoin ilmenee, että Toimittaja on rikkonut kansainvälisiä pakotteita koskevia säädöksiä, Toimittajan tulee ilmoittaa asiasta välittömästi VR:lle sopimuksen yhteyshenkilölle sekä osoitteeseen xxxx.xxxxxxxxxxx@xx.xx. VR:llä on oikeus irtisanoa sopimus päättymään välittömästi, mikäli Toimittaja rikkoo kansainvälisiä pakotteita koskevia säädöksiä.

6. TOIMITTAJAN HENKILÖSTÖ

Toimittaja käyttää Tuotteiden ja Palveluiden tuottamiseen tai toimittamiseen soveltuvan pätevyyden ja kokemuksen omaavia ammattitaitoisia henkilöitä. Toimittajan henkilöstön vaihtuminen ei saa heikentää Palvelun laatua. Toimittaja vastaa siitä, että Tuotteet ja Palvelut toimitetaan aina kohdan 4 (Toimittajan yleiset velvollisuudet) mukaisesti.

Mikäli Tuotteen tai Palvelun tuottamiseen liittyvät henkilöt on nimetty sopimuksessa tai erillisessä tilauksessa, Toimittaja ei saa vaihtaa kyseisiä nimettyjä henkilöitä ilman Asiakkaan antamaa kirjallista hyväksyntää, jota ei kuitenkaan voi evätä ilman perusteltua syytä. Mikäli Toimittaja vaihtaa nimetyn henkilön ja Xxxxxxx tämän hyväksyy, tulee uuden henkilön olla osaamiseltaan ja kokemukseltaan vähintään samantasoinen kuin vaihdettava henkilö.

Toimittajan tulee Asiakkaan pyynnöstä viivytyksettä ja veloituksetta vaihtaa Tuotteen tai Palvelun tuottamiseen osallistuva henkilö, jolta puuttuu riittävä ammattitaito tai joka ei Asiakkaan perustellun näkemyksen mukaan muutoin ole sopiva kyseiseen tehtävään.

Toimittajan tai tämän alihankkijoiden henkilöstölle ei muodostu työ-, virka-, agentti- tai muuta näihin rinnastettavaa suhdetta Asiakkaaseen hoitaessaan sopimuksen mukaisia tehtäviä.

Toimittajan henkilöstön on Asiakkaan tiloissa työskennellessään noudatettava Asiakkaan turvallisuus-, tietosuoja-, yleisiä käytös- sekä muita Asiakkaan ohjeita ja määräyksiä. Toimittajalla säilyy kuitenkin oman henkilöstönsä työnjohto- ja valvontavastuu, ellei työnjohto- ja valvontavastuun siirtymisestä ole erikseen sopimuksessa sovittu.

7. TILAAJAVASTUU

Toimittaja vastaa ja huolehtii siitä, että Toimittaja ja sen käyttämät alihankkijat täyttävät sopimussuhteen alkaessa ja sen voimassa- oloaikana tilaajan selvitysvelvollisuudesta ja vastuusta ulkopuo- lista työvoimaa käytettäessä annetun lain (1233/2006, tilaajavas- tuulaki) tai sen myöhemmin korvaavan säädöksen tarkoittamat velvoitteet ja sitoutuu toimittamaan pyydettäessä Asiakkaalle sel- vityksen edellä mainittujen velvoitteiden täyttämisestä. Toimittaja vastaa siitä, että tilaajavastuulain säännöksiä noudatetaan koko alihankintaketjussa.

Toimittaja sitoutuu toimittamaan Asiakkaalle kahdentoista (12) kuukauden välein tilaajavastuulain edellyttämät asiakirjat. Asiakir- jat eivät saa olla kolmea (3) kuukautta vanhempia. Asiakirjoja ei tarvitse toimittaa, mikäli tiedot ovat saatavissa www.tilaajavas- xxx.xx – palvelusta.

Toimittaja korvaa täysimääräisesti Asiakkaalle sellaiset viran- omaisten Asiakkaalle määräämät sakot tai maksut, jotka aiheutu- vat siitä, ettei Toimittaja ole toimittanut Asiakkaalle tilaajavastuu- lain edellyttämiä selvityksiä.

8. HINNAT, MAKSUEHTO JA LASKUTUS

Asiakas maksaa Tuotteesta tai Palvelusta Sopimuksen mukaisen hin- nan. Hinta on kiinteä, xxxxx Xxxxxxxxxxxx ole toisin sovittu. Toimitta- jalla ei ole oikeutta laskuttaa muita kuin Sopimuksen mukaisia mak- suja. Asiakas ei ole velvollinen suorittamaan ennakkomaksua, ellei niin ole erikseen kirjallisesti sovittu.

Toimittajalla on oikeus lähettää lasku sen jälkeen, kun Tuotteet tai Palvelut on toimitettu ja Asiakas on ne hyväksynyt. Toistuvat maksut laskutetaan sovituin laskutuskausin jälkikäteen. Maksuehto on neljä- kymmentäviisi (45) päivää netto laskun saapumisesta. Viivästys- korko on kulloinkin voimassa olevan korkolain mukainen.

Toimittaja tuottaa Asiakkaalle sähköisen laskun sekä erillisen las- kutusraportin, jossa on tarvittavat tiedot Asiakkaan sisäiseen kus- tannusten jakoon.

Lasku tulee toimittaa VR Yhtymä Oyj:n kulloinkin voimassa olevan laskutusohjeen mukaisesti, joka on nähtävissä seuraavasta osoit- teesta: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxxxxx/

Mikäli Toimittaja lähettämä lasku on virheellinen (esim. laskutus ei vastaa tilattuja tuotteita, hinta ei vastaa sopimuksessa sovittua, Asiakkaan viite virheellinen), Asiakkaalla on oikeus palauttaa väärä lasku Toimittajalle oikaisua varten. Eräpäivä ja maksuehto laske- taan tällöin oikaistun laskun saapumisesta.

Asiakkaalla on oikeus pidättää maksamattomasta hinnasta muun muassa virheellisen tai viivästyneen Tuotteen tai Palvelun johdosta hankittavasta uudesta vastaavasta Tuotteesta tai Palvelusta aiheu- tuvat kustannukset sekä sopimuksen mukainen viivästyssakko tai muu sovittu sopimussakko sekä maksetulle ennakolle viivästys-, irtisanomis- tai purkutilanteessa kertyneet korot.

9. VASTUUVAKUUTUS

Toimittaja huolehtii riittävän vastuuvakuutuksen ja muiden alalla pakollisten ja tavanomaisten vakuutusten voimassapitämisestä. Toimittaja vastaa toimittamiensa tavaroiden ja niihin liittyvien pal- veluiden (kuten asennuksen) tuoteturvallisuudesta kulloinkin voi- massa olevan tuotevastuuta koskevan lainsäädännön mukaisesti.

Jos Asiakas korvaa tai velvoitetaan korvaamaan kolmannelle välit- tömiä henkilö-, esine- tai muita vahinkoja, joiden syynä on virheel- linen tuote, laiminlyönti Toimittajan suorituksessa tai muu Toimit- tajan syyksi luettava seikka, on Toimittaja velvollinen suoritta- maan Asiakkaalle hyvityksenä Asiakkaan maksamaa korvausta vastaavan määrän.

10. LAATU

Toimittaja vastaa siitä, että Tuote tai Palvelu on sopimuksen mu- kainen ja vastaa Asiakkaalle esitettyjä materiaaleja ja asiakirjoja. Tuotteen tai Palvelun tulee vastata sovittua sisältöä, palvelutasoja sekä muita palvelun laadusta annettuja tietoja.

Toimittaja toimittaa sopimuksen mukaiset Tuotteet ja Xxxxxxxx am- mattitaitoisesti, ajallaan, tietoturvallisesti ja alan hyviä tapoja nou- dattaen.

Toimittaja vastaa siitä, että sen tuottamat Tuotteet ja Palvelut ovat soveltuvan lainsäädännön ja sopimuksen mukaisia ja että Tuote tai Palvelu soveltuu Asiakkaan ilmaisemaan aiottuun käyttötarkoituk- seen ottaen huomioon, mitä alalla toimivalta huolelliselta ja am- mattitaitoiselta Toimittajalta voidaan edellyttää

Toimittaja seuraa ja valvoo Tuotteen tai Palvelun toteutumista ja laatua ja raportoi sovitusti asiakkaalle. Toimittaja ylläpitää Tuo- tetta tai Palvelua koskevaa riittävää dokumentaatiota, joka sisältää vähintään palveluprosessin kuvaukset, ohjeet, raportit ja muun Palvelun tuottamiseen tai Tuotteen käyttöön tarvittavan dokumen- taation.

Mikäli sopimuskessa on sovittu palvelutasohyvityksistä, on Toimittaja on velvollinen suorittamaan hyvitykset Asiakkaalle sovitun mukaisesti.

11. TAKUU

Tuotteiden ja Palveluiden takuuaika on 12 kuukautta, ellei sopi- muksessa ole muuta sovittu. Takuuaika alkaa siitä päivästä, jolloin Tuote tai Palvelu on vastaanotettu Asiakkaalla.

Takuu kattaa kaikki takuuaikana ilmenevät virheet. Takuu ei kui- tenkaan kata virheitä, jotka aiheutuvat kirjallisten käyttöohjeiden vastaisesta tai muusta selvästi virheellisestä Tuotteen tai Palvelun käytöstä.

Toimittaja on velvollinen viipymättä tiedon saatuaan kustannuk- sellaan korjaamaan kaikki takuuaikana ilmenevät virheet tai toi- mittamaan uuden tuotteen virheellisen tilalle.

Ellei toisin ole sovittu, tuotteen takuuaika pitenee sillä ajalla, jona Tuotetta tai Palvelua ei ole virheen vuoksi voitu käyttää. Takuuajan pituus on kuitenkin enintään kaksinkertainen alkuperäiseen takuu- aikaan verrattuna.

Jos Toimittaja ei täytä takuuvelvoitteitaan kohtuullisessa ajassa siitä, kun Asiakas on ilmoittanut virheestä, Asiakkaalla on oikeus teettää tarpeelliset korjaukset kolmannella osapuolella ja vaatia tästä aiheutuneita kustannuksia Toimittajalta vahingonkorvauk- sena. Asiakkaan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti etukäteen korjauksen teettämisestä kolmannella. Asiakkaalla on oikeus kor- jauksen sijasta vaatia hinnanalennusta.

12. OHJELMISTOT

Sopimuksen mukaisen Tuotteen tai Palvelun osana Asiakkaan käyttöön tulevien ohjelmistojen ylläpito, tuki, käyttöoikeudet, vir- heenkorjaukset ja päivitykset kuuluvat Tuotteen tai Palvelun toi- mitukseen ja hintaan.

Toimittaja huolehtii ohjelmiston ylläpidosta ja päivityksistä koko Tuotteen tai Palvelun yleistä käyttöikää vastaavan ajan.

Jos Tuotteen tai Palvelun sisältämä tai sen käytön edellyttämä oh- jelmisto sisältää tai käyttää avointa lähdekoodia tai kolmannen osapuolen ohjelmistoa, Toimittaja vastaa siitä, etteivät niiden li- senssiehdot rajoita Asiakkaan Sopimuksen mukaisia oikeuksia tai lisää Asiakkaan maksu- tai muita velvoitteita.

13. VIRHE

Tuotteessa tai Palvelussa on virhe, jos se ei vastaa laadultaan tai muilta ominaisuuksiltaan sovittua. Jos Tuotteessa tai Palvelussa on virhe, Asiakkaan tulee ilmoittaa siitä Toimittajalle kohtuullisessa ajassa virheen havaitsemisesta.

Asiakkaalla on oikeus virheen perusteella pidättyä maksamasta virhettä vastaavaa osaa Tuotteen tai Palvelun hinnasta tai saada maksun palautus mikäli virhettä vastaava lasku on jo maksettu.

Toimittajan tulee selvittää virheen syy omalla kustannuksellaan ja korjata se viivytyksettä. Jos virhe on olennainen eikä Toimittaja kykene korjaamaan virhettä kohtuullisessa ajassa, Asiakkaalla on oikeus purkaa sopimus välittömästi.

14. VIIVÄSTYMINEN

Jos Osapuoli havaitsee viivästyvänsä velvoitteessaan tai pitää vii- västystä todennäköisenä, viivästyvän Osapuolen on viivytyksettä kirjallisesti ilmoitettava toiselle Osapuolelle viivästyksestä ja sen vaikutuksesta sopimuksen täyttämiseen.

Toimittajan viivästyessä velvoitteistaan sen on ilmoitettava Asiak- kaalle uusi suoritusajankohta niin pian kuin mahdollista. Asiak- kaalla on oikeus Toimittajan viivästyksen perusteella pidättyä mak- samasta viivästyksen kohteena olevan Tuotteen tai Palvelun hin- taa.

Toimittaja on velvollinen ilmoittamaan Tuotteen tai Palvelun viiväs- tymisestä sekä sen vaikutuksista Asiakkaalle viivytyksettä. Ilmoi-

tus viivästymisestä tai havaitusta mahdollisesti viivästymisestä toi- mitaan Asiakkaalle kirjallisesti. Toimittaja on velvollinen ryhty- mään kaikkiin kohtuullisiin toimenpiteisiin varmistaakseen Tuot- teen tai Palvelun toimituksen sovitun aikataulun mukaisesti. Mikäli viivästyksen johdosta sovitaan uusi aikataulu, ei se vapauta Toi- mittajaa viivästyksen seuraamuksista.

Asiakkaalla on oikeus periä viivästyssakkoa kultakin alkavalta vii- västysviikolta viisi (5,0) prosenttia toimituksen kokonaishinnasta. Viivästyssakon suuruus voi kuitenkin enintään olla kaksikymmen- täviisi (25,0) prosenttia koko toimituksen hinnasta.

Asiakkaalla on oikeus purkaa sopimus olennaisen viivästyksen pe- rusteella.

15. VAHINGONKORVAUS

Osapuolen vahingonkorvausvastuu on rajoitettu välittömiin vahin- koihin. Osapuolen yhteenlaskettu enimmäiskorvausvastuu on kaksi (2) kertaa sopimuksen arvo tai viisisataatuhatta (500 000) euroa, riippuen siitä kumpi on suurempi. Toimittajan sopimusrik- komuksen tai lainsäädäntöön perustuvan rikkomuksen tai laimin- lyönnin perusteella viranomaisten Asiakkaalle määräämät sakot, sakkoluonteiset maksut ja hallinnolliset seuraamusmaksut katso- taan välittömiksi vahingoiksi.

Vahingonkorvausvelvollisuuden rajoitukset eivät koske tapauksia, joissa vahinko on aiheutettu tahallisesti tai törkeällä huolimatto- muudella tai salassapitovelvollisuuden tai immateriaalioikeuksien rikkomisella.

Lisäksi Toimittaja on edellä mainituista rajoituksista huolimatta velvollinen korvaamaan täysimääräisesti pakottavaa lainsäädäntöä rikkomalla aiheuttamansa vahingot, erityisesti kilpailu- tai tieto- suojalainsäädännön osalta.

16. SALASSAPITO JA TIETOSUOJA

Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa toisiltaan saamansa aineis- tot ja tiedot sekä olemaan käyttämättä niitä muihin kuin sopimuk- sen mukaisiin tarkoituksiin.

Toimittaja on salassapitovelvollinen toiminnan yhteydessä tie- toonsa saamiensa Asiakkaaseen liittyvien tietojen osalta.

Osapuolet huolehtivat omalta osaltaan, että salassapitoa ja tieto- suojaa koskevia säädöksiä ja viranomaisten antamia määräyksiä noudatetaan.

Toimittaja vastaa siitä, että Asiakkaan tietoja pääsevät käsittele- mään vain ne Toimittajan palveluksessa olevat henkilöt, joiden työtehtävien kannalta se on välttämätöntä. Toimittaja vastaa siitä, että sen palveluksessa olevat henkilöt ovat tietoisia sopimuksen velvoitteista ja noudattavat niitä. Mikäli Toimittajan asiantuntijat työskentelevät Asiakkaan tiloissa, tulee asiantuntijoiden Asiakkaan pyynnöstä allekirjoittaa henkilökohtainen salassapitosopimus.

Asiakkaalla on oikeus antaa Toimittajalle tietoturvaan tai tietosuo- jaan liittyviä tarkempia määräyksiä ja ohjeita.

Toimittaja vastaa siitä, ettei sen mahdollisesti käsittelemien hen- kilötietojen luottamuksellisuus vaarannu. Toimittaja vastaa siitä, että Palvelu täyttää kulloinkin voimassa olevan lainsäädännön vaa- timukset, erityisesti EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen (EU) 2016/679 mukaiset vaatimukset. Toimittaja vakuuttaa, ettei Asi- akkaan henkilötietoja siirretä tai luovuteta EU- tai ETA-alueen ul- kopuolelle ilman Asiakkaan kirjallista lupaa.

Mikäli Toimittaja käsittelee Asiakkaan henkilötietoja tämän puo- lesta EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen (EU 2016/679) tarkoitta- malla tavalla, Osapuolet allekirjoittavat tai muutoin liittävät Asiak- kaan vakiomuotoiset henkilötietojen käsittelyä koskevat sopimus- liitteet osaksi sopimusta.

Toimittaja sitoutuu henkilötietoja käsitellessään toimimaan ainoas- taan lakien, viranomaisohjeiden sekä rekisterinpitäjänä toimivan Asiakkaan ohjeiden mukaisesti. Toimittajan tulee välittömästi il- moittaa Asiakkaalle, mikäli se pitää Asiakkaan antamia käsittely- ohjeita voimassa olevan lain vastaisina.

Toimittaja ei saa käyttää sopimusta tai Asiakkaan nimeä markki- noinnissa ilman Asiakkaan kirjallista lupaa.

Tämän kohdan ehdot ovat voimassa myös sopimuksen päättymi- sen jälkeen.

17. ALIHANKKIJAT

Toimittajalla ei ole oikeutta käyttää alihankkijoita Tuotteen tai Pal- velun tuottamisessa ilman erillistä kirjallista hyväksyntää Asiak- kaalta. Asiakkaalla on oikeus kieltää Toimittajan ehdottoman ali- hankkijan käyttö perustellusta syystä. Toimittaja vastaa alihankki- joiden työstä kuin omastaan.

Mikäli Toimittajan alihankkija tulee sopimuskaudella kansainvälis- ten pakotteiden kohteeksi tai muutoin ilmenee, että Toimittajan alihankkija on rikkonut kansainvälisiä pakotteita koskevia säädök- siä, Toimittajan tulee ryhtyä välittömiin toimenpiteisiin kyseisen alihankkijan poistamiseksi tai vaihtamiseksi sekä ilmoittaa asiasta välittömästi VR:lle kohdan 5 mukaisesti.

18. REFERENSSIOIKEUS

Toimittajalla ei ole oikeutta käyttää Asiakasta referenssinä missään yhteydessä, ilman Asiakkaan kulloinkin kirjallisesti etukäteen an- tamaa suostumusta. Referenssioikeuden antaminen ei vapauta Toimittajaa sovituista salassapitovelvoitteista.

19. IMMATERIAALIOIKEUDET

Siltä osin, kun Tuotteeseen tai Palveluun ja/tai sen lopputulokseen sisältyy immateriaalioikeuden tai muun oikeuden alaista materiaa- lia, Toimittaja vastaa siitä, että Asiakkaalla on oikeus käyttää ky- seistä lopputulosta tekijän- tai muun immateriaalioikeuden taikka liikesalaisuuden rajoittamatta ilman erillisiä maksuja. Xxxxxx säilyy myös sopimuksen päättymisen jälkeen. Toimittaja vastaa myös siitä, että sen Xxxxxxxx suorittaessaan käyttämä aineisto tai Asiak- kaalle toimitettu lopputulos eivät loukkaa kolmannen immateriaa- lioikeuksia.

Tuotteeseen tai Palveluun kuuluva tai sen lopputulokseen sisälty- vän vakiomuotoisen dokumentaation, kuten käyttöohjeiden ja lo- makkeiden, tekijän- ja muut immateriaalioikeudet kuuluvat Toimit- tajalle tai kolmannelle osapuolelle, ellei toisin ole sovittu. Toimit- tajan tekijänoikeuden, muun immateriaalioikeuden ja liikesalaisuu- den rajoittamatta Asiakkaalla on aina rojalteista vapaa, alueelli- sesti rajoittamaton ja muutoinkin vapaa käyttö-, kopiointi-, muok- kaus- ja levitysoikeus lopputulokseen rajoittamattoman ajan. Asi- akkaan edellä mainitut oikeudet kattavat kaikki käyttötarkoitukset. Asiakkaalla on myös oikeus luovuttaa tämä oikeus kokonaan tai osittain edelleen.

Toimittaja luovuttaa Asiakasta varten tehdyn lopputuloksen teki- jän- ja muut immateriaalioikeudet täysimääräisesti ja ilman muita rajoituksia Asiakkaalle.

Omistusoikeus ja immateriaalioikeudet Asiakkaan aineistoon kuu- luvat aina yksinoikeudella Asiakkaalle tai kolmannelle osapuolelle. Toimittajalla on oikeus käyttää sen haltuun luovutettua aineistoa ainoastaan tämän sopimuksen mukaisiin ja muihin Osapuolten vä- lillä erikseen kirjallisesti sovittuihin tarkoituksiin.

20. IMMATERIAALIOIKEUKSIEN LOUKKAUSTILAN- TEET

Toimittaja vastaa siitä, ettei Tuotteen tai Palvelun tuottamisessa loukata voimassaolevia kolmannen osapuolen immateriaalioikeuk- sia ja että Tuotteeseen tai Palveluun kohdistuvista immateriaalioi-

keuksia koskevista vaatimuksista ja velvoitteista ei aiheudu Asiak- kaalle oikeudenkäyntikuluja eikä vahingonkorvauskustannuksia. Toimittaja sitoutuu ajamaan Asiakkaan asiaa mahdollisessa oikeu- denkäynnissä omalla kustannuksellaan, edellyttäen että Asiakas myötävaikuttaa asian selvittämiseen kohtuullisissa määrin. Asiak- kaalla on tällöin oikeus saada Toimittajalta kohtuullinen korvaus asian selvittämisestä aiheutuneista kuluista.

Mikäli Tuote, Palvelu tai sen lopputulokset loukkaavat kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia tai loukkaus todetaan lainvoimai- sella tuomioistuimen päätöksellä, Toimittaja joko hankkii Asiak- kaalle oikeuden käyttää jatkossakin Tuotetta tai Palvelua tai sen osaa, toimittaa veloituksetta korvaavan Tuotteen, Palvelun tai lop- putuloksen tai muuttaa Tuotetta tai Palvelua tai sen lopputulosta siten, ettei sen käyttö enää loukkaa kolmannen oikeuksia. Asiak- kaalla on oikeus purkaa tämä sopimus, ellei sopimuksen mukainen käyttö ole tämä kohdan perusteella mahdollista.

21. AUDITOINTIOIKEUS

Asiakkaalla on sopimuksen voimassaoloaikana oikeus auditoida Toimittajan suorittama Palvelu ja Toimittajan Tuotteiden toimitta- miseen tarkoitetut tilat siltä osin, kun se on Toimittajan vastuulla ja kontrollipiirissä. Asiakas voi suorittaa auditoinnin itse tai teettää auditoinnin ulkopuolisella konsultilla. Auditoinnin kohteena voivat olla esimerkiksi Toimittajan kaikki tämän sopimuksen mukaiset velvoitteet, kuten palvelun prosessit, palvelun laatu, eettiset toi- mintatavat ja viranomaisten velvoittamat seikat sekä toimittajan tuottamat tai alihankkimat tuotteet/palvelut Amforin riskimaara- portin mukaisista maista (BSCI riskimaaraportti).

Asiakkaalla on oikeus auditoida toimittajan suorittama palvelu kah- dentoista (12) kuukauden välein ilman erillistä kustannusta.

Toimittaja sitoutuu avustamaan Asiakasta auditoinnissa ja antaa Asiakkaan tutustuttavaksi auditoinnissa tarvittavat tiedot. Audi- tointi suoritetaan normaalina toimistoaikana siten, että auditointi ei kohtuuttomasti häiritse Toimittajan muuta toimintaa. Mikäli tarkastuksessa havaitaan puutteita palvelussa, Toimittaja on vel- vollinen korjaamaan tällaiset puutteet ja virheet viivytyksettä.

Tällöin Toimittaja on velvollinen korvaamaan Asiakkaalle tämän auditointikulut.

Auditoinnin ajankohdasta sovitaan viimeistään kaksikymmen- täyksi (21) päivää ennen auditoinnin aloittamista. Auditointi ei saa vaarantaa Toimittajan muille asiakkaille toimittamaa palve- lua.

Auditoinnin suorittava kolmas taho ei voi olla Toimittajan suora kilpailija. Lisäksi Xxxxxxxxxxxxx on oikeus vaatia, että auditoinnin suorittaja solmii Xxxxxxxxxxx kanssa tämän sopimuksen vaatimus- ten tasoisen kirjallisen salassapitositoumuksen Toimittajan kanssa ennen auditoinnin aloittamista.

22. IRTISANOMINEN

Asiakkaalla on määräaikaisesta sopimuskaudesta huolimatta oi- keus irtisanoa tämä sopimus kolmenkymmenen (30) päivän irti- sanomisajalla.

Edellä tarkoitettu ei rajoita Asiakkaan oikeutta irtisanoa tätä sopi- musta tai tilaussopimusta kokonaan tai osittain ilman irtisanomis- aikaa seuraavissa tilanteissa:

• Toimittajalla on sellaisia taloudellisia vaikeuksia, että so- pimusvelvoitteiden täyttäminen vaarantuu tai voidaan olettaa vaarantuvan;

• Toimittaja ei toistuvasti kykene suorittamaan velvoittei- taan sovitun aikataulun puitteissa tai tuotteet ovat olen- naisesti tai toistuvasti virheellisiä muusta kuin ylivoimai- sesta esteestä johtuvasta syystä;

• Toimittaja rikkoo olennaisesti sopimusta tai tilausta, eikä korjaa rikkomustaan kolmenkymmenen (30) päivän ku- luessa sitä koskevan kirjallisen huomautuksen lähettä- misestä;

• Toimittaja rikkoo tai ei täytä sopimuksessa linkkinä ole- via Asiakkaan eettisiä ehtoja;

• Toimittaja tai Toimittajan hankinnan toteuttamisessa käyttämä alihankkija tulee kansainvälisten pakotteiden kohteeksi tai muutoin rikkoo kansainvälisiä pakotteita koskevia säädöksiä;

• Toimittajan johto- tai hallintotehtävissä toimii tai siihen suoraan tai epäsuorasti käyttää määräysvaltaa henkilö, joka on liiketoimintakiellossa; tai

• Xxx xxxxx-, henkilö- tai alihankkijamuutoksista ei päästä Osapuolten välillä yhteisymmärrykseen.

Asiakkaalla on lisäksi oikeus irtisanoa tämä sopimus päättymään välittömästi, mikäli useampi kuin yksi tilaus on irtisanottu tai pu- rettu Toimittajan sopimusrikkomuksen vuoksi.

Sopimuksen irtisanominen on tehtävä ilmoittamalla siitä kirjalli- sesti toisen Osapuolen sopimuksen mukaiselle yhteyshenkilölle.

23. SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN JA MUUTTAMINEN Toimittajalla ei ole oikeutta siirtää sopimusta tai osaa siitä ilman Asiakkaan kirjallista hyväksyntää. Asiakkaalla on oikeus siirtää so- pimus sellaiselle kolmannelle osapuolelle, jolle Asiakkaan tehtävät siirtyvät kokonaan tai osittain.

Sopimusmuutokset on tehtävä kirjallisesti. Kirjallisiksi sopimus- muutoksiksi katsotaan myös sähköisessä muodossa tehdyt muu- tokset.

Jos sopimukseen sisältyy optio, Xxxxxxx päättää yksipuolisesti sen käyttämisestä. Optioon sovelletaan sopimuksen ehtoja.

24. YLIVOIMAINEN ESTE

Vapauttamisperusteeksi katsotaan sellainen sopimuksen täyttämi- sen estävä ja sopimuksen syntymisen jälkeen sattunut epätavalli- nen ja asiaan vaikuttava tapahtuma, jota Osapuolen ei ole ollut syytä ottaa huomioon sopimusta tehtäessä ja joka on Osapuolista riippumaton, eikä sen sopimusvelvoitteiden täyttämisen estävää vaikutusta voida poistaa ilman merkittäviä ja kohtuuttomia lisä- kustannuksia. Tällainen tapahtuma voi olla sota, kapina, sisäinen levottomuus, viranomaisen suorittama pakko-otto tai takavarikko julkiseen tarpeeseen, tuonti- tai vientikielto, luonnonmullistus, yleisen liikenteen tai yleisen energiajakelun keskeytys, lakko tai muu työtaistelutoimenpide tai tulipalo tai muu vaikutuksiltaan yhtä merkittävä ja epätavallinen Osapuolista riippumaton syy.

Alihankkijan viivästys katsotaan vapauttamisperusteeksi vain siinä tapauksessa, että alihankkijan viivästys johtuu tässä kohdassa tar- koitetusta esteestä eikä alihankintaa voida ilman merkittäviä ja kohtuuttomia kustannuksia suorittaa muualta.

Osapuolten on viipymättä ilmoitettava ylivoimaisesta esteestä toi- selle Osapuolelle samoin kuin esteen lakkaamisesta, jonka jälkeen Osapuolten on viimeistään sovittava sen vaikutuksesta toimituk- seen.

Kummallakin Osapuolella on oikeus purkaa sopimuksen tai tilaus, jos sopimuksen tai tilauksen täyttäminen ylivoimaisen esteen jat- kumisen johdosta viivästyy yli kolme (3) kuukautta.

25. SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYKISEN RATKAISEMINEN

Sopimuksiin sovelletaan Suomen lakia, sen kansainvälistä lainva- lintaa koskevia säännöksiä lukuun ottamatta. Sopimuksen tulkin- nasta tai muista seikoista johtuvat erimielisyydet pyritään selvittä- mään sopijapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli neuvotteluissa ei

päästä Osapuolia tyydyttävään ratkaisuun, erimielisyydet ratkais- taan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin väli- miesmenettelysääntöjen mukaisesti.

TUOTTEIDEN HANKINTAA KOSKEVAT EHDOT

Yleisten ehtojen kohtien 1–25 lisäksi Tuotteiden hankintaan sovel- letaan Yleisten ehtojen kohtia 26–30.

26. TUOTTEIDEN OMINAISUUDET

Tuotteiden on lajiltaan, määrältään, laadultaan ja muilta ominai- suuksiltaan vastattava sovittua. Tuotteiden on myös vastattava niistä Asiakkaalle annettuja tietoja.

Jos muuta ei ole sovittu, Tuotteiden tulee soveltua tarkoitukseen, johon kyseisiä Tuotteita yleensä käytetään tai soveltua siihen eri- tyiseen tarkoitukseen, johon Tuotteita oli tarkoitus käyttää, jos Toimittaja on ollut tai sen on olosuhteiden tai ammattitaitonsa pe- rusteella täytynyt olla selvillä tästä tarkoituksesta.

Tuotteiden tulee täyttää Euroopan unionin velvoittavien säädösten, Suomen lakien ja asetusten sekä viranomaisten antamat määräyk- set muun muassa rakenteen, varusteiden, työ- ja paloturvallisuu- den sekä sähköturvallisuuden osalta.

Toimittajan on toimitettava Asiakkaalle kaikki sellaiset todistukset, luvat ja muut asiakirjat, jotka ovat tarpeen Tuotteiden käyttöä var- ten. Toimittajan on toimitettava Asiakkaalle Tuotteiden asennus-, korjaus, huolto- ja käyttötoiminnassa tarvittavat hankintaan kuu- luvat piirustukset ja ohjeet sekä muut asiakirjat. Näiden asiakirjo- jen on oltava suomenkielisiä, ellei Asiakas ole hyväksynyt niiden toimitusta muulla kielellä.

Toimittaja vastaa siitä, että Xxxxxxxx on pakattu niin, etteivät ne vahingoitu käsittelyn ja kuljetuksen aikana.

Toimittaja takaa Xxxxxxxxxx huollon ja varaosien saannin sopimuk- sen mukaisesti. Ellei muuta ole sovittu, huoltoa ja varaosia on ol- tava saatavilla Tuotteiden yleistä käyttöikää vastaavan ajan.

Toimittaja voi Asiakkaan siihen suostuessa korvata sopimuksen mukaisen Tuotteen toisella Tuotteella. Korvaavan Tuotteen on täy- tettävä sopimuksessa asetetut vaatimukset ja sen on ominaisuuk- siltaan vastattava vähintään alkuperäistä Tuotetta. Toimittajan on toimitettava korvaava Tuote enintään alkuperäistä Tuotetta vas- taavalla hinnalla.

27. TILAAMINEN

Tilaus toimitetaan kirjallisesti tai sähköisten tilauskanavien kautta. Mahdollinen tarkempi tilausmenettely on kuvattu sopimuksessa.

Toimittaja toimittaa kirjallisen tilausvahvistuksen Asiakkaan tilauksessa määritellylle yhteyshenkilölle kahden (2) työpäivän kuluessa tilauksen saapumisesta. Toimittajan tilausvavhistuksen yhteydessä mahdollisesti ilmoittamat vakioehdot tai muut sopimuksen vastaiset ehdot ovat mitättömiä.

28. TOIMITUS JA VAARANVASTUUN SIIRTYMINEN Toimittaja luovuttaa tai toimittaa Tuotteet Asiakkaalle sopimuksen mukaisena ajankohtana. Ilman Asiakkaan etukäteistä suostumusta Xxxxxxxxx tai osaa niistä ei saa toimittaa ennen sovittua ajankohtaa.

Ellei toisin ole sovittu, toimituslauseke on DAP ”toimitettuna perille Asiakkaan nimeämään paikkaan” (DAP Asiakkaan nimeämä paikka, Incoterms 2010).

Vaaranvastuu siirtyy Asiakkaalle silloin, kun Tuotteet on toimitus- lausekkeen mukaisesti luovutettu Asiakkaalle.

Jos Xxxxxxxxx ei luovuteta oikeaan aikaan ja tämä johtuu Asiak- kaasta tai Asiakkaan vastuulla olevasta seikasta, vaaranvastuu

siirtyy Asiakkaalle, kun Xxxxxxxxxx on tehnyt sen, mitä luovuttami- nen Toimittajalta edellyttää ja asiasta on kirjallisesti ilmoitettu Asi- akkaalle.

Toimittaja ei saa ilman Asiakkaan kirjallista suostumusta vakuut- taa Asiakkaan kustannuksella Tuotteita, joiden vaaranvastuu sopi- muksen mukaan kuuluu Asiakkaalle.

Toimittajalla on vaaranvastuu Asiakkaan Tuotteista tai Tuotteen osista, jotka Asiakas on luovuttanut Toimittajan haltuun säilytystä, korjausta tai muuta vastaavaa tarkoitusta varten.

Vaaranvastuu Asiakkaan omaisuudesta siirtyy Toimittajalle sillä hetkellä, kun Toimittaja vastaanottaa Asiakkaan omaisuuden. Mi- käli Asiakkaan omaisuuden takaisinluovutus ei vahingoittumisen, häviämisen tai muun syyn vuoksi ole mahdollista, Toimittaja on velvollinen korvaamaan Asiakkaalle tästä aiheutuneen vahingon, elleivät Osapuolet ole sopimuksessa sopineet sopimussakosta ky- seisen vahingon osalta.

29. VASTAANOTTOTARKASTUS JA MUUT TARKAS- TUKSET

Asiakkaalla on oikeus tarkastaa Tuotteet ennen niiden luovutusta. Asiakkaan ennen Tuotteiden luovuttamista suorittamat tarkastuk- set ja valvonta eivät vähennä Toimittajan velvollisuuksia ja vas- tuuta.

Asiakas tekee ulkoisen tarkastuksen (Tuotteiden laji, lukumäärä ja niiden kunto) vastaanottamilleen Tuotteille viiden (5) työpäivän kuluessa siitä, kun Toimittaja on luovuttanut Tuotteet sopimuksen mukaisesti Asiakkaan tarkastettavaksi.

Asiakkaan on ilmoitettava Toimittajalle kirjallisesti Xxxxxxxxxx ha- vaitsemastaan virheestä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin vii- meistään neljäntoista (14) päivän kuluessa vastaanottotarkastuk- selle varatun ajan päättymisestä. Ellei Asiakas reklamoi edellä tar- koitetussa ajassa, katsotaan Xxxxxxxx hyväksytysti vastaanote- tuiksi.

Kummallakin Osapuolella on myötävaikutusvelvollisuus vastaanot- totarkastuksen ja muiden tarkastusten edesauttamiseksi. Osapuo- let vastaavat tarkastuksista aiheutuvista kuluistaan.

Toimittajan on kustannuksellaan ilman kohtuutonta viivästystä poistettava vastaanottotarkastuksessa ja muissa tarkastuksissa havaitut virheet. Asiakas ei ole velvollinen hyvittämään Toimitta- jalle mitään sellaisia kustannuksia, jotka aiheutuvat tavanomai- sessa tarkastuksessa käyttökelvottomiksi tulleista tai arvoltaan alentuneista Tuotteista.

Mikäli Toimittaja säilyttää Asiakkaan omaisuutta Asiakkaan lukuun, tulee tämä tehdä huolellisesti ja alan parhaita käytäntöjä noudat- taen. Toimittaja huolehtii, että Asiakkaan omaisuus ei sekoitu muun omaisuuden kanssa. Asiakkaan omaisuus on myös aina sel- västi merkittävä Asiakkaan omaisuudeksi.

30. TUOTTEEN VIRHE

Jos Tuote ei täytä Yleisten ehtojen kohdan 25 (Tuotteiden ominai- suudet) vaatimuksia, siinä on virhe.

Asiakkaan tulee ilmoittaa havaitusta virheestä Toimittajalle koh- tuullisessa ajassa virheen havaitsemisesta.

Asiakkaalla on oikeus virheen perusteella pidättyä maksamasta virhettä vastaavaa osaa Tuotteen hinnasta tai saada maksun pa- lautus, mikäli virhettä vastaava lasku on jo maksettu.

Xxx Xxxxxxxxxx on virhe, Toimittaja vastaa kaikista tarkastuksen, käsittelyn ja kuljetuksen uusimisesta Asiakkaalle aiheutuvista kus- tannuksista.

Jos Tuotteessa ilmenee virhe takuuaikana ja on perusteltua syytä olettaa, että sama virhe tulee esiintymään muissakin Tuotteissa

(tyyppivirhe), Toimittaja on velvollinen korjaamaan kyseisen vir- heen kaikista jo toimitetuista ja toimitettaviksi tulevista Tuotteista. Takuukorjaukseen sisältyy myös korjausta vastaavien muutosten tekeminen Tuotteeseen liittyviin asiakirjoihin.

Toimittaja on takuuajan jälkeenkin velvollinen viipymättä tiedon saatuaan korjaamaan omalla kustannuksellaan Tuotteissa ilmene- vät virheet, jotka ovat olleet Tuotteissa vaaranvastuun siirtyessä Asiakkaalle, ja joita Asiakas ei ole kohtuuden mukaan voinut ha- vaita vastaanottotarkastuksessa tai takuuaikana.

Asiakkaan on toimitettava Tuote takuukorjausta varten Toimitta- jan osoittamaan paikkaan. Toimittaja vastaa takuukorjaukseen liit- tyvistä kustannuksista sekä Tuotteen takuukorjaukseen toimitta- misesta ja palauttamisesta aiheutuvista kuluista.