OSAKASSOPIMUS LOUNAIS-SUOMEN JÄTEHUOLTO OY

(1)	Auran kunta (0132103-3), Nikkarinkuja 8, 21380 Aura (”Aura”);
(2)	Kaarinan kaupunki (0133226-9), Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx (”Kaarina”);
(3)	Kemiönsaaren kunta (0133833-7), Vretantie 19, 25700 Kemiö (”Kemiönsaari”);
(4)	Liedon kunta (0134698-6), Kirkkotie 13, 21420 Lieto (”Lieto”);
(5)	Marttilan kunta (0135086-2), Härkätie 773, 21490 Marttila (”Marttila”);
(6)	Maskun kunta (0204064-7), Keskuskaari 3, 21250 Masku (”Masku”);
(7)	Mynämäen kunta (2048364-4), Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxx (”Mynämäki”);
(8)	Naantalin kaupunki (0135457-2), Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxx ("Naantali");
(9)	Nousiaisten kunta (0135821-5), Hallintokuja 2, 21270 Nousiainen (”Nousiainen”);
(10)	Paimion kaupunki (0136169-2), Vistantie 18, 21531 Paimio (”Paimio”);
(11)	Paraisten kaupunki (0136082-5), Rantatie 28, 21600 Parainen (”Parainen”);
(12)	Pöytyän kunta (1929519-5), Xxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxx (”Pöytyä”);
(13)	Raision kaupunki (0204428-5), Xxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (”Raisio”);

(14)	Ruskon kunta (0204524-5), Vanhatie 5, 21290 Rusko (”Rusko”);
(15)	Salon kaupunki (0139533-1), Xxxxxxxxxx 0, 00000 Salo (”Salo”);
(16)	Sauvon kunta (9038213-6), Vahtisrentie 5, 21570 Sauvo (”Sauvo”);
(17)	Turun kaupunki (0204819-8), Yliopistonkatu 27 a, 20100 Turku (”Turku”);
(18)	Uudenkaupungin kaupunki (0144036-6), Välskärintie 0 X, 00000 Xxxxxxxxxxxx (”Uusikaupunki”);
(19)	Lounais-Suomen Jätehuolto Oy (1868393-8) (entinen toiminimi "Turun Seudun Jätehuolto Oy"), Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxx (”Yhtiö”).
(Jäljempänä (1)-(18) yhdessä ”Osakkaat” ja kukin yksin ”Osakas”; (1)-(19) yhdessä ”Osapuolet” ja kukin yksin "Osapuoli".) Sopimukseen voi liittyä myöhemmin uusia Osapuolia tämän Sopimuksen kohdan 5 mukaisesti.

2. Määritelmät

”Käypä Arvo” tarkoittaa Yhtiön Osakkeiden osakekohtaista käypää arvoa, joka määritetään Yhtiön ja lunastuksen/luovutuksen kohteena olevan Osakkaan välillä neuvotteluin, joissa huomioidaan yritysten arvonmäärityksessä yleisesti käytettävät perusteet ja seikat, mukaan lukien Yhtiön (suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti jatkuvuuden periaatetta noudattaen laaditun) taseen vastaavaa ja vastattavaa -erät, tulevat Yhtiön rahavirrat ja tulevaisuuden liiketoimintamahdollisuudet. Käypää Arvoa laskettaessa lasketaan ensin Yhtiön käypä arvo (em. perustein), jonka jälkeen se jaetaan kaikkien Yhtiön Osakkeiden lukumäärällä, ja näin saadaan (osakekohtainen) Käypä Arvo.

Mikäli Osakkaat eivät pääse yksimielisyyteen 60 päivän kuluessa Yhtiön ja muiden Osakkaiden luovutus- tai lunastusvaatimusajan päätyttyä Käyvästä Arvosta, sen määrittää lopullisesti ja kaikkia Osapuolia sitovasti Osapuolten yhteisesti hyväksymä KHT-tilintarkastaja tai muu yleisesti tunnustettu arvonmäärityksen asiantuntija edellä esitetyin arvostusperiaattein, luovuttajaa ja Yhtiötä kuultuaan. Jos Yhtiö ja lunastuksen/luovutuksen kohteena oleva Osakas eivät pääse yksimielisyyteen em. ulkopuolisesta arvonmääritystahosta 90 päivän kuluessa Yhtiön ja muiden Osakkaiden luovutus- tai lunastusvaatimusajan päättymisestä, tämän valitsee KHT-yhdistys ry:n hallitus.

”Lunastushinta” on määritetty kohdassa 15.1; ”Osakkaat”, ”Osakas” on määritetty kohdassa 1; ”Osakkeet” on määritetty kohdassa 3 (C); ”Osapuolet”, ”Osapuoli” on määritetty kohdassa 1; ”OYL” on määritelty kohdassa 3 (A);

”Rouskis” on määritetty kohdassa 3 (A);

”Sopimus” on määritetty johdanto-osassa;

”TSJ” on määritetty kohdassa 3 (A); ”Yhdistymissopimus” on määritetty kohdassa 3 (A); ”Yhtiö” on määritetty kohdassa 1.

3. Sopimuksen tausta ja tarkoitus

(A) Rouskis Oy ('Rouskis", y-tunnus 0915450-8) ja Turun Seudun Jätehuolto Oy ("TSJ", y-tunnus 1868393-8) yhdistivät 17.6.2014 voimaan tulleen yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) mukaisesti toimintonsa

sulautumalla yhdeksi yhtiöksi, jonka omistavat tämän Sopimuksen Osapuolina olevat entisen Rouskiksen omistajakunnat Kemiönsaari, Paimio, Salo ja Sauvo sekä entisen TSJ:n omistajakunnat Aura, Kaarina, Lieto, Marttila, Masku, Mynämäki, Naantali, Xxxxxxxxxx, Parainen, Pöytyä, Raisio, Rusko ja Turku. Yhdistyminen toteutettiin osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”OYL”) 16 luvun 2 §:n 1 kohdan mukaisena absorptiosulautumisena, jossa Rouskis (sulautuva yhtiö) sulautui TSJ:hin (vastaanottava yhtiö). Tähän Sopimukseen on lisäksi myöhemmin liittynyt Uusikaupunki. Sopimukseen voi liittyä uusia Osapuolia kohdan 5 mukaisesti.

(B) Yhtiön tehtävänä on ensisijaisesti huolehtia Osakkaiden vastuulla olevien jätehuollon palvelutehtävien järjestämisestä. Yhtiö huolehtii niistä Osakkaille kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä, jotka jätelain 43 §:n mukaan voidaan antaa Yhtiön tehtäväksi, mikäli tässä Sopimuksessa ei ole erikseen toisin sovittu. Yhtiön tehtävistä on sovittu tarkemmin kohdassa 4 (Yhtiön tehtävät).

(C) Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, Yhtiön olemassa olevien ja mahdollisten myöhempien osakkeiden ja OYL 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien (osakkeet ja erityiset oikeudet yhdessä ”Osakkeet”) omistuksesta ja myynnistä sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa toisiinsa ja Yhtiön omistukseen.

(D) Kaikki Osakkaat ovat itsenäisesti ja huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen tuomat oikeudet ja velvollisuudet sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.

(E) Osapuolet vakuuttavat, etteivät he ole tehneet eivätkä tämän Sopimuksen voimassa ollessa tule tekemään muuta osakassopimusta taikka muita sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä Sopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista.

4. Yhtiön tehtävät

Yhtiön tehtävänä on ensisijaisesti huolehtia Osakkaiden vastuulle jätelain mukaan kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä, joita ovat mm.:

— jätehuollon suunnittelu sekä rekisterien ja tilastojen ylläpito, organisointi sekä hallinnolliset tehtävät, joihin ei sisälly julkisen vallan käyttöä;

— kunnan järjestämä jätteenkuljetus, jos kunnan toimivaltainen toimielin on päättänyt, että kunnassa on kunnan järjestämä jätteenkuljetus;

— muu jätteiden keräys ja kuljetus kuten aluekeräys ja tempauskeräykset;

— jätteiden ja vaarallisten jätteiden vastaanotto, kierrätys, hyödyntäminen ja loppusijoitus;

— jätelain mukaan kunnan toissijaiselle vastuulle kuuluva jätehuolto; valistus ja neuvonta.

Yhtiö voi edellä mainittujen kunnan vastuulla olevien yrityspalvelujen lisäksi tarjota yrityksille jätehuollon palveluja, ottaen kuitenkin huomioon hankintalainsäädäntö ja siinä sidoshankinta-, eli in-house-yksikölle ja sen toiminnalle säädetyt edellytykset.

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016, ”hankintalaki”) tarkoittamalla tavalla omistajinaan olevien hankintayksiköiden sidosyksikkönä. Mikäli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö

muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeuttamaan toimintansa näiden muutosten vaikutusten mukaisesti. Osakkaat sitoutuvat toimimaan yhteistyössä siten, ettei yhtiön sidosyksikköasema Osakkaiden tekemien päätösten myötä vaarannu.

Yhtiöllä on omistusoikeus keräämiinsä ja vastaanottamiinsa jätteisiin sekä niistä lajiteltuihin tai jalostettuihin tuotteisiin.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Yhtiön hallinnon kieli on suomi, mutta Yhtiön tulee tarjota sen palvelut sekä suomen että ruotsin kielellä.

5. Yhtiön omistus ja uudet osakkaat

Yhtiön omistusosuudet jakautuvat tämän Sopimuksen voimaan tullessa seuraavasti:

Osakas	Osakkeiden lukumäärä	Osuus (%) Yhtiön kaikista Osakkeista ja äänistä
Turku	12 018	22,46
Salo	10 560	19,73
Raisio	7 200	13,46
Kaarina	5 768	10,78
Naantali	4 039	7,55
Parainen	3 793	7,09
Paimio	2 045	3,82
Lieto	1 688	3,15
Kemiönsaari	1 431	2,67
Uusikaupunki	1 259	2,35
Masku	685	1,28
Mynämäki	658	1,23
Sauvo	594	1,11
Pöytyä	507	0,95
Rusko	455	0,85
Nousiainen	355	0,66
Aura	287	0,54
Marttila	167	0,31
Yhteensä	53 509	100,00

Omistusosuustaulukkoa tai kohdan 1 luettelo Osapuolista ei päivitetä uuden osakkaan liittymistilanteessa, vaan uuden osakkaan liittyessä Sopimuksen osapuoleksi, päivitetty omistusosuustaulukko liitetään osaksi uuden osakkaan liityntäasiakirjaa ja siten osaksi tätä Sopimusta.

Mikäli uusi kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös hankintalainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikkö, haluaa liittyä Yhtiöön, Osakkaat päättävät asiasta yhtiökokouksessa. Päätös edellyttää, että Osakkaat, jotka omistavat vähintään 3/4 Yhtiön kaikista Osakkeista, ovat kannattaneet päätöstä, mukaan lukien uudelle osakkaalle suunnattavan osakeannin hinnoittelu, josta neuvotellaan uuden osakkaan kanssa.

Uuden osakkaan liittyessä Yhtiöön vanhojen Osakkaiden omistusosuudet määräytyvät nykyisten omistusosuuksien suhteessa, ellei muusta erikseen sovita.

Uuden osakkaan hyväksymisen edellytyksenä on vanhojen omistajien päätöksenteon lisäksi, että uusi osakas on hyväksynyt tämän Sopimuksen itseään sitovaksi. Lisäksi uuden osakkaan tulee pidättäytyä kaikesta kilpailevasta toiminnasta Yhtiön kanssa sen osakkaaksi tultuaan.

Sopimuksen hyväksyminen tapahtuu allekirjoittamalla erillinen liityntäasiakirja, jolla uusi osakas liittyy tähän Sopimukseen. Liityntäasiakirjan malli on tämän sopimuksen liitteenä.

Liityntäasiakirjan allekirjoituksella uusi osakas hyväksyy tämän Sopimuksen ehtoineen itseään sitovaksi ja tulee Sopimuksen Osapuoleksi. Liityntäasiakirjassa on tarkemmin määritelty muut liittymiseen liittyvät ehdot, kuten merkittävien osakkeiden määrä ja merkintähinta, joka vastaa Osakkeen liittymishetken Käypää Arvoa tai muuta yhtiökokouksen tapauskohtaisesti sovittujen kriteerien perusteella määrittämää arvoa. Liityntäasiakirjan liitteeksi liitetään omistusosuuksia koskeva päivitetty omistusosuustaulukko.

6. Yhtiöjärjestys

Osakkaat ovat hyväksyneet tämän Sopimuksen liitteenä olevan yhtiöjärjestyksen Yhtiön uudeksi yhtiöjärjestykseksi. Uusi yhtiöjärjestys ilmoitetaan rekisteröitäväksi viipymättä.

7. Yleisvelvoite

Osakkaat sitoutuvat omassa toiminnassaan myötävaikuttamaan Yhtiön toimintaan siten, että Yhtiö pystyy tarjoamaan palveluja kohtuullisin hinnoin. Osakkaat ohjaavat kaikki vastuullaan olevat yhdyskuntajätteet Yhtiön vastaanottoon, hyödyntämiseen ja käsittelyyn.

Osapuolet ohjeistavat myös heidän valitsemansa edustajat toimimaan yhtiökokouksessa ja muussa mahdollisessa päätöksenteossa siten, että Sopimuksen mukainen tarkoitus toteutuu.

8. Yhtiön rahoitus

Yhtiön jatkuva rahoitus perustuu tuloihin, jotka se hankkii ensisijaisesti toiminnasta perittävillä maksuilla.

Yhtiön toimintaan tarvitsemiensa maa-alueiden, rakennusten, koneiden, laitteiden sekä ajoneuvojen hankinta rahoitetaan omalla pääomalla, Yhtiön ottamilla lainoilla, tulorahoituksella, toimitusluotoilla ja apporteilla sekä julkisella tuella ja avustuksilla. Mikäli Yhtiön hallitus niin esittää ja Yhtiön yhtiökokous 2/3 määräenemmistöllä kokouksessa edustetuista osakkeista ja äänistä niin päättävät, Osakkaat antavat omavelkaisia takauksia kuntien erillisten päätösten mukaisesti. Osapuolten pyrkimyksenä suhteessa ulkopuolisiin rahoittajiin on se, että ne Osakkaat, joilla on oikeus valita edustajansa kohdan 10.2 (Hallituksen kokoonpano ja päätöksenteko) mukaisesti Yhtiön hallitukseen, antavat ko. takaukset keskinäisten omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa, ellei yksimielisesti yhtiökokouksessa toisin sovita. Mikäli rahoittaja muuta vaatii, takaukset toteutetaan Osakkaiden omistusosuuksien mukaisessa suhteessa, kuten erikseen sovitaan. Takausvastuussa olevat Osakkaat sopivat mahdollisesta takausprovisiosta (ml. se, peritäänkö provisiota) keskenään erikseen kussakin takaustilanteessa.

Edellä tarkoitettujen takausten lisäksi Osakkailla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta sijoittaa lisäpääomaa Yhtiöön esimerkiksi osakepääoman korotuksella, sijoituksella vapaaseen omaan pääomaan, OYL 10 luvun mukaisilla erityisillä oikeuksilla tai pääomalainan antamisella osallistumalla Yhtiön toiminnan rahoittamiseen lainajärjestelyin, takauksin tai muutoin, ellei toisin nimenomaisesti erikseen kirjallisesti sovita. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, se pyritään järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Yhtiön omin vakuuksin.

9. Osakekirjat

Yhtiö ei anna erillisiä osakekirjoja vaan omistukset todetaan Yhtiön ylläpitämän osake- ja osakasluettelon avulla.

10. Yhtiön hallinto ja päätöksenteko

10.1. Päätöksenteko yhtiökokouksessa

Yhtiön kaikilla Osakkeilla on yhtäläiset oikeudet ja äänimäärät. Yhtiökokouksessa tapahtuvaan päätöksentekoon sovelletaan kulloinkin voimassa olevia OYL:n säännöksiä ottaen kuitenkin aina huomioon mitä tässä Sopimuksessa on sovittu.

Seuraavista merkittävistä Yhtiötä koskevista asioista tulee aina päättää yhtiökokouksessa, mikäli Osakkaat, jotka omistavat vähintään 1/3 Yhtiön kaikista Osakkeista, vaativat yhtiökokouksen koolle kutsumista tai Yhtiön hallitus oma- aloitteisesti kutsuu yhtiökokouksen koolle:

(ii) tytäryhteisön perustaminen;

(iii) Yhtiön toiminta-ajatuksen tai toiminnan olennainen muuttaminen;

(iv) yhtiöjärjestyksen muuttaminen;

(v) Yhtiön toimintaan nähden merkittävät investoinnit sekä tärkeän omaisuuden hankkiminen, myyminen, vuokraaminen, luovuttaminen tai panttaaminen tai muun poikkeuksellisen merkittävän sopimuksen tekeminen;

(vi) Yhtiön varsinaiseen toimintaan kuulumattomat investoinnit ja niiden rahoitus;

(vii) osakkeiden merkintä tai hankkiminen;

(viii)merkittävä lainanotto ja -anto sekä vakuuksien, takausten taikka muihin Yhtiölle merkittäviin rahavelvoitteisiin sitoutuminen tai niiden ehtojen oleellinen muuttaminen;

(ix) sopimukset Yhtiön ja Yhtiön osakkeenomistajan tai Yhtiön ja sen hallituksen jäsenen välillä, kun sopimus koskee muuta kuin Yhtiön tavanomaista toimintaa tai se tehdään epätavallisin ehdoin, sekä tällaisten sopimusten muuttaminen tai tällaisiin sopimuksiin perustuvista oikeuksista luopuminen;

(x) Yhtiön asettaminen selvitystilaan taikka saneerausmenettelyyn hakeutuminen; ja

(xi) sellaiset muut Yhtiön kannalta merkittävät päätökset, jotka voisivat vaikuttaa Yhtiön sidosyksikköasemaan suhteessa Yhtiön omistajiin.

Lisäksi Osakkaat sopivat, että Yhtiön kotipaikan muuttamisesta tulee päättää yksimielisesti yhtiökokouksessa.

10.2. Hallituksen kokoonpano ja päätöksenteko

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan 7–13 varsinaista jäsentä. Osapuolet sopivat, että Yhtiön hallitukseen valitaan 13 varsinaista jäsentä seuraavasti:

(ii) Turulla on oikeus nimittää kolme hallituksen jäsentä;

(iii) Xxxxxxxxx ja Xxxxxxx on kummallakin oikeus nimittää kaksi hallituksen jäsentä;

(iv) Kaarinalla, Naantalilla, Paimiolla ja Paraisilla on kullakin oikeus nimittää yksi hallituksen jäsen; ja

(v) Muilla Osakkailla, joilla ei ole edellä kuvattua suoraa hallituksen jäsenen nimittämissoikeutta (”Vähemmistöosakkaat”), on oikeus valita Yhtiön hallitukseen kaksi (2) yhteistä hallituksen jäsentä seuraavasti:

Vähemmistöosakkaiden puolesta esityksen hallituksen jäseneksi nimitettävästä henkilöstä tekee nimitystoimikunta, johon kukin Vähemmistöosakas nimittää yhden jäsenen.

Nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta nimitystoimikunta kokoontuu.

Vuosittain pidetään kulloisenkin tarpeen mukaan yksi (1) tai useampi nimitystoimikunnan kokous. Puheenjohtajan tulee kuitenkin kutsua koolle erillinen nimitystoimikunnan kokous kolmen (3) viikon kuluessa, mikäli jäsen tätä pyytää.

Päätöksenteko toimikunnan kokouksessa tapahtuu yksinkertaisella äänten enemmistöllä siten, että kullakin nimitystoimikunnan jäsenellä on yksi (1) ääni. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan xxxxxx ääni on ratkaiseva.

Nimitystoimikunnan tehtävänä ja tarkoituksena on varmistaa, että jokaisella Vähemmistöosakkaalla on yhteisen edustajan kautta tosiasiallinen määräys- ja päätösvalta Yhtiön toimintaan yhtiökokousten lisäksi.

Mikäli Yhtiöön liittyy uusi osakas, jonka omistusosuus on alle kolme (3) prosenttia yhtiön osakkeista, on kyseisellä uudella osakkaalla oikeus osallistua hallituksen jäsenten nimeämiseen yhdenvertaisesti muiden vastaavien Osakkaiden kanssa nimitystoimikunnassa.

Jos Yhtiöön liittyy uusi osakas, jonka omistusosuus Yhtiössä on yli kolme (3) prosenttia, Osakkaat sitoutuvat erikseen neuvottelemaan mahdollisista vaikutuksista nimitysoikeuteen.

Osapuolet sopivat, että hallituksen jäsenille ei valita varajäseniä, mutta Osakkaiden tiedonsaantioikeus turvataan siten, että hallituksen esityslistat ja pöytäkirjat tulee aina saattaa kaikkien Osakkaiden tietoon.

Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan siten, että toimikausi alkaa valinnasta ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan siten, että puheenjohtaja valitaan Turun nimeämistä hallituksen jäsenistä ja varapuheenjohtaja Salon nimeämistä hallituksen jäsenistä. Hallituksen kokouksen kutsuu koolle ensisijaisesti sen puheenjohtaja. Hallituksen kokous on päätösvaltainen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Hallituksessa päätökset tehdään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä, ellei tästä Sopimuksesta muuta johdu. Jääviyssäännöissä päätöksenteossa noudatetaan

OYL:n määräyksiä. Kokouspöytäkirjan allekirjoittavat puheenjohtaja ja kulloinkin erikseen valittava, pöytäkirjantarkastajana toimiva hallituksen jäsen. Hallitus voi tehdä päätöksiä myös kokoontumatta puhelimitse tai sähköpostilla, mikäli kaikilla hallituksen jäsenillä on aito mahdollisuus osallistua päätöksentekoon ja kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät allekirjoituksillaan tehdyn päätöksen.

11. Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtajan nimittää ja erottaa Yhtiön hallitus. Yhtiön toimitusjohtaja toimii tehtävässään erillisen toimitusjohtajasopimuksen mukaisesti. Toimitusjohtajasopimus sisältää tarkempia määräyksiä hallituksen ja toimitusjohtajan välisestä työnjaosta ja toimitusjohtajan oikeuksista ja velvollisuuksista. Toimitusjohtajuuden päättymisestä on sovittu toimitusjohtajasopimuksessa.

12. Tilintarkastus

Yhtiössä on tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-tilintarkastusyhteisö. Yhtiölle ei valita varatilintarkastajaa.

13. Osingonjako

Yhtiö voi jakaa vuosittain sijoitettuun pääomaan nähden kohtuullista osinkoa OYL:n mukaisesti. Yhtiökokous päättää osingonjaosta tai muusta varojenjaosta hallituksen ehdotuksen perusteella OYL:n määräysten mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että OYL:n mukaan yhtiökokous ei voi päättää jakaa osinkoa tai muita varoja hallituksen ehdotusta enempää.

Yllä esitetyn turvaamiseksi Osakkaat luopuvat tämän Sopimuksen allekirjoituksin oikeudestaan vaatia OYL 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa.

14. Osakkeiden luovutustilanteet

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on Osakkeita koskeva lunastuslauseke ja suostumuslauseke, joiden tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta Yhtiön Osakkeiden luovutuksilta. Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa Osakkeita tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota ja Yhtiön hallitus antaa suostumuksensa Osakkeiden luovutukseen.

Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta Osakkeita toiselle Osakkaalle tai kolmannelle noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu. Osakkaat eivät myöskään saa pantata, kiinnittää eikä muuten rasittaa Osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

Yhtiön Osakkeiden luovutustilanteissa tulee ottaa huomioon Osapuolten tarkoitus siitä, että Yhtiöllä on mahdollisuus jatkossakin toimia Osakkaiden hankintalaissa tarkoitettuna sidosyksikkönä. Uusiksi osakkaiksi ei voida hyväksyä toimijoita, jotka vaarantavat Yhtiön toimimisen Osakkaidensa sidosyksikkönä.

Osakkaalla on oikeus luovuttaa omistamansa kaikki Osakkeet (osittaisluovutus ei sallittu) Osakkaalle tai kolmannelle taholle seuraavin edellytyksin:

(ii) Luovutuksensaajana on kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös hankintalainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikkö;

(iii) Yhtiöllä on mahdollisuus luovutuksen jälkeen toimia Osakkaidensa julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetussa laissa tarkoitettuna sidosyksikkönä;

(iv) Luovutuksensaaja on liittynyt tähän Sopimukseen sen allekirjoittamalla; ja

(v) Luovutuksensaajalla katsotaan olevan toiminnalliset ja taloudelliset edellytykset täyttää luovuttajan velvoitteet hallituksen edellyttämällä tavalla.

Luovuttavan Osakkaan on kirjallisesti ilmoitettava toisille Osakkaille myynti- ja luovutusaikeestaan tehtyään aikeestaan päätöksen ja ilmoitettava myös mahdolliselle ostajalle annettavan tiedon sisältö.

Selvyyden vuoksi todetaan, että uusien Osakkaiden liittymisestä tähän Sopimukseen ja mukaantulon muista ehdoista on sovittu edellä kohdassa 5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat).

Mikäli Osakas yhdistyy kuntaliitoksessa sellaiseen kuntaan, joka ei ole Yhtiön Osakas, Osakkaalla on, mikäli Yhtiön hallitus niin päättää, velvollisuus luovuttaa Yhtiölle omistamansa kaikki Yhtiön Osakkeet hintaan, joka vastaa Käypää Arvoa sekä soveltuvin osin kohdassa 15.2 sovittua lunastusmenettelyä noudattaen. Muissa tilanteissa, joissa jokin kunta haluaa luopua omistuksestaan Yhtiössä, neuvotellaan irtautumisesta Osapuolten kesken. Osakkeiden luovutushinta vastaa kuitenkin tässäkin tapauksessa Käypää Arvoa ja Osakkeiden luovutus toteutetaan soveltuvin osin kohdassa 15.2 sovittua lunastusmenettelyä noudattaen.

15. Sopimusrikkomukset

15.1. Yleistä

Osapuolet toteavat, että tässä Sopimuksessa sovitut ehdot ovat olennaisia ja tärkeitä Yhtiön liiketoiminnan menestyksen turvaamiseksi, ja näiden ehtojen rikkominen aiheuttaisi Yhtiölle ja Osakkaille olennaista taloudellista menetystä. Tämän vuoksi, mikäli jokin Osakas syyllistyy olennaiseen sopimusrikkomukseen eikä 60 päivän kuluessa kirjallisen ilmoituksen Yhtiöltä sopimusrikkomuksesta saatuaan korjaa sopimusrikkomusta (mikäli sopimusrikkomus on sen luonteinen että se on korjattavissa), Yhtiöllä ensisijaisesti/ja muilla Osakkailla toissijaisesti on oikeus lunastaa rikkoneen Osakkaan Osakkeet hintaan, joka vastaa Osakkeiden Käypää Arvoa ('Lunastushinta") sekä suorittamaan Yhtiölle sopimussakkona

200.000 euroa lisättynä 2.000 eurolla Sopimusta rikkoneen Osakkaan omistamalta Osakkeelta. Edellä mainitun sopimussakon lisäksi Sopimusta rikkova Osakas on velvollinen korvaamaan Yhtiölle ja/tai muille Osakkaille sopimusrikkomuksesta aiheutuneen sopimussakon ylittävän välittömän vahingon määrän.

15.2. Lunastusmenettely

Kohdan 15.1 mukainen Osakkeiden lunastus toteutetaan seuraavasti:

Yhtiön oikeus lunastaa Osakkeita määritellään sen ajankohdan mukaan, jona Yhtiön hallituksen puheenjohtaja on saanut tiedon lunastusoikeuden synnyttävästä seikasta. Yhtiön hallituksen on 30 päivän kuluessa tiedoksisaannista ilmoitettava Osakkaille lunastusoikeuden syntymisestä sekä siitä, aikooko/voiko Yhtiö käyttää ensisijaista lunastusoikeuttaan.

Mikäli Yhtiö ei aio tai pysty käyttämään ensisijaista lunastusoikeuttaan, muiden Osakkaiden on 30 päivän kuluessa hallituksen edellä mainitusta ilmoituksesta

ilmoitettava luovutusvelvolliselle Osakkaalle ja Yhtiölle vaatimuksestaan lunastaa luovutusvelvollisen Osakkaan Osakkeet.

Osakkeiden lunastus pannaan täytäntöön ja Lunastushinta maksetaan 60 päivän kuluessa Yhtiön ja muiden Osakkaiden lunastusvaatimusajan päätyttyä. Lunastushinta maksetaan luovutusvelvollisen Osakkaan ilmoittamalle pankkitilille, tai vaihtoehtoisesti tekemällä Lunastushinnan suuruinen talletus luovutusvelvollisen Osakkaan nimiin aluehallintovirastoon.

Osakkaat antavat tämän Sopimuksen allekirjoituksin OYL 15 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetun peruuttamattoman ja etukäteisen suostumuksensa Osakkeiden suunnattuun lunastamiseen.

Ellei kukaan mainituista tahoista käytä oikeuttaan lunastaa kyseisiä Osakkeita, Osakkaalla on oikeus pitää ko. Osakkeet tai myydä ne vapaasti vilpittömässä mielessä toimivalle kolmannelle kuitenkin siten, että muilla Osapuolilla on oikeus neljäntoista päivän kuluessa kaupanteosta lunastaa Osakkeet (Yhtiöllä ensisijaisesti ja muilla Osakkailla toissijaisesti) kauppakirjassa mainittuun, todelliseen hintaan noudattaen soveltuvin osin edellä sovittua lunastusmenettelyä.

Osakkeiden lunastaja vastaa edellä tarkoitetuista lunastuksista perittävistä varainsiirtoveroista.

16. Osapuolten muut sitoumukset

16.1. Vastuut kaatopaikoista

Sopimuksen osapuolet sekä Sopimukseen mahdollisesti myöhemmin liittyvät uudet osakkaat vastaavat vanhojen kaatopaikkojensa mahdollisesta kunnostuksesta ja jälkihoidosta., ellei erikseen Osapuolten välillä muuta sovita.

Yhtiö vastaa omistamansa Salon Korvenmäen jätekeskuksen kaatopaikoista sekä niistä kaatopaikoista, joista Yhtiön on sovittu vastaavan esimerkiksi vuokrasopimuksen perusteella.

16.2. Myötävaikutusvelvollisuus

Kunnat myötävaikuttavat omassa toiminnassaan Yhtiön toiminaan siten, että Yhtiö pystyy tarjoamaan palveluja kohtuulliseen hintaan.

Kunnat pyrkivät kaavoituksella varaamaan Yhtiön toimintaa varten tarpeelliset maa-alueet. Maa-alueiden varaus tapahtuu ensisijaisesti mahdollisimman läheltä toiminnallisia painopistealueita.

16.3. Yhtiön toimipisteet

Yhtiö sitoutuu siihen, että toimintoja ja toimipisteitä ylläpidetään sekä kehitetään niin, että riittävä palvelutaso turvataan koko Yhtiön alueella.

17. Muut ehdot

17.1. Voimassaolo

Tämä Sopimus on tullut voimaan alkuperäisiä Osapuolia sitovasti Yhdistymissopimuksen mukaisena yhdistymisen voimaantulopäivänä, jolloin Yhdistymissopimus on lakannut olemasta voimassa. Tämä Sopimus on voimassa

kunkin Osakkaan osalta niin kauan, kun kyseinen Osakas on Yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien Osakkaiden välillä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen Osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteista.

Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä Sopimus on sopimuksen Osapuoleksi myöhemmin liittyneen Osakkaan osalta voimassa liittymisasiakirjan allekirjoittamisesta lukien niin kauan, kun kyseinen Osakas on Yhtiön osakkeenomistaja.

Osapuolten tarkoituksena tätä Sopimusta tehtäessä on, että tämä Sopimus on voimassa kaikissa tilanteissa siten, kuin edellä on kuvattu.

Sopimusmääräykset, jotka luonteensa vuoksi ovat voimassa senkin jälkeen, kun Sopimuksen voimassaolo jonkin Osapuolen suhteen on päättynyt, sitovat Osapuolia vielä sen jälkeen, kun Osapuoli on lakannut olemasta tämän Sopimuksen osapuoli. Tällaisia sopimuskohtia ovat muun muassa: kohta 15 (Sopimusrikkomukset), tämä kohta 17.1 (Voimassaolo) ja kohta 18 (Erimielisyydet).

17.2. Muutosten tekeminen ja sopimuskokonaisuus

Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Sopimuksen muuttaminen edellyttää, että Osakkaat, jotka omistavat vähintään 9/10 Yhtiön päätöksentekohetken mukaisista Osakkeista, ovat kannattaneet päätöstä. Uusien Osakkeiden antaminen, Osakkeiden sallitut luovutustilanteet ja niihin liittyvä merkitsijän/luovutuksensaajan sitoutuminen tähän Sopimukseen on määritelty edellä Sopimuksen kohdissa 5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat) ja 14 (Osakkeiden luovutustilanteet).

17.3. Sopimuksen siirtäminen

Tätä Sopimusta ei voida siirtää kolmannelle osapuolelle ilman kaikkien Osapuolten nimenomaista kirjallista suostumusta.

17.4. Sopimuksen osittainen pätemättömyys

Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

17.5. Osapuolten kustannukset

Kukin Osapuoli vastaa itse tämän Sopimuksen syntymiseen ja toteuttamiseen liittyvistä kustannuksistaan olivatpa ne minkä laatuisia tai -määräisiä hyvänsä.

18. Erimielisyydet

Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti neuvotteluteitse. Mikäli Osapuolet eivät saavuta neuvotteluratkaisua

erimielisyydestä, erimielisyys ratkaistaan Yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa (ensimmäisenä oikeusasteena).

19. Sopimuksen liitteet

Tähän Sopimukseen kuuluvat sen erottamattomina osina oheistetut liitteet, jotka on lueteltu tässä Sopimuksessa.

Uuden osakkaan liittyessä Yhtiön osakkaaksi ja tämän sopimuksen Osapuoleksi kohdan 5 mukaisesti, uuden osakkaan allekirjoittama liittymisasiakirja sekä päivitetty omistusosuustaulukko liitetään osaksi tätä sopimusta.

20. Sopimuskappaleet ja ilmoitukset

Tätä Sopimusta on laadittu yksi alkuperäiskappale Yhtiölle Ja kopiot muille Osapuolille.

Kaikki Osapuolten tämän Sopimuksen noudattamiseen liittyvät ilmoitukset toiselle Osapuolelle tulee tehdä kirjallisesti, joko henkilökohtaisesti tai postitse (kirjattuna kirjeenä tai muutoin todisteellisesti) Sopimuksen kohdassa 1 (Osapuolet) mainittuihin osoitteisiin ja lisäksi osoittamaan kyseisen Osapuolen nimittämälle hallituksen jäsenelle.

[ALLEKIRJOITUKSET SEURAAVILLA SIVUILLA]

[SIVUN LOPPUOSA JÄTETTY TARKOITUKSELLA TYHJÄKSI]

21. Päiväys ja allekirjoitukset

AURAN KUNTA

, . päivänä kuuta 20

Auran kunta
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

, . päivänä kuuta 20

Kaarinan kaupunki
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

, . päivänä kuuta 20

Kemiönsaaren kunta
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

, . päivänä kuuta 20

Liedon kunta
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

, . päivänä kuuta 20

Marttilan kunta
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

, . päivänä kuuta 20

Maskun kunta
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

, . päivänä kuuta 20

Mynämäen kunta
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

, . päivänä kuuta 20

Naantalin kaupunki
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

, . päivänä kuuta 20

Nousiaisten kunta
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

, . päivänä kuuta 20

Paimion kaupunki
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

, . päivänä kuuta 20

Paraisten kaupunki
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

, . päivänä kuuta 20

Pöytyän kunta
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

, . päivänä kuuta 20

Raision kaupunki
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

, . päivänä kuuta 20

Ruskon kunta
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

, . päivänä kuuta 20

Salon kaupunki
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

, . päivänä kuuta 20

Sauvon kunta
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

, . päivänä kuuta 20

Turun kaupunki
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

, . päivänä kuuta 20

Uudenkaupungin kaupunki
Nimi:		Nimi:
Titteli:		Titteli:

Document Metadata

Table of Contents

OSAKASSOPIMUS LOUNAIS-SUOMEN JÄTEHUOLTO OY

Document Metadata