UPFIELD – Tavaroiden ja Palveluiden ostoehdot

UPFIELD – Tavaroiden ja Palveluiden ostoehdot

1 MÄÄRITELMÄT JA TULKINNAT‌

1.1 Seuraavilla sanoilla ja ilmauksilla on näissä Ehdoissa seuraavat merkitykset, jollei asiayhteys toisin edellytä:

Sovellettavat lait tarkoittavat kaikkia kansallisia, ylikansallisia, ulkomaalaisia tai paikallisia lakeja, lainsäädäntöä, asetuksia, määräyksiä, säädöksiä taikka viranomaisten tai viranomaislaitosten antamia ohjeita tai ohjeistusta, mukaan lukien kaikki asianmukaisten sääntelyviranomaisten antamat säännöt, asetukset, ohjeet tai muut vaatimukset, jotka ovat lainvoimaisia, yhdessä kaikkien alan kulloinkin voimassa olevien menettelysääntöjen kanssa.

Arkipäivä tarkoittaa jokaista päivää, joka ei ole lauantai, sunnuntai taikka pyhäpäivä tai yleinen vapaapäivä maassa, jossa Upfield (siten kuin se on määritelty alla) on rekisteröity.

Ehdot tarkoittavat näitä ehtoja ja kaikkia erikoisehtoja, joista on sovittu kirjallisesti Upfieldin ja Toimittajan välillä, sellaisina kuin ne ovat aika ajoin muutettuina Ehdon

21.12 mukaisesti.

Luottamukselliset tiedot tarkoittavat Sopimuksen ehtoja ja kaikkia tietoja, jotka ovat salaisia tai jotka eivät muutoin ole julkisesti saatavilla (molemmissa tapauksissa joko kokonaisuudessaan tai osittain), mukaan lukien kaupalliset, taloudelliset, markkinointiin liittyvät tai tekniset tiedot, tietotaito, kauppasalaisuudet tai liiketoimintamenetelmät taikka Henkilötiedot, kaikissa tapauksissa riippumatta siitä, onko ne paljastettu suullisesti tai kirjallisesti ennen Sopimuksen päiväystä tai sen jälkeen.

Sopimus tarkoittaa Upfieldin ja Toimittajan välistä sopimusta Tavaroiden ja/tai Palveluiden ostamisesta näiden Ehtojen mukaisesti.

Rekisterinpitäjällä on yleisessä tietosuoja-asetuksessa esitetty merkitys. Tietojenkäsittelysopimus tarkoittaa tietojenkäsittelysopimusta, joka solmitaan osapuolten välillä sellaisessa muodossa, jonka Upfield voi aika ajoin määrittää.

Tietosuojalait tarkoittavat yleistä tietosuoja-asetusta (asetus (EU) 2016/679) (”yleinen tietosuoja-asetus”) ja kaikkea lainsäädäntöä, joka ratifioi yleisen tietosuoja-asetuksen tai muutoin mukauttaa, korvaa tai täydentää yleistä tietosuoja-asetusta millä tahansa lainkäyttöalueilla, joilla osapuolet toimivat, sekä kaikkia muita asianmukaisia, kaikkien muiden sovellettavien lainkäyttöalueiden lakeja ja asetuksia, jotka liittyvät luonnollisten henkilöiden tietojen käsittelyn tietosuojaan.

Toimitettavat tuotteet tarkoittavat kaikkia asiakirjoja, tuotteita ja materiaaleja, jotka Toimittaja tai sen edustajat, alihankkijat, konsultit ja työntekijät ovat laatineet Palveluiden osalta missä tahansa muodossa.

Toimituspaikka tarkoittaa Tavaroiden toimituspaikkaa siten kuin se on määritetty Tilauksessa.

Laitteisto tarkoittaa Upfieldin Toimittajalle toimittamia laitteita, joita Toimittaja käyttää Sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin.

Kulut tarkoittavat kohtuullisia kuluja, joita Toimittajalle aiheutuu asianmukaisesti ja väistämättä Palveluita suoritettaessa.

Kulupolitiikka tarkoittaa sellaista kulupolitiikkaa, josta Upfield voi ilmoittaa Toimittajalle aika ajoin.

Xxxx hyvä käytäntö tarkoittaa standardeja, käytäntöjä, menetelmiä ja menettelyitä, jotka noudattavat kaikkia Sovellettavia lakeja sekä sellaista taidon, huolellisuuden, harkitsevaisuuden ja ennakoinnin astetta, jota voitaisiin kohtuudella odottaa ammattitaitoiselta ja kokeneelta henkilöltä, joka suorittaa kaikki Sopimuksen nojalla Toimittajalle määrätyt toteuttavat tehtävänsä ja velvollisuutensa tai osan niistä samoissa tai vastaavissa olosuhteissa.

Tavarat tarkoittavat tavaroita (mukaan lukien mikä tahansa niiden osa tai osat), jotka Toimittaja tarjoaa Upfieldille Tilauksen mukaan näiden Ehtojen mukaisesti.

Konserni tarkoittaa minkä tahansa yhtiön osalta kyseistä yhtiötä ja jokaista kyseisen yhtiön Tytäryhtiötä tai Holdingyhtiötä taikka minkä tahansa kyseisen Tytäryhtiön tai Holdingyhtiön Tytäryhtiötä tai Holdingyhtiötä aika ajoin.

Konserniyhtiö tarkoittaa mitä tahansa yhtiötä, joka kuuluu asianmukaisen yhtiön Konserniin.

Holdingyhtiö tarkoittaa yhtiötä, joka toisen yhtiön (sen Tytäryhtiön) osalta omistaa suurimman osan sen äänioikeuksista tai on sen jäsen ja jolla on oikeus nimittää tai erottaa suurin osa sen hallintoneuvoston jäsenistä tai joka on sen jäsen ja hallitsee yksin suurinta osaa sen äänioikeuksista.

Immateriaalioikeudet tarkoittavat kaikkia patentteja, tekijänoikeuksia, tavaramerkkejä, palvelumerkkejä tai kauppanimiä, oikeuksia ohjelmistoon, oikeuksia suunnitteluun, oikeuksia tietokantoihin, kuvaoikeuksia, moraalisia oikeuksia, keksintöä koskevia oikeuksia, väärinkäyttöön liittyviä oikeuksia, toimialuenimiä, oikeuksia luottamuksellisiin tietoihin (mukaan lukien kauppasalaisuudet) tai tietosuojaoikeuksia sekä kaikkia samanlaisia tai vastaavia oikeuksia jokaisessa tapauksessa riippumatta siitä, onko ne rekisteröity vai ei, ja mukaan lukien kaikki hakemukset (tai oikeudet hakea), jotka koskevat sellaisia kyseisiä oikeuksia tai sellaisten kyseisten oikeuksien uusimista tai jatkamista, jotka ovat olemassa nyt tai tulevaisuudessa maassa, jossa Upfield (siten kuin se on määritelty alla) on rekisteröity, ja kaikissa muissa maailman maissa jokaisessa tapauksessa riippumatta siitä, onko ne rekisteröity vai ei, ja mukaan lukien kaikki hakemukset, jotka koskevat edellä mainittujen rekisteröintiä.

Uusi toimittaja tarkoittaa ketä tahansa henkilöä, joka tarjoaa palveluita minkä tahansa Palveluiden tilalla, olivatpa kyseiset palvelut samoja tai vastaavia kuin mitkä tahansa tai kaikki Palvelut.

Tilaus tarkoittaa mitä tahansa tilausta Upfieldiltä Toimittajalle Tavaroiden ja/tai Palveluiden toimittamiseksi sellaisessa muodossa, jonka Upfield voi määrittää aika ajoin.

Henkilötiedoilla on yleisessä tietosuoja-asetuksessa esitetty merkitys.

Palvelutaso tarkoittaa (mahdollista) palvelutasoa, joka on esitetty asianmukaisia Palveluita koskevassa Tilauksessa.

Palvelut tarkoittavat palveluita, joita Toimittaja tarjoaa Upfieldille Xxxxxxxxx mukaan näiden Ehtojen mukaisesti.

Määritys tarkoittaa Tavaroita ja/tai Palveluita koskevia määrityksiä tai määräyksiä siten kuin ne on esitetty Tilauksessa tai kuten niistä on muutoin ilmoitettu kirjallisesti Toimittajalle Sopimuksen mukaisesti.

Tytäryhtiö tarkoittaa yhtiötä, josta toinen yhtiö (sen Holdingyhtiö) omistaa suurimman osan sen äänioikeuksista tai on sen jäsen ja jolla on oikeus nimittää tai erottaa suurin osa sen hallintoneuvoston jäsenistä tai joka on sen jäsen ja hallitsee yksin suurinta osaa sen äänioikeuksista.

Toimittaja tarkoittaa henkilöä tai yritystä, jolta Upfield ostaa Tavaroita ja/tai Palveluita. Upfield tarkoittaa Upfieldiä ostavana osapuolena, joka on määritetty Tilauksessa (tai jos ostajaa eri ole määritetty, Upfield Europe B.V:tä (Alankomaissa yritysnumerolla 63649292 rekisteröityä yhtiötä, jonka kotipaikka on xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 000 – 0xx xxxxx, 0000 XX Xxxxxxxxx, Alankomaat)).

Upfieldin toimintatavat ja menettelyt tarkoittavat ”Liiketoiminnan periaatesääntöjä”, jotka on esitetty osoitteessa xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx, ja sellaisia muita toimintatapoja ja menettelyitä, joita Xxxxxxx voi aika ajoin määrittää, mukaan lukien mikä tahansa Kulupolitiikka.

1.2 Sanat ”muu”, ”mukaan lukien” ja ”erityisesti” eivät rajoita minkään edellä mainittujen sanojen yleisluontoisuutta, eikä niiden katsota rajoittuvan samaan luokkaan kuin edellä mainitut sanat, jos laajempi tulkinta on mahdollinen.

2 SOPIMUKSEN PERUSTA‌

2.1 Sopimusta koskevat nämä Ehdot, ja niiden ulkopuolelle jäävät kaikki muut ehdot (mukaan lukien kaikki ehdot, joita Toimittajan mukaan sovelletaan minkä tahansa tarjouksen, tilausvahvistuksen tai minkä tahansa muun Toimittajan laatiman asiakirjan nojalla).

2.2 Tilaus on Upfieldin Toimittajalle tekemä tarjous, ja Sopimus tulee voimaan Toimittajan hyväksyttyä Tilauksen. Jollei Upfield ole perunut Tilauksia ennalta, Tilaukset katsotaan hyväksytyiksi, jos Toimittaja ei hylkää niitä ilmoittamalla asiasta kirjallisesti seitsemän (7) päivän sisällä niiden päiväyksestä.

2.3 Jos jossakin kirjeenvaihdossa (mukaan lukien sähköpostit) määritetään Tavaroiden ja/tai Palveluiden määrä, joka Upfieldin on tarkoitus ostaa, kyseiset määrät ovat vain sitomattomia arvioita, eivätkä ne rajoita Sopimuksen nojalla todellisuudessa ostettavia määriä, ellei nimenomaisesti toisin ole kirjallisesti sovittu. Xxxxxxx voi toimittaa Toimittajalle säännöllisiä ennakkoarvioita vaatimuksista. Kyseiset ennakkoarviot ovat vain sitomattomia arvioita, ja niiden on tarkoitus auttaa Toimittajaa aikatauluttamaan Tavaroita koskevan tuotantonsa ja toimittamisensa ja/tai Palveluiden suorittamisensa, eivätkä ne rajoita Sopimuksen nojalla todellisuudessa ostettavia määriä, ellei nimenomaisesti toisin ole kirjallisesti sovittu.‌

3 TAVAROIDEN TARJOAMINEN

3.1 Toimittaja lupaa, esittää ja vakuuttaa Upfieldille, että Tavarat sekä niiden pakkaukset ja merkinnät‌

(a) noudattavat Määritystä ja kaikkia Upfieldin ohjeita sekä täyttävät muutoin Xxxxxxxxx ja Sopimuksen vaatimukset;

(b) ovat riittävän laadukkaita, niissä ei ole materiaali- ja valmistusvirheitä, ja ne sopivat aiottuun tarkoitukseensa (olipa kyseinen tarkoitus oletettu tai esitetty nimenomaisesti Määrityksessä, Tilauksissa tai Sopimuksessa);

(c) eivät sisällä suunnitteluvirheitä ja muita alusta alkaen olemassa olevia virheitä (siltä osin kuin Tavarat on toimitettu Upfieldin mallien mukaisesti);

(d) noudattavat Sovellettavia lakeja; ja‌

(e) vastaavat laadun, määrän ja kuvauksen osalta kaikkia Toimittajan tarjoamia näytteitä.

3.2 Toimittaja pyrkii parhaansa mukaan siirtämään tai luovuttamaan Xxxxxxxxxxx taikka muutoin hankkimaan Xxxxxxxxx eduksi kaikki takeet, takuut tai muut laatua, omistusoikeutta tai tiettyyn tarkoitukseen sopivuutta koskevat vahvistukset, jotka Tavaroiden valmistaja antaa, siinä määrin kuin sama taho kykenee tekemään kyseisen siirron tai luovutuksen Upfieldille.

4 TAVAROIDEN TOIMITTAMINEN‌

4.1 Tavaroiden toimittaminen tapahtuu tarkasti Upfieldin toimitusohjeiden mukaisesti, olipa ne annettu Tilauksessa tai erikseen. Jos ohjeita ei ole annettu, toimitusehdot ovat DDP (toimituspaikka) Incoterms 2010.

4.2 Toimitusaika on olennainen osa Sopimusta. Toimittajan on tehtävä toimitus Tilauksessa määritettynä päivänä ja Tilauksessa määritettyyn paikkaan. Upfield ei ole velvollinen hyväksymään Tavaroiden toimitusta ennen määritettyä toimitusaikaa, mutta varaa oikeuden tehdä niin.

4.3 Upfieldillä on oikeus muuttaa toimitusohjeitaan milloin tahansa, ja se maksaa mahdolliset kohtuulliset lisäkustannukset, joita Toimittajalle aiheutuu kyseisen muutoksen tuloksena, kunhan Upfield on sopinut kyseisistä kustannuksista kirjallisesti etukäteen. Xxx Xxxxxxx vaatii toimituspäivän siirtämistä myöhemmäksi tai lykkäämistä, Toimittaja varastoi Xxxxxxx ja, Xxxxxxxxx etukäteen antamalla kirjallisella suostumuksella, vakuuttaa ne Xxxxxxxxx kustannuksella vaurioitumista, tuhoutumista tai muuta menetystä vastaan.

4.4 Tavaroiden mukana tulee olla yksityiskohtainen kuvaus Tavaroista sekä ohjeet niiden käyttöön, mainiten Tilausnumero jokaisen osalta, ja Toimittajan todistus sellaisessa muodossa, jota Xxxxxxx edellyttää ja joka vahvistaa, että Xxxxxxx noudattavat Määritystä.

4.5 Upfield ei ole velvollinen hyväksymään sellaisia Tavaroiden määriä, jotka poikkeavat Määrityksessä tai Tilauksessa määritetyistä määristä.

4.6 Tavarat pakataan ja pakkaukset suljetaan asianmukaisesti sellaisella tavalla, että Tavarat pääsevät määränpäähänsä vaurioitumattomina ja hyvässä kunnossa. Upfield ei ole velvollinen palauttamaan Toimittajalle mitään Tavaroiden pakkaamiseen käytettyjä materiaaleja.

4.7 Toimittaja ei toimita Tavaroita osissa ilman Xxxxxxxxx etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Jos Tavaroiden toimittamisesta osissa sovitaan, ne voidaan laskuttaa ja maksaa erikseen. Jos Toimittaja ei kuitenkaan pysty toimittamaan jotakin osaa ajoissa tai lainkaan, Upfieldillä on oikeus Ehdossa 11.1 (Muutoksenhakukeinot) määritettyihin muutoksenhakukeinoihin.

5 HYVÄKSYMINEN‌

5.1 Upfieldin ei katsota hyväksyneen mitään Tavaroita, ennen kuin sillä on ollut kohtuullisesti aikaa tarkistaa ne toimituksen jälkeen tai sen jälkeen, kun jokin piilevä virhe on tullut esiin. Minkään Xxxxxxxxx tekemän tarkistuksen tai testauksen, tapahtuipa se ennen Tavaroiden toimitusta tai sen jälkeen, taikka minkään lähetysluettelon tai muun Tavaroiden fyysisen vastaanottamisen vahvistavan asiakirjan allekirjoittamisen ei katsota muodostavan tai todistavan Tavaroiden hyväksymistä eikä sen katsota tarkoittavan sitä, että Upfield luopuisi kaikkien Tavaroiden tai niiden osan peruutus- tai palautusoikeuksista, jos Tavarat havaitaan virheellisiksi tai Sopimuksen, Xxxxxxxxx ja Määrityksen vastaisiksi.

5.2 Toimittaja pitää Upfieldin viipymättä ajan tasalla kaikista asioista, joista se on tai joista sen kohtuudella katsoen tulisi Tavaroiden toimittajana olla tietoinen siihen liittyen, että Upfield säilyttää, kuljettaa, käsittelee, kokoaa tai käyttää Tavaroita.‌

5.3 Tavarat ovat Toimittajan vastuulla, kunnes ne toimitetaan Sopimuksen mukaisesti, jolloin Tavaroiden omistusoikeus ja niitä koskeva vastuu siirtyy Upfieldille. Xxx Xxxxxxx maksaa Tavarat ennen toimitusta, Tavaroiden omistusoikeus siirtyy Upfieldille, kun maksu suoritetaan.‌

6 PALVELUIDEN TARJOAMINEN

6.1 Toimittaja tarjoaa Tilauksessa esitetystä päivästä alkaen ja Sopimuksen keston ajan Upfieldille Palveluita Sopimuksen ehtojen mukaisesti.

6.2 Toimittaja noudattaa kaikkia Sopimuksessa määritettyjä suorituspäiviä, ja aika on olennainen osa Sopimusta. Jos suorituspäiviä ei ole määritetty, Toimittaja tarjoaa Palvelut kohtuullisessa ajassa.

6.3 Palveluita toimitettaessa Toimittaja lupaa, esittää ja vakuuttaa Upfieldille, että Toimittaja

(a) tarjoaa Palvelut äärimmäisen huolellisesti, ammattitaitoisesti ja tunnollisesti Xxxx hyvän käytännön mukaisesti;

(b) takaa, että Xxxxxxxx ja Toimitettavat tuotteet noudattavat kaikkia Määrityksessä esitettyjä kuvauksia ja määrityksiä ja että Toimitettavat tuotteet sopivat kaikkiin tarkoituksiin, jotka Upfield nimenomaisesti tai epäsuorasti tekee Toimittajalle tunnetuksi;

(c) noudattaa Tilauksessa määritettyjä mahdollisia Palvelutasoja (tai ylittää ne);‌

(d) takaa, ettei Toimitettavissa tuotteissa eikä missään Palveluissa toimitetuissa ja käytetyissä tai Upfieldille siirretyissä tavaroissa ja materiaaleissa ole valmistus-, asennus- tai suunnitteluvirheitä; ja

(e) tarjoaa kaikki laitteistot, työkalut, ajoneuvot ja sellaiset vastaavat asiat, jotka tarvitaan Palveluiden tarjoamiseksi.

7 LAITTEISTO

7.1 Laitteiston omistusoikeus ja omistajuus säilyvät edelleen Upfieldillä, eivätkä ne milloinkaan siirry Toimittajalle.‌‌

7.2 Toimittaja

(a) säilyttää Laitteistoa turvallisesti ja erillään kaikista muista Toimittajan hallussa olevista laitteistoista, koneista ja materiaaleista, jotta se pysyy helposti tunnistettavana Xxxxxxxxx omaisuudeksi;‌

(b) ei siirrä, turmele tai peitä mitään Laitteistossa olevaa tai siihen liittyvää tunnusta tai pakkausta;

(c) antaa Upfieldille sellaiset tiedot Laitteistosta, joita Upfield voi kohtuudella pyytää aika ajoin;

(d) pitää Laitteiston tyydyttävässä kunnossa;

(e) ilmoittaa yhtiölle välittömästi, jos se kokee jonkin Ehdossa 17.1(b) luetellun tapahtuman; ja

(f) antaa pääsyn kaikkiin tiloihin, joissa Xxxxxxxxxxx säilytetään, jotta Xxxxxxx voi käyttää Ehdon 7.3 mukaisia oikeuksiaan ja varmistaa, että Toimittaja noudattaa tämän Ehdon 7.2 ehtoja.‌‌

7.3 Upfieldillä on oikeus saada Laitteisto milloin tahansa takaisin Toimittajalta.

7.4 Laitteistoa koskeva vastuu siirtyy Toimittajalle, kun Laitteisto noudetaan Upfieldiltä tai kun Xxxxxxx on toimittanut Laitteiston Toimittajalle (tilanteen mukaan).

7.5 Toimittaja on vastuussa sen varmistamisesta, että Laitteisto sopii Palveluiden suorittamista koskevaan käyttöön, eikä Toimittajalla ole oikeutta saada vapautusta velvollisuuksistaan ja/tai korvausta tämän Sopimuksen nojalla Laitteiston käytöstä Palveluiden suorittamiseen, jos Xxxxxxxxxx ei sovi käyttöön.‌

8 YHTIÖN VELVOLLISUUDET

8.1 Upfield‌

(a) tarjoaa Toimittajalle kohtuullisen pääsyn Upfieldin tiloihin kohtuullisina aikoina Palveluiden tarjoamiseksi ja ilmoittaa Toimittajalle kaikista terveys- ja turvallisuusvaatimuksista, joita sovelletaan Upfieldin tiloissa; ja

(b) tarjoaa sellaiset tarpeelliset tiedot Palveluiden tarjoamiseksi, joita Toimittaja voi kohtuudella pyytää.

9 HINNAT JA MAKSAMINEN‌

9.1 Tavaroiden ja/tai Palveluiden hinta mainitaan Tilauksessa. Hinta sisältää kaikki pakkaus- ja merkintäkulut, vienti-, tuonti- tai muut tullimaksut, -verot tai -lisenssit, vakuutus- ja toimituskulut sekä kaikki muut Toimittajalle aiheutuvat kulut, jollei Tilauksessa toisin määritetä.

9.2 Sopimuksen nojalla maksettaviin summiin eivät sisälly mitkään myyntiverot tai arvonlisävero, jotka lisätään tarvittaessa veron asianmukaisena määräytymispäivänä voimassa olevan määrän mukaisesti, mutta niihin sisältyvät kaikki muut sovellettavat verot tai maksut, jotka kyseisistä summista on maksettava.

9.3 Edellyttäen aina, että Toimittaja

(a) saa Xxxxxxxxx kirjallisen suostumuksen ennen kuin mikään viisisataa euroa (500 €) ylittävä Kulu syntyy; ja

(b) laskuttaa Xxxxxxxxx asianmukaisista Kuluista alla olevan Ehdon 9.4 mukaisesti, Upfield korvaa Toimittajalle kaikki Toimittajalle aiheutuneet Kulut Kulupolitiikan mukaisesti.

9.4 Toimittaja lähettää eritellyt laskut Palvelujen ja Kulujen hinnan mukaisesti.‌

Laskuissa on mainittava

(a) Upfieldin ostotilausnumero tai viitenumero (xxx xxxxxxxxxx);‌

(b) kuvaus suoritetuista Palveluista; ja

(c) kaikkien Kulujen täydelliset tiedot sekä sellaiset kuitit tai muut asianmukaiset todisteet maksusta siten kuin Upfield voi kohtuudella pyytää Kuluista vaadittujen korvausten vahvistamiseksi.‌

9.5 Jollei Upfield nimenomaisesti ole kirjallisesti sopinut,

(a) Upfield ei ole vastuussa minkään muiden sellaisten kulujen tai korvausten maksamisesta tai palauttamisesta, joita Toimittajalle aiheutuu Palveluiden osalta; ja‌

(b) Toimittajalla ei ole oikeutta veloittaa provisiota, voittomarginaalia, käsittelymaksua tai mitään muuta maksua mistään kolmannen osapuolen kustannuksista tai korvauksista.

9.6 Toimittaja saa laskuttaa Upfieldiä ainoastaan Xxxxxxx toimitettaessa tai niiden toimittamisen jälkeen tai Palveluiden suorittamisen päätyttyä, ja etuajassa lähetetyt laskut katsotaan vastaanotetuiksi Tavaroiden toimituspäivänä tai Palveluiden suorittamisen päättymispäivänä. Laskujen tulee olla sellaisessa muodossa, jonka Xxxxxxx aika ajoin määrittää, ja ne tulee osoittaa Upfieldin osoitteeseen, joka on mainittu Sopimuksessa.

9.7 Kaikki Sopimuksen nojalla maksettavat summat tulee laskuttaa Upfieldiltä siinä valuuttana, joka on mainittu Tilauksessa. Jos Tilauksessa ei ole mainittu valuuttaa, kaikki maksettavat summat tulee laskuttaa euroina (€).

9.8 Jollei Tilauksessa ole toisin esitetty, Upfield maksaa Tavaroiden ja/tai Palveluiden hinnan sadankahdenkymmenen (120) päivän sisällä siitä päivästä lukien, kun Xxxxxxx on saanut oikein laaditun laskun, Toimittajan kirjallisesti nimeämälle pankkitilille.

9.9 Xxx Xxxxxxx ei maksa asianmukaisesti erääntynyttä summaa, joka sen on maksettava Sopimuksen nojalla, Toimittajalla on oikeus veloittaa myöhästyneestä määrästä korkoa, joka on senhetkinen HSBC Bank plc:n peruskorko korotettuna kahdella (2) prosentilla vuosittain; mainittu korko kertyy erääntymispäivästä alkaen todelliseen maksupäivään asti, olipa se ennen tuomiota tai sen jälkeen. Tämä Ehto ei koske maksuja, jotka Upfield kiistää vilpittömästi.

9.10 Toimittajan Upfieldiltä veloittamat hinnat eivät saa ylittää niitä hintoja, jotka Toimittaja veloittaa miltä tahansa samoja tai vastaavia tavaroita ja/tai palveluita samoina tai pienempinä määrinä ostavalta asiakkaalta, ja Upfieldillä on oikeus saada alennus välittömästä maksusta, suurista ostoeristä tai suuresta ostomäärästä siten kuin Toimittaja tavanomaisesti niitä myöntää.

9.11 Jos hinta on mainittu Tilauksessa tai muutoin sovittu osapuolten välillä siten, että se on ”aika ja materiaalit”- tai ”kustannukset plus” -perusteinen tai vastaava, Toimittaja antaa Upfieldille pääsyn kaikkiin Toimittajan hallussa tai hallinnassa oleviin asiakirjoihin tai tietoihin, jotta Xxxxxxx saa itseään tyydyttävän tiedon siitä, että Toimittajan veloittama summa on veloitettu asianmukaisesti ja oikein Sopimuksen mukaisesti.

9.12 Jos jotkin Toimittajan Upfieldille maksettavat summat ovat erääntyneet, Upfieldillä on oikeus käyttää oikeuttaan kuitata kyseiset summat niitä summia vastaan, jotka ovat erääntyneet Toimittajalle Upfieldiltä tämän tai minkä tahansa muun Sopimuksen nojalla tai siihen liittyen. Toimittajalla ei ole oikeutta käyttää mitään Upfieldille Sopimuksen nojalla erääntynyttä summaa mihinkään summaan tai mitään summaa vastaan, jonka Xxxxxxx on velkaa Toimittajalle mihin tahansa asiaan liittyen.

10 TARKASTUS‌

10.1 Upfieldillä on oikeus suorittaa Toimittajan tai sen alihankkijoiden tiloissa

milloin tahansa Toimittajan toimintojen, välineiden ja menettelyiden tarkastus sen varmistamiseksi, että Toimittajalla on käytössään asianmukaiset toiminnot, välineet ja menettelyt kunkin Sopimuksen suorittamiseksi sen ehtojen mukaisesti. Tätä tarkoitusta varten Upfieldillä ja sen valtuutetuilla edustajilla on oikeus päästä Toimittajan ja sen alihankkijoiden tiloihin tavanomaisena työaikana annettuaan kohtuulliseksi katsotun ilmoituksen Toimittajalle.

11 MUUTOKSENHAKUKEINOT‌‌

11.1 Jos Toimittajan takuita tai Ehtoa 3.1 (Tavaroiden tarjoaminen) tai Ehtoa 6 (Palveluiden tarjoaminen) rikotaan taikka jos mitä tahansa velvollisuutta, takuuta tai vaatimusta, joka säädetään, annetaan tai mainitaan Sopimuksessa Tavaroiden ja/tai Palveluiden osalta, ei noudateta, yksinomaisen harkintansa perusteella ilman Toimittajaan kohdistuvaa vastuuvelvollisuutta (kyseisestä toimesta johtuvaa) ja rajoittamatta mitään muuta oikeutta tai muutoksenhakukeinoa Upfieldillä on oikeus toteuttaa ja Upfield voi joutua toteuttamaan yhden tai useamman seuraavista toimista, joilla

(a) Sopimus perutaan ja Sopimusta käsitellään ikään kuin sitä ei olisi koskaan solmittu Toimittajan toimesta;

(b) hylätään asianmukaiset Tavarat (kokonaisuudessaan tai osittain) ja jo toimitetut Tavarat, joita ei voida käyttää tehokkaasti ja kaupallisesti, koska toimittamattomia Tavaroita ei toimitettu;

(c) Toimittajalta peritään kaikki kustannukset, joita Upfieldille kohtuudella katsoen aiheutui hankittaessa korvaavia tavaroita ja/tai palveluita toiselta toimittajalta;‌

(d) Toimittajaa vaaditaan sen yksinomaisella kustannuksella korvaamaan tai korjaamaan Tavarat neljäntoista (14) päivän sisällä;

(e) Toimittajaa vaaditaan sen yksinomaisella kustannuksella toteuttamaan toimensa uudelleen seitsemän (7) päivän sisällä; ja/tai

(f) Tavaroiden ja/tai Palveluiden hinnan maksamista viivästetään, kunnes tämän Sopimuksen, Xxxxxxxxx tai minkä tahansa Määritysten vaatimukset on täysin täytetty.

11.2 Xxx Xxxxxxx väittää, että Xxxxxxxx ei ole toteutettu oikein, Toimittajan katsotaan hyväksyneen väitteen pätevyys, jos se ei toimita Upfieldille kirjallista ilmoitusta, jossa se kiistää mainitun väitteen ja esittää kiistämisen syyt, seitsemän (7) päivän sisällä mainitun väitteen päiväyksestä.

11.3 Xxx Xxxxxxx käyttää jotakin näiden Ehtojen mukaista oikeuttaan, Xxxxxxx saa täyden harkintansa mukaan vaatia Toimittajaa noutamaan asianmukaiset Tavarat välittömästi tai palauttamaan Tavarat Toimittajalle Toimittajan kustannuksella.‌

11.4 Upfieldin näiden Ehtojen mukaiset oikeudet täydentävät Upfieldin käytössä olevia lakisääteisiä muutoksenhakukeinoja.‌

12 TUOTTEEN TAKAISINVETO

12.1 Toimittaja ilmoittaa Xxxxxxxxxxx välittömästi kirjallisesti antaen kaikki asianmukaiset tiedot, jos se havaitsee, että‌

(a) Upfieldille milloin tahansa toimitetuissa Tavaroissa on jokin vika; tai

(b) Tavaroiden käyttöä koskevissa ohjeissa on jokin virhe tai puute,

joka aiheuttaa tai voi aiheuttaa kuoleman, loukkaantumisen tai omaisuusvahingon vaaran.

12.2 Upfield saa harkintansa perusteella ja Toimittajan omalla kustannuksella

(a) vetää takaisin mitkä tahansa Tavarat tai muut tuotteet, joihin Tavaroita on sisällytetty, jotka Upfield on jo myynyt asiakkailleen (niin maksun palauttamista, hyvittämistä kuin tuotteen vaihtoakin varten, mikä Upfieldin niin vaatiessa tapahtuu Toimittajan toimesta Xxxxxxxxx valinnan mukaan); ja/tai

(b) laatia kirjallisesti tai muutoin asiakkailleen ilmoituksen siitä käyttö- tai toimintatavasta, joka koskee mitä tahansa Tavaroita tai muita tuotteita, joihin Tavaroita on sisällytetty, jotka Upfield on jo myynyt asiakkailleen,‌

jokaisessa tapauksessa sen perusteella, että Upfield, sen asiakkaat tai jokin kolmas osapuoli tunnistaa jonkin vian asianmukaisissa Tavaroissa tai jonkin virheen tai puutteen niiden käyttöä koskevissa ohjeissa (jonka Upfield kohtuudella katsoen päättelee vaikuttavan tai voivan vaikuttaa toimitettuihin Tavaroihin ja joka aiheuttaa tai voi aiheuttaa kuoleman, loukkaantumisen tai omaisuusvahingon vaaran).

12.3 Jollei Xxxxxxx ole etukäteen antanut kirjallista suostumusta, Toimittaja ei saa antaa julkista lausuntoa mistään tuotteen takaisinvedosta, joka on tehty tämän Ehdon 12 nojalla tai muutoin Sopimukseen tai osapuolten suhteeseen liittyen.

13 KORVAUKSET‌

13.1 Minkä tahansa muun Upfieldin käytössä olevan muutoksenhakukeinon lisäksi Toimittaja suostuu maksamaan Upfieldille, Upfieldin konsernille ja niiden kulloisillekin johtajille, toimihenkilöille ja työntekijöille korvausta sekä puolustamaan ja suojaamaan näitä täysimääräisesti ja pyynnöstä kaikkia sellaisia vastuita, vaateita, vaatimuksia, vahinkoja, tappioita tai kuluja (mukaan lukien kohtuulliset oikeudellisen ja muun ammatillisen neuvonantajan palkkiot ja korvaukset) sekä korkoa ja seuraamuksia vastaan, joita niille aiheutuu, johtuivatpa ne mistä tahansa ja aiheutuivatpa ne kokonaan tai osittain suoraan tai epäsuorasti alla luetelluista asioista riippumatta siitä, olivatko kyseiset menetykset tai alla lueteltujen asioiden seuraukset ennakoitavissa Sopimuksen päiväyksen ajankohtana vai eivät:

(a) mikä tahansa kolmannen osapuolen Xxxxxxxxx vastaan tekemä kuolemaa, henkilövahinkoa tai omaisuusvahinkoa koskeva vaade, joka aiheutuu Tavaroiden vioista tai liittyy niihin, siltä osin kuin Tavaroiden vika johtuu Toimittajan, sen työntekijöiden, edustajien tai alihankkijoiden toimista tai laiminlyönneistä;

(b) mikä tahansa kolmannen osapuolen Upfieldiä vastaan tekemä vaade, joka aiheutuu Tavaroiden tai Palveluiden toimittamisesta tai liittyy siihen, siltä osin kuin kyseinen vaade aiheutuu Toimittajan, sen työntekijöiden, edustajien ja alihankkijoiden toimesta tapahtuvasta rikkomuksesta, huolimattomasta suorituksesta taikka Sopimuksen suorittamatta jättämisestä tai Sopimuksen suorittamisen viivästymisestä; ja

(c) mikä tahansa Upfieldiä vastaan tehty vaade, joka koskee kolmannen osapuolen Immateriaalioikeuksien todellista tai oletettua rikkomista ja joka aiheutuu Tavaroiden valmistamisesta, toimittamisesta tai käyttämisestä taikka Palveluiden tai Toimitettavien tuotteiden vastaanottamisesta, käyttämisestä tai tarjoamisesta taikka liittyy niihin.‌

13.2 Toimittaja tarjoaa kaikki Upfieldin tai sen vakuutusyhtiöiden vaatimat välineet, avut tai neuvot Toimittajan Sopimusta koskevasta suorituksesta tai väitetystä suorituksesta tai suorituksen laiminlyönnistä johtuvan toimen, vaateen tai asian kiistämiseksi tai käsittelemiseksi.‌

14 HENKINEN OMAISUUS

14.1 Kaikki materiaalit, mukaan lukien kaikki Xxxxxxxxx toimittamat Määritykset, sekä kaikki Toimittajan toimesta tai puolesta tehdyt kopiot ovat Upfieldin omaisuutta, niitä käytetään vain tämän Sopimuksen tarkoituksiin, ja Toimittaja käsittelee niitä erittäin luottamuksellisina.

14.2 Mitkä tahansa ja kaikki Immateriaalioikeudet, jotka luodaan tai hankitaan Toimittajan tämän Sopimuksen nojalla tai mukaisesti tekemän työn aikana tai

tuloksena, sisältyivätpä ne Tavaroiden, Palveluiden, Toimitettavien tuotteiden mukana tuleviin asiakirjoihin tai muuhun, kuuluvat yksinomaan kaikkialla maailmassa niiden luomispäivästä tai Toimittajan hankkimispäivästä ja muutoin viipymättä Upfieldin pyynnöstä Upfieldille.

14.3 Toimittaja myöntää Upfieldille riittävän lisenssin tai alilisenssin taikka hankkii myönnön siihen ilman lisäkustannuksia koskien mitä tahansa Immateriaalioikeuksia, joita Toimittaja ei omista, jotka sisältyvät tai joita hyödynnetään missä tahansa työssä, jonka Toimittaja tekee Upfieldin puolesta, tai tarjotuissa Tavaroissa tai Palveluissa tai Toimitettavissa tuotteissa Sopimuksen mukaisesti niin, että se riittää siihen, että Xxxxxxx pystyy hyödyntämään kyseistä työtä, Tavaroita tai Palveluita täysin sekä korjaamaan, päivittämään tai ylläpitämään työtä, Palveluita ja Toimitettavia tuotteita, joihin kyseiset tulokset on sisällytetty.

14.4 Toimittaja täten suostuu ja pyrkii viipymättä Xxxxxxxxx pyynnöstä, mutta omalla kustannuksellaan, tekemään kaikki sellaiset toimet tai teot sekä toteuttamaan kaikki sellaiset asiakirjat, joita Xxxxxxx voi pyytää tämän Ehdon 14 ehtojen ja tarkoitusten panemiseksi täytäntöön.

15 VAKUUTUS‌

15.1 Toimittaja ylläpitää omalla kustannuksellaan maineikkaissa vakuutusyhtiöissä sellaisia vakuutuksia, jotka ovat asianmukaisia ja riittäviä ottaen huomioon sen tämän Sopimuksen mukaiset velvollisuudet ja vastuut. Toimittaja antaa Xxxxxxxxx kirjallisesta pyynnöstä Upfieldille tiedot vakuutuksesta, joka on voimassa tämän Ehdon mukaisesti. Toimittaja ei tee mitään, mikä mitätöisi mitään vakuutuksia, jotka ovat voimassa tämän Ehdon mukaisesti.

16 VAATIMUSTENMUKAISUUS‌

16.1 Toimittaja aina

(a) suorittaa kunkin Sopimuksen mukaiset velvollisuutensa kaikkien Sovellettavien lakien sekä asianmukaisten teknisten, ammatillisten tai muiden sovellettavien standardien mukaisesti;‌

(b) noudattaa Upfieldin toimintatapoja ja menettelyitä (mukaan lukien rajoituksetta kaikki Toimittajan ohjeet, jotka koskevat vastuullista hankintaa ja toimitusketjun hallintaa);

(c) varmistaa, että se hankkii ja pitää voimassa kaikki suostumukset, lisenssit ja luvat (lakisääteiset, sääntelylliset, sopimukselliset tai muut), joita se voi tarvita ja jotka ovat tarpeen, jotta se voi noudattaa Sopimuksessa mainittuja velvollisuuksiaan; ja‌

(d) jättää tekemättä kaiken, jonka vuoksi Xxxxxxx voisi menettää jonkin lisenssinsä, valtuutuksensa, suostumuksensa tai lupansa, johon se nojautuu liiketoimintansa hoitamiseen liittyviä tarkoituksia varten, ja Toimittaja hyväksyy sen, että Upfield voi nojautua Toimittajan toimittamiin palveluihin tai toimia niiden perusteella.

16.2 Tietosuoja

Siltä osin kuin osapuoli saa Henkilötietoja toiselta osapuolelta liittyen johonkin näiden Ehtojen mukaisesti tehtyyn Sopimukseen, kumpikin osapuoli hyväksyy, että se toimii Rekisterinpitäjänä kyseisten Henkilötietojen osalta, joita se saa ja joita käsitellään Sopimuksen mukaisesti. Kumpikin osapuoli lupaa toiselle osapuolelle noudattavansa kyseisten Henkilötietojen käsittelyssä kaikkia Tietosuojalakeja. Xxx Xxxxxxx katsoo milloin tahansa tarpeelliseksi, osapuolet solmivat Tietojenkäsittelysopimuksen Sopimuksen mukaisten Henkilötietojen osalta.

17 IRTISANOMINEN‌‌

17.1 Kummallakin osapuolella on oikeus irtisanoa Sopimus välittömästi antamalla kirjallinen ilmoitus toiselle osapuolelle, jos

(a) toinen osapuoli rikkoo Sopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan olennaisella tavalla eikä pysty korjaamaan rikkomustaan;

(b) toinen osapuoli rikkoo Sopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan ja kyseisen rikkomuksen pystyy korjaamaan eikä toinen osapuoli korjaa sitä tai kyseinen rikkomus on edelleen olemassa kolmenkymmenen (30) päivän kuluttua siitä, kun se on pyydetty kirjallisesti korjaamaan tai lopettamaan;‌‌

(c) toinen osapuoli tulee tai kohtuudella katsoen todennäköisesti tulee maksukyvyttömäksi tai joutuu konkurssiin, yksilölliseen vapaaehtoiseen velkajärjestelyyn, selvitystilaan, selvitykseen tai hallinnon selvitykseen, pesänselvitykseen, yhtiön vapaaehtoiseen velkajärjestelyyn taikka velkojen sovitteluun velkojien kanssa tai joutuu menettelyihin minkä tahansa lainkäyttöalueen osalta, jolla se on oikeushenkilö, tai kyseisellä lainkäyttöalueella tapahtuu jokin tapahtuma, jolla on vastaava tai samankaltainen vaikutus kuin jollakin tässä Ehdossa 17.1(c) kuvatulla tapahtumalla, ja/tai

(d) toinen osapuoli lopettaa kaiken liiketoimintansa tai sen merkittävän osan taikka osapuolen kohtuullisen mielipiteen perusteella pyrkii päättämään taikka todennäköistä tai uhkana on, että toinen osapuoli lopettaa kaiken liiketoimintansa tai sen merkittävän osan.

18 IRTISANOMISEN SEURAUKSET‌‌‌

18.1 Sopimuksen irtisanominen ei rajoita sellaisia kummankaan osapuolen oikeuksia ja muutoksenhakukeinoja, joita on voitu saada irtisanomispäivään mennessä.

18.2 Jos Sopimus irtisanotaan mistä tahansa syystä,‌

(a) edellä olevan Ehdon 18.1 mukaan osapuolten välinen suhde lakkaa niin kuin (ja siltä osin kuin) nimenomaisesti on kerrottu tässä Ehdossa 18;

(b) Toimittaja toimittaa Xxxxxxxxxxx välittömästi kaikki Toimitettavat tuotteet, olivatpa ne silloin valmiita tai eivät, ja palauttaa kaikki Toimittajalle toimitetut materiaalit, mukaan lukien kaikki kopiot. Toimittaja tarjoaa, xxx Xxxxxxx niin pyytää, kaiken Upfieldin pyytämän kohtuulliseksi katsotun avun, jotta voidaan helpottaa Palveluiden sujuvaa siirtämistä Upfieldille tai jollekin sen nimeämälle Uudelle toimittajalle; ja

(c) kaikki ehdot, joiden on nimenomaisesti tai epäsuorasti tarkoitus tulla voimaan tai pysyä voimassa irtisanomisajankohtana tai sen jälkeen, pysyvät edelleen täysimääräisinä voimassa.

19 EI TYÖNTEKIJÄN SIIRTYMISTÄ

19.1 Osapuolten tarkoituksena on, ettei Sopimuksen tai minkään Palvelujen aloittaminen tai irtisanominen aiheuta kenenkään työntekijän siirtymistä yhdeltä henkilöltä toiselle – Toimittajalta tai Toimittajalle tai sen alihankkijoilta tai alihankkijoille taikka Upfieldin (tai Upfieldin konsernin jäsenen) alihankkijoilta tai alihankkijoille.

20 LUOTTAMUKSELLISUUS‌

20.1 Kumpikin osapuoli pitää ja käskee pitämään salaisina ja luottamuksellisina kaikki toiselle osapuolelle kuuluvat Luottamukselliset tiedot, jotka on paljastettu tai saatu osapuolten Sopimuksen mukaisen suhteen tuloksena, eikä käytä tai paljasta niitä muutoin kuin Sopimuksen asianmukaista suorittamista koskeviin tarkoituksiin tai saatuaan etukäteen toisen osapuolen kirjallisen suostumuksen.

21 YLEISTÄ‌

21.1 Sopimus koskee Toimittajaa henkilökohtaisesti. Toimittaja ei saa luovuttaa, delegoida, antaa alihankintaan, siirtää, antaa tehtäväksi tai muutoin hankkiutua eroon kaikista tai mistään Sopimuksen mukaisista oikeuksistaan ja vastuistaan ilman

Xxxxxxxxx etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

21.2 Xxx Xxxxxxx niin pyytää, Toimittaa ostaa osat ja/tai palvelut, jotka ovat tarpeen Tilauksen muodostavien Tavaroiden ja/tai Palveluiden ja/tai Toimitettavien tuotteiden tuottamiseksi, kolmantena osapuolena toimivilta toimittajilta, jotka Upfield on nimennyt. Upfield voi neuvotella sovituista hinnoista kyseisten kolmantena osapuolena toimivien toimittajien kanssa, mutta Toimittaja hyväksyy sen ja suostuu siihen, että se on yksinomaan vastuussa sopimuksien solmimisesta kyseisten kolmantena osapuolena toimivien toimittajien kanssa ja niille maksamisesta.

21.3 Upfield saa luovuttaa, delegoida, antaa alihankintaan, siirtää, antaa tehtäväksi tai muutoin hankkiutua eroon kaikista tai mistä tahansa Sopimuksen mukaisista oikeuksistaan ja vastuistaan milloin tahansa ilman Toimittajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

21.4 Ehdon 21.5 mukaisesti henkilöllä, joka ei ole Sopimuksen osapuoli, ei ole oikeuksia (Ison-Britannian vuoden 1999 sopimuslain (kolmansien osapuolten oikeuksia koskevan lain) nojalla tai muutoin) panna mitään Sopimuksen ehtoa täytäntöön.‌‌

21.5 Kaikki Upfieldin konsernin jäsenet voivat panna Sopimuksen ehtoja täytäntöön Ehdon 21.6 ja Ison-Britannian vuoden 1999 sopimuslain (kolmansien osapuolten oikeuksia koskevan lain) mukaisesti.

21.6 Osapuolten oikeudet irtisanoa, kumota tai hyväksyä mikä tahansa muunnelma, luopuminen tai ratkaisu Sopimuksen nojalla eivät edellytä kenenkään sellaisen henkilön suostumusta, joka ei ole Sopimuksen osapuoli.‌‌

21.7 Kumpikaan osapuoli ei saa ottaa vastatakseen toisen osapuolen velkoja eikä esittäytyä tai esiintyä toisena osapuolena taikka toisen osapuolen edustajana, yhteistyökumppanina, työntekijänä tai asiamiehenä tai väittää omaavansa valtaa tai valtuuksia hankkia minkäänlaisia velvollisuuksia, nimenomaisia tai epäsuoria, toisen osapuolen puolesta. Mikään Sopimuksessa tai mikään osapuolten Sopimuksen mukaisesti toteuttama toimi ei luo, tai sen ei katsota luovan, kumppanuutta tai yhteysyritystä tai työnantaja-työntekijäsuhdetta tai päämies-edustajasuhdetta osapuolten välille.

21.8 Toimittaja ei käytä mitään panttioikeutta, yleistä tai muutoin ja miten tahansa aiheutuvaa, minkään Tavaroiden ja/tai Toimitettavien tuotteiden, minkään Palveluihin liittyvien materiaalien tai minkään muun Toimittajan hallussa olevan Upfieldin omaisuuden kohdalla, minkään sellaisten summien osalta, jotka Upfield on velkaa Toimittajalle Sopimuksen nojalla tai muutoin.‌

21.9 Koko Sopimus

(a) Sopimus sisältää osapuolten välisen koko sopimuksen aihepiirinsä osalta ja korvaa kaikki aiemmat järjestelyt, ymmärrykset, kirjalliset tai suulliset sopimukset osapuolten välillä kyseisen aihepiirin osalta.‌

(b) Osapuolet myöntävät, että Sopimusta ei ole solmittu kokonaan tai osittain nojautuen mihinkään takuuseen, väitteeseen, lupaukseen tai esitykseen, jonka on tehnyt toinen osapuoli tai joka on tehty toisen osapuolen puolesta, eikä kummallekaan osapuolelle ole annettu tällaista, muutoin kuin on nimenomaisesti tässä Sopimuksessa esitetty.

(c) Kumpikin osapuoli hyväksyy sen, että sen ainoat käytettävissä olevat oikeudet ja muutoksenhakukeinot, jotka aiheutuvat mistään takuista, väitteistä, lupauksista tai esityksistä tai liittyvät niihin, rikkovat sopimusta, ja kumpikin osapuoli luopuu peruuttamattomasti ja ehdoitta kaikista oikeuksistaan, joita sillä voi olla joidenkin vaateiden, oikeuksien tai muutoksenhakukeinojen osalta, mukaan lukien kaikki oikeudet kumota Sopimus, ja joita sillä olisi muuten voinut olla niihin liittyen.

21.10 Ehtojen erillisyys

Jos milloin tahansa katsotaan, että jokin Sopimuksen osa on pätemätön tai tulee pätemättömäksi tai muutoin täytäntöönpanokelvottomaksi mistä tahansa syystä Sovellettavan lain nojalla, kyseinen osa katsotaan jätetyksi pois Sopimuksesta eikä kyseisen poiston tulos vaikuta millään tavalla Sopimuksen jäljellä olevien ehtojen pätevyyteen ja/tai täytäntöönpanokelpoisuuteen taikka heikennä niitä.‌

21.11 Luopuminen

Kummankaan osapuolen oikeudet ja muutoksenhakukeinot Sopimuksen osalta eivät heikenny tai mitätöidy eikä niistä luovuta, jos antava osapuoli antaa toiselle osapuolelle myönnytyksen, joustoa tai ajanpidennyksen taikka jos kyseisten oikeuksien tai muutoksenhakukeinojen vahvistaminen tai käyttäminen jää tekemättä tai viivästyy. Sopimuksen kaikkia rikkomuksia koskevat oikeuksista luopumiset on tehtävä kirjallisesti. Jos jompikumpi osapuoli luopuu Sopimuksen rikkomuksia koskevista oikeuksista, se ei estä kyseisen ehdon myöhempää täytäntöönpanoa eikä katsota, että se merkitsisi luopumista kyseisen tai minkä tahansa muun ehdon myöhempää rikkomusta koskevista oikeuksista.

21.12 Muunnelma‌‌

Mikään Sopimuksen väitetty muutos tai muunnelma ei ole voimassa, ellei se ole kirjallinen, ellei se viittaa erityisesti Sopimukseen ja elleivät sitä ole allekirjoittaneet Sopimuksen kummankin osapuolen asianmukaisesti valtuutetut edustajat.

21.13 Ilmoitukset‌

(a) Kaikkien Sopimuksen nojalla lähetettyjen ilmoitusten tulee olla kirjallisia. Sähköpostitse lähetetty ilmoitus katsotaan kirjalliseksi.

(b) Ilmoitukset voidaan toimittaa henkilökohtaisesti, etukäteen maksettuna kirjattuna kirjeenä tai sähköpostitse asianmukaisen osapuolen kotipaikkaan tai sellaiseen muuhun osoitteeseen, jonka asianmukainen osapuoli voi antaa Sopimuksen nojalla tapahtuvaa ilmoitusten toimittamista varten.‌

22 RIIDANRATKAISUMENETTELY

22.1 Jos esiintyy riita, joka johtuu Ehdoista tai Sopimuksesta taikka niiden jommankumman suorituksesta, pätevyydestä tai täytäntöönpanokelpoisuudesta taikka liittyy näihin, osapuolet yrittävät vilpittömästi ratkaista riidan eskaloimalla asian sisäisesti kulloistenkin asiakaspäälliköidensä kautta; sitten kulloistenkin hankintajohtajiensa kautta (tai vastaavien); ja sitten kulloistenkin talousjohtajiensa / operatiivisten johtajiensa kautta. Kullakin eskalointitasolla mukana olevien osapuolten tulee kaikin kohtuullisiksi katsotuin toimin pyrkiä ratkaisemaan riita.

22.2 Jos osapuolet eivät saa ratkaistua riitaa, kun Ehdossa 22.1 esitetyt eskalointitasot on käyty läpi, osapuolet voivat saattaa asian käsiteltäväksi oikeudenkäynnissä tuomioistuinten toimivallan alaisuudessa.‌

23 LAKI JA TOIMIVALTA

23.1 Sopimusta, näitä Ehtoja ja mahdollisia ongelmia, riitoja tai vaateita, jotka johtuvat niistä jommastakummasta tai liittyvät niistä jompaankumpaan (olivatpa ne luonteeltaan sopimukseen perustuvia tai eivät, kuten deliktiin perustuvat vaateet, ja johtuivatpa ne säännön tai asetuksen rikkomuksesta tai muusta) säädellään ja tulkitaan sen maan lakien mukaisesti, jossa Upfield (siten kuin se on määritelty edellä) on rekisteröity.

23.2 Jollei Ehdon 22 (Riidanratkaisumenettely) soveltamisesta muuta johdu, kaikki tästä Sopimuksesta ja/tai näistä ehdoista johtuvat tai niihin liittyvät riidat tai vaateet ovat sen maan tuomioistuinten yksinomaisen toimivallan alla, jossa Upfield (siten kuin se on määritelty edellä) on rekisteröity, mihin osapuolet myöntyvät

peruuttamattomasti.