Sopimus talous- ja henkilöstöhallinnon palvelutuotantoa koskevasta liikkeenluovutuksesta Kunnan Taitoa Oy:lle
Sopimus talous- ja henkilöstöhallinnon palvelutuotantoa koskevasta liikkeenluovutuksesta Kunnan Taitoa Oy:lle
1. OSAPUOLET
Luovuttaja | LIIKELAITOSKUNTAYHTYMÄ PUHTI (Luovuttaja) |
Y-tunnus | 2199393-7 |
Osoite | Valtatie 26 B, Karkkila |
Asiakas 1 Y-tunnus Osoite Asiakas 2 Y-tunnus Osoite Asiakas 3 Y-tunnus Osoite | VIHDIN KUNTA (Asiakas) 0131905-6 Asemantie 30, 03100 Nummela KARKKILAN KAUPUNKI (Asiakas) 0127046-7 Valtatie 26 B, Karkkila PERUSTURVAKUNTAYHTYMÄ KARVIAINEN (Asiakas) 2187280-1 Asemantie 30, 03100 Nummela |
Luovutuksen saaja | KUNNAN TAITOA OY (Taitoa) |
Y-tunnus | 2360731-5 |
Osoite | Linnankatu 13a A6, 20100 Turku |
Asiakas 1, Asiakas 2 ja Asiakas 3 ovat jäljempänä Asiakas. Asiakas ja Taitoa voivat olla jäljempänä erikseen osapuoli ja yhdessä osapuolet.
2. TAUSTA
Luovuttaja siirtää talous- ja henkilöstöhallinnon palvelutuotannon ja tehtävät Taitoalle. Taitoa ottaa siirrettävään Palvelutuotantoon liittyvän koko, liitteessä 2 luetellun, henkilöstön palvelukseensa vanhoina työntekijöinä entisin palvelussuhteen ehdoin Luovutuspäivästä lukien. Vastaavien palveluiden toimittamisesta Asiakkaalle tekevät osapuolet samalla kertaa erillisen Palvelusopimuksen.
Asiakas on valmis vuokraamaan Taitoalle tarvittaessa toimitilat markkinaehtoisella hinnalla. Vuokrauksesta osapuolet laativat erillisen vuokrasopimuksen.
Palvelutuotannon harjoittamisessa tarvittava, Luovuttajan tiloissa (Valtatie 26 B, Karkkila) Luovutuspäivänä oleva, käytetty, ilman kirjanpitoarvoa oleva irtaimisto ja lisenssit (liite 3) siirtyy Taitoalle vastikkeetta.
3. MÄÄRITELMÄT
Jollei tässä sopimuksessa ole jäljempänä nimenomaisesti todettu toisin, seuraavat määritelmät ovat voimassa:
Luovutuspäivä
tarkoittaa päivää, jolloin Taitoa ryhtyy hoitamaan tässä sopimuksessa tarkoitettua Palvelutuotantoa ja työnantajan asema siirtyy Taitoalle. Suunniteltu Luovutuspäivä on 01.01.2013 klo. 00.00.
Palvelutuotanto
tarkoittaa Luovuttajan talous- ja henkilöstöhallinnon palvelutuotantoa, joka on tarkemmin määritelty liitteessä 1.
Siirtyvä henkilöstö
liitteessä 2 lueteltu henkilöstö.
4. LIIKKEENLUOVUTUS
Luovutuspäivänä Xxxxxxxxxx luovuttaa Palvelutuotannon kirjanpidollisen jatkuvuusperiaatteen mukaisesti Taitoalle ja Taitoa sitoutuu ottamaan vastaan Palvelutuotannon tämän sopimuksen ehdoin. Luovutuksen kohde ei sisällä maa- tai vesialueita eikä arvopapereita.
Palvelutuotantoon kuuluvat liitteessä 4 luetellut sopimukset siirtyvät Taitoan vastattaviksi Luovutuspäivästä lukien. Ottamalla vastattavakseen sopimuksista ja sitoumuksista sitoutuu Taitoa Luovuttajan sopimuskumppaniin nähden niistä yksin vastaamaan. Luovuttaja huolehtii sopimusten siirron ilmoittamisesta sopimuskumppanille. Luovuttaja on velvollinen toimittamaan Taitoalle kaikki liitteessä 4 luetellut sopimukset ja voimassa olevat veloitusperusteet.
Siltä osin kuin joku sopimusosapuoli ei suostu sopimuksen tai sitoumuksen siirtoon, toimittaa Taitoa soveltuvin osin sopimuksen tai sitoumuksen mukaisen toimituksen Asiakkaalle, joka toimittaa sen edelleen sopimusosapuolelle. Tällöin Taitoa laskuttaa hinnastonsa mukaisesti Asiakasta, joka laskuttaa edelleen sopimusosapuolta. Ostosopimusten ja -laskujen osalta toimitaan vastaavalla tavalla. Luovuttaja ja Asiakas myötävaikuttavat parhaan kykynsä mukaan siihen, että liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja sopimussuhteet siirtyvät Taitoalle.
Omistus- ja hallintaoikeus Palvelutuotantoon siirtyvät Luovutuspäivänä.
Mikäli Asiakkaan päätös tässä sopimuksessa tarkoitetusta liikkeenluovutuksesta on suunniteltuna Luovutuspäivänä lainvoimaa vailla, ja päätöksessä päätetään lainvoiman puuttumisesta huolimatta aloittaa Palvelutuotannon siirto sopimuksen mukaisesti Luovutuspäivänä, Osapuolet sitoutuvat tekemään liikkeenluovutuksen edellyttämistä toimenpiteistä ainoastaan Palvelutuotannon hoitamiseksi välttämättömät toimet siihen asti, kunnes Asiakkaan päätös tässä sopimuksessa tarkoitetusta liikkeenluovutuksesta on lainvoimainen. Tarkoituksena on, että liikkeenluovutus on peruutettavissa vain siinä tapauksessa, että Asiakkaan päätös luovutuksesta muuttuu sisällöltään tai kumoutuu. Mikäli
liikkeenluovutus joudutaan peruuttamaan em. syistä johtuen, vastaa Asiakas Taitoalle peruuttamisen johdosta syntyneistä kohtuullisista kustannuksista.
Mikäli Asiakkaan päätös edellyttää päätöksen lainvoimaisuutta tässä sopimuksessa tarkoitetun liikkeen luovutuksen toteuttamiseksi, on Luovutuspäivä lainvoimaisuutta välittömästi seuraavan toisen kalenterikuukauden ensimmäinen päivä.
5. HENKILÖSTÖN SIIRTYMINEN
5.1. Siirtyvä henkilöstö
Henkilöstö siirtyy Taitoan palvelukseen Luovutuspäivänä työoikeudellisten liikkeenluovutusperiaatteiden mukaisesti Luovutuspäivänä voimassa olevin palvelussuhteen ehdoin ns. vanhoina työntekijöinä ilman koeaikaa.
Luovuttaja ja osapuolet sitoutuvat hoitamaan Palvelutuotannon siirtoon liittyvät lakien mukaiset neuvotteluvelvoitteet henkilöstön kanssa.
5.2. Palvelussuhteiden käsittely ja menettelytavat
Henkilöstö siirtyy Taitoan palvelukseen kunnallisesta viranhaltijasta annetun lain (304/2003)
5 luvun 25 §:ssä ja työsopimuslain (55/2001) 1 luvun 10 §:ssä säädettyä liikkeenluovutusmenettelyä noudattaen entisin palvelusuhteen ehdoin.
Määräaikaisessa palvelussuhteessa olevat työntekijät siirtyvät Taitoan palvelukseen määräajan päättymiseen saakka.
Viroista työsopimussuhteisiin siirtyvien kanssa tehdään työsopimus.
Taitoa on velvollinen noudattamaan työntekijöihin kunnallista yleistä virka- ja työehtosopimusta (KVTES) sopimuskauden loppuun eli 28.2.2014 saakka. Kun luovutushetkellä voimassa olevan kunnallisen yleisen virka- ja työehtosopimuksen voimassaolo on päättynyt, noudatetaan työntekijöihin Palvelulaitosten työnantajayhdistyksen työehtosopimusta (PTYTES).
5.3. Palkkaus
Henkilöstön palkka säilyy ennallaan, eikä kokonaispalkka liikkeen luovutuksen seurauksena alene.
5.4. Kertyneiden ja pitämättömien ylitöiden korvaaminen
Luovuttaja maksaa henkilöstölle rahana heille ennen Luovutuspäivää mahdollisesti kertyneet ylityöt ja muut mahdolliset työaikakorvaukset.
5.5. Loma-ajan palkka ja lomaraha
Luovuttaja suorittaa Taitoalle korvauksen henkilöstön Luovutuspäivänä kulumassa olevana lomanmääräytymisvuotena (alkanut 1.4.2012) ansaitseman, mutta pitämättömän vuosiloman loma-ajan palkasta ja lomarahasta sekä aiemmin päättyneiden lomamääräytymisvuosien kertyneistä, mutta pitämättömistä vuosilomista ja säästövapaista aiheutuvista loma-ajan palkoista sosiaalimaksuineen kuten myös muista mahdollisista Luovuttajalle työnantajana ennen Luovutuspäivää kuuluvista maksuista. Korvaus suoritetaan yhden (1) kuukauden kuluessa Luovutuspäivästä lukien.
5.6. Palvelussuhdeturva
Niiden työntekijöiden osalta, jotka ovat siirtyneet Luovuttajalta Taitoalle ja joihin noudatetaan Luovuttajan henkilöstösopimuksen mukaisia taloudellisia ja tuotannollisia perusteita koskevaa irtisanomissuojaa, kuvattu Liitteessä 6 (Kohdan 5.6. palvelussuhdeturvan piiriin kuuluvat henkilöt), Taitoa noudattaa kyseistä irtisanomissuojaa 31.12.2013 asti.
Asiakas sitoutuu siihen, että em. työntekijöillä on oikeus palata Asiakkaan palvelukseen edellä noudatettavaksi sovitun irtisanomissuojan päättymiseen saakka, mikäli Taitoan toiminta lakkaa tai Asiakkaan Taitoalta ostamien palvelujen määrä pienenee niin, ettei Asiakkaan Taitoalta tilaaman työn määrä enää vastaa Luovutushetkellä siirtyneiden työsuhteiden määrää.
5.7. Muut palvelussuhteeseen liittyvät etuudet
Luovuttajan yksipuolisiin päätöksiin perustuvat ja noudattamat henkilöstöetuudet ovat työnantajakohtaisesti järjestettäviä etuuksia. Luovutuspäivän jälkeen näihin etuihin noudatetaan Taitoan toimintaperiaatteita.
Sekä Luovuttajan että Taitoan eläkevakuutusyhtiönä on KEVA, joten eläketurvassa ei tapahdu muutoksia.
5.8. Muut ehdot
Xxxxxxxxxx 0 on kuvattu vastuunjako, jonka mukaan Xxxxxxxxxx ja Asiakas sitoutuvat siihen, että liikkeenluovutuksessa Taitoan palvelukseen siirtynyt henkilöstö voi Palvelusopimuksen voimassaolon ensimmäisen 5 vuoden ajan siirtyä Asiakkaan palvelukseen, mikäli Taitoan toiminta lakkaa tai Asiakkaan Taitoalta ostaminen palvelujen määrä pienenee niin, ettei Asiakkaan Taitoalta tilaaman työn määrä enää vastaa luovutushetkellä siirtyneiden työsuhteiden määrää.
Mikäli Asiakas ja Taitoa myöhemmin sopivat Taitoan palvelukseen tämän sopimuksen perusteella siirtyneen työntekijän siirtymisestä asiakkaan palvelukseen sopimuksen 5.6 ja
5.8. kohdan ensimmäisen kappaleen perusteella, asiakas katsoo työntekijän palvelussuhteen jatkuneen keskeytymättä.
Liikkeenluovutuksen yhteydessä siirtyneiden työntekijöiden työntekopaikka jää Luovuttajan tiloihin (Valtatie 26 B, Karkkila). Työntekopaikka säilyy Läntisellä Uudellamaalla palvelusopimuksen keston ajan ellei henkilöstön kanssa toisin sovita.
6. LUOVUTTAJAN JA ASIAKKAAN VAKUUTUKSET TAITOALLE
Luovuttaja ja Asiakas antavat Taitoalle seuraavat vakuutukset, joiden oikeellisuuteen perustuen Taitoa on päättänyt sitoutua sopimukseen.
Luovuttaja ja Asiakas vakuuttavat Taitoalle, että Xxxxxxxxxxx ja Asiakkaan antamat tiedot pitävät paikkaansa.
6.1. Henkilöstö
Henkilöstön kaikki palkat, luontoisedut ja muut Luovuttajalta saamat etuisuudet tai hyödyt on ilmoitettu täysimääräisesti ja oikean määräisinä Taitoalle ja ne eivät poikkea alalla yleisesti noudatettavasta käytännöstä ja ne ovat maksettu täysimääräisesti Luovutuspäivään asti.
Luovuttajan käsityksen mukaan Siirtyvän henkilöstön lisäksi ei ole muita henkilöitä, joilla olisi oikeus siirtyä Taitoan palvelukseen Palvelutuotannon luovutuksen perusteella.
Kaikki eläkevakuutuksiin liittyvät maksut on suoritettu, eikä Siirtyvää henkilöstöä koskien ole kattamattomia eläkevastuita.
Luovuttajalla eikä Asiakkaalla ole tiedossa Siirtyvää henkilöstöä koskien mitään sellaisia seikkoja, jotka saattaisivat johtaa oikeudenkäyntiin, hallintoprosessiin, välimiesmenettelyyn tai muuhun vastaavaan prosessiin.
Mikäli kuuden kuukauden (6kk) sisällä Luovutuspäivästä, Siirtyvään henkilöstöön kuuluva henkilö hakee/jää työkyvyttömyyseläkkeelle, osatyökyvyttömyyseläkkeelle tai vastaavasta syystä joutuu lopettamaan työskentelynsä Taitoan palveluksessa kokonaan, osittain tai väliaikaisesti Asiakas vastaa kaikista tästä syystä Taitoalle aiheutuneista kustannuksista. Mikäli edellä mainittu tapahtuu kuuden kuukauden (6kk) jälkeen mutta vuoden (1v) sisällä Luovutuspäivästä, Asiakas vastaa 50% tästä syystä Taitoalle aiheutuneista kustannuksista.
6.2. Kilpailukielto ja rekrytointikielto
Luovuttaja ja Asiakas sitoutuvat Palvelusopimuksen voimassaolon ajan olemaan välillisesti ja välittömästi harjoittamatta mitään Taitoan harjoittaman nykyisen palveluliiketoiminnan kanssa kilpailevaa toimintaa ilman Taitoalta saatua kirjallista etukäteistä lupaa. Luovuttaja ja Xxxxxxx sitoutuu saman ajan olemaan aktiivisin toimenpitein rekrytoimatta tämän Sopimuksen mukaisesti Taitoan palvelukseen siirtynyttä henkilöstöä.
7. LUOVUTTAJAN JA ASIAKKAAN VASTUUT LUOVUTUSPÄIVÄN JÄLKEEN
Tämän sopimuksen perusteella Taitoalle ei siirry mitään velvoitteita tai vastuita, jotka ovat syntyneet tai jotka perustuvat Luovutuspäivää edeltävään aikaan, ellei tässä sopimuksessa ole toisin nimenomaisesti mainittu. Näin ollen Luovuttaja ja Asiakas sitoutuvat vastaamaan kaikista Luovutuspäivää edeltävistä Palvelutuotannon vastuista, kuten sopimuksiin perustuvista vastuista, Siirtyvään henkilöstöön liittyvistä velvoitteista (kuten palkoista), ostoveloista sekä kaikista muistakin palveluihin tai sopimuksiin taikka sitoumuksiin liittyvistä velvoitteista.
Mikäli Xxxxxxxxxxx tai Asiakkaan edellä kohdassa 6 tai muutoin tässä sopimuksessa antamat vakuutukset tai tiedot eivät pidä paikkaansa, on Asiakas velvollinen korvaamaan Taitoalle näin syntyneet vahingot sekä maksut ja kulut täysimääräisinä.
8. MUUT EHDOT
8.1. Muutokset Sopimukseen
Kaikki muutokset sopimukseen tai sen liitteisiin edellyttävät osapuolten etukäteistä kirjallista hyväksyntää ollakseen osapuolia sitovia.
8.2. Arvonlisävero
Taitoan tarkoituksena on jatkaa Luovuttajan aikaisemmin harjoittamaa Palvelutuotantoa omaan lukuunsa välittömästi omistus- ja hallintaoikeuden siirryttyä sille. Luovuttajan ja osapuolten käsityksen mukaan kyse on arvonlisäverolain 19a §:ssä tarkoitetusta liikkeenluovutuksesta liiketoiminnan jatkajalle. Luovutuksesta ei siten suoriteta arvonlisäveroa ja edellä esitetyt arvot ovat arvonlisäverottomia.
Taitoa vakuuttaa tämän sopimuksen allekirjoituksin, että se ryhtyy käyttämään sille siirtyviä hyödykkeitä arvonlisäverovähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen.
Mikäli veroviranomaiset kuitenkin katsovat, että luovutus ei täytä arvonlisäverolain 19a §:ssä säädettyjä verottoman liiketoiminnan luovutuksen edellytyksiä, Asiakas sitoutuu Taitoan pyynnöstä korvaamaan kaikki sellaiset suoritukset viipymättä Taitoalle.
8.3. Erimielisyyksien ratkaiseminen
Sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti neuvottelemalla. Mikäli neuvotteluissa ei päästä yksimielisyyteen, ratkaistaan riitaisuudet ensiasteena Helsingin käräjäoikeudessa.
8.4. Julkistaminen
Luovuttaja ja osapuolet tiedottavat tästä sopimuksesta yhteisesti sovittavalla tavalla.
9. SOPIMUSKAPPALEET
Sopimusta on laadittu yksi (1) kappale kullekin allekirjoittajataholle. Karkkila 17.12.2012
Liikelaitoskuntayhtymä Puhti | Kunnan Taitoa Oy | |
Xxxxx Xxxxxxx | Xxxx Xxxxxxxxx | |
Kuntayhtymän johtaja | Toimitusjohtaja |
Vihdin kunta | Vihdin kunta | |
Xxxx Xxxxxxxxx | Xxxx Xxxxxxxx | |
Kunnanjohtaja | Hallintojohtaja |
Karkkilan kaupunki | Karkkilan kaupunki | |
Xxxx Xxxxxxxxx | Xxxx Xxxxxxxxxxxxx | |
Kaupunginjohtaja | Hallinto- ja talousjohtaja |
Perusturvakuntayhtymä Karviainen | Perusturvakuntayhtymä Karviainen | |
Xxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxx-Xxxxx Xxxxxxx | |
Yhtymähallituksen puheenjohtaja | Kuntayhtymän johtaja |
LIITTEET:
Liite 1: Siirtyvä Palvelutuotanto
Liite 2: Siirtyvät tehtävät ja henkilöstö Liite 3 Siirtyvä irtaimisto
Liite 4: Siirtyvät sopimukset
Liite 5: Luovuttajan ja Asiakkaan välinen vastuunjako
Liite 6: Kohdan 5.6. palvelussuhdeturvan piiriin kuuluvat henkilöt