STANDARTINĖS SUTARTIES SĄLYGOS
PATVIRTINTA
AB „Xxxxx Xxxx“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2019 m. balandžio [ ] d. sprendimu Nr. [_ ]
STANDARTINĖS SUTARTIES SĄLYGOS
SUTARTIS DĖL AB „AMBER GRID“ NEPRIKLAUSOMO VALDYBOS NARIO VEIKLOS VALDYBOJE NR.
Ši sutartis (toliau – Sutartis) dėl AB „Amber Grid“ valdybos (toliau – Valdybos) nario (toliau – Valdybos narys) veiklos sudaryta [ _] m. [ ] [ _] d. tarp:
AB „Amber Grid“, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigtos ir veikiančios akcinės bendrovės, Juridinių asmenų registro kodas 303090867, registruotos buveinės adresas: Savanorių pr. 28, LT-03116 Vilnius, Lietuva (toliau – Bendrovė), atstovaujamos generalinio direktoriaus Xxxxxxxx Xxxxx, veikiančio pagal bendrovės įstatus,
ir
[ ], asmens kodas [_ ], gyvenančio [ _].
Bendrovė ir Valdybos narys toliau kartu vadinami Šalimis, o kiekvienas atskirai Šalimi. ATSIŽVELGDAMOS Į TAI, KAD:
(A) Valdybos narys [_ ] m. [_ ] [ ] d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo išrinktas į Bendrovės Valdybą;
(B) [ ] m. [ _] [ ] d. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą dėl nepriklausomų narių atlygio dydžio nustatymo;
(C) [ ] m. [ _] [ ] d. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas sprendimu patvirtino valdybos nario sutarties dėl valdybos nario veikios standartines sąlygas,
ŠALYS SUSITARIA:
1. Valdybos nario funkcijos
1.1. Šia Sutartimi Valdybos narys įsipareigoja vykdyti Valdybos nario pareigas, kylančias iš taikytinų teisės aktų, Bendrovės įstatų, taip pat Bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimų, Valdybos darbo reglamento ir kitų Bendrovės vidaus dokumentų.
1.2. Atsižvelgiant į tai, jog Xxxxxxxx priklauso „EPSO-G“ įmonių grupei (toliau – Įmonių grupė arba Grupė), kurios patronuojančioji bendrovė yra UAB „EPSO-G“, veikdamas Bendrovėje patvirtintų šios Įmonių grupės dokumentų pagrindu bei veikdamas kartu su kitais į Valdybą išrinktais asmenimis, Valdybos narys įsipareigoja veikti kaip Grupės organas, priimantis aukščiausio lygio Grupės valdymo sprendimus, Bendrovės Valdybos kompetencijai priskirtais klausimais ir vykdyti kitas Bendrovės Valdybai pavestas funkcijas.
1.3. Valdybos narys įsipareigoja veikti tinkamai, efektyviai ir ekonomiškai bei vykdyti savo pareigas pagal aukščiausius profesionalumo standartus, veikdamas Bendrovės ir visų Bendrovės akcininkų naudai ir siekdamas Bendrovės įstatuose bei kituose Bendrovės vidaus dokumentuose įtvirtintų Bendrovės veiklos tikslų. Valdybos narys privalo užtikrinti, kad taikytinuose įstatymuose ir kituose teisės aktuose bei Bendrovės įstatuose numatytos Valdybos nario funkcijos būtų įgyvendinamos nepertraukiamai.
1.4. Valdybos narys savo pareigas privalo vykdyti asmeniškai ir neturi teisės perleisti ar pavesti visų ar dalies Valdybos nario funkcijų vykdymo tretiesiems asmenims, išskyrus teisę įgalioti kitą Valdybos narį balsuoti vietoj savęs.
1.5. Valdybos narys turi šias pareigas:
1.5.1. Bendrovės, kitų Bendrovės organų ir Bendrovės akcininkų atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai;
1.5.2. būti lojaliu Bendrovei;
1.5.3. veikti Bendrovės ir visų jos akcininkų interesais;
1.5.4. saugoti Bendrovės komercines (gamybines) paslaptis ir konfidencialią informaciją, kaip numatyta šioje Sutartyje bei vidaus dokumentuose;
1.5.5. vengti interesų konfliktų tarp Bendrovės ir Valdybos nario (įskaitant trečiųjų asmenų, kurių naudai privalo veikti Valdybos narys) interesų;
1.5.6. savo ar trečiųjų asmenų naudai nenaudoti informacijos, kurią Valdybos narys sužinojo vykdydamas savo kaip Xxxxxxxxx Valdybos nario funkcijas;
1.5.7. siekiant efektyvaus Valdybos posėdžių planavimo ir organizavimo, iš anksto informuoti Xxxxxxxx apie planuojamas atostogas, komandiruotes ar bet kokį kitą užimtumą, kuris gali trukdyti jo dalyvavimui suplanuotose Bendrovės Valdybos posėdžiuose ar planuojamuose Bendrovės Valdybos posėdžiuose, apie kuriuos jis buvo tinkamai, iš anksto informuotas;
1.5.8. Valdybos narys turi susilaikyti nuo bet kokių viešų pasisakymų, publikacijų, komentarų apie jo veiklą Valdyboje ir (ar) Bendrovėje, kurie nėra suderinti su Bendrove vidaus dokumentų nustatyta tvarka, o atsižvelgiant į tai, jog Grupės įmonių akcijos yra listinguojamos vertybinių popierių biržoje – taip pat ir viešai ar bet kokiems tretiesiems asmenims neatskleisti jokios informacijos, kuri pagal taikytinus teisės aktus būtų laikoma viešai neatskleista informacija arba bet kokios kitos informacijos, galinčios tiesiogiai arba netiesiogiai turėti įtakos Grupės įmonių akcijų vertei, išskyrus įstatymų tiesiogiai numatytus atvejus, susijusius su tiesioginių jo kaip Valdybos nario tinkamų pareigų atlikimu bei tais atvejais, kai atstovas, kuris Valdyboje atstovauja Lietuvos Respublikai, vidaus teisės aktų nustatyta tvarka turi suderinti įgaliojimus su institucijos, kurioje jis dirba, vadovu;
1.5.9. jei Valdybos narys Xxxxxxxx sprendimu būtų paskirtas atlikti tam tikras konkrečias užduotis ar nuolat arba laikinai kuruoti tam tikrus Valdybos kompetencijai priskirtus klausimus, Valdybos narys privalo nuolat teikti kitiems Valdybos nariams informaciją apie jo atliekamą užduotį, kuruojamą (-us) klausimą (- us), Valdybos nustatyta tvarka rengti veiklos ataskaitas, bei pristatyti jas Valdybos svarstymui;
1.5.10. savarankiškai nuolat gilinti savo žinias bei kelti kvalifikaciją, kuri yra reikalinga tinkamam Valdybos nario funkcijų atlikimui ir siekiant visapusiško Bendrovės veiklos suvokimo, efektyvaus užduočių įvykdymo bei profesionalių sprendimų priėmimo;
1.5.11. vykdyti kitas pareigas, kurias nustato taikytini teisės aktai, Bendrovės įstatai ir Valdybos darbo reglamentas.
1.6. Valdybos narys turi šias teises:
1.6.1. neatlygintinai gauti iš Bendrovės ir jos organų visą jo funkcijų Valdyboje atlikimui reikalingą informaciją bei dokumentus, kuriais disponuoja Xxxxxxxx;
1.6.2. už tinkamą Nepriklausomo valdybos nario pareigų atlikimą gauti šioje Sutartyje nustatyto dydžio atlygį;
1.6.3. Valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę ir teisę siūlyti klausimus į inicijuojamo ar šaukiamo Valdybos posėdžio darbotvarkę Bendrovės įstatų bei taikytinų teisės aktų nustatyta tvarka;
1.6.4. esant objektyviam poreikiui atskirais atvejais pasinaudoti Bendrovės ištekliais, kurie yra būtini tinkamai Valdybos nario veiklai užtikrinti;
1.6.5. taip pat kitas teises, kurias suteikia taikytini teisės aktai, Bendrovės įstatai ir Valdybos veiklos nuostatai.
2. Dalyvavimas Valdybos posėdžiuose
2.1. Valdybos narys privalo dalyvauti visuose Valdybos posėdžiuose, išskyrus atvejus, kai to neįmanoma padaryti dėl svarbių pateisinamų priežasčių. Tokiais išimtiniais atvejais Valdybos narys, negalintis tiesiogiai
dalyvauti Valdybos posėdyje, privalo iš anksto balsuoti raštu arba balsuoti telekomunikacijų įrenginiais Valdybos veiklos nuostatų nustatyta tvarka, arba, jei nėra galimybės balsuoti raštu arba balsuoti telekomunikacijų įrenginiais, teisės aktų nustatyta tvarka įgalioti kitą Valdybos narį balsuoti vietoje savęs.
2.2. Valdybos narys visuomet privalo atvykti į posėdžius susipažinęs su posėdžio darbotvarke ir visa jam pateikta su nagrinėjamais klausimais susijusia informacija bei dokumentais. Valdybos narys privalo aktyviai dalyvauti svarstant posėdžio darbotvarkėje numatytus klausimus, raštu ar žodžiu išdėstyti savo poziciją visais aptariamais klausimais, bei teikti argumentuotus pasiūlymus dėl svarstomų klausimų sprendimo.
3. Balsavimas Valdybos posėdžiuose
3.1. Valdybos narys privalo balsuoti „už“ arba „prieš“ kiekvieną Valdyboje posėdyje svarstomą klausimą, išskyrus atvejus kai Valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla Valdyboje susijęs ar Valdybos nario atsakomybės klausimas ar kitus atvejus, kai pagal taikytinus įstatymus Valdybos narys negali balsuoti ar jam balsuojant kiltų Bendrovės ir Xxxxxxxx nario interesų konfliktas. Tokiais atvejais Valdybos narys privalo nusišalinti ir nedalyvauti Valdybai svarstant ar (ir) sprendžiant konkretų klausimą.
3.2. Valdybos narys neturi teisės atsisakyti balsuoti, susilaikyti balsuojant, išskyrus teisės aktų nustatytus atvejus, kada kai Valdybos narys privalo atsisakyti balsuoti (nusišalinti nuo balsavimo). Valdybos narys taip pat neturi teisės už save įgalioti balsuoti kitus asmenis, išskyrus šioje Sutartyje aptartus išimtinius atvejus.
4. Techninių ir organizacinių priemonių Valdybos nario veiklai užtikrinti suteikimas
Xxxxxxxx užtikrins, kad vykdydamas savo pareigas Valdybos narys esant objektyviam poreikiui atskirais atvejais galėtų pasinaudoti Bendrovės resursais, kurie yra būtini tinkamai Valdybos nario veiklai užtikrinti. Tokiu atveju apie turimą poreikį Valdybos narys privalo iš anksto Bendrovės vidaus teisės aktų nustatyta tvarka informuoti Bendrovę.
5. Interesų konflikto nebuvimas bei teisė dirbti kitą darbą
5.1. Valdybos nario sutikimas kandidatuoti į Valdybos narius ir interesų deklaracija, kurioje nurodomos visos aplinkybės, dėl kurių galėtų kilti Valdybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas, pridedami kaip priedas prie šios Sutarties. Sutarties galiojimo metu atsiradus prie Sutarties pridėtuose dokumentuose nenurodytoms aplinkybėms, dėl kurių galėtų kilti Valdybos nario ir Bendrovės interesų konfliktas Valdybos narys apie tokias naujas aplinkybes privalo nedelsiant raštu informuoti Valdybą ir Xxxxxxxx.
5.2. Valdybos narys gali dirbti kitą darbą ar užimti kitas pareigas, kurios būtų suderinamos su jo veikla Valdyboje, įskaitant, bet neapsiribojant, vadovaujančių pareigų kituose juridiniuose asmenyse ėjimą, darbą valstybės ar statutinėje tarnyboje, pareigas Bendrovėje ir kituose juridiniuose asmenyse, tik iš anksto apie tai informavęs Valdybą.
5.3. Pasirašydamas šią Sutartį, Nepriklausomas valdybos narys patvirtina savo, kaip nepriklausomo valdybos nario, nepriklausomumą pagal NASDAQ vertybinių popierių biržos listinguojamų bendrovių valdymo kodekse įtvirtintus kriterijus bei kitus taikytinų teisės aktų reikalavimus dėl nepriklausomų Bendrovės valdybos narių. Bendrovės valdybai prašant, Nepriklausomas valdybos narys privalo papildomai patvirtinti savo nepriklausomumą, pateikdamas tai patvirtinančią informaciją.
6. Darbo santykių nebuvimas
Šalys patvirtina, kad šia Sutartimi tarp Valdybos nario ir Bendrovės nustatomi civiliniai teisiniai santykiai. Ši Sutartis negali būti aiškinama, kaip sukurianti darbo santykius tarp Šalių. Xxxxxxxxxxx, vykdydamas savo kaip Valdybos nario funkcijas, Valdybos narys negali būti laikomas Bendrovės darbuotoju ir nėra pavaldus ar atskaitingas Bendrovės administracijai. Pagal šią Sutartį Valdybos narys veikia tik kaip Bendrovės Valdybos narys ir prisiima visą atsakomybę už savo kaip Valdybos nario funkcijų atlikimą bei tinkamą šios Sutarties vykdymą.
7. Papildomi apribojimai, susiję su teisės aktų privalomaisiais reikalavimais dėl gamtinių dujų perdavimo veiklos atskyrimo:
7.1. Valdybos narys įsipareigoja visą Sutarties galiojimo laikotarpį laikytis taikytinuose teisės aktuose numatytų papildomų apribojimų, susijusių su gamtinių dujų perdavimo veiklų atskyrimu, įskaitant, bet neapsiribojant:
7.1.1. nedalyvauti įmonės, vykdančios gamtinių dujų gavybos, skirstymo, tiekimo ir (ar) elektros energijos gamybos, tiekimo veiklas, priežiūros ir valdymo organuose, o taip pat nebūti tokios įmonės administracijos nariu;
7.1.2. tiesiogiai ar netiesiogiai nekontroliuoti asmens, kuris vykdo gamtinių dujų gavybos, skirstymo ir tiekimo veiklas, priežiūros ir valdymo organuose ir (ar) elektros energijos gavybos, skirstymo, tiekimo veiklas, arba neturėti kokių nors teisių tokio asmens atžvilgiu (nurodytos teisės visų pirma apima įgaliojimus naudotis balsavimo teisėmis, įgaliojimus skirti priežiūros organų, valdymo organų ir administracijos narius, akcijų paketo, suteikiančio daugiau kaip 5 procentus akcijų ir balsų įmonės visuotiniame akcininkų susirinkime, valdymą ir disponavimą juo);
7.1.3. nedalyvauti energetikos įmonių, prekiaujančių ar ketinančių prekiauti energijos išteklių biržoje, valdyme, įskaitant, neturėti įgaliojimų naudotis balsavimo teisėmis tokiose įmonėse ir (ar) skirti tokių įmonių priežiūros, valdymo organų ir (ar) administracijos narių;
7.1.4. priimdamas sprendimus veikti savarankiškai, nepriklausomai nuo kitų dujų gamybos, skirstymo, tiekimo veiklas, priežiūros ir valdymo organuose ir (ar) elektros energijos gavybos, skirstymo, tiekimo veiklas, vykdančių subjektų ar suinteresuotų asmenų komercinių arba kitų interesų;
7.1.5. pagal kompetenciją imtis visų reikiamų priemonių, siekdamas užtikrinti taikytinuose teisės aktuose, susijusiuose su gamtinių dujų perdavimo veiklos atskyrimu, nustatytų reikalavimų laikymąsi.
7.2. Valdybos narys taip pat įsipareigoja pats neužimti bei įsipareigoja dėti protingas pastangas užtikrinant, kad jo artimi asmenys Sutarties galiojimo metu neužimtų priežiūros organo, valdymo organo ar administracijos nario pareigų energetikos įmonėje, vykdančioje gamtinių dujų gavybos arba ir (ar) elektros energijos tiekimo veiklą vykdančiose įmonėse darbo sutarties ar civilinės sutarties pagrindu arba kitu būdu nedalyvautų šių įmonių valdyme ar priežiūroje; taip pat nedalyvautų energetikos įmonių, prekiaujančių ar ketinančių prekiauti energijos išteklių biržoje, valdyme, įskaitant, neturėtų įgaliojimų naudotis balsavimo teisėmis tokiose įmonėse ir (ar) skirti tokių įmonių priežiūros, valdymo organų ir (ar) administracijos narių. Šis ribojimas, be kita ko, apima bet kokių konsultacijų ar kitų intelektinių paslaugų teikimą nurodytoms įmonėms.
7.3. Atsižvelgiant į tai, jog Valdybos nariu negali būti: asmuo, einantis priežiūros organo, valdymo organo ar administracijos nario pareigas energetikos įmonėje, vykdančioje elektros energijos gamybos, skirstymo ir (ar) tiekimo veiklą arba gamtinių dujų gavybos, skirstymo ir (ar) tiekimo veiklą arba kitu būdu dalyvaujantis šių įmonių valdyme ar priežiūroje; energetikos įmonių, prekiaujančių ar ketinančių prekiauti energijos išteklių biržoje, valdyme; reguliuojančių energetikos paslaugų teikimo srityje veikiančių subjektų veiklą ir atliekančių valstybinę energetikos priežiūrą institucijų tarnautojai ir darbuotojai; kiti asmenys, kurie pagal galiojančius teisės aktus negali eiti šių pareigų, Valdybos narys įsipareigoja vengti tokių aplinkybių, o joms atsiradus nedelsiant informuoti apie jų atsiradimą Valdybą bei Xxxxxxxx, ir nedelsiant atsistatydinti iš Bendrovės Valdybos, bei nuo jų atsiradimo iki savo atsistatydinimo momento nusišalinti nuo bet kokių sprendimų, kurie gali sukelti interesų konfliktą su jo veikla Xxxxxxxxx Valdyboje, priėmimo.
8. Intelektinė nuosavybė
Šalys susitaria, kad turtinės ir, kiek to nedraudžia taikytini teisės aktai, neturtinės teisės į visus šios Sutarties galiojimo metu Valdybos nario sukurtus intelektinės ar pramoninės nuosavybės dalykus, tiesiogiai susijusius su Valdybos nario veikla pagal šią Sutartį, įskaitant autoriaus teisių objektus, prekių, paslaugų ženklus, produktus ir pramoninį dizainą bei kitus Valdybos nario pareigų vykdymu metu sukurtus dalykus pilnai, automatiškai, neterminuotai ir neatšaukiamai tampa ir yra išimtine Bendrovės nuosavybe be jokio atlygio ir Xxxxxxxx turi teisę disponuoti tokiais dalykais išimtinai savo nuožiūra, nemokėdama Valdybos nariui jokio papildomo atlygio, išskyrus šios Sutarties 9 punkte numatytą atlygį už veiklą Bendrovės valdyboje.
9. Atlygis už veiklą Valdyboje ir patirtų išlaidų kompensavimas
9.1. Už Valdybos nario veiklą Bendrovė įsipareigoja mokėti 60 (šešiasdešimties) eurų (neatskaičius mokesčių) atlygį už faktiškai sugaištą 1 (vieną) valandą vykdant Valdybos nario veiklą, tačiau visais atvejais ne daugiau nei 1 200 (vienas tūkstantis du šimtai) eurų (neatskaičius mokesčių) per kalendorinį mėnesį, o jeigu Valdybos
narys bus skiriamas Valdybos pirmininku – 1 560 (vieno tūkstančio penkių šimtų šešiasdešimties) eurų (neatskaičius mokesčių) dydžio per mėnesį maksimalios atlygio sumos.
9.2. Atlygis išmokamas kas mėnesį per 15 (penkiolika) kalendorinių dienų nuo priėmimo - perdavimo akto Bendrovei pateikimo dienos. Pasibaigus kalendoriniam mėnesiui, kurio metu Valdybos narys vykdė Valdybos nario veiklą, Valdybos narys privalo ne vėliau kaip iki 5-tos einamojo kalendorinio mėnesio dienos pateikti Bendrovei priėmimo - perdavimo aktą dėl savo kaip Valdybos nario veiklos. Priėmimo - perdavimo akte Valdybos narys privalo detalizuoti per mėnesį faktiškai sugaištą laiką vykdant Valdybos nario veiklą ir veiklos pobūdį. Xxxxxxxx, gavusi priėmimo - perdavimo aktą, turi teisę paprašyti patikslinti jame nurodytą informaciją.
9.3. Į Valdybos nariui mokamą atlygį įskaičiuoti visi Xxxxxxxx nariui, kaip atlygio gavėjui, taikytini mokesčiai ir įmokos. Visus Valdybos nario mokėtinus mokesčius ir įmokas (įskaitant ir tuos, kurie gali būti nustatyti ateityje), kiek tai susiję su atlygio pagal šią Sutartį gavimu, apskaičiuoja ir sumoka Bendrovė, pervesdama juos Valdybos nario ar savo vardu atitinkamus mokesčius ir įmokas administruojančioms institucijoms, išskyrus atvejus, kai galiojantys teisės aktai numato kitą tvarką.
9.4. Jei vykdant Valdybos nario funkcijas reikia patirti Bendrovės požiūriu pagrįstų išlaidų (įskaitant bet neapsiribojant, kelionės, apgyvendinimo ne Bendrovės veiklos vietoje, transporto, maitinimo kelionės metu, esant būtinybei, protingumo kriterijus atitinkančias išlaidas atlygiui už išorinių patarėjų, auditorių, teisininkų paslaugas ir pan.), susijusių su Valdybos nario funkcijų atlikimu, Bendrovė įsipareigoja padengti tiesiogiai arba kompensuoti Valdybos nariui tokias pagrįstas faktiškai patirtas išlaidas, jeigu jos iš anksto buvo aptartos bei vidaus teisės aktų nustatyta tvarka ir terminais suderintos su Bendrove pagal pateiktus šias išlaidas pagrindžiančius dokumentus.
9.5. Visi mokėjimai pagal šią Sutartį atliekami pavedimu į Valdybos nario banko sąskaitą, nurodytą Sutarties
12.1 straipsnyje.
9.6. Šiai Sutarčiai nustojus galioti bet kokiais pagrindais, Bendrovė, laikantis šiame Sutarties skyriuje nustatytų sąlygų, įsipareigoja su Valdybos nariu visiškai atsiskaityti per 1 (vieną) mėnesį nuo šios Sutarties galiojimo pasibaigimo dienos.
10. Sutarties Šalių atsakomybė ir nuostolių atlyginimas
10.1. Bendrovė įsipareigoja atlyginti Valdybos nariui ir apsaugoti jį nuo bet kokių nuostolių ar žalos (įskaitant protingas išlaidas teisinei pagalbai), kurie gali būti Valdybos nario patirti dėl bet kokios priežasties, susijusios su Valdybos nario veikla Valdyboje, išskyrus atvejus, kai tokie nuostoliai ar žala Valdybos nariui kilo dėl Valdybos nario tyčios ar didelio neatsargumo.
10.2. Šios Sutarties galiojimo metu Xxxxxxxx įsipareigoja apdrausti Valdybos narį juridinių asmenų organų civilinės atsakomybės draudimu.
10.3. Valdybos narys įsipareigoja atlyginti Bendrovei ir apsaugoti ją nuo bet kokių nuostolių ar žalos (įskaitant protingas išlaidas teisinei pagalbai), kuriuos ji gali patirti dėl Valdybos nario įvykdyto šios Sutarties pažeidimo ir (ar) trečiųjų asmenų, įskaitant Bendrovės akcininkus, reikalavimų, susijusių su Valdybos nario veikla Valdyboje ar tos veiklos rezultatais, kai tokie nuostoliai ar žala Bendrovei kilo dėl Valdybos nario tyčios ar didelio neatsargumo.
10.4. Jeigu Valdybos narys pažeidžia šios Sutarties 7 straipsnyje numatytus papildomus apribojimus, Bendrovė turi teisę taip pat reikalauti iš juos pažeidusio Valdybos nario: už kiekvieną pažeidimo atvejį tvarka sumokėti 3 000 (trijų tūkstančių) eurų dydžio baudą.
10.5. Kitos tarp Valdybos nario ir Bendrovės sudarytos sutartys gali numatyti pareigą Valdybos nariui Šalių susitarimu laikytis analogiškų kaip ir šios Sutarties 7 straipsnyje numatyti įpareigojimai, kurie būtų taikomi ir po šios Sutarties pasibaigimo, mokant Šalių sutarto dydžio kompensaciją.
11. Teisė gauti informaciją ir konfidencialumas
11.1. Valdybos narys turi teisę susipažinti su visais Bendrovės ir jos tiesioginių ir (ar) netiesioginių dukterinių įmonių dokumentais ir visa Bendrovės ir jos tiesioginių ir (ar) netiesioginių dukterinių įmonių informacija (išskyrus tokius dokumentus ir informaciją, kuri tiesiogiai ir (ar) netiesiogiai susijusi su Bendrovės ir jos tiesioginių ir (ar) netiesioginių dukterinių įmonių kontrahentų duomenimis, dokumentais ir (ar) informacija,
teisės aktų nustatyta tvarka gauta, sužinota ar kitokiu teisėtu būdu įgyta Bendrovei ir jos tiesioginių ir (ar) netiesioginių dukterinių įmonių kontrahentams), kuri Valdybos nario prašymu gali būti susisteminta pagal jo nurodytus pagrįstus kriterijus. Jeigu Bendrovė neturi prašomų Bendrovės tiesioginių ir (ar) netiesioginių dukterinių įmonių dokumentų ar informacijos, Bendrovė įsipareigoja nedelsdama imtis veiksmų, kad gautų tokius dokumentus bei informaciją, įskaitant pasinaudojimą jos turimų dukterinių įmonių akcijų suteikiamomis teisėmis.
11.2. Atsižvelgiant į tai, kad Valdybos nario veiklos vykdymui Xxxxxxxx perduos konfidencialią, komercinę (gamybos) paslaptį sudarančią ir kitą informaciją, todėl Valdybos narys įsipareigoja laikytis UAB „EPSO-G“ įmonių grupės neskelbtinos informacijos apsaugos politikos.
11.3. Valdybos narys kartu su šia Sutartimi, bet ne vėliau kaip iki savo veiklos Bendrovės valdyboje pradžios, pasirašo konfidencialumo susitarimą, neatskleisti Bendrovės komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos. Šis susitarimas yra laikomas neatskiriamu šios Sutarties priedu.
12. Pranešimai ir kita informacija
12.1. Visi pranešimai, prašymai, rašytiniai pareikalavimai ar kiti dokumentai pagal šią Sutartį („Pranešimai“) siunčiami šiais adresais:
Bendrovei:
AB „Amber Grid“
Savanorių pr. 28, LT-03116 Vilnius, Lietuva xxxx@xxxxxxxxx.xx
Valdybos nariui:
[vardas, xxxxxxx] [adresas]
[el. laiškas] Sąsk. nr. [ _]
12.2. Visi Pranešimai pagal šią Sutartį laikomi tinkamai įteiktais, kai jie įteikiami aukščiau nurodytais adresais, įskaitant el. laišku (jei suteiktas Bendrovės el. paštas, siunčiama tik Bendrovės el. paštu) arba yra siunčiami registruotu ar kurjerių paštu. Kiekviena Šalis privalo pranešti kitai Šaliai apie bet kokius jos adreso, banko sąskaitos ar kitų duomenų, nurodytų šioje Sutartyje, pasikeitimus, ne vėliau kaip per 5 (penkias) dienas nuo tokio pasikeitimo. Xxx Xxxxx nepraneša apie adreso pasikeitimą, tai Pranešimo siuntimas paskutiniu turimu adresu yra laikomas tinkamu.
13. Baigiamosios nuostatos
13.1. Ši Xxxxxxxx įsigalioja nuo jos pasirašymo momento ir galioja iki anksčiausios iš šių datų:
13.1.1. baigiasi Valdybos nario kaip Bendrovės Valdybos nario kadencija; arba
13.1.2. Valdybos narys yra atšaukiamas iš Bendrovės Valdybos ar atšaukiama visa Valdyba; arba
13.1.3. Valdybos narys atsistatydina ar negali toliau eiti pareigų; arba
13.1.4. Valdybos narys nustoja eiti Valdybos nario pareigas kitu pagrindu.
13.2. Sutarties nuostatos dėl intelektinės nuosavybės, konfidencialumo, nuostolių atlyginimo, atsiskaitymo, taikytinos teisės bei ginčų sprendimo lieka galioti ir po šios Sutarties pasibaigimo.
13.3. Valdybos narys įsipareigoja ne vėliau nei Sutarties pasibaigimo dieną:
13.3.1. perduoti Bendrovei visus jo turimus veiklos vykdymo metu gautus popierinėje formoje dokumentus (įskaitant, bet neapsiribojant, korespondenciją, pranešimus, sutartis, kitus dokumentus, taip pat kompiuterio diskus, atminties raktus bei korteles, kompiuterio programinę įrangą, kitas optiniu ar elektroniniu būdu nuskaitomas informacijos laikmenas, kurias Bendrovė jam buvo perdavusi pagal priėmimo-perdavimo aktą) ir kuri sudaro komercinę paslaptį ir/ar konfidencialią informaciją;
13.3.2. perduoti Bendrovei visus perduotus Valdybos nariui valdyti ir/ar naudotis ryšium su jo veikla Valdybos slaptažodžius (išskyrus, jei buvo suteikti elektroniniai slaptažodžiai arba tokie slaptažodžiai buvo perduoti kitokia elektroninio susirašinėjimo forma), raktus, antspaudus, kredito korteles, Bendrovei priklausantį ar Bendrovės kitais pagrindais valdomą turtą ir kitus dalykus;
13.3.3. naudojant tam skirtą programinę įrangą, sunaikinti Valdybos nario pareigų ėjimo laikotarpiu gautą Bendrovės vidinio naudojimo, konfidencialią, komercinę (gamybos) paslaptį sudarančią informaciją, saugotą elektroninėse laikmenose ir įrenginiuose.
13.4. Bet kokie šios Sutarties pakeitimai ar papildymai turi būti daromi raštu ir tinkamu būdu pasirašomi abiejų Šalių.
13.5. Šiai Sutarčiai jos sąlygų aiškinimui, taikymui, taip pat klausimams, susijusiems su jos pažeidimu, galiojimu ar negaliojimu, spręsti taikoma Lietuvos Respublikos teisė.
13.6. Visi ginčai, nesutarimai ar reikalavimai, kylantys iš šios Sutarties ar susiję su šia Sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, sprendžiami derybų būdu. Jeigu per 30 (trisdešimt) kalendorinių dienų Šalims nepavyksta taikiai išspręsti ginčo, ginčas galutinai sprendžiamas Vilniaus komercinio arbitražo teisme pagal jo reglamentą. Arbitražinio teismo vieta bus Vilnius. Arbitražinio teismo arbitrų skaičius bus trys. Arbitražo kalba bus lietuvių kalba.
13.7. Jeigu kuri nors šios Sutarties sąlyga visiškai ar iš dalies negaliotų ar taptų negaliojančia dėl jos prieštaravimo taikytiniems teisės aktams arba dėl bet kokios kitos priežasties, likusios šios Sutarties sąlygos liks galioti visa apimtimi. Tokiu atveju, Šalys gera valia derėsis ir sieks pakeisti minėtą visiškai ar iš dalies negaliojančią sąlygą kita galiojančia sąlyga, kuri, kiek tai įmanoma, leistų pasiekti tokį patį teisinį ir ekonominį rezultatą kaip šios Sutarties sąlyga, kuri bus tokiu būdu pakeista.
13.8. Nė viena Šalis negali perleisti savo teisių ar pareigų pagal šią Sutartį, išskyrus šios Sutartyje numatytas išimtis.
13.9. Ši Sutartis yra sudaroma 2 (dviem) egzemplioriais lietuvių kalba, po vieną egzempliorių kiekvienai Šaliai.
Sutarties priedai (neatskiriama Sutarties dalis):
Priedas Nr. 1. Valdybos nario sutikimas kandidatuoti ir interesų deklaracija;
Priedas Nr. 2. Konfidencialumo susitarimas su valdybos nariu.
Patvirtindamos aukščiau išdėstytą, Xxxxx pasirašė šią Sutartį pirmiau nurodytą dieną:
Xxxxxxxxx vardu: Valdybos narys:
[ ]
Xxxxxxx Xxxxx Generalinis direktorius