INVESTICINĖS BENROVĖS VALDYMO SUTARTIS
INVESTICINĖS BENROVĖS VALDYMO SUTARTIS
2016 m. [...] [...] d., Vilnius
Akcinė bendrovė „INVL Technology“, juridinio asmens kodas: 300893533, registruotos buveinės adresas: Gynėjų g. 16, Vilnius, atstovaujama pagal įgaliojimą veikiančio Xxxxxxxxx Xxxxxxx (toliau – Bendrovė),
ir
UAB „INVL Asset Management“, juridinio asmens kodas: 126263073, registruotos buveinės adresas: Gynėjų g. 14, Vilnius, atstovaujama pagal įstatus veikiančio generalinio direktoriaus Xxxxxxx Xxxxxx (toliau
– Valdymo įmonė),
(toliau Bendrovė ir Valdymo įmonė kartu vadinami Šalimis, o kiekvienas atskirai - Šalimi)
ATSIŽVELGDAMOS Į TAI, KAD:
(a) Bendrovė yra pagal Lietuvos Respublikos teisės aktus įsteigta akcinė bendrovė, siekianti gauti atitinkamą licenciją vykdyti veiklą pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą kaip kolektyvinio investavimo subjektas – specialioji uždarojo tipo privataus kapitalo investicinė bendrovė, kurios valdymas perduotas valdymo įmonei;
(b) Valdymo įmonė yra pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą veikianti valdymo įmonė, kurios turima veiklos licencija (licencijos išdavimo data: 2004-01-09, Nr.: VĮK-005) suteikia teisę valdyti privataus kapitalo kolektyvinio investavimo subjektus;
(c) [...] Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą perduoti Bendrovės valdymą Valdymo įmonei ir patvirtinti valdymo sutartį su Valdymo įmone;
Šalys sudaro šią Investicinės bendrovės valdymo sutartį (toliau – Sutartis).
I. SĄVOKOS
1. Šioje Sutartyje pirmąja didžiąja raide rašomos sąvokos turi čia nurodytas reikšmes, išskyrus atvejus, kai aiškiai kitokią reikšmę joms suteikia kontekstas:
1.1. Akcininkas Xxxxxxx ar juridinis asmuo, turintis Bendrovės akcijų.
1.2. Įstatai Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo patvirtinti ir Juridinių asmenų įregistruoti galiojantys Bendrovės įstatai.
1.3. Esminis įvykis Xx Xxxxxxxx susijęs ir jai žinomas ar privalomas žinoti įvykis, informacijos apie kurį gali turėti didelį poveikį jos išleistų akcijų rinkos kainai.
1.4. Valdymas Bendrovės investicijų valdymas, administravimas, rinkodara ir kita su tuo susijusi veikla, kaip tai apibrėžta Kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme.
1.5. GAV Grynųjų aktyvų vertė – skirtumas tarp Bendrovei priklausančio turto vertės ir Bendrovės ilgalaikių ir trumpalaikių finansinių įsipareigojimų.
1.6. Priežiūros institucija Lietuvos bankas.
1.7. TAS Tarptautiniai apskaitos standartai, kaip jie apibrėžti 2002 m. liepos 19
d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (EB) Nr. 1606/2002 dėl tarptautinių apskaitos standartų taikymo: tarptautiniai apskaitos standartai (TAS), tarptautiniai finansinės atskaitomybės standartai (TFAS) ir juos liečiančios interpretacijos, šių standartų ir juos liečiančių interpretacijų vėlesni pakeitimai, būsimi standartai ir juos
liečiančios interpretacijos, kuriuos skelbia arba priima Tarptautinė apskaitos standartų valdyba.
II. SUTARTIES DALYKAS
2. Sutartimi Xxxxxxxx perduoda Valdymo įmonei savo Valdymą, o Valdymo įmonė perima Bendrovės Valdymą ir įsipareigoja atlikti Bendrovės valdymo įmonės funkcijas, laikantis Sutartyje, Įstatuose ir Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatytų reikalavimų.
3. Sutartimi Valdymo įmonei taip pat perduodamos visos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme Bendrovės vadovui ir valdybai priskirtos teisės bei pareigos.
III. VALDYMO ĮMONĖS TEISĖS IR PAREIGOS
4. Valdymo įmonė turi teisę:
4.1. Atlikti visus Bendrovės valdymo organų veiksmus ir kitus veiksmus, priskirtus Valdymo įmonės kompetencijai pagal galiojančius teisės aktus ir (ar) Įstatus;
4.2. Atstovauti Bendrovės interesams santykiuose su Priežiūros institucija, Bendrovės depozitoriumu, kitomis institucijomis, įstaigomis ir organizacijomis, fiziniais ir juridiniais asmenimis;
4.3. Xxxxxxxxx vardu, sąskaita ir interesais sudaryti ir vykdyti sandorius bei atlikti kitus veiksmus, susijusius su Bendrovės turto valdymu;
4.4. Daryti Įstatuose numatytus atskaitymus iš Bendrovės turto;
4.5. Gauti atlyginimą, kurį sudaro valdymo mokestis ir sėkmės mokestis;
4.6. Pavesti dalį savo Valdymo funkcijų atlikti įmonei, turinčiai teisę teikti atitinkamas paslaugas;
4.7. Įstatuose nustatyta tvarka inicijuoti ir vykdyti Bendrovės akcijų išleidimą, platinimą ir pasirašymą;
4.8. Įstatuose numatytais pagrindais ir tvarka sustabdyti ir (ar) atnaujinti dividendų Akcininkams išmokėjimą;
4.9. Kitas Įstatuose ir Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatytas teises.
5. Valdymo įmonė privalo:
5.1. Sąžiningai, teisingai ir profesionaliai veikti geriausiomis Bendrovei ir jos Akcininkams sąlygomis ir jų interesais bei užtikrinti rinkos vientisumą;
5.2. Veikti rūpestingai, profesionaliai ir atsargiai;
5.3. Turėti ir naudoti veiklai reikalingas priemones ir procedūras;
5.4. Turėti patikimas administravimo ir apskaitos procedūras, elektroninių duomenų apdorojimo kontrolės ir apsaugos priemones bei tinkamą vidaus kontrolės mechanizmą, įskaitant Valdymo įmonės darbuotojų sudaromų asmeninių finansinių priemonių sandorių ir Valdymo įmonės sąskaita sudaromų finansinių priemonių sandorių taisykles;
5.5. Užtikrinti, kad priimtų investicinių sprendimų, sudarytų sandorių dokumentai ir informacija būtų saugomi ne trumpiau kaip 10 metų nuo investicinio sprendimo priėmimo, sandorio įvykdymo ar operacijos įvykdymo dienos, jeigu teisės aktai nenustato ilgesnio dokumentų saugojimo termino;
5.6. Turėti tokią organizacinę struktūrą, kad būtų išvengta interesų konfliktų. Kai interesų konfliktų išvengti neįmanoma, Valdymo įmonė privalo užtikrinti, kad su Akcininkais būtų elgiamasi sąžiningai;
5.7. Užtikrinti, kad sprendimus dėl Bendrovės valdymo priimantys asmenys turėtų priežiūros institucijos nustatytą kvalifikaciją ir patirtį, būtų nepriekaištingos reputacijos;
5.8. Užtikrinti, jog Bendrovės turtas būtų investuojamas laikantis Įstatuose nustatytos investavimo strategijos ir Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatytų reikalavimų;
5.9. Įstatuose numatytais atvejais ir tvarka teikti savo rekomendacijas (kartu su susijusiais dokumentais ir (ar) informacija) Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui;
5.10. Įstatuose numatyta tvarka išmokėti dividendus Akcininkams;
5.11. Tvarkyti Bendrovės finansinę apskaitą ir finansinę atskaitomybę rengti vadovaujantis TFAS, Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymu, Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymu, Lietuvos banko valdybos priimtais teisės aktais, apibrėžiančiais finansinės apskaitos tvarkymą ir ataskaitų sudarymą, bei kitais finansinę apskaitą ir atskaitomybę reglamentuojančiais teisės aktais; ;
5.12. Įstatuose ir (ar) teisės aktuose numatytais atvejais vykdyti Bendrovės likvidatoriaus funkcijas;
5.13. Teikti Bendrovei, Akcininkams visą Įstatuose ir Lietuvos Respublikos teisės aktuose numatytą informaciją;
5.14. Nedelsiant, tačiau ne vėliau nei per 5 darbo dienas po sužinojimo, pranešti apie aplinkybes, dėl kurių kyla rizika, kad Valdymo įmonė ateityje nebegalės atlikti valdymo funkcijų;
5.15. Vykdyti kitas Sutartyje, Įstatuose ir Lietuvos Respublikos teisės aktuose nustatytas pareigas.
6. Valdymo įmonė taip pat yra atsakinga už Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ir organizavimą, pranešimą apie Esminius įvykius teisės aktų nustatyta tvarka, Bendrovės veiklos organizavimą, tinkamą informacijos apie Bendrovės veiklą tvarkymą ir kitų Valdymo įmonei priskirtų funkcijų atlikimą.
7. Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos reikalavimus Bendrovėje įgyvendina Valdymo įmonė vadovaujantis Lietuvos Respublikos ir Valdymo įmonės vidaus teisės aktais, reglamentuojančiais pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevenciją.
8. Valdymo įmonės veiklą kontroliuoja Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas.
IV. BENDROVĖS INVESTICIJŲ VALDYMAS
9. Priimdama ir vykdydama investicinius sprendimus Valdymo įmonė privalo atsižvelgti į Bendrovės investicinės veiklos tikslus bei vadovautis Bendrovės investavimo strategija.
10. Bendrovės investicinės veiklos tikslas – Įstatuose nustatyta tvarka viešai siūlant Bendrovės akcijas kaupti Bendrovės akcininkų lėšas ir padalijant riziką jas kolektyviai investuoti į Įstatuose nurodytą turtą laikantis teisės aktuose nustatytų investavimo reikalavimų. Siekdama šio tikslo Bendrovė racionalizuoja investicijų portfelio struktūrą, vykdo investavimo ir reinvestavimo veiklą, vykdo kontroliuojamų įmonių ūkinės – finansinės veiklos priežiūrą.
11. Bendrovės investavimo strategija įtvirtinta Įstatuose. Bendrovės turto investavimo strategija gali būti keičiama atitinkamai pakeičiant Įstatus juose nustatyta tvarka.
12. Investicinių sprendimų priėmimo ir vykdymo tvarką reglamentuoja Valdymo įmonės patvirtinta investicinių sprendimų vertinimo, priėmimo ir vykdymo politika. Pasirašydama Sutartį Xxxxxxxx patvirtina, kad su šiame punkte numatyta politika taip pat su investicinio komiteto bei patariamojo komiteto nuostatais susipažino ir su šiais dokumentais sutinka.
13. Visuotinis akcininkų susirinkimas ar Bendrovė neturi teisės priimti sprendimų, kurie Įstatais yra priskirti Valdymo įmonės kompetencijai arba kurie savo esme yra valdymo sprendimai.
14. Sutarties pagrindu Valdymo įmonei perduodamo valdyti Bendrovės investicinio portfelio sudėtis ir jo rinkos vertė pateikiama Sutarties priede Nr. 1.
V. ATLYGINIMAS VALDYMO ĮMONEI IR IŠLAIDŲ KOMPENSAVIMAS
15. Valdymo įmonei už Bendrovės turto valdymą mokamas atlyginimas, kurį sudaro valdymo mokestis ir sėkmės mokestis.
16. Valdymo mokestis yra Valdymo įmonei mokamas atlyginimas už Bendrovės turto valdymą, kuris mokamas už kiekvieną kalendorinių metų ketvirtį. Valdymo mokestis už visą kalendorinį metų ketvirtį Investavimo laikotarpiu yra 0,625 proc., o jam pasibaigus – 0,5 proc. nuo Bendrovės vidutinės svertinės kapitalizacijos. Jo dydis vertine išraiška apskaičiuojamas pagal formulę:
kur:
VMketv – Valdymo mokesčio dydis;
A – ketvirtinis Valdymo mokesčio procentinis dydis, taikomas ketvirčio valdymo mokesčio dydžiui apskaičiuoti;
VSKketv – vidutinė svertinė Bendrovės kapitalizacija per ketvirtį, kuri apskaičiuojama pagal formulę:
kur:
Vnti – Bendrovės akcijų skaičius i-tosios darbo dienos pabaigoje; Qketv – Akcijų kiekis perleistas reguliuojamoje rinkoje per ketvirtį;
nketv – darbo dienų skaičius per ketvirtį (išskyrus kai Valdymo mokestis apskaičiuojamas už nepilną kalendorinį metų ketvirtį, šiuo atveju imamas darbo dienų skaičius už atitinkamą laikotarpį), nepriklausomai nuo prekybos dienų skaičiaus;
Tketv – Akcijos apyvarta per ketvirtį pagal Akcijų prekybos duomenis reguliuojamoje rinkoje, apskaičiuojama pagal formulę:
kur:
k – sandorių kiekis reguliuojamoje rinkoje per ketvirtį; Pj – reguliuojamos rinkos j-ojo sandorio Akcijos kaina; Qj – reguliuojamos rinkos j-ojo sandorio Akcijų kiekis.
Jei Valdymo mokestis skaičiuojamas už nevisą kalendorinį metų ketvirtį – Valdymo mokesčio procentinis dydis perskaičiuojamas jį padalinus iš kalendorinio ketvirčio Darbo dienų ir padauginus iš laikotarpyje (ketvirčio dalies), už kurį skaičiuojamas Valdymo mokestis, Darbo dienų skaičiaus.
17. Jei prekyba Akcijomis nevyksta per visą kalendorinį ketvirtį, kalendorinių metų ketvirčio Valdymo mokestis Investavimo laikotarpiu yra lygus 0,625 proc., o jam pasibaigus yra lygus 0,5 proc. nuo Bendrovės vidutinės ketvirčio Grynųjų aktyvų vertės, kuri apskaičiuojama kaip verčių ketvirčio pradžioje ir pabaigoje aritmetinis vidurkis. Valdymo mokestis už investavimo laikotarpį, numatytą Įstatuose, išmokamas tokia tvarka:
17.1. 80 proc. išmokama per 5 darbo dienas pasibaigus kalendoriniam metų ketvirčiui;
17.2. 20 proc., kuri negali būti didesnė negu 750.000 EUR per visą Investavimo laikotarpį ( pasiekus minėtą ribą – Valdymo mokesčio dalis toliau nebus skaičiuojama ir atitinkamos lėšos bus priskiriamos Akcininkų nuosavybei), išmokamas pirmą kartą Valdymo įmonei išmokant Sėkmės mokestį (ši suma iki lėšų išmokėjimo dienos yra apskaitoma kaip Bendrovės įsipareigojimas Valdymo įmonei, o Valdymo įmonei neįgijus teisių į Sėkmės mokestį – įsipareigojimas panaikinamas ir atitinkama lėšų suma priskiriama Akcininkų nuosavybei).
18. Valdymo mokestis, pasibaigus investavimo laikotarpiui, išmokamas per 5 darbo dienas nuo kalendorinio metų ketvirčio pabaigos.
19. Valdymo mokestį už praėjusius keturis kalendorinių metų ketvirčius tikslins auditoriai. Jiems pateikus išvadas dėl Grynųjų aktyvų vertės ar Bendrovės vidutinės svertinės ketvirčių Akcijų kainos reguliuojamoje rinkoje, gali būti nustatyta Valdymo mokesčio permokos arba nepriemokos suma. Paaiškėjusi nepriemokos suma būtų sumokėta kartu su mokėtinu Xxxxxxx mokesčiu už ketvirtį, už kurį dar nebuvo suėjęs Xxxxxxx mokesčio mokėjimo terminas, kai nustatoma nepriemoka. Paaiškėjus Valdymo mokesčio permokai ja būtų sumažintas Valdymo mokesčio mokėjimas už ketvirtį, už kurį dar nebuvo suėjęs Xxxxxxx mokesčio mokėjimo terminas, kai nustatoma permoka.
20. Apskaičiuotas Valdymo mokestis yra apskaitomas ir įtraukiamas į Grynųjų aktyvų vertę vadovaujantis Valdymo įmonės apskaitos politikos ir grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo taisyklėmis.
21. Valdymo įmonei priklausanti Bendrovės pelno dalis – sėkmės mokestis – tiesiogiai priklauso nuo Bendrovės grąžos, kuri skaičiuojama visos Bendrovės, o ne individualaus Akcininko atžvilgiu. Bendrovės grąžos nustatymui naudojama Microsoft Excel funkcija XIRR, kur įvertinamos dienos (t.y. atsižvelgiama į periodiškumą), kada įvyko teigiami ir neigiami srautai ir šių srautų dydis.
22. Bendrovės pelnas yra teigiamų ir neigiamų srautų Akcininkų atžvilgiu suma per visą Bendrovės veiklos laikotarpį, kur:
22.1. Pradinis neigiamas srautas – lygus Bendrovės GAV dydžiui paskutinę dieną prieš Priežiūros institucijai suteikiant Bendrovei uždarojo tipo investicinės bendrovės licenciją.
22.2. Teigiamas srautas – Akcininkams sumokėti dividendai, jeigu tokie buvo išmokėti skirstant Bendrovės grynąjį pelną;
22.3. Teigiamas srautas – Xxxxxxxxx superkant savo akcijas Akcininkams išmokėtos lėšos;
22.4. Teigiamas srautas – Bendrovės privalomai išperkant akcijas Akcininkams išmokėtos lėšos.
22.5. Teigiamas srautas – Bendrovės mažinant įstatinį kapitalą Akcininkams išmokėtos lėšos;
22.6. Teigiamas srautas – Grynųjų aktyvų vertė, prieš sėkmės mokestį, sėkmės mokesčio skaičiavimo dieną;
22.7. Teigiamas srautas – Valdymo įmonei sumokėtas Sėkmės mokestis;
22.8. Teigiamas srautas – bet kokios kitos išmokos Akcininkams.
22.9. Neigiamas srautas – kiekvienos naujos Bendrovės akcijų emisijos dydis.
23. Bendrovės grynuosius aktyvus sudarančios lėšos bus išmokamos tik Akcininkams pro rata tol, kol Akcininkams bus grąžinta pradinė į Bendrovę investuota suma, lygi Įstatų 22 punkte nurodytų neigiamų srautų sumai.
24. Bendrovės pelnas bus skirstomas tokia tvarka:
24.1. po 23 punkte numatyto paskirstymo Bendrovės pelnas išmokamas tik Akcininkams tol, kol jiems skirtos išmokos pasiekia vidutinę 8 proc. metinę grąžą nuo Įstatų 22 punkte nurodytų neigiamų srautų (Akcininkų investuotų lėšų sumų);
24.2. po 23 ir 24.1 punktuose numatyto paskirstymo, Bendrovės pelnas išmokamas tik Valdymo įmonei kol Akcininkams pagal Įstatų 24.1 punktą pinigais išmokėto Bendrovės pelno ir Valdymo įmonei išmokėto Bendrovės pelno santykis tampa lygiu 80/20;
24.3. po 24.1 – 24.2 punktuose numatyto paskirstymo 80% visų likusių laisvų lėšų yra išmokama Akcininkams, o 20% – Valdymo įmonei, kaip Sėkmės mokestis.
25. Sėkmės mokesčio apskaičiavimo teisingumą tikrina Depozitoriumas.
26. Sėkmės mokestis Valdymo įmonei išmokamas tik tuomet, kai Akcininkams išmokėtos lėšos, lygios nurodytiems 22 punkte neigiamiems srautams, su 8 proc. vidutine metine grąža. Iki tol Sėkmės mokestis kaupiamas ir finansinėje ataskaitoje apskaitomas ir atvaizduojamas kaip įsipareigojimas Valdymo įmonei atsižvelgiant į TAS ir apskaitos politikos reikalavimus.
27. Sėkmės mokestis išmokamas valdymo įmonei kiekvieną kartą, kai yra išmokamos lėšos Akcininkams, jeigu yra tenkinama Įstatų 26 punkte numatyta sąlyga.
28. Sėkmės mokesčio įsipareigojimas yra perskaičiuojamas Grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo dieną, atsižvelgiant į Bendrovės grąžą nuo 22.1 punkte nurodytos dienos iki atitinkamos Grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo dienos.
29. Apskaičiuotas Sėkmės mokestis yra apskaitomas ir įtraukiamas į Grynųjų aktyvų vertę vadovaujantis Valdymo įmonės apskaitos politikos ir grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo taisyklėmis.
VI. ŠALIŲ ATSAKOMYBĖ, GINČŲ NAGRINĖJIMAS IR SUTARTIES TEISĖ
30. Šalys įsipareigoja vykdyti visas sąlygas ir įsipareigojimus, kuriuos numato Sutartis, Įstatai ir Lietuvos Respublikos įstatymai.
31. Šalis, pažeidusi Sutarties reikalavimus, įsipareigoja teisės aktų nustatyta tvarka atlyginti kitos Šalies patirtus nuostolius. Šalys susitaria, kad, išskyrus Lietuvos Respublikos teisės aktų numatytus atvejus, Šalių atsakomybė pagal Sutartį kyla tik esant kaltei ir yra ribojama tiesioginių nuostolių atlyginimu.
32. Valdymo įmonės atsakomybės dydis negali viršyti atlyginimo, gauto pagal šią Sutartį, dydžio, išskyrus atvejus, kai atsakomybė kyla dėl Valdymo įmonės tyčios ar didelio neatsargumo.
33. Valdymo įmonė neatsako už Bendrovės (jos akcininkų) nuostolius, atsiradusius dėl finansinių priemonių vertės svyravimo; krizių ar kitokių neigiamų pokyčių rinkose; valiutų kursų pokyčių bei infliacijos; kitos su finansinėmis priemonėmis susijusios rizikos. Valdymo įmonė taip pat nėra atsakinga už Bendrovės (jos akcininkų) patirtą žalą bei nuostolius dėl emitentų ar trečiųjų šalių veikimo ar neveikimo; emitento bankroto; dėl bet kokių kitų aplinkybių, kurios nėra susijusios su Valdymo įmonės įsipareigojimų pagal Sutartį nevykdymu ar netinkamu vykdymu.
34. Valdymo įmonė neatsako už jokius nuostolius, žalą ar kitokias neigiamas pasekmes, atsiradusias dėl to, kad Xxxxxxxxx visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė atitinkamus sprendimus nesivadovaudamas Valdymo įmonės Įstatuose nustatyta tvarka pateiktomis rekomendacijomis.
35. Šalis atleidžiama nuo atsakomybės už savo įsipareigojimų pagal Sutartį neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą, jei tai buvo padaryta dėl aplinkybių, kurių ji negalėjo kontroliuoti bei protingai numatyti Sutarties sudarymo metu, bei negalėjo užkirsti kelio šių aplinkybių ar jų pasekmių atsiradimui (force majeure).
36. Dėl GAV skaičiavimo klaidų atsiradusius skirtumus Valdymo įmonė atlygina (kompensuoja) Grynųjų aktyvų vertės skaičiavimo metodikoje, patvirtintoje Lietuvos banko valdybos nutarimu Nr. 03-153, nustatyta tvarka.
37. Šalys sieks, kad visi ginčai, nesutarimai, reikalavimai ir pretenzijos, kurie gali kilti tarp Šalių dėl šios Sutarties taikymo ir aiškinimo, būtų sprendžiami derybų keliu, tarpusavio sutarimu ir bendradarbiavimo pagrindu.
38. Jei nesutarimų nepavyksta išspręsti derybų keliu, visi ginčai, nesutarimai, reikalavimai ir pretenzijos, kylantys dėl šios Sutarties taikymo ir aiškinimo, sprendžiami arbitražu Vilniaus komercinio arbitražo teisme pagal Arbitražo procedūros reglamentą. Arbitražo teismo arbitrų skaičius - trys, arbitražo vieta
– Vilnius, arbitražiniame procese bus vartojama lietuvių kalba.
39. Sutartis sudaryta remiantis Lietuvos Respublikos teise. Sutarties taikymui ir aiškinimui turi būti taikoma Lietuvos Respublikos teisė
VII. SUTARTIES GALIOJIMAS IR NUTRAUKIMAS
40. Sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo dienos, bet visais atvejais ne anksčiau nei yra įvykdytos visos žemiau nurodytos sąlygos:
40.1. Sutartį yra patvirtinęs Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas;
40.2. Bendrovė yra gavusi uždaro tipo investicinės bendrovės veiklos licenciją;
40.3. Bendrovė yra gavusi Priežiūros institucijos leidimą pasirinkti valdymo įmonę (taikoma, jeigu toks leidimas yra atskirai reikalingas pagal teisės aktų reikalavimus).
41. Sutartis galioja iki visiško Šalių įsipareigojimų įvykdymo arba iki Sutarties nutraukimo ar kitokio pasibaigimo Sutartyje, Įstatuose ar teisės aktuose numatytais pagrindais.
42. Sutartis Bendrovės iniciatyva gali būti nutraukta Bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui Įstatuose nustatyta tvarka nusprendus pakeisti Xxxxxxxxx valdymo įmonę ir Bendrovės valdymą perduoti kitai valdymo įmonei, kai:
42.1.1. Valdymo įmonė likviduojama;
42.1.2. Valdymo įmonė restruktūrizuojama;
42.1.3. Valdymo įmonei iškeliama bankroto byla;
42.1.4. Priežiūros institucija priima sprendimą apriboti ar panaikinti Valdymo įmonės veiklos licencijoje numatytas teises, susijusias su investicinių bendrovių valdymu;
42.1.5. Valdymo įmonė padaro esminį Sutarties, Įstatų ar teisės aktų pažeidimą, kuris nėra pašalinamas per protingą terminą (jeigu jis gali būti pašalintas).
43. Sutartis Valdymo įmonės iniciatyva gali būti nutraukta tik esant svarbioms priežastims. Tokiu atveju Valdymo įmonė privalo sušaukti Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame būtų sprendžiami klausimai dėl Sutarties nutraukimo, Bendrovės Valdymo įmonės pakeitimo, Bendrovės valdymo perdavimo kitai įmonei ir Priežiūros institucijos pritarimo šių veiksmų atlikimui. Apie ketinimą nutraukti Sutartį Valdymo įmonė bet kokiu atveju privalo pranešti Bendrovei ir Xxxxxxxxxxx ne vėliau nei prieš 6 mėnesius apie tokį pranešimą informuodama ir Priežiūros instituciją.
44. Jeigu Sutartis nutraukiama dėl priežasčių, už kurias nėra atsakinga Valdymo įmonė (nepriklausomai nuo to kuri Šalis inicijuoja Sutarties nutraukimą), Valdymo įmonei sumokama kompensacija, kurios dydis yra lygus paskutinių 4 (keturių) pilnų ketvirčių valdymo mokesčio sumai. Be to, Valdymo įmonei sumokamas visas iki Sutarties nutraukimo dienos priklausantis (sukauptas ir neišmokėtas) sėkmės mokestis.
45. Sutartis gali būti pakeista ir papildyta tik atskiru rašytiniu abiejų Šalių susitarimu. Sutarties pakeitimus ir papildymus turi patvirtinti Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas
46. Jei kuri nors šios Sutarties nuostata pripažįstama negaliojančia ar neįgyvendinama, tai neturi įtakos likusiųjų nuostatų galiojimui. Šalys susitaria, kad negaliojančią ar neįgyvendinamą nuostatą papildomu prie šios Sutarties sudaromu susitarimu pakeis kita teisiškai veiksminga norma, kuri kiek tai įmanoma turės tą patį teisinį ir ekonominį rezultatą, kurio buvo siekta į Sutartį įrašant nuostatą, kuri pripažinta negaliojančia ar neįgyvendinama.
VIII. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS
47. Šios Sutarties sąlygas, visą informaciją apie derybas, taip pat visą kitą ryšium su šia Sutartimi iš kitos Šalies raštu, žodžiu ar kita forma gautą informaciją Xxxxx laikys konfidencialia ir neatskleis šios informacijos jokiems kitiems asmenims, nebent: (a) minėta informacija jau būtų žinoma kitiems asmenims, kurių nevaržo įsipareigojimas dėl informacijos konfidencialumo, arba (b) minėta informacija taptų viešai prieinama ne dėl to, kad ją atskleidė ta Šalis, arba (c) atskleisti šią informaciją reikalautų teisės aktai, Priežiūros institucija pagal jos taisykles, jas aiškinant griežtai, arba (d) to reikės siekiant priverstinai įgyvendinti šią Sutartį.
48. Sutartis sudaryta 4 (keturiais) vienodą teisinę galią turinčiais egzemplioriais lietuvių kalba, po vieną kiekvienai iš Šalių, depozitoriumui ir Priežiūros institucijai.
IX. ŠALIŲ REKVIZITAI IR PARAŠAI
Bendrovė: Valdymo įmonė:
Akcinė bendrovė
„INVL Technology“
Į.k. 300893533
Gynėjų g. 16, Vilnius xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx
Įgaliotas asmuo Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx
.................................................
A.V.
UAB „INVL Asset Management“
Į.k. 126263073
Gynėjų g. 14, Vilnius xxxx@xxxx.xxx
Generalinis direktorius Xxxxxx Xxxxxx
.................................................
A.V.
Priedas Nr. 1 Prie Investicinės bendrovės valdymo sutarties
INVESTICINIO PORTFELIO SUDĖTIS IR VERTĖ
1. Bendra UAB „INVL Asset Management“ perduodamo valdyti AB „INVL Technology“ investicinio portfelio vertė: [...] EUR.
2. Investicinio portfelio sudėtis:
2.1. Akcijos:
Pavadinimas | Įmonės kodas | Nominali vertė | Rinkos vertė, EUR |
2.2. Piniginės lėšos:
Valiuta | Likutis, EUR |
2.3 Kita:
Turtas | Likutis, EUR |
Per vienerius metus Xxxxxxxx sumos | |
Kitas trumpalaikis turtas | |
Atidėtojo mokesčio turtas | |
Kitas materialus turtas |
2.3. Įsipareigojimai. Bendrovės įsipareigojimai 2016 m. [...] [...] x. xxxxx [...] EUR.
3. Šiame Sutarties priede nurodyta Sutarties pagrindu Valdymo įmonei perduodamo valdyti Bendrovės investicinio portfelio sudėtis ir jo rinkos vertė pateikiama atsižvelgiant į 2016 m. [...] [...] d. duomenis. Aktuali bendrovės investicinio portfelio sudėtis ir jo rinkos vertė bus nustatyta ir užfiksuota Sutarties įsigaliojimo dieną bei Valdymo įmonei pateikta Bendrovės apskaitos dokumentuose.
Bendrovė: Valdymo įmonė:
Akcinė bendrovė
„INVL Technology“
Į.k. 300893533
Gynėjų g. 16, Vilnius xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx
Įgaliotas asmuo Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx
.................................................
A.V.
UAB „INVL Asset Management“
Į.k. 126263073
Gynėjų g. 14, Vilnius xxxx@xxxx.xxx
Generalinis direktorius Xxxxxx Xxxxxx
.................................................
A.V.