Contract
บริษัทปนู ซิเมนต์ไทย จํากด (มหาชน)
เอกสารแนบ 2 ร่างสัญญาแต่งตªังผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
สัญญาแต่งตªังผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
หุ้นกู้บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จํากด (มหาชน) ครัªงที' 1/2555 ครบกาํ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2559
xxxxxxxx
นªีxxx ขªึxxx' บริษท
ปูนซิเมนตไ์ ทย จาํ กด
(มหาชน) เมื'อวน
ที' 2 เมษายน 2555 ระหวา่ ง
บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จํากัด (มหาชน) สํานักงานใหญ่ตªงั อย่เู ลขที' 1 ถนนปูนซิเมนตไ์ ทย เขตบางซื'อ กรุงเทพมหานคร 10800
(“บริษัท”) ฝ่ ายหน'ึง กบั
ธนาคาร ทหารไทย จํากด
(มหาชน) สาํ นก
งานใหญ่ตªงั อยเู่ ลขที' 3000 ถนนพหลโยธิน แขวงxxxxx เขตจตุจกั ร
กรุงเทพมหานคร 10900 (“ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้”) อีกฝ่ ายหน'ึง
โดยที'
ก. บริษท
จะxxx การออกหุ้นกู้ใช้ชื'อว่า "หุ้นกู้บริษท
ปูนซิเมนต์ไทย จาํ กัด (มหาชน) ครªังที' 1/2555 ครบกาํ หนดไถ่ถอนป
พ.ศ. 2559" (เรียกว่า “หุ้นกู้”) ตามรายละเอียดในขอ้ กาํ หนดxxxxxแนบทา้ ยสัญญานªี (“ข้อกาํ หนดxxxxx”)
ข. บริษท
ประสงคxx xแต่งตªงั ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กู้ ซ'ึงถือเป็ นผมู้ ีxxxxxบตั ิครบถว้ นตามที'กาํ หนดไวใ้ นประกาศคณะกรรมการตลาด
ทุน ที' ทจ.37/2552 เรื'อง xxxxxบตั ิของผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกู้ และการกระxxx ตามอาํ นาจหน้าที'ของผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกู้ ให้xxx หน้าที'
เป็ นผแู้ ทน ผถู้ ือหุน
กสู
าํ หรับหุน
กแู้ ละผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กxxx น
ดีรับxxx หxxx xx'นªี
คู่สัญญาทªงั สองฝ่ ายจึงตกลงxxx สัญญากนโดยมีรายละเอียดดงั ตอ่ ไปนีª
1. การแต่งตªังผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
บริษท
ตกลงแต่งตªงั ใหผ้ แู้ ทนผถู้ ือหุน
กเู้ ป็ นผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กสู
าํ หรับหุน
กู้ และผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูต
กลงรับเป็ นผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกู
ตามขอ้ กาํ หนดและเงื'อนไขที'กาํ หนดไวใ้ นสัญญาxxxxxª ซึ'งโดยผลของขอ้ กาํ หนดxxxxxจะxxxxxx ผถู้ ือหุ้นกูไ้ ดใ้ ห้ความยินยอมใน
การแต่งตªงั ผแู้ ทนผถู้ ือหุนกตู้ ามสัญญานีªดว้ ยแลว
2. อตราและวิธกาี รจ่ายค่าตอบแทนผู้ถือหุ้นกู้
2.1 บริษท
ตกลงxxx ระค่าตอบแทนใหแ้ ก่ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กสู
าํ หรับการxxx หxxx xx'เป็ นผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กตู้ ลอดอายุของหุ้นกูเ้ ป็ น
รายปี เป็ นจาํ นวนเงินปี ละ 45,000 บาท (สี'หมื'นหา้ พน
บาทถว้ น) ค่าตอบแทนดงั กล่าวเป็ นอตั ราที'ไม่รวมภาษีมล
ค่าเพ'ิม ซ'ึงบริษท
จะxxx ระค่าตอบแทนสําหรับปี แรกให้ภายใน 15 (สิบห้า) วน
นับจากวน
ที'ออกหุ้นกู้ สําหรับค่าตอบแทนสําหรับปี ต่อๆ ไปจะ
xxx ระภายใน 15 (สิบหา้ ) วน
หลงั วน
ครบกาํ หนดออกหุน
กขู้ องทุกปี และหากวน
กาํ หนดxxx ระเงินดงั กล่าวตรงกบ
วนหยุดxxx การ
ของผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กหู
รือของบริษท
ใหเ้ ลื'อน ไปxxx ระในวน
xxx การแรกถดั ไป
ค่าตอบแทนตามความในวรรคแรกเป็ นค่าตอบแทนที'xxx นวณตามการปฏิบตั ิหน้าที'ของผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูทªงั ปี ซึ'งเริ'ม
รอบปี ของแต่ละปี ในวน
ที' 2 เมษายน จนถึง วน
ที' 1 เมษายน ของปี ถดั ไป หากในรอบปี ใดหุน
กคู้ รบกาํ หนดไถ่ถอนในระหว่างป
นªน
ใหจ้ าํ นวนเงินค่าตอบแทนในปี ดงั กล่าวลดลงตามส่วนของระยะเวลาที'เหลือของหุน
กนู ªน
2.2 บริษท
ตกลงที'จะxxx ระเงินซ'ึงผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู้ไดจ้ ่ายไปโดยมีเหตุอน
xxxxxเนื'องจากการปฏิบตั ิหน้าที'xxxxxxxx
xxx
นªีใหแ้ ก่ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูต
ามจาํ นวนที'จ่ายไปจริง โดยจะxxx ระให้ภายใน 7 (เจ็ด) วน
นับแต่วน
ที'ไดร้ ับแจง้ เป็ นหนังสือจาก
ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กพู
ร้อมรายละเอียดตลอดจนหลกั ฐานในการจ่ายเงินดงั กล่าว
2.3 ในกรณีที'มีการเปxx'ยนตวั ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กใู้ นระหวา่ งอายข
องหุน
กตู้ ามเงื'อนไขที'กาํ หนดไวใ้ นขอ
5 บริษท
ตกลงxxx ระ
เงินค่าตอบแทนให้แก่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู้ตามส่วนของระยะเวลาที'ผ่านพน
ไปจริงที'ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู้ไดป
ฏิบตั ิหน้าที'จนถึงวน
ที'
ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู้ได้สิªนสุดการxxx หน้าที'เป็ นผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู้และได้มีการส่งมอบบรรดาxxxxxxx xน เอกสาร หรือหลักฐานที'
เกี'ยวขอ้ งทªงั หมดใหกบ
ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กรู้ ายที'ไดร้ ับการแต่งตªงั ใหม่แลว
โดยหากบริษท
ไดxx xx ระเงินค่าตอบแทนให้แก่ผแู้ ทนผถู้ ือ
หุ้นกูล้ ่วงหน้าไปแลว้ เป็ นจาํ นวนเกินกว่าที'ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูม
ีxxxxxxxร้ ับ ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูจ้ ะตอ
งคืนเงินค่าตอบแทนส่วนที'เกิน
ดงั กล่าวใหแ้ ก่บริษทั 2.4 หากบริษท
โดยไม่มีการคิดดอกเบªียใดๆ โดยไม่ชกั xxx
xxxxxx ระค่าตอบแทนใดๆ และ/หรือค่าใชจ้ ่ายใดๆ ให้แก่ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูภ
ายในระยะเวลาที'กาํ หนดไวใ้ น
สัญญานªี ขอ้ กาํ หนดxxxxx และเอกสารเกี'ยวกบ
หุน
กู้ ใหผ้ แู้ ทนผถู้ ือหุน
กู้ มีxxxxxเรียกเก็บดอกเบªียผิดนัดในอต
ราร้อยละ 7.50 ต่อป
ของจาํ นวนเงินที'จะตอ
งxxx ระนับตªงั แต่วน
ที'ผิดนัดxxx ระ หรือวน
ที'ผแู้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูไ้ ดใ้ ช้จ่ายไปแลว้ แต่กรณี จนกว่าบริษทจะ
xxx ระเงินแก่ผแู้ ทน ผถู้ ือหุนกจู้ xxxxxxxxxx
3. อาํ นาจ หน้าที' และความรับผิดชอบของสัญญา
บริษท
และผูแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูม
ีอาํ นาจ หน้าที'และความรับผิดชอบตามที'กาํ หนดไวใ้ นขอ
กาํ หนดxxxxx (รวมถึงกรณีที'มีการ
แกไ้ ขเปxx'ยนแปลงใดๆ) ซ'ึงคู่สัญญาตกลงใหxx xxxxx ขอ้ กาํ หนดxxxxxเป็ นส่วนหน'ึงของสัญญาxxxxxª
4. การมีผลบังคับใช้ของสัญญา
xxxxxxxx
นªีจะมีผลบงั คบ
ใชนบ
แต่วน
ออกหุน
กู้ คือ วน
ที' 2 เมษายน 2555 เป็ นตนไป
5. xxxxxxxxxxxxxxx
5.1 สัญญาxxxxxªจะxxxxxx สªินสุดเมื'อเกิดกรณีหนึ'งกรณีใดดงั ตอ่ ไปนีª
5.1.1 เมื'อครบกาํ หนดไถ่ถอนหุน
กแู้ ละผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กไู้ ดป
ฏิบตั ิหxxx xx'ของผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กคู้ รบถว้ นเรียบร้อยแลว
5.1.2 เมื'อผูแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู้ขาดxxxxxบตั ิในการปฏิบตั ิหน้าที'เป็ นผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูและไม่xxxxxxแกไ้ ขการขาด
xxxxxบตั ิภายใน 60 (หกสิบ) วน
นบแต่วน
ที'ขาดxxxxxบตั ินªน
5.1.3 เมื'อบริษท
ขอเปxx'ยนตวั ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู้เนื'องจากบริษท
เห็นว่าผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูป
ฏิบตั ิหน้าที'ไม่เหมาะสม
หรือบกพร่องต่อหxxx xx' 5.1.4 เมื'xxx'ประชุมผูถ้ ือหุ้นกูม
ีมติให้เปxx'ยนตวั ผูแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู้ เนื'องจากเห็นว่าผูแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู้ปฏิบตั ิหน้าที'ไม่
เหมาะสมหรือบกพร่องต่อหxxx xx'
5.1.5 เมื'อคู่สัญญาฝ่ ายใดฝ่ ายหน'ึงบอกเลิกสัญญา เนื'องจากคู่สัญญาอีกฝ่ ายหน'ึงไม่ปฏิบxx xxxxxxxxxxxx
นªีหรือ
ขอ้ กาํ หนดxxxxxในส่วนสาระสาํ คญ
และการผิดสัญญาxxxxนªันยงั xxมีอย่เู ป็ นระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน
นับ
จากวน
ที'xxxxxxxxxx xxxx'มีxxxxxบอกเลิกสัญญาไดม
ีหนงั สือแจง้ ใหค้ ู่สัญญาอีกฝ่ ายหน'ึงนªันxxx การแกไ้ ขการไม่
ปฏิบตั ิตามเงื'อนไขดงั กล่าว 5.1.6 เมื'อคู่สัญญาตกลงเลิกสัญญากน
xxx xxxxxxx xxxxxx xx
5.2 ในกรณีที'ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูป
ระสงคxx xบอกเลิกxxxxxxxx
นªี จะตอ
งxxx เป็ นหนังสือแจง้ ให้บริษท
ทราบล่วงหน้าไม่
นอยกวา
60 (หกสิบ) วน
หากบริษท
ไม่xxxxxxแต่งตªงั ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กรู้ ายใหม่ไดทน
ภายในระยะเวลาดงั กล่าว ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกู
จะตอ้ งปฏิบตั ิหxxx xx'xxxxxxxxนªีใหแ้ ก่ผอู้ อกหุนกตู้ ่อไปอีก 30 (สามสิบ) วน
5.3 นอกเหนือไปจากกรณีดงั กล่าวตามขอ กาํ หนดไวใ้ นขอ้ กาํ หนดxxxxx
5.1 และขอ
5.2 แลว
การแต่งตªงั และเปxx'ยนตวั ผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กูใ้ ห้เป็ นไปตามที'
5.4 การบอกเลิกสัญญาตามขอ
5.1.5 ไม่ตด
xxxxxxxxxxxxxxx xxxx'บอกเลิกสัญญาที'จะเรียกร้องค่าเสียหายจากxxxxxxxxxx'เป็ น
ฝ่ ายผดสัญญา
6. การแก้ไขเพมเติมสญั ญา
6.1 การแกไ้ ขหรือเพิ'มเติมสัญญานªีxxx xxโ้ ดยคู่สัญญาทªงั สองฝ่ ายตกลงเห็นชอบร่วมกน
และxx
xxx เป็ นลายลก
ษณ์อกษร
เวน
แต่การแกไ้ ขหรือเพิ'มเติมที'มีผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อผูถ้ ือหุ้นกูจ้ ะตอ
งไดร้ ับมติเห็นชอบโดยมติของที'ประชุม ผถู้ ือหุ้นกู
ตามที'ระบุในขอ
กาํ หนดxxxxxก่อน ทªงั นªี ในหนังสือนัดประชุมตอ
งระบุถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขสัญญาแต่งตªงั ผูแ้ ทน ผถู้ ือหุ้นกู
และผลกระทบที'เกิดกบ
ผถู้ ือหุน
กอู้ ยา่ งชดั xxx เพื'อเป็ นขอ้ มxx ประกอบการตดั สินใจของผถู้ ือหุนกู
6.2 ในกรณีที'มีการเปxx'ยนแปลงขอ
กาํ หนดxxxxx กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ขอ
บงั คบ
หรือxxx ส'ังต่างๆ ของสํานักงาน
กลต. หน่วยงานหรือองค์กรใดๆ ของทางราชการที'เกี'ยวขอ
ง อน
มีผลกระทบกระเทือนต่อเงื'อนไขหรือขอ
กาํ หนดใดๆ xxx
xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxฝ่ ายตกลงที'จะร่วมกน
แกไ้ ขเปxx'ยนแปลงเงื'อนไข หรือขอ
กาํ หนดใดๆ xxxxxxxxนªีเพื'อให้สอดxxxx
หรือเป็ นไปตามขอ้ กาํ หนดxxxxx กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ขอ้ บงั คบ หรือxxx สั'งที'มีการแกไ้ ขดงั กล่าว
6.3 บริษท
และผแู้ ทนผถู้ ือหุน
กู้ ตกลงผกู พน
xxxxxxxxนªีที'ไดม
ีการแกไ้ ขเพิ'มเติมในภายหนา้ ตามเงื'อนไขในวรรคหน'ึง
xxxxxxxx
นªีxxx ขªึนเป็ นสองxxx
มีขอ
ความถูกตอ
งตรงกน
คู่สัญญาทªงั สองฝ่ ายไดอ้ ่านและเขา้ ใจขอ
ความทªงั หมดแลว้ เห็นว่า
ถูกตอ้ งตามเจตนารมณ์ทุกประการ จึงลงลายมือชื'อไวเ้ ป็ นหลกั ฐานต่อหนา้ พยาน และต่างเก็บรักษาไวฝ้ ่ ายละxxx
บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จํากัด (มหาชน)
โดย
(นางxxxxxxx xxxxxxxxxx )
ธนาคารทหารไทย จํากด (มหาชน)
โดย โดย
(นางสาวปนด
ดา ตณ
ฑxxxชีวน)
(นายxxxxxx จน
ทร์เจริญ)
พยาน พยาน
(xxxxxxx
ี ตะวน
นาโชติ)
(นางสาวxxxxxxx ชื'นเจริญ)