Contract
نموذج عقد تأسيس (شركة محدودة/مجلس ادارة)
عقد التأسيس لشركة .......................................................................... المحدودة
انه في يوم ................. وتاريخ: / / 144هـ الموافق: / / 202م وبمدينة ..................... تم الاتفاق بين الموقعون أدناه على ما يلي:
مادة (1): تأسيس الشركة:
ان يؤسسوا شركة يمنية ذات مسئولية محدودة بناء على ترخيص من مراقب الشركات طبقاً لأحكام القانون رقم (22) لسنة1997م بشأن الشركات التجارية وتعديلاته والنظام الأساسي المرفق.
مادة (2): اسم الشركة:
(*ملاحظة: يجوز أن يكون اسم الشركة مستمداً من غايتها أو من اسم شخص طبيعي أو أكثر من المؤسسين أو غيرهم)
شركة ...................................................................... المحـــــــــــــــدودة
مادة (3): مركز الشركة:
يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة ............................... ويجوز لمجلس الادارة أن ينشئ لها فروع أو مكاتب أو توكيلات في الجمهورية اليمنية أو في الخارج.
مادة (4): اغراض الشركة:
........................................................
..........................................................
.........................................................
. (* ملاحظة لا يجوز أن تقوم الشركات ذات المسؤولية المحدودة بأعمـال التأمين أو التوفير أو أعمـال البنوك)
مادة (5) مدة الشركة:
مدة الشركة هي ........................................... سنة/سنوات تبدأ من تاريخ صدور الترخيص بتأسيس الشركة ويجوز اطالة هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية، خاضع للتصديق عليه من وزارة الصناعة والتجارة.
مادة (6): رأس مال الشركة:
حـــدد رأس مال الشركة بمبلغ وقدره (................) ........................................... ريال يمني (يحدد كتابة ورقماً) موزع على (...........) حصة قيمة كل حصة (................) ........................................... ريال يمني
(* ملاحظة يجب الا تقل قيمة الحصة عن خمسة ألف ريال)
مادة (7):أ ـ اكتتب الشركاء في جميع حصص الشركة وفقاً للبيان التالي:
-
-
م
اسم الشــــــــريك
عدد الحصص
القيمة
النسبة
1
2
3
4
5
الإجمالي العام
100%
-
ب- دفعت قيمة الحصص النقدية بكاملها في xxx ............................................................. وهو من البنوك المعتمدة من قبل الدولة ولا يجوز للبنك تسليم المبالغ المودعة لدية لحساب الشركة تحت التأسيس إلا لإدارة الشركة بعد إتمام التأسيس أو إعادتها للمؤسسين إذا صرف النظر عن تأسيس الشركة بموجب مذكرة رسمية من الوزارة.
(* ملاحظة في حال وجود حصص عينية يتعين إضافة الفقرتين التالية:
ج. الحصص العينية:
م |
اسم الشريك مقدم الحصة العينية |
عدد ونوع الحصص العينية |
تفاصيل الحصص العينية |
القيمة |
النسبة |
1 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
الإجمالي العام |
|
|
|
25% |
|
د. تم تقييم الحصص العينية بموجب تقييم المؤسسين وهم مسؤولين بالتضامن والتكافل تجاه الغير عن صحة تخمين المقدمات العينية بقيمتها الحقيقية في تاريخ تقديم طلب الترخيص وانتقال ملكيتها للشركة.
(* ملاحظة: يجب ألا تزيد الحصص العينية على 25% من إجمالي رأس مال الشركة ما لم تكن طبيعة نشاط الشركة مما يغلب عليه وجود أصول عينية كالمصانع والفنادق وشركات المقاولات...الخ).
مادة (8): وافق المؤسسون على النظام الأساسي للشركة المرفق بهذا العقد وتعهدوا بالسعي لاستيفاء إجراءات التأسيس والحصول على الترخيص بإنشاء الشركة وإجراء معاملات إشهارها في السجل التجاري طبقاً للقانون النافذ.
مادة (9): يتحمل المؤسسون جميع نفقات التأسيس كلا بحسب حصته في رأس مال الشركة في حالة عدم اكتمال إجراءات التأسيس أما في حالة اكتمال تأسيس الشركة فأنها تصبح جزء من النفقات العامة للشركة.
مادة (10): حرر هذا العقد من نسخة أصل تحفظ لدى إدارة الشركات بالوزارة ونسخة لإدارة السجل التجاري لغرض شهر الشركة في السجل التجاري ونسخة طبق الأصل لكل شريك.
وxxxx xxx xxxxxxx،،،
م |
اسم الشــــــــريك |
الجنسية |
شخصية / جواز |
التاريخ/ مكان الاصدار |
موبايل + ايميل |
التوقيع |
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
نموذج نظام اساسي (شركة محدودة/ مجلس ادارة)
النظام الأساسي لشركة المحدودة
------------------------------------------------------------------
الفصل الأول
تأسيس الشركة
مادة (1): تأسيس الشركة:
تأسست طبقاً لأحكام القانون رقم (22) لسنة1997م بشأن الشركات التجارية وتعديلاته ولهذا النظام شركة يمنية ذات مسئولية محدودة بحسب الأحكام المبينة ادناه:
مادة (2): اسم الشركة:
(*ملاحظة: يجوز أن يكون اسم الشركة مستمداً من غايتها أو من اسم شخص طبيعي أو أكثر من المؤسسين أو غيرهم)
شركة ...................................................................... المحـــــــــــــــدودة
مادة (3) مركز الشركة:
يكون مركز الشركة ومحلها القانوني في مدينة ............................... ويجوز لمجلس الادارة أن ينشئ لها فروع أو مكاتب أو توكيلات في الجمهورية اليمنية أو في الخارج.
مادة (4): اغراض الشركة:
........................................................
..........................................................
.........................................................
. (* ملاحظة لا يجوز أن تقوم الشركات ذات المسؤولية المحدودة بأعمـال التأمين أو التوفير أو أعمـال البنوك)
مادة (5) مدة الشركة:
مدة الشركة هي ............................................... تبدأ من تاريخ صدور الترخيص بتأسيس الشركة ويجوز اطالة هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية، خاضع للتصديق عليه من وزارة الصناعة والتجارة.
الفصل الثاني
رأس مال الشركة وملكية الحصص
مادة (6): رأس مال الشركة: (* ملاحظة يجب الا تقل قيمة الحصة عن خمسة ألف ريال)
حـــدد رأس مال الشركة بمبلغ وقدره (................) ........................................... ريال يمني (يحدد كتابة ورقماً) موزع على (...........) حصة قيمة كل حصة (................) ........................................... ريال يمني
مادة (7):أ ـ اكتتب الشركاء في جميع حصص الشركة وفقاً للبيان التالي:
-
-
م
اسم الشــــــــريك
عدد الحصص
القيمة
النسبة
1
2
3
4
5
الإجمالي العام
100%
-
ب دفعت قيمة الحصص النقدية بكاملها في بنك ............................................................. وهو من البنوك المعتمدة من قبل الدولة ولا يجوز للبنك تسليم المبالغ المودعة لدية لحساب الشركة تحت التأسيس إلا لإدارة الشركة بعد إتمام التأسيس أو إعادتها للمؤسسين إذا صرف النظر عن تأسيس الشركة بموجب مذكرة رسمية من الوزارة.
(* ملاحظة في حال وجود حصص عينية يتعين إضافة الفقرتين التالية:
ج. الحصص العينية:
م |
اسم الشريك مقدم الحصة العينية |
عدد ونوع الحصص العينية |
تفاصيل الحصص العينية |
القيمة |
النسبة |
1 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
الإجمالي العام |
|
|
|
25% |
|
د. تم تقييم الحصص العينية بموجب تقييم المؤسسين وهم مسؤولين بالتضامن والتكافل تجاه الغير عن صحة تخمين المقدمات العينية بقيمتها الحقيقية في تاريخ تقديم طلب الترخيص وانتقال ملكيتها للشركة.
(* ملاحظة: يجب ألا تزيد الحصص العينية على 25% من إجمالي رأس مال الشركة ما لم تكن طبيعة نشاط الشركة مما يغلب عليه وجود أصول عينية كالمصانع والفنادق وشركات المقاولات...الخ)
مادة (8): زيادة رأس المال:
أ ـ يجوز زيادة رأس المال عن طريق رفع قيمة الحصة او زيادة عدد الحصص بقرار من الجمعية العامة غير العادية يوافق عليه شريك او أكثر يمثل 75% من راس المال على الاقل خاضعاً لتصديق وزارة الصناعة والتجارة.
ب ـ في حال زيادة راس المال يكون للشركاء حق الافضلية بنسبة ما يملك كل منهم من حصص.
مادة (9): تخفيض رأس المال:
أ ـ يجوز تخفيض رأس المال اذا زاد على حاجة الشركة او اذا منيت بخسائر بموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية خاضعاً لمصادقة وزارة الصناعة ووفقاً للشروط التالية:
1 ـ ألا يقل راس المال عن الحد الأدنى المقرر وفقاً للأحكام النظامية.
2 ـ بعد سماع تقرير مراقب الحسابات القانوني يبين فيه أسباب التخفيض والالتزامات التي على الشركة وأثر التخفيض في هذه الالتزامات.
3 ـ الإعلان بتخفيض رأس المال في أحد الصحف اليومية الرسمية وكذلك إخطار الدائنين بهذا القرار برسائل مسجلة إلى مواطنهم المعلومة.
4 ـ على الدائنين أن يقدموا إلى الشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال ستين يوماً من تاريخ الإعلان أو الإخطار لتقوم الشركة بوفاء الديون الحالية منها وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون الآجلة.
5 ـ لا تتم المصادقة على تخفيض رأس المال ولا يسري قرار التخفيض إلا بعد استيفاء الشروط السابقة.
ب ـ بعد استيفاء الإجراءات السابقة يمكن أن يتم التخفيض أما بإنقاص قيمة الحصص أو بإلغاء بعض الحصص بإنقاص عددها أو بشراء بعضها بما يوازي الجزء المراد تخفيضه من الاحتياطي.
الفصل الثالث
انتقال الحصص
مادة (10): أ ـ لكل شريك الحق أن يتنازل للغير عن حصته في الشركة أو عن جزء منها لا تقل قيمته عن خمسة آلاف ريال على ألا يترتب على هذا التنازل الإخلال بالأحكام القانونية.
ب ـ إذا كان المتنازل له غير شريك في الشركة فللشركاء الآخرين حق الرجحان عليه واسترداد الحصص المبيعة بنفس الشروط.
ج ـ لممارسة حق الرجحان المذكور في الفقرة السابقة على من يعتزم من الشركاء بيع حصته او جزء منها إلى شخص غير شريك أن يخطر إدارة الشركة وسائر الشركاء بذلك مبينا اسم ولقب المتنازل له وجنسيته ومهنته وعنوان إقامته وعدد الحصص المزمع التنازل عنها وقيمتها المعروضة والمتفق عليها وشروط العرض الأخرى، وعلى إدارة الشركة أن تقوم بدورها خلال خمسة أيام على الأكثر من تاريخ تسلم الإخطار بتبليغ الإخطار المذكور بكتاب مسجل إلى جميع الشركاء ولهؤلاء أن يبينوا رغبتهم في شراء الحصص المعروضة بنفس الشروط خلال مدة شهر واحد من تاريخ تبليغ الإخطار وللشركاء خلال هذه المدة تحديد رغبتهم لاستعمالهم حق الرجحان واسترداد الحصص.
د ـ بعد انقضاء شهر على إبلاغ العرض دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الرجحان يكون الشريك الراغب بالبيع حراً في التصرف بحصته.
هـ ـ إذا استعمل حق الرجحان أكثر من شريك قسمت بينهم الحصص المبيعة بنسبة حصة كل منهم في الشركة.
مادة (11): أ ـ يجوز تقسيم الحصص على ألا يزيد عدد الشركاء على ثلاثين.
ب ـ إذا توفي الشريك تنتقل ملكية حصصه إلى ورثته الشرعيين.
ج ـ إذا انتقلت حصة بالإرث إلى أكثر من شخص وكان عددهم يؤدي إلى زيادة عدد الشركاء على ثلاثين تبقى حصص جميع الورثة بحكم حصة واحدة بالنسبة للشركة ما لم تنتقل الحصة باتفاقهم أو بحكم القضاء إلى عددهم منهم ضمن الحد الأقصى لعدد الشركاء.
مادة (12): أـ تمسك ادارة الشركة سجل خاص تدون فيه أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم ومهنهم وعنوان كل منهم وعدد الحصص التي يمتلكها كل شريك.
ب ـ يدون في السجل المذكور وقائع التنازل عن الحصص واسم المتنازل له وعدد الحصص المتنازل عنها وقيمتها وتاريخ التنازل وتوقيع رئيس مجلس الإدارة وتوقيع المتنازل والمتنازل له مالم توفر وثيقة تنازل أخرى تثبت توقيعهما، كما تدون فيه الحصص المنتقلة بالإرث وأسماء من انتقلت منهم واليهم هذه الحصص ورقم وتاريخ حصر الإرث.
ج ـ للشركاء ودائني الشركة حق الاطلاع على هذا السجل عند الاقتضاء.
د. يجب تبليغ وزارة الصناعة والتجارة إدارة الشركات والسجل التجاري عن إي كل تغيير يطرأ على الشركة أو الشركاء واخذ إشعار بذلك.
هـ. في جميع الأحوال لا يترتب على انتقال الحصص او التنازل عنها أثر بالنسبة إلى الشركاء او إلى الغير إلا من تاريخ القيد في السجل المذكور ولدى إدارة الشركات والإشهار في السجل التجاري.
و ـ يصبح من آلت إليه الحصة بالتنازل أو الانتقال شريكا في الشركة وله حقوق سائر الشركاء طبقاً لأحكام قانون الشركات وهذا النظام.
مادة (13): يجوز للشركة أن تصدر (شهادة) مطابقة لقيود السجل بالحصص التي يمتلكها كل شريك.
مادة (14): لا يلتزم الشريك إلا بحدود حصته في الشركة ولا يجوز زيادة التزاماته.
مادة (15): يترتب حتماً على ملكية الحصة قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة.
مادة (16): آخر مالك للحصة في سجل الشركة يكون له الحق في قبض المبالغ المستحقة سواء من الأرباح أو من موجودات الشركة.
مادة (17): لا يجوز للشركة إصدار اسناد قرض.
الفصل الرابع
في إدارة الشركة
مادة (18): تدار الشركة وفقاً للنظام الآتي:
أولاً: أ) يشكل مجلس إدارة للشركة من رئيس ونائب وثلاثة أعضاء من بين الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد بانتخابهم في دورة انعقاد الجمعية العامة.
(* ملاحظة: في حال الرغبة بتعيين أعضاء أول مجلس إدارة في النظام الأساس يضاف النص التالي مع إعادة ترقيم الفقرات)
ب- يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من:
-
-
-
م
الاســــــــم
المنصب
1
2
3
4
5
-
-
ب) يتولى مجلس الإدارة القيام بالمهام الآتية:
تعيين المدير العام ومدراء الادارات والإشراف على أعمالهم خلال الدورة الانتخابية.
اقتراح مكافأة مجلس الإدارة ورواتب مدراء الادارات وعرض ذلك على الجمعية العامة لإقرارها.
مراجعة الحساب الشهري والحساب الختامي للشركة والتصديق عليه.
إعداد جدول أعمال سنوي بالموضوعات التي سيناقشها في اجتماعاته الدورية يقر في أول اجتماع من السنة الجديدة.
رسم السياسات المالية والإدارية والإشراف على تنفيذها.
رسم السياسة العامة بما يكفل رفع مستوى الاداء والأنشطة بناءً على عرض المدير المختص.
دراسة وإقرار الخطط والبرامج وإقرار برامج الأنشطة المختلفة بناءً على عرض المدير المختص.
دراسة الموازنة التقديرية وإقرارها بناءً على عرض المدير المختص.
9- الإشراف على إعداد مشروع الميزانية السنوية والحساب الختامي بناءً على تقرير المدير المختص.
10- اتخاذ القرارات بشأن موظفي الشركة بناءً على توصيات الإدارات وبحسب القوانين واللوائح المنظمة لها.
11- تنفيذ قرارات الجمعية العامة واتخاذ القرارات بشأن الموضوعات المرفوعة من المدير العام.
x) يتولى رئيس مجلس الإدارة المهام الآتية:
2- الدعوة لانعقاد المجلس في المواعيد المقررة واقتراح جدول الأعمال.
3- متابعة تنفيذ قرارات المجلس وتقديم التقارير بشأنها.
4- عرض تقارير الأعمال الجارية ومستوى تنفيذ الخطط والبرامج على المجلس.
5- القيام بالأعمال المناط به تنفيذها وفقاً للنظام الأساسي ولوائح الشركة التنظيمية.
6- تقديم تقرير أداء مفصل إلى الجمعية العامة عن أنشطة الشركة وبيان مركزها المالي عن السنة المالية المنصرمة.
د) يحل نائب رئيس مجلس الإدارة محل الرئيس عند غيابه، وللرئيس تفويضه للقيام بأيِ من مهامه.
هـ) 1- يجتمع مجلس الإدارة دورياً خلال الأسبوع الأول من كل شهر ويجوز أن يعقد اجتماعات استثنائية بناءً على دعوة رئيس المجلس.
2- تكون اجتماعات مجلس الإدارة قانونية بحضور أغلبية أعضائه وتتخذ قراراته بالأغلبية العددية من الحاضرين وعند تساوي عدد الأصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس.
ثانياً: أ) يعين المدير العام لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد ويقرر له راتباً يحدد بأجر مقطوع أو بنسبة من الأرباح أو بالأسلوبين معاً بموجب قرار من الجمعية العامة للشركاء.
ب) يتولى المدير العام القيام بالمهام الآتية:
مباشرة إدارة الشركة وأنشطتها لتحقيق أهدافها وحفظ مصلحتها وأموالها والسعي لتنمية مواردها ونشاطها وفقاً لأحكام هذا النظام والقوانين واللوائح النافذة ذات العلاقة ولقرارات الجمعية العامة ومجلس الاٍدارة.
تمثيل الشركة في كافة أنشطتها أمام الغير باستثناء ما ورد النص على عدم تمثيله لها في هذا النظام والقوانين والأنظمة النافذة ذات العلاقة.
إجراء العقود باسم الشركة بعد موافقة مجلس الإدارة.
إجراء المعاملات والمراسلات باسم الشركة لما يحقق أغراضها وكذا تصريف أعمالها المالية والإدارية طبقاً للسياسات المرسومة وقرارات الجمعية العامة والنظام الأساسي والقوانين والأنظمة النافذة ذات العلاقة.
التوقيع على شيكات الصرف من حسابات الشركة إلى جانب المدير المالي في إطار السقف المالي المقرر من قبل مجلس الاٍدارة.
تقديم الموازنة التقديرية للعام التالي في موعد مناسب بما لا يتجاوز ثلاثة أشهر قبل انعقاد الجمعية العامة.
تقديم ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر عن كل سنة مالية في موعد مناسب يتسع لاستكمال الإجراءات اللازمة للتحضير لعقد الجمعية العامة بما لا يتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية كحد أقصى.
التحضير بالتنسيق مع مجلس الإدارة لانعقاد اجتماعات الجمعية العامة.
إعداد تقارير أداء المدراء والموظفين وتقديمها إلى مجلس الإدارة دورياً كل ثلاثة أشهر.
الإشراف على أعمال الشركة والعاملين فيها واتخاذ الإجراءات القانونية اللازمة لضمان xxx xxx أعمالها وأداء العاملين والوفاء بالتزاماتها.
x) يحظر على المدير العام القيام بالأعمال الآتية:
استعمال أغراض خاصة بالشركة أو أي أغراض مكملة لها لتحقيق
مآرب ومنافع شخصية.بيع أو رهن أصول وممتلكات الشركة أو التصرف بها إلا بناءً على قرار الجمعية العامة غير العادية وبما لا يخالف النظام الأساسي وأحكام القوانين والأنظمة النافذة ذات العلاقة.
الإقراض من مال الشركة أو مدخراتها.
الجمع بين عمله في الشركة وأي عمل آخر في جهة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة أو القيام بأنشطة مماثلة أو منافسة لأنشطة الشركة لحسابه أو لحساب الغير أو التواطؤ معه أو إبراز صفته كممثل للشركة في أعمال لا تتعلق بالشركة.
مادة (19): يكون عزل رئيس مجلس الإدارة بقرار من الجمعية العامة للشركة.
مادة (20): لرئيس مجلس الإدارة حق اعتزال الإدارة بشرط اختيار الوقت الملائم وأخطار الشركة مقدماً قبل مدة لا تقل عن ثلاثة أشهر.
مادة (21): جميع العقود والمراسلات والاتصالات والإعلانات وبصورة عامة وجميع الوثائق والمطبوعات والمعلومات والنشرات التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسم الشركة وان يتبع ذلك كلمة (محدودة) مع بيان رأس المال بأحرف وأرقام واضحة وإذا وقع رئيس مجلس الإدارة باسمه الخاص دون إبراز صفته كممثل عن الشركة فلا تلتزم الشركة إلا بحدود ما أثرت به.
مادة (22): يحـدد لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة راتب شهري أو نسبة من الارباح أو بكلاء الأسلوبين معا بموجب قرار من الجمعية العامة للشركاء.
مادة (23): أـ يجب على المدير العام وعلى مدراء الفروع والمكاتب والوكالات التابعة للشركة مسك دفاتر حسابات الشركة بالطرق المحاسبية الصحيحة وبموجب أحكام القوانين والأنظمة النافذة.
ب ـ لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة الشركة بغير موافقة الجمعية العامة أن يتولى الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات اغراض مماثلة أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بعمليات في تجارة مماثلة أو منافسة للشركة على الإطلاق.
مادة (24): على كل شريك القيام قدر الامكان والسعي بتسهيل إعمال الشركة وإنجاحها وحماية مصالحها والامتناع عن ممارسة أي نشاط يلحق الضرر بها تحت طائلة المسئولية والتعويض.
مادة (25): أـ على رئيس مجلس الادارة تقديم تقرير سنوي عن نشاط الشركة ووضعها المالي مرفق بالميزانية والحسابات الختامية للشركة مدعماً بالتقرير الكامل لمراقب الحسابات عن مطابقة حساباتها لوضعها المالي والوثائق طبقاً للأنظمة والقوانين النافذة وذلك في موعد إقصاء ثلاثون يوما من تاريخ انتهاء السنة المالية ليتسنى عرضه على الجمعية العامة في الموعد المحدد.
ب ـ يجب أن تحفظ دفاتر الشركة في مركزها الرئيسي أو محل أعمالها ولكل شريك أو وكيله الرسمي حق الاطلاع على أي دفتر للشركة ونسخ أي قيد فيه كلما أراد.
الفصل الخامس
الجمعية العامة
أولاً: أحكام عامة
مادة (26):أ ـ الجمعية العامة تمثل جميع الشركاء وهي اعلى سلطة في الشركة.
ب ـ لكل شريك حق حضور اجتماع الجمعية العامة عن نفسه أو وكالة عن شريك أخر بالشركة أو أكثر.
ج ـ يشترط لصحة التوكيل في الحضور الجمعية العامة ان يكون التوكيل ثابتاً بالكتابة وخاصاً بكل اجتماع.
د ـ لكل شريك من الأصوات بقدر عدد ما يملكه ويمثله من حصص دون تحديد.
مادة (27):أـ على رئيس مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد في مركز الشركة مرة واحدة على الأقل في السنة أو كلما طلب ذلك عدد من الشركاء يمثلون ربع رأس مال الشركة.
ب ـ توجه الدعوة بخطاب مسجل قبل الموعد المعين للاجتماع بثمانية أيام على الأقل وترسل لكل شريك في موطن إقامته ويجب أن تشتمل الدعوة على جدول الأعمال والوثائق اللازمة.
ج ـ توجه الدعوة ايضاً إلى وزارة الصناعة والتجارة لإيفاد مندوب عنها لحضور اجتماع الجمعية العامة لتكون قراراتها صحيحة.
مادة (28): يـرأس الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو المدير العام او من تختاره الجمعية من بين أعضائها.
مادة (29): أـ الجمعية العامة للشركاء هي السلطة العليا في الشركة وعلى رئيس مجلس إدارة الشركة تنفيذ قراراتها.
ب ـ على الشركة إخطار وزارة الصناعة والتجارة بقرارات الجمعية العامة وتسليم صور من محاضر الجلسات وصورة من الميزانية وتقرير مدير عام الشركة ومدققي الحسابات.
مادة (30): لكل شريك أثناء انعقاد الجمعية حق مناقشة الموضوعات والمسائل المدرجة في جدول الأعمال ويكون رئيس مجلس ادارة الشركة ملزماً بالإجابة على أسئلة الشركاء بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة للضرر وإذا رأى أحد الشركاء أن الرد غير كافي احتكم للجمعية العامة ويكون قراراها واجب التنفيذ في كل ما يحتكم فيه إليها.
مادة (31): تدون وقائع مداولات الجمعية العامة وقراراتها في محضر يقيد في سجل خاص ويوقع عليه رئيس الجمعية وأمين السر ومندوب الوزارة.
مادة (32): لوزارة الصناعة والتجارة حق الإشراف والرقابة على الشركة ضمن الشروط المنصوص عليها في الأحكام الخاصة بالشركات المساهمة.
ثانياً: الجمعية العامة العادية
مادة (33): أ ـ يجب انعقاد الجمعية العامة العادية خلال الأشهر الثلاثة الأولى من انتهاء السنة المالية وكلما اقتضت الحاجة للانعقاد.
ب ـ تتولى الجمعية العامة العادية الاختصاصات التالية:
1 ـ تعيين مجلس الإدارة.
2 ـ عزل مجلس الإدارة وفق أحكام القانون وهذا النظام.
3 ـ الموافقة على تقرير مراقب الحسابات والميزانية العامة للشركة وحساب الأرباح والخسائر.
4. إبراء ذمة مجلس الادارة بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات.
5 ـ تعيين مراقبي الحسابات للسنة والسنين القادمة وتحديد أجورهم وأتعابهم.
6 ـ المصادقة على اللوائح والأنظمة الداخلية المنظمة لأعمال الشركة.
مادة (34):أـ يعتبر اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إذا حضره شركاء يمثلون الأكثرية المطلقة لراس المال.
ب ـ تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بموافقة عدد من الشركاء الحائزين بالأصالة أو الوكالة على أغلبية رأس المال.
ثالثاً: الجمعية العامة غير العادية
مادة (35): أ ـ تنعقـد الجمعيـة العامة غير العادية وتتخـذ قراراتها بأغلبـية شركـاء يمثلـون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.
ب ـ تختص الجمعية العامة غير العادية بما يلي:
1-تعديل النظام الأساسي للشركة.
2-زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3-تحويل شكل الشركة القانوني إلى شكل قانوني آخر.
4-دمج الشركة في شركة أخرى.
5-حل وتصفية الشركة.
ج ـ يجب على رئيس مجلس الادارة شهر التعديل لدى السجل التجاري بالوزارة.
الفصل السادس
مالية الشركة
مادة (36): تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير من كل عام وتنتهي في الواحد والثلاثين من شهر ديسمبر من نفس العام على ان السنة الأولى تشمل المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركة حتى نهاية السنة المالية.
مادة (37): أ- يعين الأخ/ ..................................... مراقباً لحسابات الشركة اثناء السنة المالية، ولمدة سنة تكون قابلة للتجديد بقرار من الجمعية العامة العادية للشركة.
ب- يتولى مراقب الحسابات المهام التالية:
1- تدوين الملاحظات الهامة التي يتوصل إليها أثناء عمله وبصفة خاصة التي لها أثر على المركز المالي للشركة وتدوّن الخطوات والإجراءات التي اتخذت بالنسبة للملاحظات التي ظهرت له أثناء عملية المراجعة.
2- دراسة وفحص نظم الرقابة الداخلية والنظام المحاسبي الموضوع لقيد وإثبات العمليات في دفاتر وسجلات الشركة وتقييم مدى وملاءمة هذا النظام كأساس لما يلي:
إعداد الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
متابعة ومراقبة أوجه نشاط الشركة.
المحافظة على أصول الشركة.
تنفيذ القوانين واللوائح والتعليمات المتعلقة بنشاط الشركة.
3- الرفع بالتقارير الدورية عن حسابات ونشاط الشركة للوزارة طبقاً لنص المواد (00-00-00-00) من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات.
مادة (38): أـ على رئيس مجلس الإدارة أن يقدم عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة في خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية.
ب ـ على رئيس مجلس إدارة الشركة أن يعد أيضا تقريراً مفصلاً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها0
ج ـ يجوز لكل شريك خلال الأيام الخمسة عشر التي تسبق انعقاد الجمعية العامة أن يطلع بنفسه أو بواسطة وكيل يختاره من بين الشركاء أو من غيرهم على هذه الوثائق.
مادة (39): توزع أرباح الشركة السنوية بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس ادارة الشركة بعد خصم جميع التكاليف والمصروفات الموضحة على النحو التالي:
أ ـ تفرز من الأرباح المحققة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قانون وأنظمة العمل.
ب ـ تفرز الضرائب المستحقة على الشركة وتكوين المخصصات اللازمة دفع الالتزامات في مواعيدها وتحاشيا لأي نفقات متوقعة تخص السنة المالية
ج ـ يفرز بعد ذلك مبلغ بنسبة (10%) من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي قانوني، ويجوز للجمعية العامة وقف هذا الفرز متى ما بلغ مجموع الاحتياطي القانوني قدراً يوازي نصف رأس المال على انه إذا مس هذا الاحتياطي تعين العودة للاقتطاع من الأرباح.
د ـ يجوز للجمعية العامة إنشاء وإفراز احتياطي نظامي اختياري لمواجهة بعض الأمور العارضة محتملة الوقوع لمصلحة الشركة على إلا تزيد النسبة عن (10%) من صافي الأرباح.
هـ ـ تفرز المكافآت التي تقررها الجمعية العامة للإدارة ومراقبي الحسابات.
و ـ تفرز النسب المقررة لاستهلاك رأس المال على إلا تزيد عن (10%).
ز ـ تفرز النسب المقررة والمتعارف عليها للاستهلاك موجودات الشركة (أصولها الثابتة) بالطريقة التي تستهلك بها الشركة موجوداتها وبحسب ما هو متعارف عليه في الأنظمة المحاسبية.
ح ـ توزع الأرباح الباقية على أصحاب الحصص بنسبة حصصهم في المكان والمواعيد التي يحددها المدير العام والخسائر أن وجدت فيتحملها الشركاء بحسب النسب ضمن حدود قيمة حصة كل منهم ودون أن يكون متضامناً مع غيره من الشركاء.
مادة (40): يستعمل المال الاحتياطي بناء على قرار الجمعية العامة فيما هو أوفى بالمنافع لصالح الشركة.
الفصل السابع
حل الشركة وتصفيتها
مادة (41): تنحل الشركة لأحد الأسباب التالية:
أ ـ بانتهاء المدة المحددة لها في عقد التأسيس والنظام الأساسي ولم تجدد.
ب ـ باندماج الشركة في شركة أخرى.
ج ـ بقرار من الجمعية العامة غير العادية.
د ـ في حالة خسارة نصف رأس المال إلا إذا قررت الجمعية العامة غير العادية غير ذلك على ان لا يقل النصف الباقي من رأس المال عن الحد القانوني.
هـ بحكم قضائي بات من المحكمة المختصة لأسباب عادلة
مادة (42): تعين الجمعية العامة طريقة التصفية وعدد المصفين وتحدد سلطاتهم.
مادة (43): تنتهي سلطة رئيس مجلس الادارة بمجرد تعيين المصفي أو المصفين وتبقى سلطة الجمعية العامة قائمة إلى أن يتم تصفية الشركة أو أخلاء عهدة المصفين.
الفصل الثامن
أحكام ختامية
مادة (44):أ ـ يسجل النظام الأساسي للشركة في وزارة الصناعة والتجارة ويشهر طبقاً للقانون.
ب ـ تخصم كافة المصروفات والنفقات والتكاليف المدفوعة في سبيل التأسيس من حساب المصروفات العامة للشركة.
ج ـ تكون تبليغات الشركة المشار إليها في عقد الشركة ونظامها الأساسي بكتاب مسجل مع العلم بالوصول سواء كانت بين الشركاء أو بينهم وبين الشركة.
د ـ يتم تعيين مفتش حسابات أو أكثر بقرار من الجمعية العامة من الجدول التي تضعه الوزارة.
مادة (45):أـ على جميع الشركاء والمديرين والمحاسبين القانونيين في الشركة التقييد بأحكام هذا النظام وقرارات الجمعية العامة.
ب ـ يرجع إلى قانون الشركات والقوانين والأنظمة النافذة في كل ما لم يرد فيه نص في هذا النظام.
وxxxx xxx xxxxxxx ،،،
م |
اسم الشــــــــريك |
الجنسية |
شخصية / جواز |
التاريخ/ مكان الاصدار |
موبايل + ايميل |
التوقيع |
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
الصفحة 12