Contract
نموذج رقم(...)
تعديل عقد تأسيس بناء صك ورثة شركة ......................
(شركة تضامن مهنية)
السيد/ .......................
السيد/ ........................
حيث أن الأطراف المذكورين اعلاه هم المالكين لشركة (...) والمقيدة بالسجل التجاري رقم (...) وتاريخ (...)والمثبت عقد تأسيسها لدى كاتب عدل (...) أو عن طريق (أبشر) أو (معتمد وزارة) وكان أخر قرار شركاء مثبت لدى كاتب عدل (...) أو عن طريق (أبشر) أو (معتمد وزارة) (...) تاريخ (...) ونظراً لوفاة الشريك(...) وبناء على صك حصر ورثته رقم (...) وتاريخ (...) فقد تقرر تعديل عقد تأسيس الشركة (وفقًا للملحق المرفق لهذا العقد) وفقاً ً لنظام الشركات الصادر وفقاً لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ01/12/1443هـ، ولائحته التنفيذية الصادرة بقرار معالي وزير التجارة رقم () وتاريخ ()
و أصبحت بنود عقد التأسيس كما يلي:
المادة الأولى: اسم الشركة:
شركة: ..............(شركة تضامن مهنية).
المادة الثانية: نشاط الشركة:
إن الأنشطة التي أسست الشركة لأجلها هي:
ممارسة مهنة (...)
(ملحوظة: يجب أن يكون نشاط الشركة مهنيًّا)
تخضع الشركة في ممارسة المهنة أو المهنة الحرة محل نشاطها لإشراف الجهة أو الجهات المعنية نظاماً بالإشراف على ممارسة تلك المهن. وتلتزم الشركة بالتقيد بأحكام الأنظمة واللوائح التي الجهة والجهات المعنية وفق اختصاصها. وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.
المادة الثالثة: المركز الرئيسي:
يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة (...) بالمملكة العربية السعودية، ويجوز نقل المركز إلى أي مدينة أخرى بالمملكة بعد موافقة الشركاء والجهات المعنية بالإشراف على المهنة الحرة محل نشاط الشركة (إن وجدت). كما يجوز فتح فرع أو أكثر لها بمدن المملكة وخارجها.
المادة الرابعة: مدة الشركة: (الاختيار من أحد الخيارات)
مدة الشركة غير محددة.
مدة الشركة (........) سنة هجرية / ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز بموافقة جميع الشركاء تمديد مدتها.
المادة الخامسة: إدارة الشركة:
(في حال تعيين المدير أو المديرين في عقد التأسيس يتعين النص على التالي):
يتولى إدارة الشركة (مدير واحد/ مديرين أو أكثر) (تحديد اسم المدير أو أسماء المديرين)، ويمثل (المدير / المديرين) الشركة في علاقتها مع الغير وأمام القضاء وهيئات التحكيم.
(*في حال تعيين المدير أو المديرين في عقد مستقل يتعين النص على التالي):
يتولى إدارة الشركة (مدير واحد/ مديرين أو أكثر) (يعينه/ يعينهم) الشركاء في عقد مستقل. ويمثل (المدير /المديرين) الشركة في علاقتها مع الغير وأمام القضاء وهيئات التحكيم.
ملحوظة: إذا تولى إدارة الشركة مدير واحد، فيجب أن يكون من الشركاء المرخص لهم، وإذا تولاها اثنان أو أكثر، فيجب ألا يقل عدد الشركاء المرخص لهم عن النصف في الإدارة.
ملحوظة: تتضمن هذه الفقرة الصلاحيات والسلطات التي يمنحها الشركاء لمن يتولى إدارة الشركة، وآلية عمل الإدارة، والنصاب اللازم توافره لصحة صدور قرار الإدارة في حال تعدد المديرين. ويجب ألا تتضمن الصلاحيات أو السلطات الممنوحة للإدارة ما يخل باستقلالية الشركاء في ممارستهم لمهنهم الحرة. بالإضافة إلى عدم إيراد أي صلاحية تعد من الصلاحيات المحظورة على المدير بحسب المنصوص عليه في المادة 39 من النظام كافتتاح الفروع أو كفالة الشركة للغير، إلا إذا تم إدخال هذه الصلاحية من قبل الشركاء في العقد.
عزل (المدير / المديرين):
ملحوظة: في حال كان المدير أو المديرين من الشركاء المعينين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، فيتعين الاختيار من النصوص الآتية وذلك وفقاً لطبيعة التعيين:
لا يجوز عزل (المدير الشريك/ المديرين الشركاء) المعين في عقد تأسيس الشركة، إلا بقرار يصدر بإجماع الشركاء الآخرين. (وإذا كان معين/ كانوا معينين في عقد مستقل) جاز عزله/ عزلهم بقرار يصدر من الأغلبية العددية للشركاء. (ملاحظة: يجوز الاتفاق على زيادة نصاب الأغلبية العددية في عزل المدير المعين في عقد مستقل.)
ملحوظة: في حال وجود مدير أو مديرين معينين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل من غير الشركاء يتعين الاختيار من النصوص الآتية، وذلك وفقاً لطبيعة التعيين:
لا يجوز عزل (المدير غير الشريك/ المديرين غير الشركاء) إلا بقرار يصدر بالأغلبية العددية للشركاء (ملاحظة يمكن النص على أغلبية أعلى، ويشمل هذا النصاب المدير أو المديرين سواء كان معين أو كانوا معيين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل طالما كانوا من غير الشركاء).
(ج) (يتعين اختيار أحد xxxxxxxx في حال عزل المدير):
يترتب على عزل المدير/ المديرين حل الشركة.
لا يترتب على عزل المدير/ المديرين حل الشركة.
مدة تولي الإدارة وتحديد مكافأة (المدير /المديرين):
ملحوظة: يُحدد في هذه الفقرة مدة تولي الإدارة، والمكافأة المستحقة، ولا يلزم النص على قيمة مبلغ المكافأة المقررة للمدير، ويمكن الاكتفاء بتحديد الآلية لكونها عرضة للتغيير. (جوازيه)
لمدير الشركة أن يعتزل من الإدارة، بشرط أن يبلغ الشركاء كتابة باعتزاله قبل موعد نفاذه بـ(ستين) يوماً، على الأقل. وإلا كان مسؤولاً عن تعويض الأضرار التي ترتبت على اعتزاله. (ملحوظة: هذا النص جوازي حيث يمكن للشركاء الاتفاق على غير ذلك، ومن ثم يمكن تعديل هذا النص.)
المادة السادسة: رأس المال:
حدد رأسمال الشركة بـ ............. (ريال سعودي (يحدد كتابة ورقماً موزع على الشركاء كالتالي:
1- الشريك الأول، السيد / ...........وحصته قدرها (كتابة) (رقما) ريال سعودي ..........(يتعين الاختيار (نقدية) / (عينية تتمثل في .....)(....ريال نقداً وعيناً تتمثل في الموجودات التالية...............بقيمة ......ريال)، ويتعهد الشريك بالوفاء بحصته خلال (.....) يوم من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.
2- الشريك الثاني، السيد / ...........وحصته قدرها (كتابة) (رقما) ريال سعودي ..........( يتعين الاختيار (نقدية) / (عينية تتمثل في .....)/ (....ريال نقداً وعيناً تتمثل في الموجودات التالية...............بقيمة ......ريال).
ملاحظة: الجدول أدناه وضع لأجل التوضيح: حدد رأسمال الشركة بمبلغ مقداره (...) فقط، مقسم إلى (...) حصة نقدية متساوية القيمة، قيمة كل حصة (...) ريال، موزعة على الشركاء على النحو الآتي:
م |
اسم الشريك |
عدد الحصص |
قيمة الحصة |
الإجمالي |
1 |
(...) |
0 |
0 |
0 |
2 |
(...) |
0 |
0 |
0 |
الإجمالي |
0 |
ــــــ |
ــــــ |
|
يقر الشركاء بتوزيع جميع حصص رأس المال فيما بينهم، والوفاء بقيمتها كاملة.
ملحوظة: في حال اتفاق الشركاء على أجل معين لوفائهم بالحصص، فيلزم تعديل النص بحيث يصبح كالآتي:
يتعهد الشريك بالوفاء بحصته خلال (.....) يوم من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.
المادة السابعة: قرارات الشركاء:
تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية، إلا إذا كان القرار متعلقا بتعديل عقد تأسيس الشركة، فيجب أن يصدر بإجماعهم.
المادة الثامنة: السنة المالية:
تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتنتهي في …./…/… 14هـ الموافق…../…./….20م وتكون كل سنة مالية بعد ذلك اثنى عشر شهرا(ًميلادي / هجري )
المادة التاسعة: توزيع الأرباح والخسائر:
يكون نصيب الشريك بالأرباح أو الخسائر بحسب نسبة حصته في رأس المال، وتحدد عند نهاية السنة المالية، وذلك من واقع قوائم مالية معدة وفقًا للمعايير المحاسبية المعتمدة. (ملاحظة: يجوز النص على تفاوت نسبة الأرباح والخسائر بين الشركاء، وفي حال وجود شريك بالعمل مرخص له يُنص على نسبته في الأرباح في عقد التأسيس، وذلك وفقاً للنص الواردة في الملحوظة أدناه)
في حال فقد الشريك ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة مؤقتة؛ فيكون توزيع الأرباح والخسائر على النحو الآتي:
ملحوظة: إضافة نص حر يترك كيفية توزيع الأرباح والخسائر المشار إليه في الفقرة (2) بين الشركاء، وذلك عند وقوع الحالة المشار إليها.
ملحوظة: في حال وجود شريك بالعمل؛ فيراعى كونه شريكًا متضامنًا، ومن ثم تضاف إلى ما سبق فقرة جديدة على النحو الآتي:
المادة العاشرة: التنازل عن الحصص أو انسحاب الشريك أو إخراجه:
لا يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته إلا (بموافقة جميع الشركاء / بمراعاة شروط هذا العقد وهي:...) وطبقًا للأحكام المقررة نظامًا.
ملحوظة: الحكم الوارد باللون الأحمر اختياري، يترك للشركاء حرية تقرير أي منهما أو بهمها معاً وإيراد شروط أخرى في العقد. وفي حال وضع شروط في العقد، يترك مساحة نص حر للشركاء لإضافة قيودًا أخرى تتعلق بالتنازل.
للشريك الانسحاب من الشركة بإرادته المنفردة بشرط إبلاغ باقي الشركاء بذلك قبل (ستين) يومًا على الأقل من التاريخ الذي حدده للانسحاب. (يجوز النص على قيود محددة للانسحاب)
للأغلبية العددية للشركاء التقدم بطلب إلى الجهة القضائية المختصة لإخراج شريك أو أكثر من الشركة إذا كانت هناك أسباب مشروعة تدعو إلى ذلك، وتظل الشركة قائمة بين باقي الشركاء. (*ملحوظة: يجوز استبدال هذا النص وذلك بإيراد إجراءات أخرى لإخراج الشريك).
يجب على الشريك المنسحب من الشركة أو باقي الشركاء في حال إخراج شريك قيد وشهر ذلك لدى السجل التجاري، ولا xxxx xxxxxxxx أو الإخراج في مواجهة الغير إلا بعد القيد والشهر.
المادة الحادية عشرة: الترخيص المهني:
إذا فقد شريك ترخيص ممارسة مهنته الحرة بصفة مؤقتة، وجب عليه أن يمتنع عن العمل في الشركة – بشكل فوري وكامل – إلى حين استعادته الترخيص.
المادة الثانية عشرة: انقضاء الشركة:
تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء العامة الواردة في المادة (الثالثة والأربعين بعد المائتين) من نظام الشركات.
لا يجوز للشركاء حل الشركة قبل مضي الأجل المحدد لها، إلا بعد الإعلان عن ذلك وإبلاغ جميع المتعاملين معها كتابة بحسب الإجراءات المحددة نظاماً، مع مراعاة الشروط والضوابط التي تحددها الجهة أو الجهات المشرفة على المهن الحرة محل نشاط الشركة.
إذا توفي أحد الشركاء في الشركة... (ملحوظة: يجب الاختيار أحد النصين)
النص الأول في حال عدم دخول الورثة: " تستمر الشركة بين باقي الشركاء، وتقدر قيمة حصة الشريك المتوفى من مقيم معتمد أو أكثر يعد تقريرًا يبين فيه القيمة العادلة لنصيب كل شريك في أموال الشركة في تاريخ وفاة الشريك. ولا يكون للورثة نصيب فيما يستجد بعد ذلك إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على وفاة xxxxهم".
النص الثاني في حال دخول الورثة في حصة مورثهم: "تستمر الشركة بين باقي الشركاء، ويحل ورثة الشريك المتوفى محل مورثهم شركاء في الشركة من خلال تحويلها إلى شركة...." (يضاف شكل الشركة، بحيث تكون إما شركة توصية بسيطة أو شركة مساهمة أو شركة مساهمة مبسطة شركة ذات مسؤولية محدودة). تضاف عبارة (ويكون للورثة – في حال تحويل الشركة إلى شركة توصية بسيطة - صفة الشريك الموصي".
إذا لم يتبق في الشركة عند وفاة أي من الشركاء، أو افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقًا لنظام الإفلاس، أو انسحابه، أو إخراجه، غير شريك واحد، فيمنح هذا الشريك مهلة (تسعين) يومًا لتصحيح وضع الشركة سواء بإدخال شريك آخر أو تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات الواردة في النظام، وإلا أصبحت الشركة منقضية بقوة النظام بمضي تلك المهلة. (ملحوظة: يجوز للشركاء تحديد ما يترتب على الحجر على الشريك أو إعساره أو افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقًا لنظام الإفلاس، أو انسحابه أو إخراجه، كأن يتم الاتفاق على عدم انقضاء الشركة واستمرارها مع باقي الشركاء، شريطة عدم بقاء شريك واحد في الشركة وإلا يسري النص أعلاه).
المادة الثالثة عشرة: أحكام ختامية:
تخضع الشركة لأحكام الأنظمة واللوائح والقرارات السارية في المملكة العربية السعودية.
لا يتعد بأي نص خاص وارد في هذا العقد يخالف أحكام نظام الشركات ولائحته التنفيذية، ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات ولائحته التنفيذية، وكذلك كل ما لم يرد به نص خاص في هذا العقد.
الرابعة عشرة: نسخ العقد:
حرر هذا العقد من (---) نسخ، تسلم كل شريك نسخة منها للعمل بموجبها.
م |
اسم الشريك |
التوقيع |
1 |
... |
|
2 |
... |
|
3 |
... |
|
تم اعتماد هذا العقد لدى (---) برقم (---) وتاريخ / /
وxxxx xxx xxxxxxx،،
ملحق عقد تأسيس
(ملحق)
تعديل (تحديد اسم المادة المراد تعديلها):
قبل التعديل:
بعد التعديل:
الطرف الأول الطرف الثاني