Contract

نموذج رقم ()

تعديل عقد تأسيس بناء على حكم قضائي شركة ......................

(شركة ذات المسؤولية المحدودة)

1. السيد/ .......................

2. السيد/ ........................

حيث أن الأطراف المذكورين اعلاه هم المالكين لشركة (...) والمقيدة بالسجل التجاري رقم (...) وتاريخ (...) والمثبت عقد تأسيسها لدى كاتب عدل (...) أو عن طريق (أبشر) أو (معتمد وزارة) وكان أخر قرار شركاء مثبت لدى كاتب عدل (...) أو عن طريق (أبشر) أو (معتمد وزارة) وتاريخ (...) وقد تقرر تعديل عقد التأسيس بناء على الحكم القضائي الصادر من (...) برقم (...) وتاريخ (...) وذلك بـ (منطوق الحكم).

وذلك وفقاً لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ01/12/1443هـ، ولوائحه التنفيذية

وأصبحت بنود عقد التأسيس كما يلي:

المادة الأولى: اسم الشركة:

اسم الشركة........................................................ (شركة ذات المسؤولية المحدودة)

المادة الثانية: المركز الرئيس للشركة:

يكون المركز الرئيس للشركة في مدينة… وللشركة الحق في افتتاح فروع لها داخل وخارج المملكة متى اقتضت مصلحة الشركة وذلك بموافقة الأغلبية العديدة للشركاء المتضامنين (ملاحظة: يجوز الاتفاق على نصاب أعلى أو أقل من الأغلبية العديدة).

المادة الثالثة: أغراض الشركة:

1-

2-

3-

وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.

المادة الرابعة: رأس المال :

حدد رأسمال الشركة بـ ............. (ريال سعودي (يحدد كتابة ورقماً موزع على الشركاء كالتالي:

1- الشريك الأول ، السيد / ...........وحصته قدرها ( كتابة ) ( رقما ) ريال سعودي ..........(* يتعين الاختيار (نقدية) / (عينية تتمثل في .....)/ (....ريال نقداً وعيناً تتمثل في الموجودات التالية...............بقيمة ......ريال)، ويتعهد الشريك بالوفاء بحصته خلال (.....) يوم من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.

2- الشريك الثاني ، السيد / ...........وحصته قدرها ( كتابة ) ( رقما ) ريال سعودي ..........(* يتعين الاختيار (نقدية) / (عينية تتمثل في .....)/ (....ريال نقداً وعيناً تتمثل في الموجودات التالية...............بقيمة ......ريال)..

(ملاحظة الجدول أدناه يعد خيار آخر وقد تم إيراده بهدف الايضاح)

م	اسم الشريك	عدد الحصص	قيمة الحصة	الإجمالي
1	(...)	0	0	0
2	(...)	0	0	0
الإجمالي		0	ــــــ	ــــــ

يتعين الاختيار بين الآتي:

1. يقر الشركاء بتوزيع جميع حصص رأس المال فيما بينهم، والوفاء بقيمتها كاملة.

ملحوظة: في حال اتفاق الشركاء على أجل معين لوفائهم بالحصص، فيلزم تعديل النص بحيث يصبح كالآتي:

2. يتعهد الشريك بالوفاء بحصته خلال (.....) يوم من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.

المادة الخامسة مدة الشركة:

(مادة ملزمة)

(* ملاحظة اختيار أحد xxxxxxxx التالية).

• مدة الشركة غير محددة.

• مدة الشركة (........) سنة هجرية / ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ويجوز دائماً إطالة هذه المدة بقرار من الشركاء المتضامنين.

المادة السادسة الإدارة:

(* ملاحظة: الأصل أن يكون المدير من الشركاء المتضامنين، ويجوز أن يكون من غير الشركاء وذلك باتفاق الشركاء المتضامنين مع مراعاة الحالة التي يكون فيها المدير شريك متضامن ذو شخصية اعتبارية فيذكر اسم الشخصية الاعتبارية كمدير واسم ممثله الشخص الطبيعي. كما تجدر الإشارة إلى أن تعيين المدير أو المديرين يكون من قبل الشركاء المتضامنين).

1. تعيين (المدير/ المديرين):

يتولى إدارة الشركة (مدير واحد/ مديرين أو أكثر) (تحديد اسم المدير أو أسماء المديرين)، ويمثل (المدير / المديرين) الشركة في علاقتها مع الغير وأمام القضاء وهيئات التحكيم.

(ملاحظة: في حال تعيين المدير أو المديرين في عقد مستقل يتعين النص على الآتي):

يتولى إدارة الشركة (مدير واحد/ مديرين أو أكثر) (يعينه/ يعينهم) الشركاء المتضامنين في عقد مستقل. ويمثل (المدير /المديرين) الشركة في علاقتها مع الغير وأمام القضاء وهيئات التحكيم.

2. صلاحيات (المدير / المديرين) و(سلطاته/سلطاتهم):

يباشر (المدير/ المديرين) جميع أعمال الإدارة التي تدخل في غرض الشركة، وله الصلاحيات الآتية: ......

ملحوظة: تتضمن هذه الفقرة الصلاحيات والسلطات التي يمنحها الشركاء لمن يتولى إدارة الشركة، وآلية عمل الإدارة، والنصاب اللازم توافره لصحة صدور قرار الإدارة في حال تعدد المديرين. بالإضافة أهمية عدم إيراد أي صلاحية تعد من الصلاحيات المحظورة على المدير بحسب المنصوص عليه في المادة 39 من النظام كافتتاح الفروع أو كفالة الشركة للغير، إلا إذا تم إدخال هذه الصلاحية من قبل الشركاء في العقد.

2. عزل (المدير/المديرين):

ملحوظة: في حال كان المدير أو المديرين من الشركاء المعينين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، فيتعين الاختيار من النصوص الآتية وذلك وفقاً لطبيعة التعيين:

1. لا يجوز عزل (المدير الشريك/ المديرين الشركاء) المعين في عقد تأسيس الشركة، إلا بقرار يصدر بإجماع الشركاء الآخرين المتضامنين. (وإذا كان المدير/ كانوا المديرين معينين في عقد مستقل)، جاز عزله/عزلهم بقرار يصدر من الأغلبية العددية للشركاء المتضامنين. (ملاحظة: يجوز الاتفاق على زيادة نصاب الأغلبية العددية في عزل المدير المعين في عقد مستقل).

ملحوظة: في حال وجود مدير أو مديرين معينين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل من غير الشركاء يتعين الاختيار من النصوص الآتية، وذلك وفقاً لطبيعة التعيين:

2. لا يجوز عزل (المدير غير الشريك/ المديرين غير الشركاء) إلا بقرار يصدر بالأغلبية العددية للشركاء المتضامنين. (ملاحظة يمكن النص على أغلبية أعلى، ويشمل هذا النصاب المدير أو المديرين سواء كان معين أو كانوا معيين في عقد تأسيس الشركة أو بعقد مستقل طالما كانوا من غير الشركاء).

5. لا يجوز عزل (المدير غير الشريك/ المديرين من غير الشركاء) إلا بقرار يصدر بالأغلبية العددية للشركاء المتضامنين (يمكن النص على أغلبية أعلى للشركاء المتضامنين)، و....(اختيار أحد xxxxxxxx):

• يترتب على عزله حل الشركة.

• لا يترتب على عزله حل الشركة.

2. يجوز للشريك الموصي الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية للشركة وفقا ل...... ( تحدد الأعمال الداخلية )، ولا يرتب هذا الاشتراك أي التزام في ذمته إلا إذا كانت الأعمال التي أجراها تدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه شريك متضامن فيُعد- في مواجهة الغير- مسؤولًا شخصيًّا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها. (ملحوظة: هذه الفقرة اختيارية؛ فإذا تم وضعها في العقد فيتعين تحديد الأعمال الداخلية.

المادة السابعة: ‌قرارات الشركاء والنصاب اللازم لصدورها:

1. تصدر قرارات الشركاء بالأغلبية العددية لآراء الشركاء المتضامنين، إلا إذا كان القرار متعلقاً بتعديل عقد تأسيس الشركة فيجب أن يصدر بإجماع الشركاء المتضامنين وموافقة مالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين.

2. يكون للشركة جمعية عامة تكون اختصاصاها وإجراءات انعقادها على النحو الآتي: (ملاحظة: النص يعد اختياري، وفي حال إضافته؛ فإنه يتعين على الشركاء إيراد اختصاصات الجمعية وإجراءات انعقادها أي نصاب الانعقاد وصحة صدور القرارات).

3. لا يجوز للشريك الموصي طلب حل الشركة أو الاشتراك في التصويت على المسائل الخاصة بتعيين أو عزل مديرها.

المادة الثامنة: توزيع الأرباح والخسائر:

1. يكون نصيب الشريك بالأرباح أو الخسائر بحسب نسبة حصته في رأس المال، وتحدد عند نهاية السنة المالية، وذلك من واقع قوائم مالية معدة وفقًا للمعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة. (ملاحظة: يجوز النص على أحكام خاصة كتفاوت تقاسم الأرباح والخسائر بين الشركاء المتضامنين، وفي حال وجود شريك بالعمل فيجب أن يكون متضامن، ويضاف نسبته في الأرباح وفقاً للملاحظة اللاحقة)

ملحوظة: في حال وجود شريك بالعمل؛ فيراعى كونه شريكًا متضامنًا، ومن ثم تضاف إلى ما سبق فقرة جديدة على النحو الآتي:

اتفق الشركاء على أن يكون نصيب الشريك بالعمل في الأرباح ما نسبته (---%).

المادة التاسعة: السنة المالية:

تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتنتهي في …./…/… 14هـ الموافق…../…./….20م وتكون كل سنة مالية بعد ذلك اثنى عشر شهرا(ًميلادي / هجري )

المادة العاشرة: الشروط اللازمة لتنازل أو انسحاب أو إخراج أو إدخال شريك:

1. التنازل عن الحصص:

1. يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل أو بعض حصصه لأي من الشركاء الآخرين في الشركة.

2. يجوز للشريك المتضامن أن يتنازل عن كل أو بعض حصصه لمصلحة شريك موصٍ أو للغير بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين ومالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين (*يجوز النص في العقد على قيود أخرى للتنازل).

3. يجوز للشريك الموصي أن يتنازل عن كل أو بعض حصصه للغير بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين ومالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين. (*يجوز النص في العقد على قيود أخرى للتنازل).

2. ادخال شركاء في الشركة:

يجوز اداخل شركاء متضامنين أو موصين إلى الشركة، بعد موافقة جميع الشركاء المتضامين دون الحاجة إلى الحصول على موافقة الشركاء الموصين. ( ملاحظة: النص المضلل يمكن أن يتم الاتفاق على خلافه في العقد بحيث يتم الاتفاق على نصاب آخر أو على شرط الحصول على موافقة الموصين،).

3. انسحاب الشريك أو إخراجه:

يخضع الشركاء المتضامنين في الشركة للأحكام المطبقة على الشركاء في شركة التضامن، وذلك في حال وفاته أو بالحجر عليه أو بإعساره، أو بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه في شركة التضامن، أو بانسحابه أو إخراجه وتقدير نصيبه في أموال الشركة.

المادة الحادية عشرة: انقضاء الشركة

1. تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء العامة الواردة في المادة (الثالثة والأربعون بعد المائتين) من نظام الشركات.

2. لا تنقضي الشركة بوفاة أي من الشركاء الموصين، ولا بالحجر عليه، ولا بإعساره، ولا بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقًا لنظام الإفلاس، ولا بانسحابه أو إخراجه. (*يجوز استبدال النص في هذه الفقرة لتنص على انقضاء الشركة في حال تحقق الحالات المذكورة).

3. لا تنقضي الشركة بوفاة أي من الشركاء المتضامنين أو بالحجر عليه أو بإعساره أو بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقًا لنظام الإفلاس، ولا بانسحابه أو إخراجه. وفي هذه الحالة تطبق الأحكام المقررة بهذا الشأن على الشركاء المتضامنين الواردة في شركة التضامن. (يجوز استبدال النص في هذه الفقرة لتنص على انقضاء الشركة في حال تحقق الحالات المذكورة).

المادة الثانية عشرة: أحكام ختامية:

1-تخضع الشركة لكافة الأنظمة واللوائح والقرارات السارية في المملكة العربية السعودية.

2-لا يتعد بأي نص خاص وارد في هذه العقد يخالف أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية، ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية وكذلك كل ما لم يرد به نص خاص في هذا العقد.

3. تعهد : يقر مالك رأس المال ، الشركاء ، المساهمون، الأعضاء ، بصحة البيانات والأحكام المدرجة في عقد التأسيس محل هذا الطلب واتفاقها مع احكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) بتاريخ 1/12/1443هـ ولوائحه التنفيذية، واستيفاءها لجميع المتطلبات والتعليمات التي تصدرها الوزارة وفقاً لأحكام النظام، ويتحمل مالك رأس المال ،الشركاء، المساهمون، الأعضاء ، المسؤولية وجميع التبعات النظامية والمالية التي قد تنشأ عن ذلك، ولا تتحمل الوزارة أي مسؤولية عن عدم صحة البيانات والأحكام المدرجة أو عدم موافقتها لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية والمتطلبات أو التعليمات التي تصدرها الوزارة. كما ان مالك رأس المال، الشركاء ، المساهمون، الأعضاء ،على علم بحق الوزارة في اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة في حال وجود أي مخالفة أو تعارض في الأحكام الواردة في هذا العقد / أو القرار/ أو النظام الاساس

المادة الثالثة عشرة: نسخ العقد

حرر هذا العقد من (---) نسخ، تسلم كل شريك نسخة منها للعمل بموجبها.

م	اسم الشريك	التوقيع
1	...
2	...
3	...

ــــــــــــــــ

تم اعتماد هذا العقد لدى (---) برقم (---) وتاريخ / /

ملحق عقد تأسيس

(ملحق)

1. تعديل (تحديد اسم المادة المراد تعديلها):

قبل التعديل:

بعد التعديل:

الطرف الأول الطرف الثاني