Contract

عقد تأسيس شركة ورقي ذات مسؤولية محدودة

بعون الله تعالى تم الاتفاق في يوم 01/01/ 1431هـ الموافق 01/07/2010م بين كل من :

1.xxxxx xxxx xxxx xxxx xxxxx الجنسية بموجب السجل المدني رقم (0012356451) وتاريخ 01/01/1424هـ صادر من xxxxxx xxxxxx رجل أعمال وتاريخ الميلاد 1404هـ ويقيم في مدينة الرياض

(طرف أول)

(طرف ثاني)

2.xxxxx xxx xxxx xxx xxxxx الجنسية بموجب السجل المدني رقم (852147963) وتاريخ 01/01/1424هـ صادر من xxxxxx xxxxxx رجل أعمال وتاريخ الميلاد 1400هـ ويقيم في مدينة xxxxxx

xxxxxxxx :

حيث أن الطرف الأول xxxxx xxxx xxxx xxxx يمتلك مؤسسة فردية مقيدة باسم مؤسسة ورقي سجل تجاري رقم (1010101010) وتاريخ 01/01/1400هـ بمدينة xxxxxx xxxxx في تحويلها:

بما لها من حقوق وما عليها من التزامات وعمالة وتصنيف وتراخيص وجميع عناصرهم المالية والفنية والإدارية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة بمشاركة الطرف الثاني وقد تم تقييم صافي أصول المؤسسة بمبلغ 100,000 ريال ويرغب الشركاء في الاحتفاظ برقم وتاريخ السجل التجاري للمؤسسة المقيد باسم مؤسسة ورقي سجل تجاري رقم (1010101010) وتاريخ 01/01/1400هـ بمدينة xxxxxx xxxxx رئيسي للشركة، وقد استوفى الأطراف حقوقهم من قبل بعضهم البعض ويعتبر توقيعهم على هذا العقد بمثابة مخالصة تامة ونهائية فيما بينهم وعليه اتفق المذكورون أعلاه وهم بكامل الأهلية المعتبرة شرعاً على تكوين شركة ذات مسؤولية محدودة وفقا لنظام الشركات بالمرسوم الملكي الكريم رقم م68 وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته وفقا للشروط التالية :

أولاً : يعتبر التمهيد جزء لا يتجزأ من هذا العقد

ثانياً : اسم الشركة : شركة ورقي ذات مسؤولية محدودة

ثالثاً : أغراض الشركة : إن الأغراض التي كونت الشركة لأجلها هي :-

1. المشاركة في الشركات بنسبة تمكنها من السيطرة عليها.

2. شراء الأراضي لإقامة المباني عليها واستثمار هذه المباني بالبيع أو الإيجار لصالح الشركة وإدارة وصيانة وتطوير العقار وشراء وتملك العقار لصالح الشركة وبيع وشراء واستغلال العقارات والأراضي لصالح الشركة.

3. تجارة الجملة والتجزئة في مواد البناء والأدوات الصحية والرخام والبلاط والأدوات والأجهزة الكهربائية.

4. إقامة وتجهيز وإدارة وصيانة وتشغيل المنشآت الرياضية.

7- المقاولات العامة للمباني وأعمال الطرق والشوارع والجسور والأنفاق والسكك الحديدية والمطارات وأعمال الإنارة وأعمال الحفر والأعمال الترابية وأعمال المياه الصرف الصحي وتصريف السيول وتشغيل وصيانة شبكات المياه.

8. المقاولات العامة للمباني المباني السكنية والتجارية والمجمعات السكنية والتجارية والحكومية.

9. صيانة وتشغيل المنشآت الكهربائية والميكانيكية والالكترونية والفنادق والشقق المفروشة والمستشفيات.

10. الوكالات التجارية.

11. خدمات التسويق للغير.

وتزاول الشركة نشاطها بعد الحصول على التراخيص الازمة من جهات الاختصاص

رابعاً : المشاركة والاندماج :

يجوز للشركة أن تمتلك الأسهم أو الحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها، ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسؤولية المحدودة لمزاولة نشاط مماثل أو متمم لها، بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن، كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها.

خامساً : المركز الرئيسي :

يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة xxxxxx xxxxxxx الحق في افتتاح فروع لها داخل وخارج المملكة متى اقتضت مصلحة الشركة وذلك بموافقة مدير الشركة وبعد موافقة جهة الاختصاص .

سادساً : مدة الشركة :

تأسست الشركة لمدة 25 سنة تبدأ من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتجدد تلقائياً لمدة مماثلة ما لم يخطر أحد الشركاء الآخر برغبته في عدم الاستمرار ويكون ذلك قبل نهاية المدة الأصلية أو المجددة بستة أشهر على الأقل بخطاب مسجل على عنوان الشريك الآخر .

سابعاً : رأس المال :

حدد رأس مال الشركة بـ (100,000) ريال مائة ألف ريال مقسم إلى (1000) حصة نقدية متساوية القيمة قيمة كل حصة (100) ريال تم توزيعها على الشريكين كالآتي :

م	اسم الشريك	عدد الحصص	قيمة الحصة	الإجمالي	النسبة
1	xxxxx xxxx xxxx xxxx	500	100	50000	50%
2	xxxxx xxx xxxx xxx	500	100	50000	50%
	الإجمالي	1000	-	100,000	%100

ويقر الشركاء بأنه قد تم توزيع الحصص فيما بينهم وتم الوفاء بقيمتها كاملة وأودعت الحصص النقدية لدى أحد البنوك المعتمدة بموجب الشهادة الصادرة من البنك بهذا الخصوص .

ثامناً : زيادة أو تخفيض رأس المال :-

يجوز بموافقة جميع الشركاء زيادة رأسمال الشركة إذا تمت الزيادة في رأسمال الشركة عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء أو إذا تمت الزيادة في رأس المال عن طريق إصدار حصص جديدة مع إلزام جميع الشركاء بدفع قيمتها بنسبة مشاركة كل منهم في رأسمال الشركة كما يجوز زيادة رأسمال الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأسمال الشركة على الأقل كما يجوز بقرار من جمعية الشركاء تخفيض رأس المال ووفقاً للأوضاع التالية :-

1. . إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته عن حاجة الشركة وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوم من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة. فإذا أعترض أي منهم وقدم للشركة مستنداته المؤيدة لاستحقاقه في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو تقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلاً .

2. . إذا كان التخفيض نتيجة خسارة الشركة وبلغت نسبة الخسارة نصف رأس المال فلا يجوز إجراء التخفيض .

تاسعاً : الحصص :

الحصص قابلة للانتقال بين الشركاء وكذلك إلى ورثتهم الشرعيين ، ولا يجوز لأي شريك التنازل عن حصة أو أكثر من حصصه للغير بعوض أو بغير عوض إلا بموافقة باقي الشركاء ومع ذلك يجوز لباقي الشركاء استرداد الحصة أو الحصص التي يرغب أحد الشركاء في التنازل عنها للغير طبقاً لأحكام المادة (165) من نظام الشركات .

عاشراً : سجل الحصص :

تعد الشركة سجلاً خاصاً بالحصص يقيد به أسماء الشركاء وعدد الحصص التي يمتلكها كل منهم وكافة التصرفات التي ترد على هذه الحصص ولا ينفذ انتقال ملكية هذه الحصص في مواجهة الشركة أو الغير إلا إذا تم قيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور ويجب أن تشتمل بيانات السجل على كافة البيانات التالية :

1. اسم الشريك ومهنته وجنسيته وعنوانه ورقم وتاريخ السجل المدني أو جواز السفر .

2. عدد الحصص وقيمتها التي يمتلكها في رأس مال الشركة .

3. عدد الحصص وقيمتها التي يتم التصرف فيها مع بيان نوع التصرف ... بيع أو شراء أو ميراث أو هبة إلى غير ذلك من تصرفات .

4. اسم المتصرف والمتصرف إليه وتوقيعهما .

5. تاريخ التصرف في الحصص .

6. مجموع ما يملكه الشريك من حصص بعد إجراء التصرف وقيمتها .

ويتم ترقيم صفحات السجل المذكور ترقيماً مسلسلاً ، ولا يجوز نزع أي صفحة من صفحاته أو إجراء أي كشط أو تغيير في البيانات المدونة به.

حادي عشر : إدارة الشركة :

أ- يدير الشركة xxxxx xxxx xxxx xxxx وله في ذلك (هنا يتم السلطات والصلاحيات المعطاة لمدير الشركة وضعنا مثال عام في النص الآتي) كافة السلطات والصلاحيات اللازمة لإدارة الشركة وله على سبيل المثال لا الحصر الآتي تمثيل الشركة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء وله في ذلك حق التوقيع بالنيابة عن الشركة لدى كتابة العدل والمحاكم الشرعية وأمام جميع الجهات الرسمية والمصالح الحكومية والوزارات والمؤسسات والهيئات العامة والخاصة والافراد والشركات وأمام جميع المحاكم على اختلاف درجاتها وأمام كافة اللجان القضائية ولجان الأوراق التجارية وديوان المظالم ولجان التحكيم كما له حق تعيين الخبراء والمحكمين وتوكيل المحامين ودفع أتعابهم وعزلهم وإبرام وتوقيع وتنفيذ الاتفاقيات والعقود لإنجاز الصفقات والتصرفات والخدمات والأعمال الداخلة ضمن نطاق أغراض الشركة والدخول في المناقصات وتقديم العطاءات والمنافسة وقبول الترسية ورفضها والتعامل باسم الشركة مع كافة البنوك العاملة بالمملكة و خارجها وذلك بفتح الحسابات الجارية وإغلاقها وإدارتها والإيداع والسحب والاقتراض وفقاً للضوابط الشرعية وتقديم الضمانات وطلب التسهيلات من البنوك والحصول عليها وفتح الاعتمادات البنكية وتوقيع الشيكات.

والتوقيع على السندات والكمبيالات أو أي أوراق تجارية أو مالية أخرى، تقرها الأنظمة السارية في المملكة وله توقيع العقود نيابة عن الشركة وتعيين الموظفين والعمال لتسيير أعمال الشركة وتحديد اختصاصاتهم وإنهاء خدماتهم وصرف مستحقاتهم وإدارة شئونهم طبقاً للأنظمة السارية في المملكة والتوقيع على عقود الوكالات التجارية ووكالات التوزيع لتمثيل الشركات والمؤسسات السعودية والأجنبية وفقاً للأنظمة المعمول بها في المملكة والمدافعة والمرافعة والأخذ والرد والعطاء والإبراء والصلح والتخالص والتسوية والإسقاط ومطالبة المدينين وطلب حجز أموالهم وفكها وبيع الأراضي والعقارات وشرائها وتأجيرها لصالح الشركة ورهنها والتنازل عنها والإفراغ وقبول وتحديد واستلام الثمن والتوقيع أمام فضيلة كاتب العدل في جميع أنحاء المملكة وخارجها على أية صكوك للبيع أو الشراء وله كذلك استخراج الفسوحات وتخطيط الأراضي ومتابعة ومراجعة البلديات وطلب الإقرارات المساحية وتوقيع واستخراج كافة الأوراق والوثائق والمستندات والعقود المتعلقة بذلك كما له حق تمثيل الشركة في التوقيع على عقود تأسيس الشركات التي تشارك فيها وحق التوقيع على ملاحق تعديلها وله توقيع قرارات الشركاء بتعديل عقود التأسيس والقرارات الخاصة بتعيين مدراء الفروع وله حق شراء الحصص والأسهم وقبولها والتنازل عنها في الشركات التي ترغب المشاركة فيها والشركات القائمة المشاركة فيها الشركة سواء كانت داخل المملكة أو خارجها كما لهما التوقيع على كافة العقود والوثائق والمستندات اللازمة بذلك وله حق افتتاح فروع للشركة وطلب إصدار سجلاتها التجارية وشطبها وحق التوقيع لدى كافة الغرف التجارية بالمملكة وخارجها وله حق توكيل الغير في كل أو بعض ما ذكر نيابة عن الشركة وله حق فسخ الوكالات وإلغائها وعزل الوكلاء .

1. عزل المدير :

يجوز للشركاء عزل المدير المعين في عقد الشركة دون إخلال بحقه في التعويض إذ وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق.

xxxx xxx : مراقبي الحسابات :

يكون للشركة مراقب حسابات يختاره الشركاء سنوياً بقرار يصدر منهم في جمعية الشركاء، ويجب أن يكون من المحاسبين المرخص لهم بالعمل في المملكة وفقاً لأحكام نظام المحاسبين. وعلى مراقب الحسابات ملاحظة تطبيق عقد الشركة ونظام الشركات، وعليه مراجعة قوائم الجرد والحسابات الختامية السنوية وفحص الميزانية وتقديم تقرير سنوي عن ذلك إلى جمعية الشركاء، وله في سبيل ذلك الاطلاع على جميع دفاتر الشركة ووثائقها والعقود التي تبرمها مع الغير وله أن يطلب الإيضاحات والبيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، ويحدد الشركاء بقرار منهم أتعابه السنوية.

ثالث عشر : جمعية الشركاء :

تدعى جمعية الشركاء للاجتماع بناء على طلب أحد الشركاء أو مدير الشركة أو مراقب الحسابات للنظر في أي أمر يجب عرضه على الجمعية كما تدعى للاجتماع خلال الشهور الستة التالية لانتهاء السنة المالية للنظر في تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي وكذلك تقرير مراقبي الحسابات واعتماد ميزانية الشركة وحساباتها الختامية وتقرير توزيع الأرباح وتعيين مراقب حسابات آخر أو إعادة تعيينه وتحديد أتعابه.

رابع عشر : قرارات الشركاء :

تصدر قرارات الشركاء بالإجماع فيما يتعلق بتغيير جنسية الشركة أو زيادة الأعباء المالية للشركاء وفيما عدا ذلك يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل ولا يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة شريك واحد ولو كان يملك هذا النصاب أو أكثر ، وتصدر القرارات في المسائل التي لا تتعلق بتعديل عقد الشركة بموافقة الشركاء الذين يمثلون نصف رأس المال على الأقل وللشريك أن يوكل عنه من يراه لحضور اجتماع الشركاء وفي التصويت نيابة عنه وذلك بموجب توكيل ، وتعد الشركة سجلاً خاص تدون فيه محاضر وقرارات جمعية الشركاء ويوقع الشركاء الحاضرون على المحاضر والقرارات المتخذة.

خامس عشر : السنة المالية :

1. تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي في 01/01/1432هـ الموافق 01/07/2010م وتكون كل سنة مالية بعد ذلك أثنى عشر شهراً.

ب- يعد مدير الشركة خلال أربعة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة ميزانية عمومية وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح وعليهم أن يرسلوا إلى كل شريك وإلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة والصناعة بنسخة من تلك الوثائق مع صورة من تقرير مراقب الحسابات وذلك خلال شهرين من تاريخ إعدادها.

سادس عشر : الأرباح والخسائر :

توزع أرباح الشركة السنوية الصافية بعد خصم المصروفات العمومية والتكاليف على النحو التالي:

أ- تجنب نسبة قدرها 10% من الأرباح الصافية لتكوين الاحتياطي النظامي المنصوص عليه في المادة (176) من نظام الشركات ويجوز للشركة أن توقف تجنيب هذا الاحتياطي متى بلغ نصف رأس المال.

ب- الباقي يوزع على الشركاء بنسبة حصص كل منهم في رأس المال ما لم يقرر الشركاء تكوين احتياطيات أخرى أو ترحيل رصيد الأرباح كلياً أو جزئياً للسنة المالية التالية.

ج- في حالة تحقيق خسائر يتحملها الشركاء بنسبة ما يملكه كل منهم من حصص في رأس المال أو يتم ترحيلها للسنة المالية التالية ولا يتم توزيع أرباح إلا بعد استهلاك تلك الخسارة. وإذا بلغت خسائر الشركة نصف رأسمالها وجب على مدير الشركة دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ بلوغ الخسارة لهذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طبقاً للمادة (173) من نظام الشركات ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة (164) من نظام الشركات وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشروط المتقدمة أو حلها أصبح الشركاء مسؤولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها.

سابع عشر : انقضاء الشركة :

تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة (15) من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقاً لأحكام الباب الحادي عشر من نظام الشركات مع مراعاة أنه في حالة التصفية الاختيارية يلزم اتخاذ الآتي:

1. إعداد مركز مالي للشركة في تاريخ صدور قرار الشركاء بحل وتصفية الشركة معتمد من محاسب قانوني مرخص له بالعمل في المملكة يثبت قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها وديونها تجاه الغير.

2. سداد كافة حقوق الدائنين أو إبرام صلح معهم، فإن تعذر ذلك فلا يتم تصفية الشركة إلا بعد صدور قرار من ديون المظالم بشهر إفلاس الشركة بناءً على طلب الدائنين أو الشركاء وفقاً لنظام المحكمة التجارية.

ثامن عشر : الإخطارات :

توجه جميع الإخطارات فيما بين الشركاء أو بينهم وبين الشركة بخطابات مسجلة على عناوينهم المبينة في سجل الحصص لدى الشركة والمنوه عنه بالمادة (10) من هذا العقد.

تاسع عشر : أحكام عامة :

1. تخضع الشركة لكافة الأنظمة سارية المفعول بالمملكة.

2. كل ما لم يرد به نص في هذا العقد يطبق بشأنه نظام الشركات.

عشرون : نسخ العقد :

حرر هذا العقد من 5 نسخ أستلم كل شريك نسخة منه للعمل بموجبها والنسخ الأخرى لتقديمها للجهات المختصة لقيد الشركة بالسجل التجاري وسجل الشركات هذا وقد فوض الشركاء مؤسسة إلـ تيـ إيـ في إتمام الإجراءات النظامية اللازمة لتأسيس الشركة لدى الجهات المختصة والتوقيع نيابة عنهم فيهما يختص بهذا الشأن.

وxxxx xxx xxxxxxx،،

اسم الشريك	التوقيع
xxxx xxxx xxxx
xxx xxxx xxx