Contract
Правила за работата на Съвета на инвеститорите на
„Уебит Инвестмънт Нетуърк” АД („Правилата“)
Общи положения и цели
Чл. 1. (1) Съветът на инвеститорите („Съветът на инвеститорите“) на „Уебит Инвестмънт Нетуърк“ АД, вписано в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел с ЕИК 206870298 („Дружеството“), е колективен факултативен орган, чиято цел е да подпомага оперативната дейност на Съвета на директорите на Дружеството („Съвета на директорите“) при вземане на решения за инвестиране и управление на имуществото на Дружеството.
(2) Настоящите правила уреждат реда и условията за работата на Съвета на инвеститорите, като определят въпросите, по които Съветът на инвеститорите може да взема решения, неговото свикване, вземането на решения, начина на предлагане и разглеждане на въпросите от дневния ред, документирането и съхраняването на резултатите от взети решения и другите основни въпроси, свързани с дейността на Съвета на инвеститорите.
Чл. 2. Съветът на инвеститорите се състои от всички акционери, притежаващи една или повече обикновени акции на Дружеството.
Въпроси, по които Съветът на инвеститорите може да взема решения
Чл. 3. (1) Съветът на инвеститорите може да взема колективни решения по следните въпроси, свързани с инвестирането и управлението на свободните средства на Дружеството:
1. определяне на дружествата, в които Дружеството да инвестира свободните си средства, измежду участниците в периодичните издания на проект Founders Games, организиран от „е-Академия“ ЕООД, вписано в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел с ЕИК 103596688;
2. съгласуване на намерението за прекратяване на инвестиция извън случаите, предвидени в приложението към тези Правила;
3. одобрява извършването или увеличаването на инвестиция в едно дружество в размер, надхвърлящ 30% от активите на Дружеството спрямо последния публикуван финансов отчет на Дружеството;
4. одобрява промени в настоящите Правила по предложение на Съвета на директорите;
5. други оперативни въпроси, поставени за гласуване от Съвета на инвеститорите, по предложение на Изпълнителния директор на Дружеството.
(2) Съветът на инвеститорите изпълнява своите функции с оглед изграждането на стратегически ориентиран портфейл от инвестиции и реализиране на дългосрочна позитивна доходност чрез генериране на капиталови печалби и приходи от направени инвестиции.
Организация и принципи на работа
Чл. 4. (1) Съветът на инвеститорите се ръководи от член на Съвета на директорите, определен за председател на Съвета на инвеститорите с решение на Съвета на директорите на Дружеството.
(2) Председателят на Съвета на инвеститорите:
1. поставя въпроси за гласуване от Съвета на инвеститорите по предложение на изпълнителния директор на Дружеството;
2. организира изготвянето, публичното оповестяване и съхранението на резултатите от решенията на Съвета на инвеститорите;
3. представлява Съвета на инвеститорите в отношенията му със Съвета на директорите;
4. докладва и следи за изпълнението на решенията на Съвета на инвеститорите от Съвета на директорите.
(3) Председателят на Съвета на инвеститорите участва в неговата работа без право на глас, освен когато притежава обикновени акции на Дружеството.
(4) В случай че председателят на Съвета на инвеститорите е възпрепятстван да изпълнява правомощията си, те се изпълняват от упълномощено от него лице.
Чл. 5. (1) Съветът на инвеститорите взема решения по въпросите от неговата компетентност.
(2) Всеки член на Съвета на инвеститорите има право на глас, което е равно на притежаваните от него обикновени акции на Дружеството, умножени по броя на въпросите, поставени за гласуване от Съвета на инвеститорите по едно и също време.
(3) Членовете на Съвета на инвеститорите могат да упражнят правото си на глас (а) пропорционално за всеки отделен въпрос, поставен за гласуване, или (б) кумулативно, като съберат полагащите им се гласове за всички въпроси, поставени за гласуване, и ги упражнят по отношение на само един или няколко от въпросите, без да гласуват по отношение на останалите въпроси, поставени за гласуване.
(4) Правото на глас се упражнява от притежателите на обикновени акции на Дружеството, вписани като такива в централния регистър на ценни книжа, воден от „Централен депозитар“ АД, 7 (седем) дни преди началото на гласуването по въпрос от компетентността на Съвета на инвеститорите. В случай че обикновени акции, издадени в резултат от увеличение на капитала на Дружеството, са вписани в централния регистър на ценни книжа, воден от „Централен депозитар“ АД, по-малко от 7 (седем) дни преди началото на гласуването по въпрос от компетентността на Съвета на инвеститорите, кръгът на всички притежатели на обикновени акции на Дружеството, които имат право да участват в съответното гласуване, се определя към датата, на която акциите, издадени при увеличението на капитала, бъдат вписани в централния регистър на ценни книжа.
(5) Членове на Съвета на инвеститорите, притежаващи заедно или поотделно не по-малко от 5% от обикновените акции на Дружеството, могат да отправят предложения до председателя на Съвета на инвеститорите относно работата на Съвета на инвеститорите. Председателят докладва получени предложения пред Съвета на директорите и посредничи при комуникацията между Дружеството и инвеститорите.
Свикване и вземане на решения
Чл. 6. (1) Съветът на инвеститорите се свиква от неговия председател по предложение на изпълнителния директор на Дружеството. Изпълнителният директор отправя предложение за свикване на Съвета на инвеститорите, когато предстои вземането на решения, попадащи в компетентността на Съвета на инвеститорите, както и в други случаи, в които изпълнителният директор сметне това за необходимо.
(2) Съветът на инвеститорите се свиква чрез оповестяване на покана за участие в гласуване, извършено на интернет страницата на Дружеството и чрез канала/ите за разкриване на регулирана информация от Дружеството не по-късно от 14 (четиринадесет) дни преди началото на гласуването по въпрос от компетентността на Съвета на инвеститорите. По преценка на председателя на Съвета на инвеститорите поканата за участие в гласуване може да бъде оповестена и по друг начин, който е подходящ, за да достигне до участниците на Съвета на инвеститорите.
(3) Поканата за участие в гласуване съдържа, включително чрез препратка към интернет страница, на която съответната информация може да бъде намерена:
1. въпросът/ите, поставен/и за гласуване и възможностите за гласуване по всеки въпрос;
2. начална дата и период на гласуване;
3. метода/ите за гласуване;
4. формалностите, които трябва да бъдат изпълнени за участие в гласуването;
5. датата, на която се определя кръга на притежатели на обикновени акции в Дружеството с право да участват в гласуването;
6. датата, на която се определя резултата от гласуването;
7. изискванията за кворум и мнозинство, за да бъде резултатът от гласуването по отделен въпрос обвързващ за Съвета на директорите на Дружеството, и последиците, в случай че не бъдат достигнати;
8. информация за мястото, на което могат да бъдат получени материалите по въпросите, поставени за гласуване, и допълнителна информация за начина на упражняване на правото на глас;
9. друга информация, която по преценка на председателя на Съвета на инвеститорите е необходима за упражняване на правото на глас от неговите членове.
Чл. 7. (1) Членовете на Съвета на инвеститорите упражняват правото си на глас по електронен път посредством електронен портал за гласуване, предоставен от Дружеството. За да може да участва в работата на Съвета на инвеститорите по електронен път, всеки член на Съвета на инвеститорите е длъжен да се регистрира еднократно в електронния портал за гласуване, предоставен от Дружеството, както и да въведе в портала изисканите данни за идентификация преди всяко гласуване. Дружеството използва предоставените идентификационни данни, за да удостовери правото на всяко лице да участва и гласува в съответното гласуване. Гласуване по електронен път чрез пълномощник не е допустимо.
(2) Периодът на гласуване, в рамките на който членовете на Съвета на инвеститорите могат валидно да упражнят правото си на глас по електронен път, се определя в поканата за участие в гласуването и не може да бъде по-кратък от 24 (двадесет и четири) часа и по-дълъг от 7 (седем) дни. В случай че до изтичане на този период не е достигнат необходимият кворум, за да бъде взето валидно решение на Съвета на инвеститорите, периодът на гласуване се удължава за допълнителен период, определен в поканата за участие в гласуването, който не може да бъде
по-кратък от 24 (двадесет и четири) часа и по-дълъг от 3 (три) дни. В случай на възникване на технически пречки за упражняване на правото на глас по електронен път с обща продължителност от не по-малко от 6 часа, периодът за гласуване се удължава допълнително с
3 (три) работни дни, независимо от евентуално удължаване на периода по предходното изречение. Всяко удължаване на периода на гласуване се оповестява незабавно на интернет страницата на Дружеството и чрез канала/ите за разкриване на регулирана информация от Дружеството.
(3) В случай че даден член на Съвета на инвеститорите няма възможност да участва в гласуване по електронен път или са налице технически пречки за осъществяване на гласуване по електронен път, правото на глас може да бъде упражнено и чрез гласуване с кореспонденция по пощата или чрез куриер чрез попълнена бланка за гласуване по образец на Дружеството, изпратена до неговия адрес на управление. Всеки член на Съвета на инвеститорите е длъжен да приложи към надлежно попълнената бланка за гласуване данни за идентификация, които да бъдат използвани от Дружеството, за да удостовери правото на всяко лице да участва и гласува в съответното гласуване. За членовете на Съвета на инвеститорите, които са физически лица, се представя копие от актуален документ за самоличност, заверено от съответното лице с думите
„Вярно с оригинала.“ и подпис. За членове на Съвета на инвеститорите, които са юридически лица, се представя копие от удостоверение за актуално състояние и копие от актуален документ за самоличност на законния/те представител/и на лицето, заверени с думите „Вярно с оригинала.“ и подпис. Гласуване по пощенски път чрез пълномощник е допустимо единствено след представяне на нотариално заверено пълномощно за съответното гласуване в оригинал и копие от актуален документ за самоличност на пълномощника, заверен с думите „Вярно с оригинала.“ и подпис.
(4) Упражняване на право на глас чрез гласуване с кореспонденция по пощата или чрез куриер е валидно, ако надлежно попълнена бланка за гласуване бъде получена на адреса на управление на Дружеството до края на периода на гласуване, както може да бъде допълнително удължен. Дружеството удостоверява получаването на всяка бланка за гласуване, като ѝ причислява индивидуален входящ номер и отбележи датата и часа на получаването ѝ на адреса на управление на Дружеството.
(5) Дружеството въвежда подходяща вътрешна организация, за да осигури своевременната регистрация на всички бланки за гласуване, получени на неговия адрес на управление, в т.ч. като предвиди текущ контрол на входящата поща в Дружеството. Бланки за гласуване, получени след 18 ч. на един ден, се регистрират като постъпили на следващия ден.
(6) Когато поканата за участие в гласуване изрично посочва това, гласуване по въпрос от компетентността на Съвета на инвеститорите може да бъде извършено присъствено на дата и място, определени в поканата за участие в гласуването, чрез гласуване с надлежно попълнена бланка за гласуване по образец на Дружеството. При участие в присъствено гласуване всеки член на Съвета на инвеститорите е длъжен да предостави данни за идентификация, които да бъдат използвани от Дружеството, за да удостовери правото на всяко лице да участва и гласува в съответното гласуване. За членовете на Съвета на инвеститорите, които са физически лица, се представя актуален документ за самоличност. За членове на Съвета на инвеститорите, които са юридически лица, се представя удостоверение за актуално състояние и актуален документ за самоличност на законния/те представител/и на лицето. Гласуване чрез пълномощник е допустимо единствено след представяне на нотариално заверено пълномощно за съответното гласуване в оригинал и актуален документ за самоличност на пълномощника.
Чл. 8. (1) Съветът на инвеститорите може да взема валидни решения, ако в гласуването участват членове на Съвета на инвеститорите, притежаващи повече от 33% от общия брой права на глас, предоставени по обикновените акции на Дружеството в обращение. Решения, взети без да е налице изискуемия кворум, не са обвързващи за Съвета на директорите и могат да бъдат взети по собствена преценка на Съвета на директорите при отчитане на резултатите от гласуването.
(2) Съветът на инвеститорите взема решения за определяне на дружествата, в които Дружеството да инвестира активите си (чл. 3, ал. 1, т. 1), чрез негативен вот, при който членовете на Съвета на инвеститорите гласуват против извършването на инвестиция в едно или повече дружества участници в проект Founders Games. За да бъде изключено дадено дружество от кръга допустими инвестиции на Дружеството, то следва да събере повече от 33% от негативния вот по правата на глас, участващи в гласуването.
(3) Съветът на инвеститорите взема решения по всички останали въпроси от неговата компетентност с обикновено мнозинство от гласовете, участващи в гласуването.
Чл. 9. (1) Резултатите от всяко гласуване се установяват след преброяване на всички валидно упражнени права на глас от членовете на Съвета на инвеститорите и се обявяват на интернет страницата на Дружеството и чрез канала/ите за разкриване на регулирана информация от Дружеството в срок до 10 (десет) работни дни от изтичане на периода за гласуване, както може да бъде допълнително удължен.
(2) В срок от 2 (два) работни дни от обявяване на резултатите по реда на предходната алинея, членове на Съвета на инвеститорите, които са участвали в гласуването и притежават заедно или поотделно не по-малко от 5% от обикновените акции на Дружеството, могат да поискат повторно преброяване на подадените гласове в присъствието на техен представител. Повторното преброяване се извършва в срок от 2 (два) работни дни от отправяне на искането до председателя на Съвета на инвеститорите, като за него се изготвя писмен протокол, подписан от председателя на Съвета на инвеститорите и представителя на членовете на Съвета на инвеститорите, инициирали преброяването.
(3) Председателят на Съвета на директорите изготвя писмен протокол за всяко проведено гласуване, към който се прилагат обявената покана за участие в гласуването, списък на участвалите членове на Съвета на инвеститорите и справка за резултатите от гласуването по всеки от въпросите, поставени за гласуване. Протоколът се изготвя в срок до 5 (пет) работни дни от обявяване на резултатите по реда на ал. 1, представя се на Съвета на директорите и се оповестява интернет страницата на Дружеството. Информация, която представлява служебна, търговска, професионална или друга защитена от закона тайна, не подлежи на публикуване.
(4) Всички протоколи от проведени гласувания се съхраняват в архива на Дружеството за срок от 7 (седем) години, след което се унищожават по реда на приложимото законодателство.
Преходни и заключителни разпоредби
§ 1. Настоящите правила са приети на заседание на Съвета на директорите на „Уебит Инвестмънт Мениджмънт“ АД от 05.05.2022 г.
§ 2. В случай че при първото увеличение на капитала на Дружеството чрез издаване на обикновени акции, новите обикновени акции, издадени при увеличението на капитала, не са вписани в централния регистър на ценни книжа, воден от „Централен депозитар“ АД, преди
началото на гласуването по въпрос от компетентността на Съвета на инвеститорите, право да участват в това гласуване ще имат и лицата с изпълнени поръчки за записване на акции при проведения аукцион за първично публично предлагане на обикновените акции на Дружеството.
Приложение: Начин и условия, при които „Уебит Инвестмънт Нетуърк“ АД може да прекрати направена инвестиция в дружество участник в проект Founders Games
Дружеството може да извърши цялостно или частично излизане (изход) от инвестицията си в дружество, участник в проект Founders Games, при кумулативно наличие на предпоставка, посочена в т. 1А или 1Б, и предпоставките, посочени в т. 2 и т. 3:
А) В случай на изход чрез ликвидиране на директно дялово участие в участник в проект Founders Games, включително дялово участие в резултат от извършено конвертиране на придобит от Дружеството инструмент, който дава право при наличие на определени обстоятелства да бъде придобито директно дялово участие в участник в проект Founders Games („Конвертируем инструмент“)
1A) Трансакцията, при която ще бъде извършен изходът, e под формата на:
а) първично публично предлагане на дялови инструменти, издадени от съответното дружество, и допускането им до търговия на регулиран пазар или на многостранна система за търговия, в рамките на което е налице възможност за продажба на съществуващи дялови инструменти;
б) вторична продажба на придобитото дялово участие в съответното дружество на друг инвеститор (включително пряк конкурент) или на ръководството на дружеството в случай на изкупуване на дружеството от мениджмънта (т.нар. management buyout или MBO).
Б) В случай на изход чрез ликвидиране на инвестиция в придобит от Дружеството Конвертируем инструмент, преди да бъде конвертиран в дялово участие в участник в проект Founders Games
1Б) Трансакцията, при която ще бъде извършен изходът, e под формата на:
а) продажба (прехвърляне) на придобития от Дружеството Конвертируем инструмент на друг инвеститор (включително пряк конкурент);
б) при настъпване на обстоятелство, което съгласно условията на Конвертируемия инструмент дава право за получаване на парично плащане на определена сума в замяна на ликвидирането на Конвертируемия инструмент (включително в случаите, в които съгласно условията на Конвертируемия инструмент Дружеството има право на избор дали да конвертира Конвертируемия инструмент в дялово участие в съответното дружество или да получи парична равностойност), например, но без да се ограничава до настъпване на ликвидно събитие (liquidity event) съгласно условията на стандартно опростено споразумение за бъдещ капитал (SAFE) или настъпване на обстоятелство, което активира клауза за защита при смяна на контрол в дружеството, в което е инвестирано (т.нар. change of control protection) съгласно условията на Конвертируемия
инструмент (включително при инвестиции на Дружеството в конвертируеми облигации или заповеди на заповед, т.нар. promissory notes);
в) при упражняване на право за обратна продажба на Конвертируемия инструмент на дружеството, в което е инвестирано, при настъпване на обстоятелство, което съгласно условията на Конвертируемия инструмент дава право на такава обратна продажба (включително в случаите, в които условията на Конвертируемия инструмент дават на Дружеството право за упражняване на пут опция по отношение на издателя на инструмента)
2) Стойността на ликвидиране на инвестицията в съответното дружество, нетно от разходите, свързани с трансакцията, е по-висока от балансовата стойност при извършване на инвестицията (т.е. налице е положителен internal rate of return (IRR) от инвестицията);
3) Към момента на изхода съответното дружество, в което е инвестирано, се намира в т.нар. formative-stage financing (формираща фаза на финансиране), later - stage financing (късна фаза на финансиране) или mezzanine- stage financing (мецанин фаза на финансиране), които, съгласно CFA® Program Curriculum, публикуван от Chartered Financial Analyst (CFA) Institute, се характеризират с наличието на поне едно от следните условия:
а) Дружеството е в процес на формиране, което се дефинира като дружество, което е в нужда от финансиране във връзка със следните цели:
аа) Нужда от финансиране на идеен етап –трансформиране на идеята в бизнес план и оценка на пазарния потенциал (angel investing);
аб) Нужда от финансиране, което подпомага развитието на продукта и/или увеличаване на маркетинговия капацитет на компанията, включително с цел изготвяне на детайлно проучване на пазара (seed-stage financing);
ав) Нужда от финансиране за започване на търговска дейност, производство и продажби (early-stage financing);
б) Дружеството реализира приходи от продажби и е изградило или има осигурен достъп до производствени мощности;
в) Изходната трансакция се осъществява заедно с набиране на финансиране, средствата от което ще бъдат използвани за първоначална експанзия на вече произвеждани и маркетирани продукти;
г) Изходната трансакция се осъществява заедно с набиране на финансиране, средствата от което ще бъдат използвани за основна експанзия, включваща придобиване/изграждане на дълготрайни материални/нематериални активи, подобрения по продуктите и/или значима маркетингова кампания;
д) Изходната трансакция се осъществява заедно с набиране на финансиране, средствата от което ще бъдат използвани за подготовка на допускането на дялови инструменти, издадени от съответното дружество, до търговия на капиталов пазар.