1. ВАЖНА ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ПОДПИСВАНЕТО И ПРИЕМАНЕТО НА ПОРЪЧКАТА
1.1 Поръчката може да бъде сключена в произволен брой екземпляри, всеки от които, при подписването му, представлява копие на оригинала, а всички екземпляри заедно представляват 1 (една) Поръчка. Изпращането на попълнената Страница с подписи от Договора по електронна поща (в PDF, JPEG или друг договорен формат) влиза в сила при предаване на подписан екземпляр от Поръчката. Ако някой от двата метода на предаване бъде приет, без да се засяга валидността на подадената Поръчка, Продавачът и Vita ще предоставят на разположение другия оригинал от подобен екземпляр възможно най-скоро след това.
1.2 Трябва да прочетете настоящите Условия преди да се подпишете под тях или по друг начин да приемете Поръчката. Ако подписвате Поръчка за определено юридическо лице, от рода на дружеството, за което работите, вие гарантирате, че разполагате със законово правомощие да обвързвате подобно юридическо лице.
2. ПОРЪЧКА, СКЛЮЧЕНА МЕЖДУ VITA И ПРОДАВАЧА
2.1 Поръчката представлява предложение от страна на Vita за закупуване на съответните Стоки и/или Услуги (според случая) в съответствие с настоящите Условия.
2.2 В случаите, в които Продавачът приема Поръчката за закупуване в съответствие с Условие 4.5, Продавачът се задължава да осигури Стоките и да предостави Услугите, описани в Поръчката за закупуване, а Xxxx следва да ги приеме и да заплати за същите при и в изпълнение на настоящите Условия.
3. ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТЪЛКУВАНЕ
3.1 В настоящите Условия, следващите думи имат следните значения:
„Закони против робството” | е със значението, което им е определено в Условие 18.2.1. |
„Условия” | означават стандартните условия за закупуване, изложени в настоящия документ и (освен ако контекстът не изисква друго), включващи всякакви специални разпоредби и условия, договорени в писмена форма между Vita и Продавача и позоваванията на „Условията“ следва да се тълкуват по съответния начин |
„Поверителна информация” |
означава цялата информация, оповестена от 1 (едната) страна на другата, независимо дали преди или след датата на Поръчката, която е посочена в Писмена форма като поверителна или разумно би изглеждала поверителна, свързана с информацията на едната страна ( или всеки член на бизнес групата на тази страна, включително нейните продукти, дейности, процеси, цени, планове или намерения, разработки, рецепти, търговски тайни, ноу- хау, права върху дизайн, пазарни възможности, персонал, доставчици и клиенти на страната, както и всички данни на Vita и цялата информация, получена от някой от гореизброените |
„Законодателство за защита на данните” |
означава Общия регламент на ЕС за защита на данните 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета („GDPR“) и/или друго приложимо законодателство за защита на данните или приложимо национално / федерално или щатско / провинциално / емирско законодателство, включително, когато е приложимо, закони, устави, решения, насоки, указания, кодекси за практика, етични кодекси и кодекси за защита на данните и механизми за сертифициране, които се издават периодично от съдилища, определен орган или други компетентни органи |
ВЕРСИЯ ОТ М. СЕПТЕМВРИ 2022 Г.
„Адрес за доставка” | означава адрес, описан като адрес за доставка в Поръчката за закупуване или такъв друг адрес, какъвто бъде съгласуван в писмена форма между Vita и Продавача. |
„Трудово законодателство” |
означава Директива 2001/23 / ЕО на Съвета, заедно с местните разпоредби за изпълнение и прилагане на подобни директиви във всяка съответна Държава, както и всеки закон или наредба, които по същество са сходни с тази директива във всяка Държава, предвиждаща автоматично прехвърляне на служители. |
„Стоки” |
означават стоките(включително всяко допълнение към стоките или която и да е част от тях), описани в Поръчката за закупуване. |
“Добра практика в сектора” | означава упражняването на такава степен на умение, грижа и внимание, благоразумие, ефективност, предвидимост и навременност, каквато би се очаквала от водещ доставчик на стоки и/или услуги със сравнимо или подобно естество спрямо Стоките и/или Услугите (както се изисква от контекста). |
'Incoterms' | означават Международните правила за тълкуване на търговските условия на Международната търговска камара, които са в сила към датата, на която е подадена Поръчката. |
„Условия за фактуриране” | означава условията и реда за фактуриране, посочени в Поръчката. |
„Претенция за ПИС” |
има значението, определено в Условие 12.1. |
„Поръчка” | означава съответната Поръчка и настоящите Условия |
„Референтен номер на поръчката” | означава референтния номер, присвоен на поръчката, както е посочен в Поръчката за закупуване |
„Условия за плащане” | означава всички условия за плащане, посочени в Поръчката за закупуване, в съответствие с която Vita плаща за Стоките и/или Услугите (според случая). |
„Дати за изпълнение” | означават датите, ако е приложимо, които са договорени между страните и са посочени в Поръчката. |
„Цена” | означава цената, посочена в Договора за стоките и/или услугите. |
„Поръчка за закупуване” | означава поръчката за закупуване на Vita, приложена към настоящите Условия, която съдържа Референцията на поръчката, всякакви условия за плащане и дати на изпълнение, специални Условия (ако е приложимо) и в която са посочени данните на страните. |
„Получаваща страна” | има значението, определено в Условие 16.3. |
„Съответен администратор на лични данни” | има значението, определено в Условие 16.9. |
„Съответен обработващ лични данни” | има значението, определено в Условие 16.9. |
„Продавач” | Означава лицето, посочено в това качество в Поръчката за закупуване. |
„Персонал на продавача” | означава всички служители, служители, служители, други наети лица, агенти, независими изпълнители, консултанти и подизпълнители на Продавача, периодично ангажирани от Продавача за предоставянето на Стоките и/или Услугите |
„Услуги” | означава услугите (ако има такива), описани в Поръчката за закупуване и ще се счита, че включват всички дейности, функции и услуги, необходими за надлежното предоставяне, които се явяват спомагателни към или обикновено са включени като част от Услугите и всяко съдействие, което Vita може разумно да предостави по отношение на предоставянето на Услугите. |
„Специални условия” | означават всички условия, договорени между Vita и Продавача, посочени в Поръчката за закупуване и приложими спрямо отношенията между Vita и Продавача. |
„Спецификация” |
включва всякакви планове, чертежи, данни или друга информация, свързана със стоките и/или услугите, предоставени от Vita на Продавача или договорени в писмена форма от Vita. |
„Подизпълнител по обработване на лични данни” |
има значението, определено в Условие 16.9.5.1 или Условие 16.9.5.2, според случая. |
„Прехвърлян служител” | има значението, определено в Условие 13.1. |
„ДДС” | означава данък върху добавената стойност, налаган във всяка държава- членка на Европейския съюз в съответствие с Директива (ЕО) 2006/112 на Съвета относно общата система на данъка върху добавената стойност и националното законодателство, прилагащо посочената директива, или всеки предшестващ документ, или всяко допълнение към настоящата директива, или друг подобен данък, който може да бъде заменен или наложен в допълнение към същия, или всякакъв данък върху добавената стойност, продажбите, оборота или подобен данък, начисляван в която и да е държава, която не е член на Европейския съюз. |
'Vita' | означава лицето, посочено с това наименование в Поръчката за закупуване. |
„Материали на Vita” | имат значението, което им е определено в Условие 5.4. |
3.2 Всяко позоваване в настоящите Условия на конкретен законодателен акт или на разпоредба от конкретен законодателен акт следва да се тълкува като позоваване на този конкретен законодателен акт, със съответните изменения, допълнения или повторно влизане в сила към съответния момент и включва всеки подзаконов нормативен акт.
3.3 Заглавията в настоящите Условия са добавени единствено за удобство и не засягат тяхното тълкуване.
3.4 Позоваването на лица включва както юридически лица, така и лица, учредени с нестопанска цел.
3.5 Всяка фраза, въведена от термините "включително", "включва", "по-специално" или друг подобен израз, се счита за илюстративна и думите, следващи тези термини, не ограничават значението на думите, предхождащи тези термини.
3.6 Позоваванията на „писмен” и „писмена форма” включват комуникация по имейл и сравними трайни средства за комуникация.
3.7 „Администратор на лични данни”, „Обработващ данни“, „Субект на данни“, „Обработка / обработване“,
„Лични данни“ и „Нарушаване на лични данни“ имат същото значение както и определеното в законодателството за защита на данните.
4. БАЗА ЗА ЗАКУПУВАНЕ
4.1 Поръчката за закупуване представлява предложение от Vita да закупи Xxxxxxx и/или да придобие Услугите, предмет на настоящите Условия.
4.2 Поръчката за закупуване и настоящите Условия са приложими спрямо Поръчката като се изключват всякакви други условия:
4.2.1 които Продавачът предлага или се стреми да наложи или включи, въпреки че подобни други условия могат да бъдат представени в по-късен документ или възнамерява да изключи или замени с несъвместими с тях условия; и/или
4.2.2 които се подразбират на базата на търговия, обичайна дейност, практика или процедури за осъществяване на сделки.
4.3 Поръчката изтича, освен ако не бъде приета от Продавача в срок до 7 (седем) дни от посочената в нея дата.
4.4 Никаква промяна в Поръчката не е задължителна, освен ако не е уговорена в писмена форма между упълномощените представители на Vita и на Продавача.
4.5 Поръчката за закупуване се счита за приета от Продавача при настъпване на по-ранното от следните събития:
4.5.1 Продавачът е подписал настоящите Условия (или Продавачът е издал каквото и да е друго писмено приемане на Поръчката за закупуване ); или
4.5.2 всяко действие на Продавача, което е в съответствие с изпълнението на Поръчката,
като в този момент и на съответната дата влиза в сила Поръчката между Vita и Продавача за доставка на Стоки и/или Услуги в съответствие с настоящите Условия и съответната Поръчка.
4.6 В случай на каквото и да е противоречие, неяснота или несъответствие между части от настоящите Условия и което и да е от Специалните условия на Поръчката за закупуване, Продавачът и Vita се съгласяват Специалните условия да бъдат приложими спрямо Поръчката между Продавача и Vita. Във всички останали случаи разпоредбите на настоящите Условия се ползват с преимущество.
5. ПОРЪЧКА
5.1 Количеството, качеството и описанието на Стоките и/или Услугите, при спазване на настоящите Условия, са посочени в Поръчката за закупуване и/или във всяка приложима спецификация, предоставена от Vita на Продавача или съгласувана в писмена форма с Vita.
5.2 Правата на Vita съгласно настоящите Условия се явяват допълнителни към законовите условия, предвидени в полза на Vita съгласно българския Търговски закон.
5.3 Всяка спецификация, предоставена от Vita на Продавача или специално разработена от Продавача за Vita във връзка с Поръчката, заедно с авторските права, правата върху дизайна или всякакви други права на интелектуална собственост в Спецификацията, са изключителна собственост на Vita и като и като се има предвид, че Vita подава Поръчката, Продавачът прехвърля (в случаите, в които е уместно чрез настоящо възлагане на бъдещи права) с пълна гаранция за собственост на Vita всички такива авторски права, права върху дизайн и друга интелектуална собственост. Продавачът няма право да разкрива пред трета страна или сам да използва подобна спецификация, освен:
5.3.1 до степента, до която същата е станала публично достояние не по вина на Продавача;
5.3.2 доколкото се изисква за изпълнение на съответната Поръчка; или
5.3.3 доколкото се изисква съгласно закона.
.
5.4 Материали, машини, оборудване, машини, инструменти, матрици, формуляри, авторски права, права върху дизайн или всякакви други форми на права на интелектуална собственост във всички чертежи, спецификации и данни, предоставени от Vita на Продавача или по друг начин, но използвани от Продавача специално за производството на Стоките (Материалите на Vita) по всяко време ще останат и ще бъдат изключителна собственост на Vita, но следва да се съхраняват доверително от Продавача на негов собствен риск и да се поддържат и пазят в добро състояние от Продавача до тяхното връщане на Vita и не следва да се депонират по начин, различен от съответстващ на писмените инструкции на Vita, нито да бъдат използвани по друг начин, освен с Xxxxxxx разрешено от Vita или когато е необходимо за изпълнението на Поръчката.
5.5 Продавачът трябва да спазва всички приложими закони, разпоредби и други законови изисквания, свързани с производството, опаковането, опаковките и предаването на Стоките и/или изпълнението на Услугите.
5.6 Продавачът по всяко време следва да предоставя Xxxxxxx и да изпълнява Услугите и другите си задължения съгласно Поръчката, в съответствие с:
5.6.1 Поръчката;
5.6.2 добрата практика в сектора; и
5.6.3 политиките, процедурите и разумните инструкции, периодично предоставяни от Vita на Продавача.
5.7 Продавачът няма право неоснователно да отхвърли което и да е искане от страна на Vita за инспекция и изпитване на Стоките по време на производството, преработката или съхранението в помещенията на Продавача или на трета страна преди спедирането, като Продавачът се задължава да предоставя на Vita всички съоръжения, разумно необходими за подобни инспекции и изпитвания.
5.8 Ако в резултат на инспекция или изпитване Vita не се убеди, че Стоките са съобразени във всички отношения с Поръчката и/или Спецификацията и Vita уведоми незабавно Продавача за това, Продавачът се задължава да предприеме всички необходими стъпки, за да гарантира постигането на съответствие. Независимо от инспекциите или изпитванията, Продавачът остава единствено отговорен за Стоките, а инспекцията или изпитването не засяга, нито намалява задълженията на Продавача съгласно Поръчката. Ако Vita не изпълни това, Стоките се считат за одобрени в съответствие с Поръчката, с изключение на скрити дефекти съгласно член 324 от българския Търговски закон.
5.9 Стоките се маркират в съответствие с инструкциите на Vita и всички приложими разпоредби или изисквания на превозвача и следва да бъдат надлежно опаковани и обезопасени, за да достигнат своето местоназначение в неповредено състояние.
5.10 Продавачът е единствено отговорен за осигуряването на всички съоръжения, Xxxxxxxx на продавача, оборудване, софтуер, материали, технически познания, експертен опит и други ресурси, необходими за предоставянето на Стоките и изпълнението на Услугите и другите му задължения съгласно Поръчката, освен ако в Поръчката за закупуване изрично не е указано друго.
5.11 Продавачът няма да доставя, нито да предлага да доставя на трета страна изделия, изработени съгласно Спецификацията, дизайна или чертежите на Vita без предварително писмено съгласие на Vitа.
6. ЛИЦЕНЗИИ, РАЗРЕШЕНИЯ И СЪГЛАСИЯ
6.1 Продавачът следва да получава и поддържа във всеки един момент валидността на всички лицензии, разрешения, одобрения, сертификати, съгласия и оторизации, необходими за изпълнението на неговите задължения по Поръчката.
6.2 Продавачът се задължава да уведомява Vita за всички лицензии, разрешения, оторизации, сертификати, съгласия и одобрения, за които Продавачът е осведомен (или разумно би трябвало разумно да е осведомен), които Vita се изисква да получи и поддържа във връзка с получаването на Стоките и Услугите.
6.3 Продавачът няма право да извършва действие или пропуск, които могат да доведат до загуба от Vita на лицензия, разрешение, упълномощаване, сертифициране, съгласие или оторизация, на които Vita разчита за целите на осъществяване на своята дейност.
7. ЦЕНА НА СТОКИТЕ И УСЛУГИТЕ
7.1. Цената на Стоките и/или Услугите е посочена в Поръчката и освен ако не е посочено друго и потвърдено писмено от Vita, следва да бъде:
7.1.1 Без включен какъвто и да е приложим ДДС (който е платим от Vita при получаване на валидна фактура по ДДС); и
7.1.2 С включени всички такси за опаковане, опаковки, спедиция, превоз, застраховки и предаване на Стоките до Адреса за доставка, и всякакви мита, налози, или данъци, различни от ДДС.
7.2 Vita няма да носи отговорност за каквито и да са такси, разноски или разходи, които не са изрично посочени в Поръчката като дължими от Vita. Когато в Поръчката не е посочена изрично такса, разноски или разходи, съответната дейност ще се извършва от Продавача без допълнително такса за Vita.
7.3 Цената не може да се увеличава (независимо дали поради поскъпване на материалите, увеличаване на разходите за труд и транспорт, колебания във валутния курс или увеличаване на други разходи) без предварителното съгласие на Vita, изразено в писмена форма.
7.4 Vita има право на всяка отстъпка за своевременно плащане, масово закупуване или за обем на покупката, обикновено предоставяна от продавача на Vita или на други трети страни, независимо дали Vita е уведомено за това или не и независимо дали същата е посочена в Поръчката за закупуване или не.
8. УСЛОВИЯ ЗА ПЛАЩАНЕ
8.1 Продавачът следва да издава фактури на Vita в съответствие с Условията за фактуриране, а в случай, че не са посочени условия за фактуриране, Продавачът има право да фактурира Vita за или по всяко време след доставката на Стоките и/или за извършване на Услугите, според случая.
8.2 Във всяка фактура се цитира номерът на Поръчката за закупуване или Референтния номер на поръчката.
8.3 Освен в случай на реален спор или в случай, че са приложими различни условия за плащане, Vita следва да заплаща цената на Стоките и/или Услугите в срок до 60 (шестдесет) дни след края на месеца, през който е получена валидна фактура с ДДС или при такива разсрочени кредитни условия, каквито могат да бъдат договорени между Vita и Продавача.
8.4 Vita може да осъществи прихващане срещу Цената на всякакви суми, дължими на Vita от Продавача.
8.5 Продавачът няма право да преустанови доставката на Стоките и/или изпълнението на Услугите в резултат на неизплащане на суми.
8.6 Ако Vita не заплати дължимата и платима от Vita сума за Поръчката, Продавачът е длъжен да уведоми Vita, и дори ако плащането остава неплатено след 14 (четиринадесет) дни Продавачът може да начисли лихва за просрочени плащания, дължими на ежедневно при основния периодичен лихвен процент на банката Barclays Bank plc плюс два процента (2%).
9. ДОСТАВЯНЕ
9.1 Без допълнителни разходи за Vita, Стоките следва да бъдат доставени до и/или Услугите да бъдат предадени на Адреса за доставка на датата или в рамките на срока, посочен в Поръчката за закупуване, и в двата случая през обичайното работно време на Vita. Продавачът презарежда Стоките на свой собствен риск, съгласно указанията на Vita. Освен ако не е уговорено друго в писмена форма между Vita и Продавача, Стоките се доставят съгласно, Incoterms DDP (доставено, мито платено).
9.2 Когато датата на доставката на Стоките и/или изпълнението на Услугите трябва да бъде посочена след приключване на Поръчката, Vita следва разумно да уведоми Продавача за посочената дата.
9.3 Срокът за доставка на Стоките и/или изпълнението на Услугите (включително по отношение на Датите за доставка) е от съществена важност за Поръчката.
9.4 В случай че Vita поиска, сертификат за анализ и опаковъчен лист, в който се посочва номера на Поръчката за закупуване (и/или Референтния номер на поръчката), трябва да придружават всяка доставка или пратка на Стоките и трябва да бъдат показани на видно място при всяка подобна доставка.
9.5 Ако Vita се съгласи в писмена форма Стоките или Услугите да бъдат доставяни на части, Поръчката ще се третира като единен договор, без да се разделя. Ако Продавачът не успее да извърши доставка или извърши 1 (едно) плащане, това дава право на Vita да избере дали да третира Поръчката като отхвърлена.
9.6 Vita може да отхвърля всякакви стоки (изцяло или частично), които не отговарят на Поръчката и/или Спецификацията, и няма да се счита, че Vita е приела каквито и да са Стоки, ако не е разполагала с разумен срок да инспектира същите след доставката или с разумен срок след установяване на скрит дефект в Стоките.
9.7 Продавачът се задължава да предостави на Vita незабавно всички инструкции или друга информация, необходима на Vita, за да приеме доставката на Стоките и/или изпълнението на Услугите.
9.8 Vita не е задължено да връща на Продавача каквито и да са опаковки или опаковъчни материали на Стоките, независимо дали определена Стока е приета от Vita или не.
9.9 Ако Стоките не са доставени и/или Услугите не са изпълнени в срок, без да се ограничават другите средства за защита, Vita има право да приспадне от Цената или (ако Vita е платила Цената) да поиска от Продавача като неустойки за забавяне 2% (два процента) от цената за всяка седмица забавяне, до максимум 10% (десет процента).
10. РИСК И СОБСТВЕНОСТ
10.1 Рискът от повреда или загуба на Стоките се прехвърля на Vita след приключване на предаването на Vita в съответствие с Поръчката.
10.2 Правото на собственост върху Стоките (както съгласно закона, така и съгласно правото на справедливостта) се прехвърля на Vita при доставката, освен ако плащането за Стоките не е извършено преди доставката, когато преминава към Vita, след като се извърши плащането.
11. ГАРАНЦИИ И ОТГОВОРНОСТ
18.1 Продавачът гарантира пред Vita, че Стоките:
11.1.1 ще бъдат със задоволително качество (по смисъла на българския Търговски закон, със съответните изменения) и ще бъдат пригодни за всички цели, обявени от Продавача или съобщени на Продавача;
11.1.2 са без дефекти по отношение на тяхното проектиране, материали или изработване;
11.1.3 отговарят на всяка съответна спецификация или образец; и
11.1.4 ще са съобразени с всички законови изисквания и нормативни актове, свързани с продажбата и /или производството на Стоките.
11.2 Продавачът гарантира пред Vita, че Услугите:
11.2.1 ще бъдат изпълнявани от подходящо квалифициран, опитен и обучен персонал на Продавача, с дължимата грижа и старание и с такъв висок стандарт на качество, какъвто разумно се очаква от Vita при всички обстоятелства; и
11.2.2 ще се изпълняват в съответствие с всички законови изисквания и разпоредби, касаещи Услугите.
11.3 Без да се ограничават каквито и да са други средства за защита, ако някоя Стока и/или Услуга не е доставена или извършена в съответствие с Поръчката и/или Спецификацията, тогава Vita има право:
11.3.1 да изиска от Продавача да извърши ремонт на Стоките или да осигури заместващи Стоки и/или Услуги в съответствие с Поръчката в срок до седем (7) дни;
11.3.2 по собствено усмотрение на Vita и независимо дали Vita предварително е поискала от Продавача да поправи стоките или да достави заместващи Стоки и/или Услуги, да третира
Поръчката като отменена поради нарушението на Продавача и да изисква възстановяване на която и да е част от Цената, която е била заплатена.
11.3.3 да си възстанови от Продавача всички разходи, понесени от Vita за получаване на услуги за подмяна и/или доставки от трета страна, надвишаващи цената, която Vita би платила на Продавача за Стоките и/или по друг начин да отстрани повредата, да извърши ремонт, замяна или възстановяване на съответното изделие или елементи; и/или
11.3.4 да претендира за обезщетение за всички други разходи, загуби или разноски, понесени от Vita, които по някакъв начин се дължат на неизпълнението на Продавача на задълженията му по Поръчката, включително логистични разходи, загуба на печалба и всякакви неустойки или претенции от клиенти, произтичащи от неизвършването на доставката от страна на Продавача;
11.4 Настоящите Условия следва да обхващат всички заместващи услуги и резултати, предоставяни от Продавача на Vita.
11.5 Продавачът се задължава да предпазва Vita в пълна степен срещу всякаква отговорност, загуба, щети, разходи и разноски (включително за прави услуги), присъдени срещу или понесени или заплатени от Vita в резултат на или във връзка с:
11.5.1 нарушение на гаранция, предоставена от Продавача във връзка със Стоките и/или Услугите;
11.5.2 всяка претенция, че Стоките (или тяхното производство) нарушават или внасят, използват или препродават, нарушават патента, авторското право, правото върху дизайн, търговската марка или други права на интелектуална собственост на всяко друго лице, освен доколкото претенцията е възникнала пряко вследствие на инструкцията на Vita към Продавача да спазва конкретни спецификации или конкретни инструкции, предоставени от Vita (и които, за яснота, не включват начина, по който Продавачът упражнява каквато и да е преценка при изпълнението на подобна инструкция или спецификация);
11.5.3 всяка отговорност съгласно Закона за защита на потребителите по отношение на стоките; и/или
11.5.4 всяко действие или бездействие или небрежност от страна на Продавача или неговите служители, агенти или подизпълнители при (i) доставката, предаването и монтажа на Стоките; или (ii) извършването на Услугите.
11.6 Нито Продавачът, нито Vita носят отговорност един спрямо друг, нито се счита, че нарушават Поръчката поради забавяне на изпълнението или неизпълнение на някое от задълженията си във връзка със Стоките и/или Услугите, ако забавянето или отказът е извън разумния контрол на съответната страна. Без да се ограничава предходното, като причини, попадащи извън разумния контрол на която и да е от страните следва да се считат:
11.6.1 Природно бедствие, експлозия, наводнение, буря, пожар или злополука;
11.6.2 война или заплаха от война, саботаж, въстание, граждански безредици или реквизиция;
11.6.3 актове, ограничения, разпоредби, подзаконови нормативни актове, забрани или мерки от какъвто и да е вид от страна на държавна, парламентарна или местна власт;
11.6.4 правила за внос или износ или ембарго;
11.6.5 стачки, локаут или други действия за защита правата на работниците или търговски спорове (с изключение на тези, в които участват служителите на засегнатата страна);
11.6.6 затруднения при получаването на суровини, труд, гориво, части или машини; или
11.6.7 спиране на електричеството или повреда в машините.
11.7 Нищо в тези Условия не ограничава или изключва отговорността на която и да е от страните за:
11.7.1 смъртен случай или телесни увреждания, причинени от нейната небрежност или небрежност на служителите, агентите или подизпълнителите (според случая);
11.7.2 измама или измамно невярно представяне; или
11.7.3 всеки въпрос, по отношение на който би било незаконно да се изключва или ограничава отговорността.
11.8 Нищо, съдържащо се в настоящите Условия не ограничава отговорността на Продавача:
11.8.1 За нарушение на условията, предвидени съгласно българския Търговски закон;
11.8.2 За обезщетение, предвидено съгласно Поръчката.
11.9 Съгласно разпоредбата на условие 11.7 по-горе:
11.9.1 Vita при никакви обстоятелства не носи отговорност пред Продавача, независимо дали съгласно договор, деликт (включително небрежност), нарушение на законово задължение или по друг начин, за загуба на печалба, или каквато и да е косвена или последваща загуба, произтичаща от или във връзка с Поръчката (включително, но не само, използването или съхранението на Стоките); и
11.9.2 Общата отговорност на Vita към Продавача по отношение на всички други загуби, произтичащи от или във връзка с Поръчката, независимо дали съгласно договор, деликт (включително небрежност), нарушаване на законово задължение или друго, в никакъв случай не следва да надвишава Цената на Поръчката.
11.10 Правата на Vita съгласно настоящото се явяват допълнителни към всяко и всички други права, с които Vita може да разполага срещу Продавача съгласно закона или съгласно правото на справедливостта.
12. ПРЕТЕНЦИИ ЗА ПРАВА НА ИНТЕЛЕКТУАЛНА СОБСТВЕНОСТ
12.1.Без да се засяга каквото и да е друго право или средство за защита, Vita може да има, ако в определен момент бъде предявена претенция за нарушение на права на интелектуална собственост или съществува вероятност от съществуването на подобно нарушение („Претенция за права на интелектуална собственост“), Продавачът по избор на Vita, възможно най-скоро и за сметка на Продавача следва да:
12.1.1 замени или модифицира съответните Стоки и/или Услуги с независими заместители, при условие че подобни заместители не оказват неблагоприятно въздействие върху производителността или съществената функционалност на съответните Стоки и Услуги; или
12.1.2 да осигури на Vita правото да продължи да получава или използва (според контекста) съответните Стоки и Услуги, при условие че не се оказва неблагоприятен ефект върху (включително намаляване на обхвата на използване на) Стоките и Услугите.
12.2 Ако Продавачът избере да модифицира изделието или да предостави заместващо изделие съгласно Условие 12.1.1 или да закупи лиценз в съответствие с Условие 12.1.2, без обаче това да е предотвратило или разрешило Претенцията за ПИС или ако оказва неблагоприятен ефект върху Стоките, Vita може да върне Стоките на Продавача и без да се засяга друго право или средство за защита, с което Vita може да разполага, ако Vita стори това, Продавачът ще възстанови изцяло Цената, платена от Vita съгласно Поръчката и ще носи отговорност за всички разумни и неизбежни разходи за заместващи изделия съгласно условията на Поръчката.
13. ОБЕЗЩЕТЯВАНЕ НА СЛУЖИТЕЛИТЕ
13.1.Ако в който и да е момент след изтичането или прекратяването на Поръчката, изцяло или частично, правата и задълженията по отношение на трудовите договори или самите договори за прехвърляне на Персонал на Продавача се прехвърлят или се предполага, че ще прехвърлят на Vita или нa заместващ продавач по силата на Правилата за заетостта („Прехвърляне на служител“):
13.1.1 Vita може да прекрати или да се погрижи подобен заместващ продавач да прекрати заетостта на всеки подобен прехвърлен служител;
13.1.2 Продавачът ще обезщетява и предпазва Vita и всеки заместващ продавач срещу всички загуби, претърпени или понесени, включително, но не само, всички юридически разходи и други професионални такси (заедно с всички данъци върху продажбите върху тях) във връзка със:
| 13.1.2.1 | заетостта и/или прекратяването на заетостта на всеки подобен прехвърлен служител; и |
13.1.2.2 | всяко друго действие или бездействие на Продавача или персонала на Продавача, според случая, по отношение на подобен Прехвърлен служител; и |
13.1.2.3 | всякакви други отговорности, произтичащи от твърдяното прилагане на Правилника за заетостта, включително, за яснота, всяко неизпълнение от страна на Продавача или Персонала на Продавача, на задълженията по отношение на информацията и консултациите съгласно Правилника за заетостта. |
14. | ЗАСТРАХОВАНЕ |
|
Продавачът се задължава да поддържа при реномирана застрахователна компания валидността на застраховката за професионална отговорност, застраховката за отговорност за продуктите и застраховката „гражданска отговорност“ с оглед покриването на задълженията, които могат да възникнат съгласно или във връзка с Поръчката.
15. СРОК И ПРЕКРАТЯВАНЕ
15.1 Поръчката остава в сила, освен ако не бъде прекратена в съответствие с нейните условия.
15.2 Vita има право да анулира Поръчки за закупуване на всички или само на част от Стоките и/или Услугите, като уведомява Продавача по всяко време преди доставката и/или изпълнението, като в този случай единствената отговорност на Vita е да заплати на Продавача цената за Стоките и/или Услугите, по отношение на които Vita е упражнила правото си на отказ, намалена с нетната икономия на разходите на Продавача, произтичащи от такова отмяна.
15.3 Vita може да прекрати Поръчката без отговорност към Продавача, като уведоми Продавача в който и да е момент, ако:
15.3.1 Продавачът извърши съществено или системно нарушение на настоящите Условия;
15.3.2 Продавачът сключи доброволно споразумение със своите кредитори (по смисъла на българския Търговски закон) или (в качеството си на физическо лице или дружество) изпадне в несъстоятелност, или (в качеството си на дружество) стане е засегнат от административно нареждане или започне процедура по ликвидация (за цел, различна от сливане или преструктуриране);
15.3.3 залогодържател встъпи във владение или е назначен синдик по отношение на част от имуществото или активите на Продавача;
15.3.4 Продавачът прекрати, или заплашва да прекрати дейността си;
15.3.5 извършена е измама от страна на Продавача или от Персонала на Продавача; или
15.3.6 Vita обосновано се опасява, че някое от гореизброените събития предстои да се случи във връзка с Продавача и съответно уведомява Продавача.
15.4 При прекратяване или анулиране на Поръчката поради някаква причина:
15.4.1 Продавачът незабавно връща на Vita всички суми, които са заплатени предварително във връзка със Стоки и/или Услуги, които са прекратени или анулирани; и
15.4.2 Продавачът се задължава незабавно да върне на Vita цялата Поверителна информация на Vita и всички останали изделия и материали, притежавани от Vita, и незабавно да предостави на Vita всички Стоки (независимо дали са завършени към съответния момент или не). Ако Продавачът не стори това, Vita може да влезе в помещенията на Продавача и да встъпи във владение. Докато не бъдат върнати или
предадени, Продавачът носи пълна отговорност за безопасното им съхранение и се ангажира да не ги използва за цели, които не са свързани с Поръчката.
15.5 Прекратяването на Поръчката не засяга правата и задълженията на която и да е Страна, възникнали преди прекратяването. Условията, които изрично или по подразбиране запазват своето действие и след прекратяването, следва да останат в сила и след прекратяването.
16. ПОВЕРИТЕЛНОСТ И ЗАЩИТА НА ДАННИТЕ
16.1 Освен когато се изисква от закона, Продавачът следва да спазва поверителност по отношение на цялото техническо или търговско ноу-хау, Спецификации, изобретения, процеси или инициативи, които са от поверително естество и са били разкрити на Продавача от Vita или неговите представители и всяка друга Поверителна информация относно бизнеса на Vita или нейните продукти, които Продавачът може да получи и Продавачът следва да ограничи разкриването на подобни поверителни материали до своите служители, агенти или подизпълнители, които трябва да бъдат осведомени за същите с оглед изпълнението на задълженията на Продавача към Vita и Продавачът гарантира, че подобни служители, агенти или подизпълнители са обвързани с не по-малко стриктни задължения за поверителност от тези, обвързващи Продавача.
16.2 Vita се отнася сериозно към защитата на неприкосновеността на личната информация и поверителността. Vita разбира, че всички негови клиенти имат право да знаят, че личните им данни няма да бъдат използвани за непредвидени от тях цели.
16.3 Определена страна („Получаващата страна”) следва да спазва строга поверителност по отношение на цялата Поверителна информация, която е била разкрита или е била получена по друг начин от другата страна или от друго лице от името на другата страна и се ангажира да не използва подобна Поверителна информация или да разкрива същата по начин, който не е необходим за изпълнението на Поръчката.
16.4 Получаващата страна ще ограничи разкриването на подобна Поверителна информация до своите служители, агенти или подизпълнители, които е необходимо да я знаят с цел изпълнение на задълженията на Получаващата страна или упражняване на правата на Пoлучаващата страна съгласно Поръчката и се задължава да гарантира, че подобни служители, агенти или подизпълнители са обвързани от задължения за поверителност, съответстващи на тези, които са приложими спрямо Получаващата страна.
16.5 Условия 16.3 и 16.4 не са приложими доколкото оповестяването се изисква съгласно което и да е приложимо нормативно или регулаторно изискване.
16.6 Vita и Продавачът ще изпълняват надлежно всички свои задължения съгласно законите за защита на данните, които възникват във връзка с предоставянето на Стоките и/или Поръчката.
16.7 В случаите, в които Продавачът предоставя на Vita лични данни на определено физическо лице (включително служители, бивши служители или на друга трета страна) за обработване от името на Продавача, Продавачът гарантира, че разполага с правомощия да стори това, както и че Продавачът се е съобразил с законодателството за защита на данните.
16.8 Подробни данни за обработването на лични данни съгласно Поръчката са изложени в Поръчката за закупуване и в Анекс 1.
16.9 Доколкото Продавачът или Vita („Съответният обработващ лични данни“) обработва лични данни за другата страна („Съответният администратор на лични данни“) като Обработващ лични данни, Съответният обработващ лични данни:
16.9.1 се задължава да обработва личните данни единствено въз основа на документираните инструкции на Съответния администратор на лични данни, включително Поръчката, за целите на предоставяне или получаване на Стоките и/или Услугите (според контекста);
16.9.2 следва да обработва единствено видовете лични данни, отнасящи се до категориите субекти на данни и по начина, необходим за предоставяне или получаване на Стоките и/или Услугите (според контекста) по начина, договорен между страните;
16.9.3 следва да предприема всички мерки, изисквани съгласно раздел 2 „Сигурност на личните данни“ на GDPR, за да гарантира сигурността на личните данни;
16.9.4 следва да предприеме разумни стъпки, за да гарантира надеждността на всеки персонал, който може да разполага с достъп до Личните данни, както третирането на Личните данни като поверителни;
16.9.5 В случаите, в които Съответният обработващ личните данни е:
16.9.5.1 Vita, като цяло се упълномощава да назначава трети страни за обработване на личните данни („Подизпълнител по обработване на данни“), при условие че уведомява Продавача за Подизпълнителите за обработване на данни на Vita и по друг начин изпълнява условията, посочени в член 28, параграфи 2 и (4) от GDPR; или
16.9.5.2 Продавача, който не следва да допуска която и да е трета страна да обработва личните данни („Подизпълнител по обработване на данни”) без предварително писмено съгласие на Продавача, като подобно съгласие зависи от изпълнението на условията съгласно член 28, параграфи 2 и (4) от GDPR.
16.9.6 Своевременно, и във всеки случай в разумен срок, не по-дълъг от пет (5) работни дни, да уведомяват съответния Администратор на лични данни за всяко съобщение от Субекти на данни относно обработването на личните им данни или за всяко друго съобщение (включително от надзорен орган), свързано със задълженията на която и да е от страните съгласно законодателството за защита на личните данни по отношение на личните данни.
16.9.7 Без ненужно забавяне да уведомява съответния Администратор на лични данни за всяко нарушение на лични данни, като подобно известие следва да включва цялата информация, разумно изисквана от съответния Администратор на лични данни, за да изпълни задълженията, наложени на съответния Администратор на лични данни съгласно законодателството за защита на личните данни.
16.9.8 по отношение на всяко обработване на лични данни извън Европейското икономическо пространство, да предприеме необходимите стъпки с цел да се гарантира, че обработването е в съответствие със законодателството за защита на данните.
16.9.9 да разреши на съответния Администратор на лични данни, след разумно предварително известие, да проверява и одитира съоръженията, използвани от съответния обработващ персонал за обработване на личните данни, както и всички записи, поддържани от Съответния обработващ личните данни във връзка с подобно обработване.
16.9.10 да осигурява всяко разумно поискано съдействие от Съответния администратор на лични данни във връзка с:
16.9.10.1 всякакво съобщение, получено съгласно Условие 16.9.6, както и всякакви еквивалентни съобщения, получени директно от Съответния администратор на лични данни, и
16.9.10.2 всякакво нарушение на личните данни, включително чрез предприемане на подходящи технически и организационни мерки, указани от Съответния администратор на лични данни.
16.9.11 Своевременно да преустанови обработването на личните данни след прекратяването или изтичането на Поръчката и по усмотрение на Съответния администратор на лични данни да върне или да заличи по сигурен начин Личните данни, и
16.9.12 и Съответният обработващ личните данни следва да предприеме необходимите мерки, за да изпълни задълженията на обработващ лични данни съгласно GDPR (член 28, 3, e) и f.
17. ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ НА КОРУПЦИЯТА
17.1. Продавачът се задължава да се погрижи всички негови редови служители, персонал, ръководни служители и трети страни, изпълнители, работници, агенти и консултанти:
17.1.1 да спазват всички приложими закони, устави, наредби, директиви и кодекси, свързани с борбата срещу подкупите и противодействието на корупцията, включително, но не само, българският Закон за противодействие на корупцията и за отнемане на незаконно придобитото имущество и законите, приети в съответствие с насоките на Конвенцията на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие относно противодействието на подкупите на чуждестранни държавни служители при международни бизнес сделки; и
17.1.2 да спазват Етичния кодекс на Vita, Кодекса за бизнес поведение и политиките за противодействие на корупцията, със съответните им периодични актуализации от страна на Vita.
17.2 Неизпълнението на настоящото Условие 17 от Продавача се счита за сериозно нарушение на Поръчката от страна на Продавача.
18. ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ НА РОБСТВОТО
18.2. Нито една от страните не следва да участва в практика, която се свежда до:
18.1.1 робство или принудително подчинение (всяко, както се тълкува в съответствие с член 4 от Конвенцията за защита правата на човека и основните свободи от 4 ноември 1950 г., със съответните изменения);
18.1.2 принудителен или задължителен труд (както е определен от Конвенцията за принудителен труд от 1930 г. на Международната организация на труда (№ 29) и Протокол);
18.1.3 трафик на хора; или
18.1.4 организиране или улесняване на пътуването на друго лице с цел подобно лице да бъде подложено на експлоатация.
18.2 Всяка страна следва да се погрижи и гарантира, че нейните ръководни и редови служители, агенти, подизпълнители и всякакви други лица, които извършват услуги за или от нейно име във връзка с Поръчката, да:
18.2.1 спазват всички приложими закони, свързани с робството, принудителното подчинение, принудителния или задължителен труд или трафика на хора съгласно българския Закон за борба с трафика на хора и приложимото законодателство на ЕС („Закони за противодействие на робството“)
18.2.2 да не извършват или допускат да извършват каквото и да е действие, акт или бездействие съставляващи или потенциално съставляващи престъпление съгласно който и да е Закон за противодействие на робството;
18.2.3 несъзнателно да се ангажират с или участват в каквито и да са практики, които съставляват или могат да съставляват престъпление съгласно който и да е Закон за противодействие на робството, и несъзнателно да назначават или да сключват договор с лице, което е осъдено или преследвано в която и да е юрисдикция във връзка с престъпление или предполагаемо престъпление по който и да е Закон за противодействие на робството;
18.2.4 да не извършват действие или да допускат бездействие, което става причина или би могло да стане причина за другата страна да наруши или да извърши престъпление съгласно някой от законите за противодействие на робството; и
18.2.5 незабавно да уведомяват другата страна за всяко нарушение на Условие 18.1 и/или на настоящото Условие 18.2;
18.3 Всяка страна следва да предостави на другата такова съдействие и информация, каквито разумно се изискват периодично с цел:
18.3.1 да се изпълни каквато и да е дейност, изисквана от което и да е правителство, регулаторен орган или агенция в съответната юрисдикция с цел спазване на приложимите Закони за противодействие на робството;
18.3.2 да се изготви декларация за робството и трафика на хора, както се изисква съгласно Законите за противодействие на робството; и
18.3.3 да извърши комплексна проверка и да оцени ефективността на стъпките, които предприема или желае да гарантира, че съвременните практики на робство не се осъществяват по нейната верига за доставки.
18.4 Нарушаването на настоящото Условие 18 от Продавача се счита за сериозно нарушение на Поръчката от страна на Продавача.
19. ПОДАВАНЕ НА СИГНАЛИ ЗА НЕРЕДНОСТИ
Продавачът следва да се погрижи да гарантира, че разполага (и че Персоналът на продавача е осведомен за това) с процедура, чрез която Персоналът на продавача незабавно уведомява упълномощения представител на Продавача за подобни цели относно всякакви злоупотреби или неправомерни действия или други неблагоприятни събития, възникнали във връзка с предоставянето на Стоките и/или Услугите. Продавачът незабавно следва да проучи всички известия и да информира Vita за всяко уведомление, което би могло да повлияе на Vita, върху Стоките и/или Услугите или върху дейността на Vita.
20. ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ
20.1 Vita е член на групата дружества, чийто холдингова компания е Vita Global Holdings Limited, и съответно Vita може да изпълнява някое от задълженията си или да упражнява някое от правата си по този начин от свое име или чрез друг член на своята група, при условие че всяко действие или бездействие на подобен друг член се счита за действие или бездействие на Vita. Всяко дружество от групата Vita Global Holdings Limited може периодично от свое име да прилага по свое усмотрение всяко от условията на Поръчката при изпълнение на и в съответствие с разпоредбите на българския Закон за задълженията и договорите и българския Търговски закон. Независимо от предходното, всяко условие на Поръчката може да бъде променяно, изменяно или модифицирано или Поръчката може да бъде преустановена, анулирана или прекратена по споразумение в писмена форма между страните или може да бъде отменена, във всеки случай без съгласието на посочената група от дружества Vita Global Holdings Limited. С изключение на предвиденото в настоящото Условие 20.1, лице, което не е страна по Поръчката, няма право съгласно българския Закон за задълженията и българския Търговски закон да изпълнява каквито и да са условия от Поръчката, като обаче настоящото Условие 20.1 не засяга право или средство за защита на трета страна, което съществува или е налице отделно от посочения закон.
20.2 Всяка Поръчка е персонално за Продавача и Продавачът не може да прехвърля или възлага или да се стреми да прехвърля или възлага на което и да е друго лице някое от своите права или да сключва договор за подизпълнение за някое от задълженията си по Поръчката.
20.3 Всяко известие, което се изисква или разрешава да бъде предоставено от която и да е от страните по силата на настоящите Условия, е в писмена форма, отправено до подобна друга страна на нейния адрес на управление или основно място на дейност или до такъв друг адрес, какъвто може да бъде съобщен в съответния момент от съответната страна съгласно настоящата разпоредба и подобно известие се предоставя чрез лично връчване, чрез първокласна или задгранична поща или по факс. Известието, връчено лично или по факс, се счита за връчено незабавно, при условие че, в случай на съобщения, изпратени по факс, е получена разписка за успешното предаване по факс. Известията, изпратени с първокласна поща, се считат за връчени 2 (два) дни след изпращането, ако са изпратени до български адрес, или 7 (седем) дни след изпращането, ако са изпратени в чужбина.
20.4 Никакъв отказ от право от страна на Vita по отношение на нарушение, свързано с Поръчката от Продавача не се счита за отказ от право по отношение на всякакво последващо нарушение на същата или друга разпоредба. Неизпълнението или забавянето от страна на Vita при налагането или частичното прилагане на някоя от разпоредбите относно Поръчката не се счита за отказ от което и да е от неговите права по отношение на Поръчката.
20.5 Ако някоя от разпоредбите в настоящите Условия бъде счетена от компетентен орган за невалидна или неприложима изцяло или отчасти, подобна разпоредба (или част от нея) следва да се счита за делима, а валидността на останалите разпоредби в настоящите Условия и останалата част от съответната разпоредба не се засяга.
20.6 Продавачът се задължава своевременно по искане на Vita да извърши (или да се погрижи за извършването на) всички допълнителни действия и постъпки, както и за сключване на всички други документи, които Vita може периодично да изисква с цел да се гарантира пълния обем ползи за Vita от Поръчката.
20.7 Нищо, съдържащо се в Поръчката не следва да се тълкува като създаване на съдружие или смесено предприятие от какъвто и да е вид между страните или както назначаване на която и да е от страните като агент на другата страна за каквато и да е цел и никоя от страните не разполага с правомощието да обвързва другата страна или да сключва договори от нейно име за каквато и да е цел.
20.8 Освен ако в настоящите Условия не е предвидено друго, Поръчката съставлява цялостното споразумение между страните във връзка с въпросите, разгледани в същата, и към нея не са приложими други условия. Продавачът няма право да разчита на уверения, декларации или условия, произтичащи от преговори преди сключването на настоящите Условия, нито подобни уверения, декларации или условия пораждат действие като част от настоящата Поръчка или като гаранция или договор за обезпечение, освен ако те не са потвърдени от Vita в писмена форма или ако не са изрично посочени в Поръчката за закупуване на Vita като гаранции или условия, на които Продавачът разчита.
20.9 Поръчката и всякакви извъндоговорни задължения, произтичащи от или във връзка с нея, следва да се уреждат и тълкуват в съответствие със законите на България, а всички спорове, възникващи във връзка с нея, следва да се отнасят към изключителната юрисдикция на българските съдилища. Страните изрично се съгласяват да изключат и отхвърлят прилагането спрямо Поръчката на разпоредбите на Конвенцията на Организацията на обединените нации относно договорите за международна продажба на стоки (наричана още Виенска конвенция) както и всякакви базирани на същата последващи конвенции или законодателство.
Подписи: |
ПОДПИСАНО ОТ: ПОДПИСАНО ОТ:
За и от името на VITA За и от името на ПРОДАВАЧА
Дата: Дата: |
АНЕКС 1: ОБРАБОТВАНЕ НА ДАННИ, ЛИЧНИ ДАННИ И СУБЕКТИ НА ДАННИ
ОПИСАНИЕ | Данни |
Предмет и продължителност на Обработването | Както е описано в Поръчката. |
Същност и цели на Обработването | Както е описано в Поръчката. |
Вид лични данни | Данни за служителя: име, позиция, пол, длъжност, дата на раждане, лични данни за контакт (адрес, телефонен номер, имейл адрес), данни за контакт за работа (телефонен номер, имейл адрес), идентификационен номер служителя, лични данни от заседания, телефон или бележки за присъствие
Данни за клиент и бизнес партньор: име, позиция, пол, служебен адрес, служебен имейл, служебни телефонни номера и длъжност. |
Категории субекти на данни | Служители на групата продавачи, бивши служители и работници. Клиенти, бизнес партньори и доставчици на групата на Продавача. |