Contract
Писмени материали по т. 1 от дневния ред на насроченото за 12.02.2009 г.
извънредното Общо събрание на акционерите на „Проучване и добив на нефт и газ”АД, гр. София
Предложение за решение по т.1 от дневния ред – Вземане на решение за преобразуване на дружеството чрез вливане на „Българска сондажна компания” ЕООД, гр. София, „Геофизични изследвания” ЕООД, „Петро Газ Антика” ЕООД, гр. Монтана и „Химимпорт ойл” ЕАД, гр. София, в едноличния собственик на капитала им „Проучване и добив на нефт и газ” АД, гр. София
Управителният съвет предлага на акционерите на дружеството извънредното Общо събрание на акционерите на „Проучване и добив на нефт и газ”АД, гр.София, да приеме следното решение по тази точка:
„ОС взема решение за преобразуване на дружеството чрез вливане на „Българска сондажна компания” ЕООД, гр. София, „Геофизични изследвания” ЕООД, „Петро Газ Антика” ЕООД, гр. Монтана и „Химимпорт ойл” ЕАД, гр. София, в едноличния собственик на капитала им „Проучване и добив на нефт и газ” АД, гр. София, който става техен универсален правоприемник.”
Всички материали по чл. 262н от Търговския закон са на разположение на акционерите по седалището на дружеството на адрес: гр. София, бул. „Ситняково № 23, всеки работен ден от 09.00 до 16.00 часа, считано от датата на обявяване на настоящата покана в Търговския регистър.
Приложение: Доклад на управителния съвет по чл. 262и от Търговския закон за преобразуването.
УПРАВИТЕЛЕН СЪВЕТ НА „ПРОУЧВАНЕ И ДОБИВ НА НЕФТ И ГАЗ”АД
Писмени материали по т.2 от дневния ред на насроченото за 12.02.2009 г.
извънредното Общо събрание на акционерите
на „Проучване и добив на нефт и газ”АД, гр.София
Предложение за решение по т. 2 от дневния ред - Одобряване на договора за вливане от 28.11.2008 г., сключен между „Проучване и добив на нефт и газ” АД, „Българска сондажна компания” ЕООД, гр. София, „Геофизични изследвания” ЕООД, „Петро Газ Антика” ЕООД, гр. Монтана и „Химимпорт ойл” ЕАД, гр. София.
Управителният съвет предлага на акционерите на дружеството извънредното Общо събрание на акционерите на „Проучване и добив на нефт и газ”АД, гр.София, да приеме следното решение по тази точка:
„ОС одобрява Договора за вливане от 28.11.2008 г., сключен между „Проучване и добив на нефт и газ” АД, „Българска сондажна компания” ЕООД, „Геофизични изследвания” ЕООД, „Xxxxx Xxx Антика” ЕООД, гр. Монтана и „Химимпорт ойл” ЕАД, гр. София”
Приложение: Договор за вливане.
УПРАВИТЕЛЕН СЪВЕТ НА „ПРОУЧВАНЕ И ДОБИВ НА НЕФТ И ГАЗ”АД
Писмени материали по т. 3 от дневния ред на насроченото за 12.02.2009 г.
извънредно Общо събрание на акционерите
на „Проучване и добив на нефт и газ”АД, гр. София
Предложение за решение по т. 3 от дневния ред - Разглеждане и приемане на промени в Устава на „Проучване и добив на нефт и газ” АД, което е приемащо дружество при вливането.
Управителният съвет предлага на акционерите на дружеството извънредното Общо събрание на акционерите на „Проучване и добив на нефт и газ”АД, гр.София, да приеме следното решение по тази точка:
„Общото събрание на акционерите приема следните изменения и допълнения в Устава на акционерното дружество „ПРОУЧВАНЕ И ДОБИВ НА НЕФТ И ГАЗ” АД, гр. София:
1. Член 5 се изменя така:
„Предметът на дейност на дружеството е: Предметът на дейност на дружеството е: Търсене, проучване и реализация на суров нефт и природен газ, търсене, проучване и експлоатация на находища на термални, минерализирани води и подземни води за питейни, битови и промишлени цели, разкриване и проучване на находища на геотермална енергия, сондиране на търсещи, проучвателни и експлоатационни сондажи за нефт и газ, подземни води и геотермална енергия, всички видове сервизна дейност свързана с основния предмет на дейност, научноизследователска и инженерингова дейност в страната и чужбина, специфични сервизни и външнотърговски операции, производство на отливки, резервни части и инструментална екипировка, научноизследователска, инженерингова, развойно-внедрителска, производствена дейност за механизация и автоматизация на технологичните процеси, проектиране, конструиране, изработване и внедряване на машини и технологични линии в леярското производство, дървообработващата промишленост, нестандартно оборудване и други, заснемане, възстановяване или изработване по образец вносни машини и съоръжения, произвеждане и монтиране за офиси и търговски обекти нетрадиционни павилиони в модерен дизайн, метална дограма и обзавеждане, сенници от метал и плексиглас по собствен проект или проект на клиента, които дейности представляват пълно правоприемство на предмета на дейност на преобразуваното “ИМЛ-Инженеринг” ЕООД, град Плевен, както и следните нови дейности: преработка на нефт и кондензат, транспортни услуги и селскостопански дейности, сервизна геоложко-геофизическа дейност при търсене и при проучване на полезни изкопаеми в страната и чужбина, информационно обслужване, специфична външнотърговска и инженерингова дейности, техническа помощ и консултантски услуги, проектиране, производствена и сервизна дейност в областта на геологията и геофизиката, проучване и търсене на нефт и газ, подземни води, сервизно, геофизично обслужване на търсещо проучвателна дейност в страната и чужбина, патентна, лизингова, търговска, транспортна и ремонтна дейност, строителство на нефтопроводи, газопроводи и монтаж на съоръжения за работа под налягане, хотелиерство и ресторантьорство, както и следните дейности, които представляват правоприемство на предмета на дейност на преобразувалите се дружества чрез вливането на „Химимпорт Ойл” ЕАД, гр. София: Организация, осигуряване и зареждане с гориво-смазочни материали и специални течности на пътнотранспортни и въздухоплавателни средства, речни и морски транспортни средства, авиационна и друга сухопътна техника; всякаква търговска дейност с различни видове горивно-смазочни материали; изграждане и експлоатация на материално-технически бази за осигуряване зареждането с горивно-смазочните материали и тяхното съхранение; строителство, реконструкция и експлоатация на недвижими имоти; комисионерство; търговско посредничество; извършване на агентски и консултантски услуги; търговия на едро и дребно; внос и износ; на „Геофизични изследвания” ЕООД, гр. София: Инженерногеоложки, хидрогеоложки, геотехнически, геофизични, геоложки и сондажни проучвания, проекти, консултации и експертизи, сеизмични оценки, проектиране, търсене, проучване и оценка на запасите на подземни богатства, проучвателни работи и оценка на запасите на подземни богатства, проучвателни работи и оценка на ресурсите на подземни води, минерални води, изкопаеми горива (нефт и газ), Проучвателни, оценъчни и инженерингови дейности за нуждите на минералната и нефтената индустрия, за зауствания и подземно магазиниране, Лабораторни анализи и изследвания свързани с подземни богатства и подземни води, Геолого-еколожки и хидрогеолого-еколожки оценки и преоценка на запаси на минерални суровини, подземни води и изкопаеми горива, Компютърна обработка на геоложка, геофизична и картографска информация, Оценка и прогнозиране на екологични процеси, свързани със замърсяване на почви и води, Оценка за въздействието върху околната среда (ОВОС) и преглед на влиянието върху околната среда (ПВОС), Оценка на стари замърсявания и оценка на екологични щети върху релефа и ландшафта, Специализирана външнотърговска и инженерингова дейност в областта на геолого-геофизичните проучвания за нуждите на минералната и нефтената индустрия; на „Българска сондажна компания” ЕООД, гр. София и на „Петро газ Антика” ЕООД, гр. Монтана: Проектиране на нефтени и газови сондажи, нефтопроводи, газопроводи, сондиране на кладенци за нефт и вода; ремонт на нефтени и газови находища; строителство на нефто-, газо- и водопроводи; международен и вътрешен туризъм и свързаните с него комплексни услуги, външнотърговска дейност, внос, износ, бартер, реекспорт; експлоатация на заведения за обществено хранене; производство и продажба на селскостопанска продукция; транспорт на товари и пътници в страната и чужбина; автосервизни услуги; производство и търговия на нестандартно оборудване, инструменти и екипировка; медицински услуги; преводачески услуги и обучение на чужди езици; рекламна, импресарска и продуцентска дейност; изкупуване, заготовка и търговия на вторични суровини и амбалаж, машиностроене.”
2. В чл. 17 се правят следните изменения
а) в ал.1 думите „от Управителния съвет и” се заменят с „от Управителния съвет или”;
б) в ал. 4 думите „обнародвана в Държавен вестник” се заменят с „обявена в търговския регистър”;
в) в ал. 6 думите „от обнародването” се заменят с „от обявяването на поканата”;
3. В чл. 18 думите „на обнародването” се заменят „на обявяването на поканата”;
4. В чл. 24, ал. 1 думите „съобщени или обнародвани, съобразно разпоредбите на чл. 17 от този Устав” се заменят с „обявени, съобразно законовите разпоредби”;
5. В чл. 41 думите „като съобщение за това се обнародва в „Държавен вестник” се заличават.”
УПРАВИТЕЛЕН СЪВЕТ НА „ПРОУЧВАНЕ И ДОБИВ НА НЕФТ И ГАЗ” АД
Писмени материали по т. 4 от дневния ред на насроченото за 12.02.2009 г.
извънредно Общо събрание на акционерите
на „Проучване и добив на нефт и газ”АД, гр. София
Предложение за решение по т. 4 от дневния ред - Разглеждане и приемане на промени в предмета на дейност на дружеството.
Управителният съвет предлага извънредното Общо събрание на акционерите на „Проучване и добив на нефт и газ”АД, гр.София, да приеме следното решение по тази точка:
„ОС изменя предмета на дейност на дружеството, както следва:
Предметът на дейност на дружеството е: Търсене, проучване и реализация на суров нефт и природен газ, търсене, проучване и експлоатация на находища на термални, минерализирани води и подземни води за питейни, битови и промишлени цели, разкриване и проучване на находища на геотермална енергия, сондиране на търсещи, проучвателни и експлоатационни сондажи за нефт и газ, подземни води и геотермална енергия, всички видове сервизна дейност свързана с основния предмет на дейност, научноизследователска и инженерингова дейност в страната и чужбина, специфични сервизни и външнотърговски операции, производство на отливки, резервни части и инструментална екипировка, научноизследователска, инженерингова, развойно-внедрителска, производствена дейност за механизация и автоматизация на технологичните процеси, проектиране, конструиране, изработване и внедряване на машини и технологични линии в леярското производство, дървообработващата промишленост, нестандартно оборудване и други, заснемане, възстановяване или изработване по образец вносни машини и съоръжения, произвеждане и монтиране за офиси и търговски обекти нетрадиционни павилиони в модерен дизайн, метална дограма и обзавеждане, сенници от метал и плексиглас по собствен проект или проект на клиента, които дейности представляват пълно правоприемство на предмета на дейност на преобразуваното “ИМЛ-Инженеринг” ЕООД, град Плевен, както и следните нови дейности: преработка на нефт и кондензат, транспортни услуги и селскостопански дейности, сервизна геоложко-геофизическа дейност при търсене и при проучване на полезни изкопаеми в страната и чужбина, информационно обслужване, специфична външнотърговска и инженерингова дейности, техническа помощ и консултантски услуги, проектиране, производствена и сервизна дейност в областта на геологията и геофизиката, проучване и търсене на нефт и газ, подземни води, сервизно, геофизично обслужване на търсещо проучвателна дейност в страната и чужбина, патентна, лизингова, търговска, транспортна и ремонтна дейност, строителство на нефтопроводи, газопроводи и монтаж на съоръжения за работа под налягане, хотелиерство и ресторантьорство, както и следните дейности, които представляват правоприемство на предмета на дейност на преобразувалите се дружества чрез вливането на „Химимпорт Ойл” ЕАД, гр. София: Организация, осигуряване и зареждане с гориво-смазочни материали и специални течности на пътнотранспортни и въздухоплавателни средства, речни и морски транспортни средства, авиационна и друга сухопътна техника; всякаква търговска дейност с различни видове горивно-смазочни материали; изграждане и експлоатация на материално-технически бази за осигуряване зареждането с горивно-смазочните материали и тяхното съхранение; строителство, реконструкция и експлоатация на недвижими имоти; комисионерство; търговско посредничество; извършване на агентски и консултантски услуги; търговия на едро и дребно; внос и износ; на „Геофизични изследвания” ЕООД, гр. София: Инженерногеоложки, хидрогеоложки, геотехнически, геофизични, геоложки и сондажни проучвания, проекти, консултации и експертизи, сеизмични оценки, проектиране, търсене, проучване и оценка на запасите на подземни богатства, проучвателни работи и оценка на запасите на подземни богатства, проучвателни работи и оценка на ресурсите на подземни води, минерални води, изкопаеми горива (нефт и газ), Проучвателни, оценъчни и инженерингови дейности за нуждите на минералната и нефтената индустрия, за зауствания и подземно магазиниране, Лабораторни анализи и изследвания свързани с подземни богатства и подземни води, Геолого-еколожки и хидрогеолого-еколожки оценки и преоценка на запаси на минерални суровини, подземни води и изкопаеми горива, Компютърна обработка на геоложка, геофизична и картографска информация, Оценка и прогнозиране на екологични процеси, свързани със замърсяване на почви и води, Оценка за въздействието върху околната среда (ОВОС) и преглед на влиянието върху околната среда (ПВОС), Оценка на стари замърсявания и оценка на екологични щети върху релефа и ландшафта, Специализирана външнотърговска и инженерингова дейност в областта на геолого-геофизичните проучвания за нуждите на минералната и нефтената индустрия; на „Българска сондажна компания” ЕООД, гр. София и на „Петро газ Антика” ЕООД, гр. Монтана: Проектиране на нефтени и газови сондажи, нефтопроводи, газопроводи, сондиране на кладенци за нефт и вода; ремонт на нефтени и газови находища; строителство на нефто-, газо- и водопроводи; международен и вътрешен туризъм и свързаните с него комплексни услуги, външнотърговска дейност, внос, износ, бартер, реекспорт; експлоатация на заведения за обществено хранене; производство и продажба на селскостопанска продукция; транспорт на товари и пътници в страната и чужбина; автосервизни услуги; производство и търговия на нестандартно оборудване, инструменти и екипировка; медицински услуги; преводачески услуги и обучение на чужди езици; рекламна, импресарска и продуцентска дейност; изкупуване, заготовка и търговия на вторични суровини и амбалаж, машиностроене.”
УПРАВИТЕЛЕН СЪВЕТ НА „ПРОУЧВАНЕ И ДОБИВ НА НЕФТ И ГАЗ”АД
Писмени материали по т.5 от дневния ред на насроченото за 12.02.2009 г.
извънредно Общо събрание на акционерите
на „Проучване и добив на нефт и газ”АД, гр.София.
Предложение за решение по т.5 от дневния ред – Вземане на решение относно управлението на имуществото на „Българска сондажна компания” ЕООД, гр. София, „Геофизични изследвания” ЕООД, гр. София, „Xxxxx Xxx Антика” ЕООД, гр. Монтана и „Химимпорт ойл” ЕАД, гр. София, след вписване на преобразуването в търговския регистър.
Управителният съвет предлага извънредното Общо събрание на акционерите на „Проучване и добив на нефт и газ”АД, гр.София, да приеме следното решение по тази точка:
„ОС на акционерите взема решение след вписване на преобразуването в търговския регистър, приемащото дружество –„Проучване и добив на нефт и газ” АД, да управлява отделно преминалото върху него имущество на „Българска сондажна компания” ЕООД, гр. София, „Геофизични изследвания” ЕООД, гр. София, „Xxxxx Xxx Антика” ЕООД, гр. Монтана и „Химимпорт ойл” ЕАД, гр. София, за срок от 6 /шест/ месеца от момента на вписване на преобразуването, като в този срок всеки кредитор на участващо в преобразуването дружество, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди датата на преобразуването, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си и ако искането не бъде удовлетворено кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата принадлежащи на неговия длъжник”
УПРАВИТЕЛЕН СЪВЕТ НА „ПРОУЧВАНЕ И ДОБИВ НА НЕФТ И ГАЗ”АД
Писмени материали по т. 6 от дневния ред на насроченото за 12.02.2009 г.
извънредно Общо събрание на акционерите
на „Проучване и добив на нефт и газ”АД, гр.София.
Предложение за решение по т. 6 от дневния ред – Определяне на броя и избор на членове на одитния комитет на дружеството и определяне на техния мандат.
Проект на решение:
„ОС определя броя и избира членове на одитния комитет на дружеството и определя техния мандат, съобразно направените предложения от акционерите на общото събрание във връзка с изискванията на Закона за независимия финансов одит.”
УПРАВИТЕЛЕН СЪВЕТ НА „ПРОУЧВАНЕ И ДОБИВ НА НЕФТ И ГАЗ”АД
Писмени материали по т. 7 от дневния ред на насроченото за 12.02.2009 г.
извънредно Общо събрание на акционерите
на „Проучване и добив на нефт и газ”АД, гр. София
Предложение за решение по т. 7 от дневния ред – Разни.
Управителният съвет предлага извънредното Общо събрание на акционерите на „Проучване и добив на нефт и газ”АД, гр.София, да приеме следното решение по тази точка:
„ОС не приема решения по тази точка от дневния ред”
УПРАВИТЕЛЕН СЪВЕТ НА „ПРОУЧВАНЕ И ДОБИВ НА НЕФТ И ГАЗ”АД