SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI uzavřená ve smyslu ustanovení § 59 zák. č. 90/2012 Sb. a § 2430 zák. č. 89/2012 Sb. ve znění pozdějších právních předpisů (dále jen „ZOK“ a „ObčZ“)
PŘEDSTAVENSTVA AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
uzavřená ve smyslu ustanovení § 59 zák. č. 90/2012 Sb. a § 2430 zák. č. 89/2012 Sb.
ve znění pozdějších právních předpisů (dále jen „ZOK“ a „ObčZ“)
AG - PRODUKT a.s.
Náves republiky 263, PSČ 332 03, Šťáhlavy, IČ: 00118150
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni v oddílu B, č. vložky 964
(dále jen „společnost“)
a
/////////////////////////////
////////////////////////////
////////////////////////////
(dále jen „člen“)
1. Předmět smlouvy
1.1 Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností mezi společností a členem jejího představenstva při výkonu funkce člena představenstva, do které byl člen představenstva jmenován s účinností od 1.6.2016 rozhodnutím valné hromady ze dne 27.5.2016
1.2 Nevyplývá-li z dalších ustanovení této smlouvy něco jiného, řídí se práva a povinnosti mezi společností a členem představenstva tím, co o nich vyplývá z právních předpisů, dále ze stanov společnosti a v rozsahu, v jakém to není v rozporu s postavením člena představenstva podle právních předpisů a stanov společnosti také z vnitřních předpisů společnosti. Práva a povinnosti neupravené podle předchozí věty se řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku o příkazu ve smyslu § 2430 zákona.
2. Rozsah výkonu funkce
2.1 Výkon funkce člena představenstva (dále jen "výkon funkce") zahrnuje následující povinnosti:
a)
zastupování společnosti navenek vůči třetím osobám v souladu
s korporátními dokumenty;
b) zodpovídání za celkový plynulý chod společnosti a vedení záležitostí společnosti;
c) rozhodování v rámci obchodního vedení společnosti, a to společně s ostatními členy představenstva nebo samostatně v rozsahu, který mu svým usnesením představenstvo vymezí;
d) vykonávání rozhodnutí valné hromady; a
e) plnění dalších povinností stanovených příslušnými právními předpisy, usneseními představenstva nebo vnitřními předpisy společnosti.
2.2 Rozdělení působnosti jednotlivých členů představenstva v rámci představenstva nezbavuje člena představenstva povinnosti dohlížet, jak jsou spravovány všechny záležitosti společnosti.
2.3 Člen představenstva je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu společnosti, pokud by při výkonu funkce mohlo dojít ke střetu jeho zájmů se zájmy společnosti. To platí přiměřeně i pro střet zájmů blízkých osob člena představenstva. Tímto není dotčena povinnost člena představenstva jednat vždy v zájmu společnosti. Dozorčí rada společnosti může na základě oznámení o střetu zájmů členovi představenstva dočasně pozastavit výkon funkce. Obě strany shodně prohlašují, že výkon funkcí k dnešnímu dni nepředstavuje střet zájmů.
3. Podmínky výkonu funkce
3.1 Člen představenstva prohlašuje, že ke dni podpisu této smlouvy splňuje veškeré zákonné podmínky pro výkon funkce.
3.2 Člen představenstva je povinen vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí, tedy s péčí řádného hospodáře a v nejlepším zájmu společnosti. Člen představenstva je povinen vždy podporovat a chránit zájmy společnosti. Poruší-li člen představenstva povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, nebo jinou svou povinnost při výkonu funkce, je povinen společnosti nahradit škodu vzniklou porušením této povinnosti. Nenahradil-li takovou škodu, bude člen představenstva ručit věřiteli společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na společnosti nemůže domoci.
3.3 Člen představenstva je povinen jednat vždy v souladu s právními předpisy, touto smlouvou, vnitřními předpisy společnosti a etickými zásadami.
3.4 Závazek k výkonu funkce člena představenstva je závazkem osobní povahy; to však nebrání tomu, aby člen představenstva zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti na jednání představenstva hlasoval.
3.5 Člen představenstva je oprávněn požádat dozorčí radu o konzultaci týkající se obchodního vedení. Takovým pokynem ovšem není dotčena povinnost člena představenstva jednat s péčí řádného hospodáře.
3.6 Člen představenstva je povinen vykonávat svou funkci v takovém rozsahu, který je nezbytný pro plnění veškerých povinností člena představenstva podle této smlouvy.
3.7 Člen představenstva bude vykonávat funkci podle této smlouvy v prostorách sídla společnosti případně dočasně i na dalších místech v České republice a v zahraničí, bude-li to třeba k řádnému výkonu funkce.
3.8 Člen představenstva je povinen informovat ostatní členy představenstva a dozorčí rady společnosti, hodlá-li uzavřít jakoukoliv smlouvu se společností, nebo pokud hodlá uzavřít smlouvu se společností osoba jím ovládaná či ovlivněná, a to s uvedením podmínek, za kterých má být taková smlouva uzavřena. Uzavření smlouvy, které není v zájmu společnosti, může dozorčí rada nebo valná hromada zakázat.
3.9 Při skončení této smlouvy se člen představenstva zavazuje neprodleně odevzdat společnosti písemné, obrazové, zvukové, elektronické nebo jiné záznamy, materiály a údaje, týkající se společnosti anebo vztahující se k jakémukoliv oboru v působnosti obchodní činnosti společnosti anebo týkající se jakýchkoliv obchodů nebo záležitostí společnosti, které jsou v jeho držení nebo pod jeho kontrolou. Člen představenstva si neponechá žádné kopie těchto dokumentů. Každý takový záznam, materiál a údaj se považují za vlastnictví společnosti.
3.10 Člen představenstva je povinen podrobovat se v přiměřených intervalech preventivní lékařské prohlídce.
4. Odměna za výkon funkce
4.1 Za řádný výkon funkce podle této smlouvy náleží členovi představenstva měsíční odměna činící 5.000,-- Kč (dále jen "odměna").
4.2 Základní měsíční odměna bude vyplácena (poukazována) členovi představenstva v pravidelných měsíčních termínech nejpozději však do posledního dne následujícího kalendářního měsíce bezhotovostním převodem na bankovní účet určený členem představenstva.
4.3 Společnost je povinna v souladu s právními předpisy strhávat a odvádět příslušným orgánům zálohy na dani z příjmů a příspěvky na sociální pojištění (tj. příspěvky na státní důchodové pojištění a příspěvky na aktivní politiku zaměstnanosti) a zdravotní pojištění člena představenstva.
4.4 Členu představenstva bude poskytován příspěvek na stravování ve stejném rozsahu, jak je poskytován zaměstnancům společnosti.
4.5 Jiná plnění, která nevyplývají z právního předpisu, nebo z této smlouvy, lze členovi představenstva poskytnout pouze na základě výslovného souhlasu valné hromady.
5. Odchodné
5.1 V případě, že valná hromada odvolá člena představenstva z jeho funkce, náleží členu představenstva odchodné ve výši pětinásobku měsíční odměny (dále jen „odchodné"). Odchodné však členovi představenstva nenáleží, pokud k ukončení výkonu funkce člena představenstva dojde z důvodů porušení závazků podle této smlouvy, z důvodů nesplnění zákonných podmínek pro výkon funkce člena představenstva nebo z důvodů, pro něž by členu představenstva, kdyby vykonával srovnatelnou činnost v pracovním poměru, bylo možné dát výpověď podle § 52 odst. 1 písm. f) a g) zákoníku práce. Stejně tak uvedené odchodné nenáleží, jestliže člen představenstva bez odkladu po ukončení výkonu funkce řádně protokolárně nepředá společnosti věci poskytnuté mu k výkonu funkce (automobil, počítačovou, spojovou a kancelářskou techniku, platební karty, razítka, klíče, atd.), a přehled všech rozpracovaných záležitostí a opatření, která je třeba v nich činit. Rozhodnutí o výplatě odchodného, po posouzení splnění uvedených podmínek, přísluší výlučně valné hromadě. Výplata v návaznosti na rozhodnutí se provádí do dvou měsíců od ukončení výkonu funkce člena představenstva.
6. Pracovní vybavení/ Náhrada nákladů
6.1 Za účelem výkonu funkce poskytne společnost na své náklady členovi představenstva takové pracovní vybavení, které bude považovat za nezbytné pro výkon jeho funkce. V současné chvíli takové vybavení zahrnuje mobilní telefon, notebook. Smluvní strany berou na vědomí, že poskytnutí takového vybavení může podléhat zdanění, v souvislosti se soukromým užitím.
6.2 Společnost se zavazuje hradit členově představenstva všechny účelné výdaje skutečně vynaložené při plnění povinností vyplývajících z výkonu funkce; člen představenstva musí tyto výdaje hodnověrným způsobem společnosti doložit. Rozsah náhrady nákladů a další podmínky se řídí vnitřními předpisy společnosti a příslušnými právními předpisy.
7. Placené volno
7.1 Člen představenstva má nárok na 25 (dvacet pět) pracovních dní placeného volna za každý kalendářní rok. Nárok na placené volno se převádí i do následujícího kalendářního roku.
7.2 Člen představenstva bude čerpat placené volno v dohodě s ostatními členy představenstva společnosti. Člen představenstva je vždy povinen při plánování čerpání placeného volna zohlednit zájmy společnosti.
7.3 Nárok na poměrnou část placeného volna vzniká členovi představenstva každý kalendářní měsíc výkonu funkce.
8. Mlčenlivost
8.1 Člen představenstva je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozví v souvislosti s výkonem funkce, a které zahrnují zejména obchodní tajemství společnosti, obchodní metody a postupy, plány obchodního rozvoje a marketingové strategie, výše stavu zásob, zprávy o prodeji, cenová politika a identita kupní a platební struktura zákazníků společnosti, informace o produktech distribuovaných společností, podmínky pracovního poměru zaměstnanců společnosti, rozpočty, finanční výkazy a ostatní finanční informace (dále jen důvěrné informace").
8.2 Člen představenstva se zavazuje:
a) uchovávat důvěrné informace v tajnosti a nakládat s nimi výlučně v souvislosti s výkonem funkce;
b) nevyužít ani se nepokusit využít důvěrné informace pro vlastní potřebu a/nebo pro potřebu jakékoliv třetí osoby; a
c) neprodleně informovat společnost, pokud zjistí, že došlo nebo by mohlo dojít k prozrazení důvěrné informace, neoprávněné osobě.
8.3 Za důvěrné informace podle předchozího odstavce se nepovažují informace, které jsou veřejně známé nebo dostupné z jiného důvodu, než v důsledku porušení závazků člena představenstva podle této smlouvy nebo příslušných právních předpisů.
8.4 Povinnosti podle tohoto článku zavazují člena představenstva i po skončení výkonu funkce.
9. Konkurenční doložka
9.1 Člen představenstva se zavazuje dodržovat zákaz konkurence stanovený příslušnými právními předpisy.
Obě strany shodně prohlašují, že výkon funkcí k dnešnímu dni je jim znám a nepředstavuje rozpor se zákazem konkurence podle § 441 ZOK.
9.2 Jestliže člen představenstva porušil zákaz konkurence podle této doložky, je povinen uhradit společnosti škodu porušením tohoto zákazu vzniklou. Člen představenstva je povinen uhradit škodu společnosti do jednoho měsíce ode dne doručení písemné výzvy společnosti k její úhradě.
10. Platnost a účinnost smlouvy
10.1 Tato smlouva nabývá účinnosti dne 1. 6. 2016, a to po podpisu obou smluvních stran a po schválení valnou hromadou společnosti.
10.2 Tato smlouva se uzavírá na dobu, po kterou bude funkce člena představenstva trvat. Tím není dotčena povinnost člena představenstva dodržovat podle této smlouvy i po ukončení výkonu funkce závazky, které ze své povahy mají trvat i nadále.
11. Závěrečná ustanovení
11.1 Jakékoli změny této smlouvy musí být provedeny písemně a musí být odsouhlaseny valnou hromadou společnosti.
11.2 Tato smlouva je vyhotovena ve třech vyhotoveních, po jednom pro každou ze smluvních stran.
Ve Šťáhlavech dne .............. 2016
……………………………………… ………………………………………
AG - PRODUKT a.s.