Smlouva na dodávku software uzavřená dle ust. § 1746 odst. 2 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „OZ“)

Smlouva na dodávku software

uzavřená dle ust. § 1746 odst. 2 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „OZ“)

1.Smluvní strany

Univerzita Karlova, Fakulta tělesné výchovy a sportu

se sídlem: José Martího 31, 162 52 Praha

zastoupena: xxx. xx. Xxxxx Xxxxx, XXx., vedoucí katedry anatomie a biomechaniky

IČO: 00216208

DIČ: CZ00216208

Bankovní spojení: Komerční Banka, a.s.

Číslo účtu: 85332011/0100

(dále jen "Objednatel")

a

[DOPLNIT]

se sídlem [DOPLNIT]

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [DOPLNIT] soudem v [DOPLNIT]

zastoupená [DOPLNIT], [funkce]

Bankovní spojení: [DOPLNIT]

Číslo účtu: [DOPLNIT]

IČO: [DOPLNIT]

DIČ: [DOPLNIT]

(dále jen "Dodavatel")

(Objednatel a Dodavatel dále společně jen "Smluvní strany" nebo každý z nich samostatně jen "Smluvní strana").

uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto smlouvu (dále jen „Smlouva“)

2.Základní ustanovení

2.1.Dodavatel bere na vědomí, že Objednatel považuje účast Dodavatele ve veřejné zakázce při splnění kvalifikačních předpokladů za potvrzení skutečnosti, že Dodavatel je ve smyslu ustanovení § 5 odst. 1 OZ schopen při plnění této Smlouvy jednat se znalostí a pečlivostí, která je s jeho povoláním nebo stavem spojena, s tím, že případné jeho jednání bez této odborné péče půjde k jeho tíži. Dodavatel nesmí svou kvalitu odborníka ani své hospodářské postavení zneužít k vytváření nebo k využití závislosti slabší strany a k dosažení zřejmé a nedůvodné nerovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech Smluvních stran.

2.2.Dodavatel bere na vědomí, že Objednatel není ve vztahu k předmětu této Smlouvy podnikatelem a ani se předmět této Smlouvy netýká podnikatelské činnosti Objednatele.

2.3.Dodavatel se stal vítězem výběrového řízení na veřejnou zakázku na dodávky s názvem „Kompletní balík softwarových nástrojů pro řešení složitých úloh metodou konečných prvků“, zahájeného Objednatelem (dále jen „Výběrové řízení“).

2.4.Výchozími podklady pro dodání předmětu plnění dle této Smlouvy jsou Zadávací dokumentace a výzva k podání nabídek k Výběrovému řízení, zejména Technická specifikace, která byla její součástí jako příloha č. 2 a která tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy (dále jen „Technická specifikace“) a nabídka Dodavatele podaná v rámci Výběrového řízení, která předmět plnění technicky popisuje, která tvoří Přílohu č. 2 této Smlouvy (dále jen „Nabídka“, uvedené podklady dále společně jen „Výchozí podklady“).

2.5.Dodavatel prohlašuje, že disponuje veškerými odbornými předpoklady potřebnými pro poskytnutí plnění dle Smlouvy, je k jeho poskytnutí oprávněn a na jeho straně neexistují žádné překážky, které by mu bránily plnění dle této Smlouvy Objednateli poskytnout.

2.6.Dodavatel prohlašuje, že na sebe přejímá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 OZ.

2.7.Smluvní strany prohlašují, že zachovají mlčenlivost o skutečnostech, které se dozvědí v souvislosti s touto Smlouvou a při jejím plnění a jejichž vyzrazení by jim mohlo způsobit újmu. Tímto nejsou dotčeny povinnosti Objednatele vyplývající z právních předpisů.

2.8.Dodavatel bere na vědomí, že předmět plnění dle této Smlouvy je součástí projektu „Analýza nehodových dějů chodec tramvaj – validace simulačních modelů", reg. č.: CZ.02.1.01/0.0/0.0/16_026/0008401, spolufinancovaného z prostředků Evropského strukturálního a investičního fondu v rámci Operačního programu Výzkum, vývoj a vzdělávání (dále jen „OP VVV“). Dodavatel bere na vědomí, že jelikož je cena plnění financována z prostředků dotace, může mít nesplnění jakékoliv povinnosti Dodavatele dopad na financování. Konstatování výdajů jako nezpůsobilých, případné udělení odvodu či správních sankcí v důsledku porušení této povinnosti bude představovat škodu, která Objednateli vznikla.

3.Předmět Smlouvy

3.1.Předmětem této Smlouvy je úprava práv a povinností Smluvních stran spojených s dodávkou software, jehož technická specifikace, je obsažena v Příloze č. 1 této Smlouvy a v Nabídce Dodavatele podané v rámci Výběrového řízení, která předmět plnění technicky popisuje a tvoří Přílohu č. 2 této Smlouvy (dále jen „Software“).

3.2.Dodavatel se touto Smlouvou zavazuje dodat Objednateli za podmínek stanovených v této Smlouvě Software, převést na Objednatele vlastnické právo k případným hmotným nosičům, zajistit Objednateli poskytnutí veškerých licencí umožňujících Objednateli řádné užití Software k účelu, ke kterému je určen, a poskytovat Objednateli po dobu trvání licence servisní, technickou a uživatelskou podporu.

3.3.Součástí plnění Dodavatele je také:

• předání instrukcí a návodů k používání a údržbě Software Objednateli v českém nebo anglickém jazyce, a to elektronicky nebo v tištěné podobě,

• spolupráce s Objednatelem v průběhu realizace dodávky (zejména podmínky doručení),

• závazek Dodavatele k dodržování Pravidel OP VVV, včetně pravidel pro publicitu.

3.4.Objednatel se za podmínek stanovených v této Smlouvě zavazuje Software od Dodavatele převzít a zaplatit Objednateli cenu uvedenou v čl. 5 této Smlouvy.

3.5.Dodavatel výslovně souhlasí a zavazuje se Objednateli pro případ, že ke splnění požadavků Objednatele vyplývajících z této Smlouvy včetně jejích příloh a k řádnému dodání Software, poskytnutí licencí či poskytnutí podpory budou potřebná i další plnění výslovně neuvedená v této Smlouvě, poskytnout tato plnění na své náklady a bez dopadu na cenu plnění podle této Smlouvy.

3.6.Xxxxxxxxx odpovídá za to, že Software bude v souladu s touto Smlouvou, Výchozími podklady, platnými právními, technickými a kvalitativními normami.

4.Vlastnické právo a licence

4.1.Vlastnické právo k případným hmotným věcem (nosičům) přechází na Objednatele jejich převzetím, kterým zároveň přechází na Objednatele i nebezpečí škody na Vybavení. Dodavatel převede na Objednatele vlastnické právo v termínu dle čl. 7 Smlouvy.

4.2.V případě, že licence k užití Software není poskytována přímo Dodavatelem, ale je poskytována jinými vykonavateli majetkových autorských práv, zavazuje se Dodavatel v termínu dle čl. 7 Smlouvy zajistit Objednateli poskytnutí licencí k Software minimálně v rozsahu specifikovaném v této Smlouvě a jejích přílohách.

4.3.V případě, že Dodavatel je vykonavatelem majetkových autorských práv k Software, poskytuje Objednateli jednu (1) nevýhradní licenci k užití Software, a to v rozsahu dle této Smlouvy a jejích příloh a dále:

1. v původní podobě tohoto autorského díla, pro všechny části tohoto autorského díla jako xxxxx nebo jeho část, samostatně nebo v souboru, anebo ve spojení s jiným dílem nebo prvky či zařazením do díla souborného; a to

2. ke všem v době uzavření Xxxxxxx známým způsobům užití tohoto autorského díla, zejména, xxxxxxx však výlučně k účelu, ke kterému toto autorské dílo slouží, a to v rozsahu minimálně nezbytném pro řádné užívání tohoto autorského díla Dodavatelem po dobu udělení licence;

3. v rozsahu užití tohoto autorského díla neomezenou (např. územně či věcně);

4. na dobu 4 let od dne dodání Software.

4.4.Dodavatel se zavazuje poskytovat Objednateli bezplatný update Softwaru po celou dobu trvání licence.

4.5.Objednatel není povinen licenci dle této Smlouvy využít.

5.Cena plnění a platební podmínky

5.1.Cena plnění byla stanovena na základě Nabídky jako cena maximální a nejvýše přípustná, a to ve výši [DOPLNIT],- Kč bez DPH (dále jen „cena plnění“), plus 21 % DPH ve výši [DOPLNIT],- Kč, tj. celkem ve výši [DOPLNIT],- Kč s DPH.

5.2.Cena plnění zahrnuje veškeré náklady spojené s plněním předmětu této Smlouvy. Cena plnění je nezávislá na vývoji cen a kursových změnách.

5.3.Cena plnění muže být měněna pouze písemným dodatkem k této Smlouvě, a to pouze v případě, že po uzavření Smlouvy a před termínem předání a převzetí Software dojde ke změně sazeb DPH (je možná výhradně změna výše DPH).

5.4.Objednatel se zavazuje uhradit Dodavateli 100 % ceny plnění dle článku 5.1 po předání
a převzetí Software, a to na základě faktury vystavené Dodavatelem.

5.5.Lhůta splatnosti faktury je 30 dnů od data jejího doručení Objednateli. Zaplacením účtované částky se rozumí den jejího odeslání na účet Dodavatele. Daňové doklady – faktury vystavené Dodavatelem podle této Smlouvy budou v souladu s příslušnými právními předpisy České republiky obsahovat zejména tyto údaje:

1. obchodní firmu/název a sídlo Objednatele,

2. daňové identifikační číslo Objednatele,

3. obchodní firmu/název a sídlo Dodavatele,

4. daňové identifikační číslo Dodavatele,

5. evidenční číslo daňového dokladu,

6. rozsah a předmět plnění,

7. datum vystavení daňového dokladu,

8. datum uskutečnění plnění nebo datum přijetí úplaty, a to ten den, který nastane dříve, pokud se liší od data vystavení daňového dokladu,

9. cena plnění,

10. prohlášení, že účtované Vybavení je poskytováno pro účely projektu Analýza nehodových dějů chodec tramvaj – validace simulačních modelů", reg. č.: CZ.02.1.01/0.0/0.0/16_026/0008401.

5.6.Daňové doklady - faktury musejí být v souladu s dohodami o zamezení dvojího zdanění, budou-li se na konkrétní případ vztahovat.

5.7.Pokud daňový doklad – faktura nebude vystaven v souladu s platebními podmínkami stanovenými Smlouvou nebo nebude splňovat požadované zákonné náležitosti, je Objednatel oprávněn daňový doklad - fakturu Dodavateli vrátit jako neúplnou, resp. nesprávně vystavenou, k doplnění, resp. novému vystavení ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů od data jejího doručení Objednateli.
V takovém případě Objednatel není v prodlení s úhradou ceny plnění nebo její části a Dodavatel vystaví opravenou fakturu s novou, shodnou lhůtou splatnosti, která začne plynout dnem doručení opraveného nebo nově vyhotoveného daňového dokladu - faktury Objednateli.

5.8.Je-li Dodavatel plátcem DPH, provede Objednatel úhradu v rámci lhůty splatnosti na bankovní účet Dodavatele uvedený na daňovém dokladu - faktuře pouze za předpokladu, že tento účet bude ke dni platby zveřejněný správcem daně. V případě, že tato podmínka nebude splněna, Objednatel uhradí pouze částku bez DPH, a doplatek bude uhrazen Dodavateli až po zveřejnění čísla účtu v registru plátců. V případě, že účet nebude zveřejněn po uplynutí lhůty stanovené Objednatelem, bude DPH uhrazeno místně příslušnému správci daně Dodavatele. Nezaplacení DPH Objednatelem Dodavateli z těchto důvodů není považováno za prodlení s placením ceny plnění.

6.Poskytování servisní, technické a uživatelské podpory

6.1.Dodavatel se zavazuje poskytovat Objednateli servisní, technickou a uživatelskou podporu za účelem zabezpečení řádného a bezvadného provozu a funkčnosti Software, včetně technické podpory při existenci vad(y) Softwaru (dále souhrnně jen „podpora“). Vadou se rozumí jakýkoli chybový stav Software, kdy není možné řádně používat všechny jeho dostupné funkce.

6.2.Dodavatel bude Objednateli poskytovat podporu po celou dobu trvání licence k Software. Poskytování podpory je v celém jejím rozsahu zahrnuto v ceně plnění.

6.3.Hlášení vad či jakékoliv jiné požadavky v rámci podpory může Objednatel uplatňovat u Dodavatele na e-mailu: xxxx.xxxxxxxxxx@xxx.xx, xxxxxx@xxxxxx.xx anebo na tel.: 000000000, 000000000.

6.4.Dodavatel se zavazuje reagovat na vzniklý požadavek vznesený Objednatelem za účelem poskytnutí podpory v pracovní dny nejpozději do dvanácti (12) hodin od nahlášení požadavku. Požadavek musí být vyřešen nejpozději do 5 dnů od nahlášení požadavku, případně ve lhůtě ujednané mezi Smluvními stranami.

6.5.I v případě, že Dodavatel požadavek neuzná jako oprávněný, je povinen mu vyhovět, a to ve lhůtách uvedených výše, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak. Prokáže-li se, že Objednatel vznesl neoprávněný požadavek, je Objednatel povinen uhradit Dodavateli účelně a prokazatelně vynaložené náklady. Do vyjasnění oprávněnosti požadavku nese náklady Dodavatel.

7.Termíny plnění

7.1.Dodavatel se zavazuje řádně dodat Objednateli Software, poskytnout mu veškeré licence k Softwaru a započít s poskytováním podpory nejpozději do 10 pracovních dnů od účinnosti Smlouvy.

8.Místo plnění

8.1.Místem plnění je sídlo Objednatele, tj. José Martího 31, 162 52 Praha (dále jen „místo plnění“).

9.Smluvní pokuty

9.1.V případě, že Dodavatel bude v prodlení s jakoukoliv částí plnění oproti termínu dle článku 7 odst. 7.1 této Smlouvy, je Objednatel oprávněn účtovat Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,1 % z ceny plnění za každý, i započatý den prodlení.

9.2.V případě, že Dodavatel neposkytne Objednateli podporu ve stanovené lhůtě nebo ve lhůtě dohodnuté Smluvními stranami, je Objednatel oprávněn účtovat Dodavateli smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč za každý Objednatelem vznesený požadavek, u nějž je Dodavatel v prodlení s poskytnutím podpory, a to za každý započatý den prodlení, maximálně však do výše ceny plnění dle této Smlouvy.

9.3.Pokud Objednatel neuhradí v termínech uvedených v této Smlouvě cenu plnění, je povinen uhradit Dodavateli úrok z prodlení v zákonné výši, ledaže Objednatel prokáže, že prodlení s úhradou ceny plnění bylo způsobeno z důvodu opožděného uvolnění prostředků poskytovatelem dotace.

9.4.Povinná Smluvní strana musí uhradit oprávněné Smluvní straně smluvní sankce nejpozději
do 15 kalendářních dnů ode dne obdržení příslušného vyúčtování od druhé Smluvní strany.

9.5.Smluvní strany vylučují použití ustanovení § 2050 OZ. Nárok na náhradu škody má Objednatel vždy zachován.

10.Ukončení Smlouvy

10.1.Tuto Smlouvu lze ukončit splněním, dohodou Smluvních stran nebo odstoupením od Smlouvy z důvodů stanovených v zákoně nebo v této Smlouvě.

10.2.Objednatel je dále oprávněn od Smlouvy odstoupit bez jakýchkoliv sankcí, nastane-li i některá z níže uvedených skutečností:

1. Objednateli bude odňata či nevyplacena finanční dotace,

2. Dojde-li k podstatnému porušení povinností uložených Dodavateli touto Smlouvou (viz odstavec 10.3 tohoto článku),

3. Xxxxxxxxx vstoupí do likvidace;

4. Vůči majetku Dodavatele probíhá insolvenční (nebo obdobné) řízení, v němž bylo vydáno rozhodnutí o úpadku, nebo byl insolvenční návrh zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, nebo byl konkurs zrušen proto, že majetek byl zcela nepostačující nebo byla zavedena nucená správa podle zvláštních právních předpisů,

5. Vyjde-li najevo, že Xxxxxxxxx uvedl v Nabídce informace nebo doklady, které neodpovídají skutečnosti a které měly nebo mohly mít vliv na výsledek Výběrového řízení, které vedlo k uzavření této Smlouvy (analogicky dle § 223 odst. 2 ZZVZ).

00.0.Xx podstatné porušení této Smlouvy bude považováno:

1. Prodlení Dodavatele proti termínu předání a převzetí dodávky uvedenému v článku
   7. odst. 7.1 této Smlouvy trvající déle než 2 týdny;

2. Přenechání/převod/přechod práv a povinností Dodavatele z této Smlouvy na třetí osobu bez písemného souhlasu Objednatele;

3. Pokud Dodavatel při plnění této Smlouvy opakovaně (soustavně) porušuje právní předpisy, regulace, technické standardy a normy České republiky či jiných států, k jejichž dodržování se touto Smlouvou zavázal;

4. Pokud Software přestane dosahovat minimálně funkcí a parametrů požadovaných Objednatelem a uvedených v Nabídce Dodavatele;

5. Pokud Dodavatel neplní povinnosti a závazky z této Smlouvy plynoucí, ač byl na tuto skutečnost Objednatelem písemně upozorněn, či pokud se Dodavatel dopustí jednání, které může mít za následek vznik škody;

6. Porušení této Smlouvy ze strany Dodavatele takovým způsobem, že v jeho důsledku nemůže Objednatel dostát cílům, pro které Xxxxxxx sjednal.

10.4.Dodavatel je oprávněn od Smlouvy odstoupit v případě podstatného porušení Smlouvy Objednatelem. Za podstatné porušení Smlouvy Objednatelem se považuje nezaplacení ceny plnění v termínu stanoveném touto Smlouvou, ač Dodavatel Objednatele na toto porušení písemně upozornil a poskytl mu dostatečně dlouhou lhůtu k dodatečnému splnění této povinnosti.

10.5.Objednatel je oprávněn od Smlouvy odstoupit i pouze ve vztahu k části plnění (dodávky).

11.Doložka o rozhodném právu

11.1.Xxxx Xxxxxxx a veškeré právní vztahy z ní vzniklé se řídí výlučně právním řádem České republiky.

11.2.Smluvní strany berou na vědomí a uznávají, že v oblastech výslovně neupravených touto Smlouvou platí ustanovení OZ.

11.3.Veškeré spory vzniklé z této Smlouvy či z právních vztahů s ní souvisejících budou Smluvní strany řešit jednáním. V případě, že nebude možné spor urovnat jednáním, bude takový spor rozhodovat na návrh jedné ze Smluvních stran příslušný soud v České republice.

12.Závěrečná ujednání

12.1.Xxxx Xxxxxxx, včetně příloh, představuje úplnou a ucelenou smlouvu mezi Objednatelem a Dodavatelem.

12.2.Smluvní strany se dohodly, že Xxxxxxxxx není oprávněn započíst svou pohledávku, ani pohledávku svého poddlužníka za Objednatelem proti pohledávce Objednatele za Dodavatelem.

12.3.Dodavatel není oprávněn postoupit pohledávku, která mu vznikne na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, na třetí osobu. Dodavatel není oprávněn postoupit práva a povinnosti z této Smlouvy ani z její části třetí osobě.

12.4.Pokud se jakékoliv ustanovení této Smlouvy později ukáže nebo bude určeno jako neplatné, neúčinné, zdánlivé nebo nevynutitelné, pak taková neplatnost, neúčinnost, zdánlivost nebo nevynutitelnost nezpůsobuje neplatnost, neúčinnost, zdánlivost nebo nevynutitelnost Smlouvy jako celku. V takovém případě se Strany zavazují bez zbytečného prodlení dodatečně takové vadné ustanovení vyjasnit ve smyslu ustanovení § 553 odst. 2 OZ nebo jej nahradit po vzájemné dohodě novým ustanovením, jež nejblíže, v rozsahu povoleném právními předpisy České republiky, odpovídá úmyslu Smluvních stran v době uzavření této Smlouvy.

12.5.Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oprávněnými zástupci obou Smluvních stran a účinnosti dnem, kdy bude uveřejněna v registru smluv.

12.6.Tuto Smlouvu lze doplnit nebo měnit výlučně formou písemných číslovaných dodatků, opatřených časovým a místním určením a podepsaných oprávněnými zástupci Smluvních stran. Smluvní strany ve smyslu ustanovení § 564 OZ výslovně vylučují provedení změn Smlouvy v jiné formě.

12.7.Poruší-li Smluvní strana povinnost z této Smlouvy či může-li a má-li o takovém porušení vědět, oznámí to bez zbytečného odkladu druhé Smluvní straně, které z toho může vzniknout újma, a upozorní ji na možné následky; v takovém případě nemá poškozená Smluvní strana právo na náhradu té újmy, které mohla po oznámení zabránit.

12.8.Dodavatel se za podmínek stanovených touto Smlouvou zavazuje:

1. archivovat veškeré písemnosti zhotovené pro plnění předmětu dle této Smlouvy a umožnit osobám oprávněným k výkonu kontroly projektu, z něhož je plnění dle této Smlouvy hrazeno, provést kontrolu dokladů souvisejících s tímto plněním, a to po celou dobu archivace projektu, minimálně však po dobu 10 let od ukončení plnění dle této Smlouvy. Objednatel je oprávněn po uplynutí 10 let od ukončení plnění podle této Smlouvy od Dodavatele výše uvedené dokumenty bezplatně převzít;

2. jako osoba povinná dle ustanovení § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, v platném znění, spolupůsobit při výkonu finanční kontroly, mj. umožnit všem subjektům oprávněným k výkonu kontroly projektu, zejména Řídicímu orgánu OP VVV, přístup ke všem dokumentům, tedy i k těm částem nabídek, smluv a souvisejících dokumentů, které podléhají ochraně podle zvláštních právních předpisů (např. obchodní tajemství), a to za předpokladu, že budou splněny požadavky kladené právními předpisy; tuto povinnost rovněž zajistí Dodavatel u případných poddodavatelů Dodavatele.

12.9.Xxxx Xxxxxxx je sepsána v českém jazyce ve čtyřech (4) vyhotoveních, z nichž každé vyhotovení má povahu originálu. Každá ze Smluvních stran obdrží po dvou (2) vyhotoveních. Nedílnou součástí Smlouvy jsou tyto přílohy:

• Příloha č. 1: Technická specifikace,

• Příloha č. 2: Nabídka Dodavatele předložená v rámci Výběrového řízení v části, která předmět plnění technicky popisuje.

12.10.Smluvní strany stvrzují Smlouvu podpisem na důkaz souhlasu s celým jejím obsahem.

V Praze dne V __________ dne ____________

Za: ________________________ Za:_____________________

__________________________ __________________________

Jméno: :___________________ Jméno:___________________

Funkce: __________________ Funkce: __________________

Příloha č. 2: Bude doplněna při podpisu smlouvy v souladu s průběhem výběrového řízení

Stránka 1 z 8