Konečné podmínky emise
Konečné podmínky emise
Dluhopisů 2023-01-IV s pevným úrokovým výnosem 12 % p. a., v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 30 000 000 CZK, splatné v roce 2027
<.. image(Obsah obrázku text, vizitka Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let
Konečné podmínky emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 Nařízení 2017/1129 vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) unijním prospektem pro růst ve formě základního prospektu dluhopisového programu společnosti FI Realitní Investice s.r.o., se sídlem Nerudova 198/36, Pražské Předměstí, 500 02 Hradec Králové, IČ 08664218, LEI 3157007E3NMHMKAR0248, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, sp. zn. C 44803 (dále jen
„Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2022/083365/CNB/570 ze dne
22. srpna 2022, které nabylo právní moci dne 24. srpna 2022 (dále jen „Základní prospekt“).
Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu.
Posledním dnem platnosti předchozího Základního prospektu je 23. 8. 2023. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci
„Chci Investovat“. Právo na odvolání souhlasu podle čl. 23 odst. 2 Nařízení 2017/1129 se vztahuje rovněž na investory, kteří souhlasili s nákupem nebo upsáním Dluhopisů během doby platnosti předchozího Základního prospektu, pokud jim Dluhopisy dosud nebyly dodány.
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace. Ke Konečným podmínkám je přiloženo Zvláštní shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci „Chci Investovat“, a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako osmá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč (pět set milionů korun českých, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole V. Společné emisní podmínky v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v kapitole
IV. Rizikové faktory tohoto Základního prospektu.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 3. 1. 2023 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací; tím není dotčena povinnost Emitenta aktualizovat prospekt Dluhopisů formou dodatků ve smyslu čl. 23 odst. 1 Nařízení 2017/1129.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
Shrnutí
Oddíl 1 – Úvod
1.1 | Název cenných papírů: ISIN: | 2023-01-IV CZ0003547523 |
1.2 | Emitent: Zápis v OR: IČ: LEI: Sídlo a kontaktní adresa: Email: Telefon: www stránky: | FI Realitní Investice s.r.o. Krajský soud v Hradci Králové, sp. zn. C 44803 086 64 218 3157007E3NMHMKAR0248 Xxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx xxxx@xxxx.xx x000 000 000 000 |
1.3 | Prospekt schválila: Česká národní banka, Xx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, xxxxxxxxx@xxx.xx, x000 000 000 000. | |
1.4 | Datum pravomocného schválení Základního prospektu: 24. 8. 2022 | |
1.5 | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek. Investor může investicí do těchto cenných papírů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do těchto cenných papírů investovat. | |
Oddíl 2 – Klíčové informace o Emitentovi
2.1 2.1.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost FI Realitní Investice s.r.o., IČ 08664218, LEI 3157007E3NMHMKAR0248, se sídlem Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxxx Králové, Česká republika, založená jako společnost s ručením omezeným. Zemí registrace je Česká republika. Emitent se řídí právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, zákonem č. 256/2013 Sb., katastrální zákon, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. Hlavní činnosti Emitenta Emitent vznikl v listopadu 2019. Hlavní činností Emitenta je zhodnocování finančních prostředků prostřednictvím investic do nemovitostí a nemovitostních projektů, se zaměřením na rezidenční výstavbu. |
Emitent realizuje perspektivní realitní projekty na území České republiky, a to zejména v oblasti Dolní Moravy a Orlických hor. Emitent realizované projekty nabízí k prodeji nebo k pronájmu. Emitent prodává zrekonstruované nemovitosti vlastními silami anebo prostřednictvím realitních makléřů. Ovládání Emitenta Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu čtyři společníky. Společnost FI Trust s.r.o., IČ 117 00 793, sídlem Nerudova 198/36, Pražské Předměstí, 500 02 Hradec Králové, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. C 48047, zastoupena Xxxxxxxx Xxxxxxxx, jednatelem, vlastní 40 % obchodní podíl na Emitentovi, což činí vklad ve výši 80.000 Kč. Xxx Xxxxxx Xxxxxx, narozen 16. září 1973, bytem B. Smetany 457, Žichlínské Předměstí, 563 01 Lanškroun, vlastní 20 % obchodní podíl na Emitentovi, což činí vklad ve výši 40.000 Kč, xxx Xxxx Xxxxxxx, narozen 14. listopadu 1974, bytem Bryksova 763/46, Černý Most, 198 00 Praha 9, vlastní 20 % obchodní podíl na Emitentovi, což činí vklad ve výši 40.000 Kč, pan Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, narozen 2. ledna 1977, bytem Na stráži 2231/31a, Libeň, 180 00 Praha 8, vlastní 20 % obchodní podíl na Emitentovi, což činí vklad ve výši 40.000 Kč. Uvedené majetkové podíly odpovídají podílům na hlasovacích právech. Společníci Emitenta jednají ve shodě. Členové správních, řídících nebo dozorčích orgánů Emitent má tři jednatele: 1. Xxxxxx Xxxxxx, nar. 16.9.1973, pracovní adresa Xxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxxx Králové 2. Xxx. Xxxxxx Xxxxx, nar. 4. 11. 1981, pracovní adresa Xxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxxx Králové 3. Xxxx Xxxxxxx, nar. 14. 11. 1974, pracovní adresa Nerudova 198/36, 500 02 Hradec Králové Statutární auditoři Auditorem Emitenta je Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, ev. Č. KA ČR 2099, ze společnosti Verifikace SUED, a.s., IČ 275 28 022, se sídlem Sukova třída 1556, Zelené Předměstí, 530 02 Pardubice, ev. Č. KAČR 571. | |
2.2 | Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? Emitent vznikl dne 18. listopadu 2019. Níže jsou uvedeny finanční údaje z auditované účetní závěrky Emitenta k 31. 12. 2021 s možností srovnání s údaji k 31. 12. 2020. Výhrady ve zprávě auditora nebyly. Údaje jsou uvedeny v tis. Kč. Rozvaha Výkaz zisku a ztráty Výkaz zisku a ztráty 2020 2021 Tržby z prodeje výrobků a služeb 1 990 5 652 Výsledek hospodaření před zdaněním 2 196 Daň z příjmů 0 37 Výsledek hospodaření po zdanění 2 159 Výsledek hospodaření za účetní období 2 159 Čistý obrat za účetní období 1 990 5 652 |
Finanční údaje z rozvahy | 31. 12. 2020 | 31. 12. 2021 |
AKTIVA CELKEM | 23 058 | 64 389 |
B. Stálá aktiva | 0 | 200 |
C. Oběžná aktiva | 23 058 | 64 189 |
PASIVA CELKEM | 23 058 | 64 389 |
A. Vlastní kapitál celkem | 202 | 361 |
B+C. Cizí zdroje | 22 787 | 61 557 |
C. Závazky | 22 787 | 61 557 |
C.II. Dlouhodobé závazky | 22 800 | 61 300 |
C.II. Krátkodobé závazky | -13 | 257 |
C.II.8. Závazky ostatní | 34 | 47 |
C.II.8.5. Stát – daňové závazky a dotace | 0 | 37 |
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a které všechny mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení: 1. Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí: Jedná se o riziko vyplývající z nízké likvidity nemovitostí. Prodej a nákup nemovitostí či podílů na nich je složitou a dlouhodobou záležitostí. V případě nepříznivé situace na realitním trhu či v případě chybného podnikatelského rozhodnutí hrozí, že Emitent nebude schopen prodat nemovitosti v takovém časovém horizontu a za takovou cenu, aby generoval výnos nutný pro splacení závazků vyplývajících z Emise dluhopisů. V krajních případech může být negativně ovlivněna výnosnost celého projektu. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku. 2. Riziko negativních dopadů na ekonomiku v souvislosti s válkou na Ukrajině: Česká republika a další země závislé na dodávkách plynu z Ruska budou muset do budoucna řešit situaci, že Rusko zastaví vývoz zemního plynu. Země budou muset hledat alternativní zdroje, což může vést k dalšímu zvýšení cen i u jiných zdrojů energie, než je plyn. Tato skutečnost může mít nepříznivý dopad jak na Českou ekonomiku, tak na Emitenta. Inflace v ČR bude pravděpodobně ještě vyšší, než byly predikce na začátku roku 2022, některá odvětví mohou mít v extrémním případě problémy s dodávkami plynu, což může omezit jejich výrobu. To se může projevit v celkové výkonnosti ekonomiky. Tato situace může rovněž nepříznivě ovlivnit činnost a příjmy Emitenta. Hrozí riziko, že Emitent nebude moci realizovat svůj podnikatelský záměr v plánovaném rozsahu. To vše může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. 3. Riziko odlivu stavebních pracovníků a jejich nedostatečný počet: Stavebnictví dlouhodobě trápí přetrvávající nedostatek kvalifikovaných i pomocných pracovníků. V souvislosti s válkou na Ukrajině mohou být problémy stavebních firem s nedostatkem pracovníků ještě prohloubeny. Emitent tak může mít problém realizovat veškeré své projekty v původním časovém plánu. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným výnosům, případně k vyšším než plánovaným provozním nákladům, a tím ke snížení zisku. 4. Riziko nedostupnosti stavebních materiálů: V roce 2021 rostly ceny řady stavebních materiálů rychleji než průměrná inflace. Až o desítky procent se zdražovaly položky, které jsou součástí prakticky všech typů staveb – cihlářské výrobky, hliník, betonářská ocel, tepelné izolace, dřevo aj. Vývoj ceny materiálů do budoucna je také nejistý. Prudký růst cen stavebních materiálů může přispět k větší rozestavěnosti a tím i k prodloužení průměrné doby výstavby. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným výnosům, případně k vyšším než plánovaným provozním nákladům, a tím ke snížení zisku. 5. Riziko dalšího zadlužení: Emitent nemá žádné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli svého budoucího dluhového financování. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování (úvěru, zápůjčky, vydání dalších dluhopisů, navýšení maximálního objemu Dluhopisového programu či zřízení nového dluhopisového programu atd.). Emitenta může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování Emitentem nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů, což by mohlo mít za následek úplnou či částečnou ztrátu investic do Dluhopisů na straně Vlastníka Dluhopisů. 6. Riziko související s umístěním nemovitostí: Hodnota nemovitosti mimo jiné závisí na jejím umístění. Pokud Emitent správně neodhadne výnosový potenciál lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné postavené nemovitosti úspěšně pronajmout či prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci Emitenta. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů z provozní nebo z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a následně ke snížení zisku. 7. Riziko pohybu cen nemovitostí: Tržní hodnota nemovitostí podléhá změnám, a tak bude Emitent podstupovat tržní riziko pohybu cen nemovitostí. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena nemovitosti v portfoliu Emitenta oproti ceně, která byla přisuzovaná této nemovitosti na základě ocenění, může tento pokles tržní ceny nemovitosti na straně Emitenta vést ke snížení zisku. 8. Riziko případné nemožnosti najít vhodného nájemce/kupce pro nemovitost: Riziko spočívá v případném poklesu poptávky po nemovitostech, což může způsobit problém s hledáním vhodného nájemce/kupce nemovitosti. V případě dlouhodobého výpadku poptávajících může mít tato skutečnost |
negativní vliv na Emitenta. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku.
9. Riziko růstu pořizovacích nákladů a poklesu výnosů: Výsledek nemovitostního projektu závisí na výši pořizovacích nákladů, jako je např. pořizovací cena nemovitosti, náklady na rekonstrukci, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Toto navýšení se nepříznivě projeví v celkové ziskovosti investičního projektu. To může na straně Emitenta vést ke zvýšení nákladů a následně ke snížení zisku.
10. Riziko nezískání veřejnoprávních povolení: V případě výstavby nebo rekonstrukce nemovitosti lze projekt realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit. V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitosti, které plynou Emitentovi. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku.
Oddíl 3 – Klíčové informace o cenných papírech
3.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat dluhopisy jako listinné cenné papíry. Dluhopisům byl přidělen ISIN CZ0003547523. Měna emise je koruna česká (CZK). Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu je 100 000 CZK. Počet vydávaných Dluhopisů je 300. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise je 30 000 000 CZK. Datum emise je 3. 1. 2023. Den konečné splatnosti Dluhopisů je 26. 8. 2027. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 12 % p.a. Výnos z Dluhopisů je vyplácen ročně zpětně (k 26. 8. 2023; 26. 8. 2024; 26. 8. 2025; 26. 8. 2026; 26. 8. 2027). Rozhodný den pro výplatu výnosu je vždy 5 kalendářních dnů přede Dnem výplaty úroků. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů stanovený Emisními podmínkami. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané emise ke kterémukoliv datu, a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dnů přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisu, a to na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Chci investovat, nebo emailovou zprávou, nebo dopisem. Vlastník dluhopisu je oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisu, Emitent však není povinen žádosti vyhovět. S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Převoditelnost Dluhopisů není omezena. |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zaručeno. |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? 1. Riziko nesplacení: Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta a společností ve Skupině. Emitent nemá k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek dostatek finančních prostředků pro splacení Dluhopisů, které plánuje v rámci Dluhopisového programu vydat. 2. Riziko likvidity: Dluhopisy nejsou kotovány či obchodovány na veřejných trzích či mnohostranných obchodních systémech. Z uvedeného důvodu mohou mít minimální nebo žádnou likviditu, což může způsobit, že investoři budou muset Dluhopisy držet do jejich splatnosti bez možnosti jejich prodeje a z uvedeného důvodu bude zpravidla nutné jejich držení do splatnosti. 3. Úrokové riziko: Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak. Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba stanovená v Doplňku dluhopisového programu je po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Platí také pravidlo, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr. 4. Riziko inflace: Inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu dluhopisu, je reálná výše výnosu záporná. Výše uvedená rizika mohou mít negativní dopad na výnos investora z Dluhopisů. V důsledku naplnění některého z uvedených rizik může dojít k tomu, že investorovi bude vrácena pouze část jmenovité hodnoty nebo o svoje vložené prostředky zcela přijde. |
Oddíl 4 – Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů nebo o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Veřejná nabídka poběží od 3. 1. 2023 do 23. 8. 2023, v případě schválení následného základního prospektu může být lhůta prodloužena až do 31. 12. 2023. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního a sekundárního trhu. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 100 000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a prostřednictvím finančních zprostředkovatelů a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet |
jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu emise; po datu emise bude k částce emisního kurzu Dluhopisů připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. V případě využití finančních zprostředkovatelů bude investor hradit poplatky související se zprostředkováním obchodu s Dluhopisy dle ceníku finančního zprostředkovatele, přičemž poplatky účtované investorům nepřesáhnou 2 % z upsané jmenovité hodnoty Dluhopisů. | |
4.2 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Osobou nabízející cenné papíry je Emitent. |
4.3 | Proč je tento prospekt sestavován? Tento prospekt je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta, a to v poměru k objemu nabízených Dluhopisů, přičemž čísla jsou dle předběžných odhadů k datu vyhotovení Konečných podmínek a mohou se změnit: • financování realitních a developerských projektů Emitenta, konkrétně Projektu Mladkov • financování realitních a developerských projektů Emitenta, konkrétně projektu Vlčkovice • financování budoucích realitních a developerských projektů Emitenta • financování provozních potřeb Emitenta Náklady na přípravu emise Dluhopisů činily cca 50 000 Kč. Náklady na distribuci budou činit cca 2 % Kč. Celkové náklady emise činily 650 000 Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení celkových nákladů, tedy 29 350 000 Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. Očekávaný čistý výtěžek emise Dluhopisů bude dle názoru Emitenta pro výše navrhované použití dostatečný. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Tento Doplněk spolu se Společnými emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány společností FI Realitní Investice s.r.o., se sídlem Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxxx Králové, IČ 086 64 218, LEI 3157007E3NMHMKAR0248, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, sp. zn. C 44803 S Dluhopisovým programem bude možné se seznámit v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Chci Investovat“.
Dluhopisy jsou vydávány jako osmá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | 2023-01-IV |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003547523 |
ISIN Kupónů: | nepoužije se |
Podoba Dluhopisů: | listinné |
Forma Dluhopisů: | na řad |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | 230104001 až 230104300 |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 100 000 Kč |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 30 000 000 Kč |
Počet Dluhopisů: | 300 ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | ne |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 3. 1. 2023 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | Od 3. 1. 2023 do 23. 8. 2023, v případě schválení následného Základního prospektu může být lhůta prodloužena až do 31. 12. 2023 |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | K částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 12 %. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle Emitenta, případně sdělen na vyžádání emailem. |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory i prostřednictvím finančních zprostředkovatelů. Místem úpisu je sídlo Emitenta. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou předány do 30 dnů od zaplacení kupní ceny. Podmínkou zaslání Dluhopisů je zároveň doručení podepsané smlouvy o úpisu na adresu Určené provozovny Emitenta nebo e- mailem na adresu xxxx@xxxx.xx. Listinné dluhopisy budou předány, po předchozí domluvě, v pracovní dny na adrese Určené provozovny Emitenta. |
Způsob a lhůta splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně do 3 pracovních dnů ode dne podpisu Smlouvy o úpisu na bankovní účet Emitenta číslo 2801724788/2010. |
Způsob vydávání Dluhopisů: | Jednorázově |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | pevný |
Zlomek dní: | Act/Act |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | použije se |
Nominální úroková sazba: | 12 % p.a. |
Výplata úrokových výnosů: | jednou ročně |
Den výplaty úroků: | 26. 8. 2023; 26. 8. 2024; 26. 8. 2025; 26. 8. 2026; 26. 8. 2027 |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | vždy 5 kalendářních dnů přede Dnem výplaty úroků |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | nepoužije se |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 26. 8. 2027 |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | 21. 8. 2027 |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano |
Amortizované Dluhopisy | nepoužije se |
6. PLATBY | |
Finanční centrum: | nepoužije se |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | Emitent |
Určená provozovna: | Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 000 00, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | nebyl ustanoven |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu a Konečnými podmínkami. Emitent nebo finanční zprostředkovatel bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Níže popsané podmínky nabídky platné pro Dluhopisy nabývané formou primárního úpisu jsou platné i pro nabídku Dluhopisů nabývaných v rámci sekundárního trhu, a to per analogiam. Při této formě nabídky již fakticky nedochází k úpisu Dluhopisů, přičemž Dluhopisy jsou nabývány formou nákupu Dluhopisů z majetku Emitenta. |
Seznam a identifikace finanční zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístnění Dluhopisů | K datu vyhotovení tohoto Doplňku dluhopisového programu Emitent žádnému finančnímu zprostředkovateli souhlas s použitím Základního prospektu pro účely následné veřejné nabídky nebo konečného umístění Dluhopisů jakékoli Emise dluhopisů neudělil | |
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | nepoužije se | |
Jakékoli jiné jednoznačné a objektivní podmínky připojené k souhlasu, jež jsou relevantní pro použití prospektu: | nepoužije se | |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem | 30 000 000 Kč |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | Od 3. 1. 2023 do 23. 8. 2023, v případě schválení následného Základního prospektu může být lhůta prodloužena až do 31. 12. 2023. |
Popis postupu pro žádost / místo upisování Dluhopisů | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem nebo prostřednictvím finančních zprostředkovatelů a budou informováni o možnosti úpisu Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o úpis Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta nebo finančního zprostředkovatele a investora, nebo distančním způsobem. | |
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. |
1.5 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat, bude činit 100 000 Kč. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | Cena v rámci veřejné nabídky upsaných Dluhopisů se splácí nejpozději do 3 pracovních dnů ode dne podpisu Smlouvy o úpisu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet tam uvedený, nedohodne-li se Emitent s Investorem jinak. Dluhopisy budou předány, dle volby Investora: osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně Emitenta, osobně pracovníkem Emitenta na smluveném místě nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do jednoho měsíce proti splacení emisního kurzu Investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. |
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta www. xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci „Chci Investovat“ do 15. 10. 2023, v případě schválení následného Základního prospektu do 31. 1. 2024. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | Emitent bude Dluhopisy nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. |
Č. tranše | nepoužije se | |
Č. série | nepoužije se | |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | ||
3.1 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
4. Stanovení ceny | ||
4.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | Xxxx k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty upisovaných Dluhopisů; cena po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 12 %. Aktuální cena bude vždy zveřejněna v sídle Emitenta a na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Chci Investovat“, případně může být navíc sdělena na vyžádání emailem. |
4.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. V případě využití finančních zprostředkovatelů bude investor hradit poplatky související se zprostředkováním obchodu s Dluhopisy dle ceníku finančního zprostředkovatele, přičemž poplatky účtované investorům nepřesáhnou 2 % z upsané jmenovité hodnoty Dluhopisů. |
5. Umístění a upisování | ||
5.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | nepoužije se |
5.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | nepoužije se |
5.3 | Název a adresa subjektů, se kterými | nepoužije se |
bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. Významné znaky dohod, provize za upsání/umístění. | ||
5.4 | Datum uzavření dohody o upsání | nepoužije se |
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
6.1 | Přijetí dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. |
6.2 | Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy. |
6.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
6.4 | Emisní cena | nepoužije se |
7. Další informace | ||
7.1 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
7.2 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise / nabídky bude použit k následujícímu účelu: - financování budoucích realitních a developerských projektů Emitenta ve výši 98 % výtěžku emise - financování realitních a developerských projektů Emitenta, konkrétně Projektu Mladkov ve výši 1 % výtěžku emise - financování realitních a developerských projektů Emitenta, konkrétně projektu Vlčkovice ve výši 1 % výtěžku emise Náklady na přípravu emise Dluhopisů činily cca 50 000 Kč. Náklady na distribuci budou činit cca, tj. 600 000 Kč. Celkové náklady emise činily 650 000 Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení celkových nákladů, tedy 29 350 000 Kč. Očekávaný čistý výtěžek emise Dluhopisů bude dle názoru Emitenta pro výše navrhované použití dostatečný. |
7.3 | Poradci | nepoužije se |
7.4 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | nepoužije se |
8. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||||||||
8.1 | Osoby odpovědné | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je | ||||||
za údaje uvedené v Konečných | Emitent. | |||||||
podmínkách | Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené | |||||||
v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se | ||||||||
skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné | ||||||||
skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. | ||||||||
Za společnost FI Realitní Investice s.r.o. dne 2. 1. 2023 | ||||||||
……………………. | ||||||||
Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxx | ||||||||
Xxxxxx: jednatel | ||||||||
8.2 | Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání emise 29. 12. 2022. | Dluhopisů | schválil | statutární | orgán | Emitenta | dne |