ZÁPIS

ZÁPIS

z jednání řádné valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s.

se sídlem

Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00

IČO: 61672190

konané

v Hotelu Occidental Praha - Barceló Group Xxxxx 0, Xx Xxxxx 1660/32, PSČ: 140 00

dne

7. 6. 2017

ZÁPIS

z jednání řádné valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s. (dále také jen „společnost“)

se sídlem: Xxxxx 0, Xx Xxxxxxxx 000, PSČ 140 00

IČO: 61672190

zápis v OR: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 3020

konané dne: 7. 6. 2017 od 11.01 do 8. 6. 2017 00.41 hodin

místo konání: Hotel Occidental Praha - Barceló Group, Xxxxx 0, Xx Xxxxx 1660/32, PSČ: 140 00

Přítomni: 1) Akcionáři

Osobně nebo prostřednictvím zástupce byli v okamžiku zahájení valné hromady přítomni na valné hromadě akcionáři, kteří dohromady vlastnili 000 000 000 akcií o celkové jmenovité hodnotě 16 153 900 700 Kč, což představuje 89,08 % základního kapitálu společnosti. Listina přítomných – (viz příloha č. 1 tohoto zápisu).

2) Notář

Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx

Z členů orgánů společnosti byli přítomni:

3) Představenstvo

Předseda: Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx

Místopředsedové: Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Členové: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

4) Dozorčí rada

Místopředseda: Xxxx Xxxxxxxx Členové: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

5) Výbor pro audit

Předseda: Xxxx Xxxxxx

Člen: Xxxxxxx Xxxxx

K bodu 1 pořadu jednání – Zahájení valné hromady

Jednání řádné valné hromady UNIPETROL, a.s. (dále také jen „společnost“) zahájil v 11.01 hodin xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky), předseda představenstva, který byl na zasedání představenstva dne 31. května 2017 pověřen představenstvem řízením valné hromady, a to až do zvolení předsedy valné hromady.

Není-li v tomto zápisu uvedeno jinak, byly jednotlivé přednesy učiněny v českém jazyku.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) upozornil, že valná hromada je simultánně tlumočena (z/do polského jazyka) a akcionáři mohou použít sluchátka, která jsou k dispozici v prezenčním místě.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) upozornil, že z jednání valné hromady bude pořizován zvukový záznam o jeho průběhu, který bude sloužit jako podklad pro vyhotovení písemného zápisu o konání valné hromady a nebude určen k dalšímu uchování ze strany společnosti.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) přivítal přítomné a představil přítomné členy představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit. Dále přivítal notáře Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, který pořídí notářský zápis o rozhodnutí valné hromady o změně stanov společnosti v rámci bodu 13. pořadu této valné hromady.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) informoval, že se zahájením jednání valné hromady se svých funkcí prozatímně ujaly osoby, které představenstvo následně bude navrhovat do funkcí zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů (dále skrutátoři), když xxxx budou své funkce vykonávat až do definitivního rozhodnutí o orgánech valné hromady.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) informoval přítomné o aktuální výši základního kapitálu společnosti, který ke dni konání valné hromady činil 18 133 476 400,- Kč a byl rozdělen na 181 334 764 kmenových akcií na majitele o stejné jmenovité hodnotě 100,- Kč za akcii.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) informoval, že podle stanov společnosti je řádná valná hromada schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující více než polovinu základního kapitálu společnosti (článek 11.2 stanov).

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) informoval, že na valné hromadě jsou přítomni osobně nebo prostřednictvím zástupce akcionáři společnosti, kteří dohromady vlastní 000 000 000 akcií o celkové jmenovité hodnotě 16 153 900 700 Kč, což představuje 89,08 % základního kapitálu společnosti, a proto je řádná valná hromada schopna se usnášet a způsobilá přijímat rozhodnutí.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) informoval, že tato valná hromada byla svolána pozvánkou, která byla uveřejněna způsobem předepsaným ve stanovách společnosti, a to dne 4. května 2017 v Obchodním věstníku, na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxx.xx a xxx.xxxxxx.xx (viz příloha č. 2 tohoto zápisu). Pořad této valné hromady byl dále v souladu se stanovami společnosti a právními předpisy doplněn o další bod pořadu - rozhodnutí o nabytí vlastních akcií, a to na základě žádosti kvalifikovaného akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED. Příslušné oznámení bylo dne 26. května 2017 uveřejněno v Obchodním věstníku, na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxx.xx a xxx.xxxxxx.xx (viz příloha č. 3 tohoto zápisu). Dále uvedl, že pořad jednání je následující:

1. Zahájení valné hromady

2. Schválení jednacího řádu valné hromady

3. Volba osob do orgánů valné hromady

4. Zpráva představenstva společnosti o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016, závěry zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „zpráva mezi propojenými osobami“) za rok 2016 a souhrnná vysvětlující zpráva představenstva společnosti dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu

5. Zpráva o výsledcích činnosti dozorčí rady v roce 2016, vyjádření dozorčí rady k řádné individuální účetní závěrce k 31. prosinci 2016, řádné konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2016 a návrhu

představenstva společnosti na rozdělení zisku, stanovisko dozorčí rady ke zprávě mezi propojenými osobami za rok 2016 a návrh dozorčí rady k určení auditora valnou hromadou společnosti

6. Zpráva výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti za rok 2016

7. Schválení řádné individuální účetní závěrky k 31. prosinci 2016

8. Schválení řádné konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2016

9. Rozhodnutí o rozdělení zisku

10. Odvolání a volba členů dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s.

11. Nesouhlas s konkurenční činností dle § 452 zákona o obchodních korporacích

12. Určení auditora k ověření individuální účetní závěrky společnosti a konsolidované účetní závěrky společnosti jakož i k ověření dalších dokumentů, pokud takové ověření vyžadují platné právní předpisy, pro účetní období let 2017 a 2018

13. Rozhodnutí o změně stanov společnosti UNIPETROL, a.s.

14. Rozhodnutí o nabytí vlastních akcií

15. Závěr valné hromady

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) informoval, že návrhy jednotlivých dokumentů předkládaných představenstvem společnosti této řádné valné hromadě schválilo představenstvo společnosti UNIPETROL, a.s. dne 28. dubna 2017 a dozorčí rada k nim udělila svůj předchozí souhlas dne 28. dubna 2017.

K bodu 2 pořadu jednání – Schválení jednacího řádu valné hromady

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) sdělil, že přechází k druhému bodu jednání, tj. ke schválení jednacího řádu valné hromady.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) sdělil, že v současné chvíli nikomu neuděluje hlas.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) informoval, že úplné znění návrhu jednacího řádu valné hromady předkládaného představenstvem společnosti (viz příloha č. 4 tohoto zápisu) bylo uveřejněno společně s pozvánkou na tuto valnou hromadu na internetových stránkách společnosti, je součástí materiálů, které obdrželi akcionáři při prezenci na této valné hromadě, a je také k dispozici v informačním středisku.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) informoval, že předkládaný návrh jednacího řádu předpokládá následující organizační opatření pro zajištění hlasování a podávání žádostí o vysvětlení, návrhů, protinávrhů a protestů na valné hromadě:

• Hlasuje se nejdříve o návrhu předloženém představenstvem a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích a protinávrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, v jakém byly podány. Jakmile je předložený návrh nebo protinávrh schválen, o dalších protinávrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.

• Hlasování se uskutečňuje pomocí hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při prezenci, případně v průběhu valné hromady na základě pokynu předsedy valné hromady. Akcionář, resp. jeho zástupce vyznačí příslušnou odpověď na hlasovacím lístku zakřížkováním odpovědi, kterou si zvolí, a tento lístek vlastnoručně podepíše.

• Nepodepsané hlasovací lístky, lístky bez čísla lístku nebo s nesprávným číslem lístku a hlasovací lístky s nevyplněným nebo nesprávným identifikačním číslem jsou neplatné. Za neplatné jsou také považovány hlasovací lístky roztrhané, přeškrtané, přepisované či jinak znehodnocené (tj. s nečitelnými nebo nejasnými informacemi) a další takové hlasovací lístky, z nichž ani v dobré víře nelze jednoznačně zjistit vůli akcionáře.

• Žádosti o vysvětlení, návrhy, protinávrhy a protesty jsou akcionáři oprávněni podávat buď písemně na diskusním lístku, nebo ústně na základě výzvy předsedy valné hromady.

• Diskusní lístky jsou k dispozici v informačním středisku, které je zřízeno zde v sále. Diskusní lístky musí být opatřeny identifikačním číslem akcionáře (z identifikační karty), obchodní firmou, názvem či jménem a příjmením akcionáře (v případě zastoupení i jménem a příjmením zástupce) a podpisem akcionáře nebo jeho zástupce. V záhlaví je nutno vyznačit, zda jde o žádost o vysvětlení, protinávrh, návrh nebo protest a kterého bodu pořadu valné hromady se týká. Diskusní lístek předá akcionář do informačního střediska. Při předávání diskusního lístku je akcionář povinen se prokázat identifikační kartou.

• Chce-li akcionář podat svou žádost o vysvětlení, protinávrh, návrh nebo protest ústně, je povinen se po výzvě předsedy valné hromady přihlásit o slovo zvednutím ruky a uvést své identifikační číslo akcionáře (z identifikační karty), obchodní firmu, název či jméno a příjmení akcionáře (v případě zastoupení i jménem a příjmením zástupce), bod pořadu valné hromady, ke kterému hodlá vystoupit, a údaj, zda jde o žádost o vysvětlení, protinávrh, návrh nebo protest a poté sdělí jeho obsah. Ústní žádosti o vysvětlení, protinávrhy, návrhy či protesty je vždy třeba formulovat na mikrofon.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) z důvodu zajištění bezproblémového průběhu jednání a průkazného rozhodování řádné valné hromady požádal o dodržování schváleného jednacího řádu a v případě, že by akcionáři chtěli opustit jednací sál, aby měli při sobě vždy identifikační kartu spolu s hlasovacími lístky, které obdrželi při prezenci, jelikož budou po akcionářích při odchodu ze sálu vyžadovány.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) pro úplnost dodal, že vedle dokumentů předvídaných návrhem jednacího řádu si akcionáři mohli při prezenci vyzvednout také registrační kartu. Ta slouží pro případ, že by akcionáři chtěli dočasně opustit valnou hromadu. Pokud akcionář při případném návratu předloží tuto registrační kartu, nebude muset znovu prokazovat své oprávnění se valné hromady účastnit.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) přednesl návrh představenstva na usnesení k tomuto bodu pořadu jednání s následujícím zněním:

„Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. schvaluje v souladu s odstavcem 8.2 písm. w) stanov společnosti UNIPETROL, a.s. jednací řád valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s. ve znění předloženém představenstvem společnosti.“

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) informoval, že po uveřejnění pozvánky na tuto valnou hromadu společnost obdržela k tomuto bodu pořadu valné hromady protinávrh od akcionáře Xxxxxxx Xxxxx (viz příloha č. 5 tohoto zápisu), který byl společně se stanoviskem představenstva (viz příloha č. 6 tohoto zápisu) uveřejněn a je dostupný na internetových stránkách společnosti, na internetových stránkách xxx.xxxxxx.xx a v Obchodním věstníku, a je rovněž k dispozici na této valné hromadě k nahlédnutí v informačním středisku.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) informoval, že podle článku 11.6 stanov společnosti valná hromada vždy nejprve projedná a rozhodne o návrhu předloženém představenstvem, jakožto svolavatelem valné hromady. Není-li tento návrh přijat, hlasuje se o návrzích v pořadí, v jakém byly podány. Pokud je některý z předložených návrhů schválen, valná hromada o zbývajících návrzích již nehlasuje. Z tohoto důvodu bude nejprve hlasováno o návrhu předloženém představenstvem společnosti.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) informoval, že akcionáři mají nyní možnost podat žádosti o vysvětlení k tomuto bodu pořadu jednání, a to s přihlédnutím k vysvětlením, která již byla doposud poskytnuta. Bylo učiněno několik podání. Níže je zaznamenán průběh diskuse:

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Dobrý den, pane předsedo představenstva, členové představenstva, členové dozorčí rady, vážení akcionáři, moje jméno je Xxxxxx Xxxx, abych splnil povinnost, tak identifikační číslo akcionáře je 161. Já bych nejprve vznesl dotaz nebo žádost o vysvětlení k bodu 1 a prosím, aby bylo zaprotokolováno, že mi nebylo umožněno v rámci bodu 1, resp. bezprostředně po zahájení valné hromady se vyjádřit k obsahu pozvánky na tuto valnou hromadu. Následně bych vznesl dotaz týkající se bodu 2 pořadu dnešní valné hromady. Pane předsedo představenstva, já bych vás požádal o vysvětlení k obsahu pozvánky valné hromady, a sice konkrétně k bodu č. 10. V rámci bodu 10 má být odvolán, nebo mají být odvoláni členové dozorčí rady a současně jmenováni členové dozorčí rady. Podle mého názoru obsahově tento bod pozvánky, tak jak je formulován návrh usnesení, nesplňuje zákonné náležitosti, neboť je neurčitý. V odůvodnění tohoto bodu představenstvo zmiňuje konkrétně osoby, jimž z nějakého důvodu buď skončilo funkční období anebo jim brzy funkční období skončí. Můj dotaz tady je, proč nebyl dostatečně určitě formulován tento bod pořadu jednání valné hromady, když z odůvodnění jasně vyplývá, o kterých osobách by, coby osobách odvolávaných, mělo být jednáno. Dále zda tomu mám rozumět tak, že bude přijímáno pouze jediné usnesení, ve vztahu k odvolávaným osobám bych tomu rozuměl, ve vztahu k nově voleným osobám, zda o nových členech dozorčí rady bude hlasováno v rámci jediného usnesení, tzn., akcionáři nebudou mít možnost jaksi individuálně posoudit jednotlivé kandidáty na post členů dozorčí rady, nebo zda to bude více individuálních usnesení, což z pozvánky nevyplývá. Další moje připomínka je, představenstvo vyzývá akcionáře, aby případně se vyjádřili k obsahu jakési vzorové smlouvy, jež bude uzavřena s členy dozorčí rady. Přinejmenším mně tato vzorová smlouva není známa a očekával bych, že bude k pozvánce na

valnou hromadu přiložena, což se nestalo, tudíž bych požádal představenstvo, aby mi vysvětlilo, proč nebyla tato vzorová smlouva přiložena a současně, aby akcionáře obeznámilo s hlavními body této vzorové smlouvy. Vycházím z toho, že samo představenstvo vyzývá akcionáře, aby vznesli případné připomínky k této smlouvě, jejíž obsah ovšem nebyl akcionářům sdělen, nicméně myslím, že to můžeme napravit při dnešní valné hromadě. Prakticky tytéž připomínky se týkají bodu 11, kdy máme rozhodnout o zákazu konkurence, vzhledem k tomu, že neznáme adepta, bude se nám velmi těžko rozhodovat o zákazu konkurence, takže vznáším dotaz, proč představenstvo samo dopředu nenavrhlo nějaké kandidáty na post členů dozorčí rady, tak aby umožnilo akcionářům dopředu uvážit jaksi vhodnost těchto kandidátů a konečně poslední poznámka moje v rámci řekněme bodu 1, zahájení valné hromady, kde mi nebylo uděleno slovo, se týká bodu č. 13, a sice rozhodnutí o změně stanov společnosti. Pane předsedo představenstva, domnívám se, že pouhý odkaz na řekněme novelizovanou legislativu určitých předpisů není dostatečný proto, aby akcionáři mohli vyhodnotit, zda navrhovaná změna stanov je či není v zájmu společnosti, jinými slovy říkám, odůvodnění tohoto bodu, obsahuje povětšinou prosté odkazy na novelizace právních předpisů, které si troufám říci, že s výjimkou úzké velmi odborné veřejnosti nejsou běžným smrtelníkům známy. Takže bych požádal a je to také moje námitka proti obsahu pozvánky na valnou hromadu, v tomto bodě se rovněž domnívám, že nesplňuje zákonem stanovené náležitosti, požádal bych představenstvo, respektive později zvolené orgány, aby u jednotlivých změn stanov vysvětlili důvody jednotlivých změn a to tak, zda se jedná přímo o změny, jež vyžaduje současná platná legislativa a to doslova, nebo se jedná o odchylky od platné legislativy a v jakém směru a současně vás taky žádám o zdůvodnění, proč je hlasováno o změně stanov jako o celku, nikoliv o jednotlivých bodech změny stanov. Tak tolik tedy, doufám, že všechno bude zaprotokolováno, pokud bych mluvil příliš rychle, tak zpomalím. K bodu č. 2, a sice jednací řád valné hromady. Já jsem velmi rád, nikoliv za to, že představenstvo vyjádřilo negativní stanovisko k mému návrhu na změnu jednacího řádu, nicméně jsem rád, že bude pořizován, jak tady zaznělo, zvukový záznam z celého průběhu valné hromady. Každopádně ten můj protinávrh se netýkal pouze mandatorního pořízení zvukového záznamu, ale rovněž toho a to byla ta další podstatná změna, aby byl tento zvukový záznam uchován ve společnosti pro účely případné pozdější verifikace shody toho audiozáznamu s transkripcí do psané podoby. Tomuto bohužel, zdá se mi, asi nebude vyhověno, protože jak jste správně zmínil, nejprve bude hlasováno o návrhu představenstva a poté, případně, pokud nebude schválen, o protinávrhu, k čemuž pravděpodobně jaksi nedojde, na můj protinávrh. Nicméně, pane předsedo představenstva, rád bych se vás zeptal, zda jste si vědom toho, že aspoň podle mých informací probíhají v současné době spory akcionářů se společností UNIPETROL a alespoň dle obsahu protinávrhu lze takovéto spory i do budoucna očekávat, tzn., považoval bych za nanejvýš obezřetné, aby tento zvukový záznam byl skutečně uchován pro případy eventuálního soudního řízení, v němž by muselo být prokazováno, zda se písemný přepis dnešní valné hromady shoduje doslovně, nebo aspoň v podstatných bodech obsahově se zvukovým záznamem. V opačném případě totiž pane předsedo, si dovolím připomenout jednu věc. Může se stát, že kterýkoliv z akcionářů podá návrh na předběžné opatření v podobě zajištění důkazu, nebo důkazního prostředku, což bude tato audionahrávka. Sama společnost sděluje, že ji nebude uchovávat déle, než bude nezbytně nutné, což z mého pohledu já to chápu tak, že bezprostředně poté, co bude vyhotoven písemný protokol, zápis z dnešní valné hromady, bude ten záznam zničen, jinými slovy, společnost ve stávající podobě jednacího řádu indikuje, že zničí důkaz, který může být případně v budoucnu použit pro soudní řízení. Z mého pohledu je nanejvýš ekonomické, tento důkaz zachovat, nevystavovat společnost případnému riziku toho, že bude podán návrh na předběžné opatření v podobě zajištění důkazů. Společnost si bude muset najmout pravděpodobně velmi dobré právníky, které bude platit, je to podle mého zbytečný výdaj, protože pokud bychom odsouhlasili mnou navržené znění jednacího řádu, tak se tomuto společnost může jednoduše vyvarovat, takže tolik můj druhý dotaz k bodu č. 2 dnešního pořadu jednání, děkuji.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Mockrát děkuji, já bych navrhoval více kompaktní zadávání otázek, pokládání otázek, neopakování stejných věcí v jedné výpovědi. Druhá osoba, kdo byl druhý, ano?

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za sebe): Akcionář č. 121 Xxxxx Xxxxx. Já bych chtěl podat protest, že jako jednací jazyk valné hromady je používána polština, nebyl přece nejmenší problém od pana ředitele a předsedy představenstva připravit si ten projev v češtině, nebo alespoň v angličtině. Angličtina je přece oficiální jazyk, pod kterým prezentujete veškeré prezentace UNIPETROLU pro tisk, čili podávám protest a táži se, proč jste si to nepřipravil v češtině nebo alespoň v angličtině?

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Děkuji a teď vy prosím.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Dobrý den, akcionář, žlutý akcionář č. 4, nevím, jestli je více barev, Xxxxxx Xxxxx zastupující společnost ENTRIS EQUITY LIMITED. Já mám jeden návrh na vás pane předsedo představenstva, a to z důvodu toho, že dochází k simultánnímu překladu vašeho projevu a při čtení jednacího řádu jste četl rychlostí, že překladatelé sice zřejmě měli všechno

k dispozici, takže vás velmi často předbíhali ve čtení toho textu, takže nedocházelo k překladu a jednak v okamžiku, kdy jste velmi rychle říkal čísla ohledně usnášeníschopnosti valné hromady, tak ten překlad nebyl zřetelný a v podstatě byl špatný, takže můj návrh pro zbytek jednání valné hromady, pokud byste mohl číst zřetelně a pomaleji, aby docházelo k rozumnému překladu a v tomto dávám návrh, aby byly znovu přečteny konkrétní čísla ohledně usnášeníschopnosti valné hromady, účasti jednotlivých akcionářů, které nebylo podle mého názoru správně přeloženo a žádám samozřejmě o zaprotokolování těchto věcí do zápisu valné hromady, děkuji.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Děkuji, jsou ještě nějaké další dotazy? V souladu s vaší žádostí přečtu znova zřetelněji protokol o usnášeníschopnosti řádné valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s. konané dne 7. června 2017. Na řádné valné hromadě společnosti UNIPETROL, a.s. svolané na dnešní den, tj. na den 7. června 2017 jsou přítomni osobně, nebo prostřednictvím zástupců akcionáři společnosti UNIPETROL, a.s., kteří dohromady vlastní 000 000 000 akcií společnosti UNIPETROL, a.s. o celkové jmenovité hodnotě činící, počítané krát 100, čili 16 153 900 700,- Kč. Což představuje 89,08 % základního kapitálu společnosti UNIPETROL, a.s. Podle stanov společnosti je řádná valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující více než polovinu základního kapitálu společnosti, tj. aspoň 90 667 383 akcií o celkové jmenovité hodnotě 9 066 738 300,- Kč. Na základě těchto zde uvedených údajů tímto konstatuji, že dnešní řádná valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. je schopna se usnášet a způsobilá přijímat rozhodnutí, abychom se vyhnuli takovým nedorozuměním, já si taky nandám sluchátka, protože uvědomuji si, že možná občas hovořím příliš rychle. Další bod, pokud se jedná o váš protest, tak tento protest byl zaprotokolován, zaznamenán do zápisu a další průběh jednání bude veden stejným způsobem, děkuji. K věcem, které vznesl zde pan akcionář Xxxxxx Xxxx, předám hlas panu Xxxxxxx.

Xxx. Xxxxxx Xxxxx: (pozn. odpovídal ve slovenštině) Tak jak jsem porozuměl, de facto jsou zahrnuty do čtyř okruhů. První otázka, pokud jsem si správně poznamenal. Dobrý den, Xxxxxx Xxxxx ředitel právního úseku společnosti UNIPETROL, můžu pokračovat? Takže abych odpověděl na tu první otázku, týkala se návrhu společnosti ohledně odvolání členů představenstva, pardon, dozorčí rady. Představenstvo mě pověřilo, abych odpovídal na otázky, které mají právní charakter.

Akcionář, který nepřednesl žádné své identifikační údaje: Můžete nám prokázat, že vás představenstvo pověřilo?

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Prosím, abyste nepřerušoval, pokud budete chtít se přihlásit…

Akcionář, který nepřednesl žádné své identifikační údaje: To je váš problém.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Ještě znova představím, xxx Xxxxxx Xxxxx, který je vedoucím právního oddělení, právního úseku společnosti UNIPETROL, a.s. a vysvětlí body, které zde byly přihlášeny ze strany akcionáře a zmocnil jsem ho k tomu já, předávám. Pánové, předám vám hlas, kdy vám ten hlas předám, kdy vám to určím, prosím nepřerušujte.

Xxx. Xxxxxx Xxxxx: (pozn. odpovídal ve slovenštině) Takže odvolání člena dozorčí rady. Konec funkčního období není možné ztotožňovat s návrhem na odvolání člena dozorčí rady. V tomto směru čekáme na návrhy akcionářů, tak jak jsme to uváděli v pozvánce a v tomto smyslu si dovolím odkázat na odůvodnění, které bylo uvedené v pozvánce. Pokud jde o vzorovou smlouvu, ta byla schválena valnou hromadou, řádnou valnou hromadou, která se uskutečnila v roce 2014 a je dostupná na internetové stránce UNIPETROLU v záložce Valná hromada, pod příslušným rokem je možné najít tuto vzorovou smlouvu. Vzorová smlouva není předmětem jednání na této valné hromadě, takže myslím, že není na místě se k ní vyjadřovat.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Xxxxxx, abyste se posadil a teď nepřekážel, jakmile xxx Xxxxx skončí, udělím vám, předám vám hlas a budete mít možnost se zúčastnit, pokládat otázky.

Xxx. Xxxxxx Xxxxx: (pozn. odpovídal ve slovenštině) Bod číslo 11 programu řádné valné hromady, konkurence. V tomto směru očekáváme oznámení kandidátů, které navrhnou akcionáři, podle § 452 zákona o obchodních korporacích. Navrhuji, abychom se ke stanovám vyjádřili v rámci příslušného bodu valné hromady, pokud jde o zvukový záznam, vnímal jsem to spíš jako prezentaci názorů akcionáře, nevím přesně, v jakém ohledu byla formulovaná žádost o vysvětlení, tak jak představenstvo předkládalo, prezentovalo svoje stanovisko k tomu protinávrhu, v plném rozsahu na něj odkazujeme. Navrhované znění jednacího řádu valné hromady, pokud jde o vyhotovení a další nakládání se zvukovým záznamem považujeme za dostačující, děkuji.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Nemusíte se postavit, já jsem to viděl, že akcionář, co mu bude předáno slovo, má právo hovořit, potom co mu bude předán hlas předsedou. Prosím.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Dobrý den, žlutý akcionář 004, Xxxxxx Xxxxx zastupující společnost ENTRIS EQUITY LIMITED. Já podávám protest, protože aktuálně jsme dostali vysvětlení od člověka na řádné valné hromadě, u nějž jako akcionáři nevíme, kým byl pověřen toto

vysvětlení dávat, tzn., proti tomuto protestuji, aby takové vysvětlení bylo bráno v úvahu, pokud má být právník společnosti UNIPETROL pověřen, tak by to mělo udělat představenstvo jako kolektivní orgán, jestli takové pověření je, předložte ho, jestli není, máte na to čas ho schválit, děkuji.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: K tomu pane kolego, já se teda úplně ztotožňuji tady s tím, že tady zaznělo, že máte pověření, tak by bylo asi legitimní ho ukázat akcionářům to pověření, nicméně protest byl vznesen. K tomu jednacímu řádu o uchovávání zvukového záznamu, já předkládám tedy v návaznosti na to, co jsem říkal. Případná možnost zajištění důkazů, existuje alternativa v českém právním řádu, a sice takové soudní zajištění důkazů je možné nahradit notářským zápisem s ohledem na skutečnost, že je tu dnes právě kvůli bodu, tuším č. 13 změna stanov společnosti, přítomen notář, ušetřeme si práci pro případné soudní spory a navrhuji, aby o celém průběhu dnešní valné hromady byl pořízen notářský zápis a byl využit notář, který tu je. Děkuji.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Mockrát děkuji, jsou ještě další body? Váš protest byl samozřejmě zaregistrován. Jsou ještě nějaké další hlasy? Někdo se hlásí? Pokud ne, tak pokračujeme dál.

Žádná další podání nebyla předložena.

Následně bylo přistoupeno k hlasování. Hlasování o jednacím řádu řádné valné hromady dle návrhu představenstva probíhalo na hlasovacích lístcích č. 1. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx potvrdil, že valná hromada je i nadále usnášeníschopná a oznámil, že k přijetí rozhodnutí je zapotřebí dosažení prosté většiny hlasů přítomných akcionářů.

Na základě předběžného protokolu o hlasování o hlasování na hlasovacích lístcích č. 1 xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) konstatoval, že představenstvem navržený jednací řád řádné valné hromady byl schválen nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů.

Konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 1:

Schválení jednacího řádu valné hromady (dle návrhu představenstva)

Počet hlasů % z hlasů přítomných na valné hromadě

PRO 119 074 808 73,692839

PROTI 42 437 799 26,263841

ZDRŽEL SE 56 903 0,035216

Nezúčastněné a neplatné hlasy 13 094 0,008104 Vzhledem k tomu, že návrh představenstva byl schválen, o protinávrhu akcionáře se již nehlasovalo.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) sdělil, že přechází k bodu 3, tj. volby osob do orgánů valné hromady akcionářů, ledaže by byly podány jakékoliv protesty.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Děkuji, pane předsedo, už jsem se bál, že na můj protest ani nedojde. Takže proti usnesení k bodu č. 2 pořadu dnešního jednání vznáším protest. Domnívám se, že to, co bylo odsouhlaseno, je nezákonné, protože bylo odsouhlaseno vědomé ničení důkazních prostředků. Specifikaci tohoto protestu si nechám pro případné soudní řízení. Nicméně prosím zaprotokolovat tento protest. Další moje poznámka, pane předsedo, než přejdeme dále, vznesl jsem návrh na doplnění pořadu jednání dnešní valné hromady a prosím, aby s ním takto bylo naloženo, a sice pořízení notářského zápisu z celého průběhu valné hromady. Tento návrh jaksi zapadl, nebo nedej bože byl záměrně odignorován, takže prosím, aby s tímto návrhem bylo řádně procedurálně naloženo. Děkuji.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Vzhledem k tomu, že je to procedurální žádost, bude o ní hlasováno, musíme připravit příslušné hlasovací lístky, nevím, zda už jsou k dispozici? Prosím o posečkání, uděláme jenom několik minut přestávky možná ani neodcházejme, aby byly připraveny příslušné hlasovací lístky. Pokud jsem vám tedy dobře rozuměl, ještě jednou to zkusím tedy zformulovat, tu vaši žádost, zda to odpovídá tomu, co vy jste říkal, prosím případně mě opravte. Žádost akcionáře číslo, promiňte, nevzpomínám si, 161 a to následující. Žádám o pořízení notářského zápisu z dnešního zasedání řádné valné hromady akcionářů, je to tak? Dobrá. Takže teď prosím počkejme chvilku na to, než budou připraveny hlasovací lístky, neboť hlasovací lístek č. 2, který už je připraven, kdyby neprošla vlastně žádost představenstva, potom by se hlasovalo o návrhu pana akcionáře Xxxxxxx Xxxxx, čili už ten hlasovací lístek č.

2 je neaktuální a další hlasování bude na hlasovacím lístku č. 3. V tuto chvíli mě xxx Xxxxxx Xxxxx

informoval, že máte náhradní hlasovací lístky, je to hlasovací lístek č. 23, prosím připravte si hlasovací lístky č. 23. Ony tedy ty hlasovací lístky nejsou číslovány, tak prosím na prázdný hlasovací lístek napište, že má číslo 23. A ještě jednou zopakuji návrh akcionáře pana Xxxxxxx Xxxxx: „Žádám o pořízení notářského zápisu o jednání této valné hromady akcionářů.“ Je tomu tak? Chtěl jste k tomu ještě něco doplnit? Prosím.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Jako každý bod programu této valné hromady, tak samozřejmě musí obsahovat návrh určitého usnesení, tzn., to usnesení by mělo z mého pohledu také zaznít, tedy:

„Valná hromada společnosti UNIPETROL schvaluje pořízení notářského zápisu o celém průběhu dnešní valné hromady.“

Zdůvodnění jsem už podal, takže nechci tady zabírat čas a opakovat ho, nicméně pane předsedo, také by bylo nutné, aby k tomu podalo stanovisko představenstvo, jako ke každému bodu pořadu jednání této valné hromady. Takže bych požádal i o stanovisko představenstva. Skutečně při vědomí toho, co jsem tu říkal, můžeme se vyhnout prostě soudnímu nějakému řízení potenciálnímu, tak toť asi vše, děkuji.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Každý akcionář je oprávněn vést řízení, jak si přeje. Jednací řád nevyžaduje představení stanoviska ke každému bodu, ale je to srozumitelné, vy požadujete vyhotovení notářského zápisu z této valné hromady, takže tedy nařizuji hlasování, kdo je pro, napíše, já tam nevidím teď, je tam ano? Prostě píše ano nebo ne. Bohužel už je pozdě, už jsem zahájil hlasování, neudělím vám teď hlas, protože teď pokračujeme v procesu hlasování, které jsem již nařídil. Takže vám neudělím hlas, protože jste se nepřihlásil dřív, ale po zahájení hlasování. Pokud tedy nepotřebujete nějaké vysvětlení? Vysvětlení ano.

Akcionář Xxxx Xxxxx: Já jsem nehlasoval, když jsem měl zvednutou ruku, ale chtěl jsem k tomu něco poznamenat, akcionář Psota, č. 124. Myslím si, že tady budeme dneska tak do šesti do rána, pakliže to takhle povedete, proč jednoduše představenstvo tady neudělá příslib, že zvukový záznam uchová, je to prakticky nulová položka, co se týká financí a byla by věc vyřešena, tzn., my jako představenstvo plus dozorčí rada prohlašujeme, že zvukový záznam bude uchován, já nevím, na 3 roky dozadu, jako v čem je problém? Proč ho chcete, mně to připadá skutečně, jakože okamžitě ho chcete zničit a nějak toho využít, proč neprohlásí představenstvo, ano, tady na požadavek akcionáře zvukový záznam bude uchován na 3, na 5 let, není to žádný problém, může to být 10 let, CD má každý doma, já nevím, hromady a je to vyřešené a jdeme dál. Prostě nebo rád se účastníte takového divadla, hrajete takovou roli prostě přestřelování, jako nějací kovbojové tady, nebo něco takového? Prostě příslib ano a jedeme dál. Nebo se tady už nic nedovíme potom na té valné hromadě.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Vy jste chtěl ještě nějaké vysvětlení, prosím? Zatím to vy protahujete. Je tady určité usnesení, všechny další diskuse jsou zbytečné.

Akcionář Xxxx Xxxxxxx: Akcionář 31, já bych měl dotaz, xxxx xxxx audiovizuální tabule a nevyužíváte je, proč?

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) vyzval, aby si akcionáři vzali náhradní hlasovací lístek, označili si jej číslem 23 a nechal těmito hlasovacími lístky hlasovat o návrhu akcionáře XXXx. Xxxxxxx Xxxxx na pořízení notářského zápisu o jednání této valné hromady akcionářů. Valná hromada byla i nadále usnášeníschopná, k přijetí rozhodnutí bylo zapotřebí dosažení prosté většiny hlasů přítomných akcionářů.

Na základě předběžného protokolu o hlasování na hlasovacích lístcích č. 23 xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) konstatoval, že návrh akcionáře JUDr. Xxxxxxx Xxxxx na pořízení notářského zápisu o jednání této valné hromady akcionářů nebyl schválen nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů.

Konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 23:

Návrh akcionáře JUDr. Xxxxxxx Xxxxx na pořízení notářského zápisu o celém průběhu dnešní valné hromady.

Počet hlasů % z hlasů přítomných na valné hromadě

PRO	42 517 214	26,306938
PROTI	114 227 857	70,676906
ZDRŽEL SE	2 549 573	1,577513
Nezúčastněné a neplatné hlasy	2 325 131	1,438643

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) se dotázal, zda chce v této věci někdo podat protest. Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Pane předsedo, ztotožňuji se, pardon, 161, Xxxx, ztotožňuji se plně s kolegou, který řekl, že jsou to zbytečné tanečky, kdybyste odsouhlasili, že pořídíme záznam a uchováme ho

2 roky ve společnosti, 3, bylo by to jednodušší. Každopádně můj protest, bohužel jsem si to uvědomil později, já namítám, že jsem podepsal, byť to byl můj návrh, podepsal jsem bianco hlasovací lístek, nebyl tam žádný návrh usnesení, doplnil jsem pouze číslo 23 a potom zaškrtl svou volbu, nicméně se jedná o bianco hlasovací lístek, který pravděpodobně tady podepsali takhle všichni v sále. Takže můj protest je, tohle usnesení je neplatné, buď ho budeme opakovat, nebo přistoupíte k tomu, řekněme jako chlapi a řeknete, že ten záznam opravdu uchováte a nebudeme to hlasování opakovat anebo budeme opakovat řádné hlasování, tentokrát zřejmě s pořadovým číslem 24, které nebude bianco, ale bude na něm doplněno to usnesení, tak aby ten hlasovací lístek měl opravdu kvalitu platného hlasovacího lístku, tohle hlasování je neplatné, v tom smyslu vznáším protest.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Mám jenom formální věc, akcionář č. 4, společnost ENTRIS EQUITY LIMITED, Xxxxxx Xxxxx, vzhledem k tomu, že už uplynula nějaká doba od hlasování č. 1, tzn. o jednacím řádu, dozvěděli jsme se pouze, že byl nadpoloviční většinou schválen, tzn., můj dotaz o vysvětlení je, zda už jsou známy konkrétní výsledky tohoto hlasování a zda se je dozvíme. Rád bych věděl, kolik hlasů bylo pro, kolik proti a kolik se zdrželo tohoto hlasování dřív, než přistoupíme k dalšímu jednání valné hromady, děkuji.

Akcionář Xxxx Xxxxx: Akcionář 124, Psota. Já bych se vyjádřil k tomu hlasování předešlému na lístku 24, já si myslím, že dokonce to hlasování by nemělo požívat žádnou právní ochranu, protože toho hlasování se neměl zúčastnit majoritní akcionář, protože je to jeho výlučná výhoda, že bude moci zničit záznam, kde žalobu nebo případné soudní spory povedou minoritní akcionáři, tzn., ten záznam by byl, nebo pořízení toho zvukového záznamu je jedinou výhodou a jediným vlastně důkazem minoritních akcionářů, takže já si myslím, že by měl být v tomhle případě majoritní vlastník vyloučen z hlasování, protože tady je jasný jeho zájem a myslím si, že takové hlasování, tzn. že neodhlasuje ani uchování 1 CD, že je tak bych řekl v rozporu s dobrými mravy a že pravidla OECD říkají, že jestliže nastane situace, kdy jsou dvě různé skupiny akcionářů, má nějaká akce vliv na různé skupiny akcionářů, tak představenstvo musí přihlédnout při svém rozhodnutí k tomu, aby bylo vyhověno všem, k určitému kompromisu. Tak já si myslím, že ten kompromis by tady spočíval v tom, aby už se tady nehrálo divadlo, které tady předseda představenstva hraje a aby bylo prohlášeno jednoduše, že ten záznam, prostě to 1 CD, nebo DVD nebo co, bude zachováno, nebo flashka, to je strčené do skříně a že tam bude 2 roky, nikdo ho nemusí hlídat, nikdo ho nemusí chladit, ohřívat, nic, nenese to žádné náklady a můžeme pokračovat dál.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Děkuji za…

Akcionář Xxxx Xxxxx: Já bych ještě k tomu dodal, aby teda předseda představenstva, když tak akcionáře informoval a bylo to zaprotokolováno, z jakého důvodu nechce, aby byl ten záznam uchován. Tzn., z jakého důvodu hlasovali proti notářskému zápisu, tím vlastně hlasovali proti tomu, aby byl ten záznam zachován, tak aby to bylo vysvětleno, co to nese za náklady společnosti, jaké nebezpečí pro společnost má uchování takového záznamu, ale aby bylo přihlédnuto taky k zájmům minoritních akcionářů, kterých je tady pořád přes 30 %. Xxxxx jestli chcete hrát tohle divadlo, tak tady budeme do šesti hodin do rána a budeme pokračovat ještě za týden.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Já děkuji, vaše protesty byly zaprotokolovány a přistoupíme k bodu č. 3, a to je volba orgánů valné hromady, já jsem ještě vám zapomněl odpovědět, výsledky hlasování budeme prezentovat během valné hromady.

K bodu 3 pořadu jednání – Volba osob do orgánů valné hromady

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) přednesl následující návrh představenstva na usnesení valné hromady ve věci volby orgánů řádné valné hromady:

„Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. volí v souladu s odstavcem 8.2 w) stanov společnosti UNIPETROL, a.s. níže uvedené osoby do funkce:

a) předsedy valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s. XXXx. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., LL.M.

b) zapisovatele valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s.

Xxxxxx Xxxxxxx

c) ověřovatele zápisu z valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s. Xxx. Xxxxx Xxxxxx, XXXx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx,

d) osoby pověřené sčítáním hlasů na valné hromadě společnosti UNIPETROL, a.s. Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx.“

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) uvedl, že v souladu s článkem 3 odstavec 4 právě schváleného jednacího řádu se o tomto návrhu předkládaném představenstvem společnosti hlasuje vcelku na jednom hlasovacím lístku.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) informoval, že akcionáři mají nyní možnost podat žádosti o vysvětlení k tomuto bodu pořadu jednání, a to s přihlédnutím k vysvětlením, která již byla doposud poskytnuta. Bylo učiněno několik podání. Níže je zaznamenán průběh diskuse:

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Akcionář 47, PAULININO LIMITED, Xxxxx Xxxxxx, dobrý den. Můžu vám sdělit, že jsem zhnusen začátkem konání valné hromady. Předtím než přistoupíme k programu, mi dovolte, abych se vyjádřil vůči představenstvu společnosti. Před devíti měsíci jsem požádal o svolání mimořádné valné hromady. Jako důvod, primární, byl ten, že společnost UNIPETROL vstoupila do transakce s propojenou osobou SPOLANA, s propojenou společností ANWIL a nabyla do svého výlučného majetku společnost SPOLANA. Vzhledem k tomu, že minulá valná hromada se konala několik dní po této akvizici, tak SPOLANA nebyla přijata a nebyla projednána řádně na minulé valné hromadě. Předložil jsem několik dalších bodů, které jsem žádal, aby představenstvo…

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Já se vám velmi omlouvám, ale vy jste zkušený účastník různých valných hromad, přijde vhodný bod, ve kterém vy budete moci představit svoje stanovisko, my nyní hovoříme o bodu 3, tj. volba osob do orgánů valné hromady a v tomto bodu prosím můžete podat protesty, žádosti o vysvětlení, anebo protinávrhy.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Toho se to týká. To je na konci mého vystoupení, já budu žádat vysvětlení vás, pane předsedo představenstva, tak mě nechte mluvit.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Ale ještě upozorňuji, pouze k tomuto bodu 3.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Ne, já reaguji na tu skutečnost, že od začátku valné hromady, my nejsme schopni přikročit k žádnému bodu, je to vaše neschopnost, jako představenstva a jako předsedy představenstva vůbec zahájit valnou hromadu a dovolte mi, abych všem akcionářům zde sdělil, jak vy jako představenstvo se chováte.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Ještě jednou vás upozorňuji, že diskutujeme v této chvíli o bodu č. 3.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Dobře. Jako další body, které byly zařazeny na pořad mimořádné valné hromady, byla žádost o vysvětlení a podání informací týkající se např. podhodnocení aktiv společnosti, tzv. impairment testy anebo zařazení dodatečných bodů, jako byla mimořádná výplata dividendy, kde jinde, než na shromáždění akcionářů, by se tyto body měly probírat. K velkému zklamání jsem byl informován prostřednictvím vašeho dopisu pane předsedo představenstva o tom, že mému návrhu nevyhovíte a jako odůvodnění toho jste řekl, nebo jste nám sdělil, že body, které my požadujeme, jako minoritní akcionáři, probrat na mimořádné valné hromadě, buď nespadají do působnosti valné hromady, anebo že byly dostatečně vysvětleny v rámci řádné valné hromady.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Promiňte, ale vy budete moci hovořit o tom v bodu 4, kdy bude zpráva představenstva, ale teď máme bod 3 a to je volba osob do orgánů valné hromady, vy nehovoříte k věci. Prosím, abyste předal hlas. Ale pouze do bodu 3 a potom v bodu 4 budete mít spousty času, abyste prezentoval své stanovisko, prosím, abychom mohli pokračovat v jednání.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Já chci v průběhu bodu 3 vám položit jasně formulovanou otázku, proč jste odmítli mimořádnou valnou hromadu, když všechny body, které minoritní akcionáři podali na program řádné valné hromady, která se koná pouze 9 měsíců potom, co jsme žádali vás o to, abyste svolal mimořádnou, tak všechny body jste zařadil. A chci jenom zde uvést následující, že v právní disputaci, protože XXXXXXXXX se obrátilo na soud, aby soud pověřil společnost XXXXXXXXX svoláním mimořádné valné hromady, tak jste mě obvinil z toho, že vás jako představenstvo šikanuji. Xxxxxxx, abych vám sdělil následující. Struktura J&T a jeho firmy napojené na strukturu J&T jsou akcionáři UNIPETROLU od roku 2007. Od roku 2014 XXXXXXXXX.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Děkuji…

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Nepřerušujte mě, pane předsedo představenstva, já vám chci říct následující.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Vy budete mít příležitost v bodě 4, prosím, odevzdejte mikrofon. Máme tady bod volba osob do orgánů valné hromady. V bodu 4, až bude zpráva představenstva, všechny tyto body budete moci představit, apeluji tedy na vás, abychom se soustředili na bod č. 3 teď. Pokud máte nějaké konkrétní návrhy týkající se bodu č. 3, prosím.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Dobře, v tom případě takovéto disputace, tak já nechci, aby se hlasovalo o orgánech, protože mají konflikt zájmů.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Nejdřív vy a pak vy, tentokrát. Nejdřív tam. Musíme zachovat pořadí.

Akcionář Xxxx Xxxxx: Psota, 124. Vy jste jmenoval nějaké lidi do orgánů valné hromady a to jsou lidé, které jste tady potkal na chodníku, nebo na zastávce? My nevíme, kdo to je, odkud je, z jaké společnosti, jakou funkci vykonává, takže bylo by třeba to říci a navrhoval bych, aby byl minimálně mezi ověřovatele zápisu určen někdo z řad minoritních akcionářů, anebo jsou to zase jenom zástupci majoritního akcionáře navržení představenstvem. Jako kdo jsou ty lidi, to říkám, tady šli po chodníku, neměli co dělat, položili igelitku a šli tady do orgánů, opravdu dnešní valná hromada je zmatečná a už si nikdo nepamatuje, pro koho budeme hlasovat, pro koho nebudeme. Prostě vyvolali jste tady takovým tím svým odporem a přetlačováním takový zmatek, že ta valná hromada začíná nabírat nežádoucí směr. Kdo jsou ti lidé, jejich funkce, aby se představili, abychom je viděli, nebo jestli jsou někde v zákulisí, ještě v bufetu.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Ano, děkuji vám, je to formální žádost, mohl jste formulovat tuto žádost jednoduchým způsobem, prosím pro představení osob, prosím, abyste nějakým způsobem nekomentovali. Já nekomentuji to, co říkáte vy. Já to přijímám jako formální žádost a samozřejmě tyto osoby představím za chviličku a následně jste byl vy, prosím.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Zamotám to ještě víc, odsouhlasili jsme jednací řád, jednací řád obsahuje určitá pravidla, vy doposud vedete valnou hromadu a jste povinen dbát na její zákonnost. Současně můj návrh na pořízení notářského zápisu byl zařazen na pořad jednání této valné hromady, hlasování o něm ovšem bylo neplatné. Vycházím tedy z toho, že musíte dodržovat jednací řád a můj návrh jste zařadili na pořad této valné hromady, dovolte mi citovat jednací řád ve znění předloženém představenstvem článek 4, bod 4. Nepodepsané hlasovací lístky, hlasovací lístky bez čísla atd., atd., za neplatné jsou také považovány hlasovací lístky roztrhané, přeškrtané, přepisované, či jinak znehodnocené (tj. s nečitelnými, nebo nejasnými informacemi a další takové lístky, z nichž ani v dobré víře nelze jednoznačně zjistit vůli akcionáře. Jestliže jsme všichni tady zaškrtli bianco hlasovací lístky, určitě uznáte, že ani při nejlepší vůli z bianco hlasovacího lístku, na němž není doplněno usnesení, o kterém se hlasuje, nelze zjistit vůli akcionáře. Proto v takové situaci, pane předsedo, musíte zjednat nápravu, musíte vyhotovit nové hlasovací lístky s návrhem usnesení takovým, který odpovídá novému pořadu jednání této valné hromady a nechat znovu hlasovat, zatěžujete od začátku tuto valnou hromadu nezákonnostmi. Děkuji.

Akcionář, který nepřednesl žádné své identifikační údaje: Xxxxxx se vám ještě jeden akcionář támhle na druhé straně dřív, tak já mu předám mikrofon.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx: Dobrý den, moje číslo pro účely této valné hromady je 141 a chtěl bych jenom poprosit, aby byla tato volba technicky uspořádána jinak tedy ne, aby se hlasovalo souhrnně o všech osobách navrhovaných do orgánů valné hromady, ale aby byly ty osoby rozděleny alespoň podle funkcí, tedy předseda, zapisovatel, ověřovatelé a skrutátoři, děkuji.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Akcionář č. 4, společnost ENTRIS EQUITY LIMITED, Xxxxxx Xxxxx, vážený pane předsedo, vznáším protest proti jednání valné hromady, které proběhlo až k tomuto bodu, protest vychází z toho, že jste nenechali akcionáře č. 47 domluvit a myslím, že akcionář č. 47 chtěl vyjádřit nedůvěru minoritních akcionářů vůči vám jako předsedovi představenstva a současný průběh řádné valné hromady tomu jenom nahrává. Nechápu situaci, kdy vy jako představenstvo a vy jako předseda představenstva jste neumožnili, aby byl zachován zvukový záznam z této valné hromady, nebo pořízen notářský zápis, promiňte, ale tímto krokem ztrácíte důvěru, i poslední zbytky důvěry, nás akcionářů v to, že tato řádná valná hromada bude vedena řádně a to i ve prospěch minoritních akcionářů. Těch konfliktů mezi minoritními akcionáři a společností UNIPETROL je tolik, že je naprosto nutné, aby zápis, nebo zvukový záznam z této valné hromady byl zachován, je naprosto zřejmé, že sporů nejenom o platnost této valné hromady a schvalování jednotlivých usnesení bude tolik, že znovu apeluji na to, i vzhledem k tomu, že byl podán protest a požadavek, aby bylo znovu hlasováno o usnesení, které je neplatné, abyste se k tomu vrátil a abyste jednal zákonně tak, jak jste dokonce si schválili, jako akcionáři, jednací řád, děkuji a žádám, aby toto bylo zaprotokolováno do jednání valné hromady.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Váš protest bude jistě zapsán do zápisu, zaregistrován v zápisu, ve věci bodu č. 3…

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Pane předsedo představenstva, vzhledem k tomu, že jste mi odebral mikrofon a nenechal jste mě domluvit, tak jste vlastně zapříčinil to, že jste se vůbec nedozvěděl, k čemu já jsem směřoval a to je to, že právní kancelář a její nominant na předsedu valné hromady dnes stojí v soudním procesu, nebo v soudním sporu mezi PAULININO LIMITED a mezi UNIPETROLEM, na vaší straně a já mám vážné obavy, že tento předseda, pokud bude zvolen jako předseda valné hromady, je podjatý, je nestranný, protože tato právní kancelář je účastníkem právního sporu mezi našimi společnostmi, to jsem chtěl říct všem akcionářům a dát jim to na vědomí.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Xxxxxx, abyste neopakoval věci, které již byly.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za sebe a za akcionáře, které zastupuje): Akcionář č. 121, Xxxxx Xxxxx i za všechny akcionáře na kartě č. 46, které zastupuji, bych se chtěl připojit k protestu akcionáře ENTRIS a opravdu nechápu, proč děláte takové cavyky s uchováním zápisu, je to pro mě naprosto nepochopitelné. Děkuji.

Akcionář Xxxx Xxxxx: Akcionář Psota, číslo 124. Jsem celkem šokován, jak tam pan akcionář Xxxxxx nám ohlásil takovouto zásadní informaci, kdy předseda valné hromady se bude snažit, aby byly zamlčeny případně zamlženy věci a nevyřčeny věci, které by měli minoritní akcionáři vědět, ale které by mohly i třeba napomoci sporu pana Xxxxxx, tzn., že tenhle předseda valné hromady snad přece nemůže tady být zvolen a ani navrhován, to už prostě hraničí se vším, tady se nebude jednat právně o projednávání bodů valné hromady, ale tady se bude stranit někomu v soudním sporu, budou se zamlčovat různé informace a jak to vidím, tak minoritní akcionáři nemají šanci se dobrat nějakých informací, ani nestojí za to dávat nějaké žádosti o vysvětlení, když už onen právník má určitě připraveno s představenstvem, co se připustí a co se vůbec nesmí říct. Kolem čeho můžeme tady dělat takové divadlo, jako tady hrajete doposud, ale co nesmí být vyřčeno, tzn., protestuji proti tomu, proti návrhu představenstva tuto osobu, tohoto právníka, určit předsedou valné hromady.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Akcionář 47, PAULININO LIMITED, Xxxxx Xxxxxx. Pane předsedo představenstva, jako kvalifikovaný akcionář podle § 370 zákona o obchodních korporacích žádám dozorčí radu, aby přezkoumala rozhodnutí představenstva společnosti o tom neuchovat případně zvukový záznam, a chci podpořit akcionáře Čecha a akcionáře Xxxxxx. Na místě, aby to přezkoumali.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Děkuji vám a nyní již poslední…

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Pane předsedo, aniž bych měl cokoliv proti kolegovi panu JUDr. Dřevínkovi, který je navrhován na post předsedajícího valné hromady, poté co proběhne volba orgánů, tak na základě té informace, která tady zazněla, tzn. že advokátní kancelář Xxxx, Gotshal & Manges, jejíž očekávám minimálně 3 členové této kanceláře jsou navrhováni do orgánů této valné hromady, pokud tato kancelář zastupuje společnost UNIPETROL ve sporu s jedním z minoritních akcionářů, potom se domnívám, že pan XXXx. Xxxxxxxx jako advokát, jež je vázaný stavovskými předpisy, má zcela evidentní konflikt zájmů pro účely této valné hromady a nemůže tento post vykonávat a to nejsou pojmy, ani dojmy, to se bavíme o legislativě platné pro advokáty v České republice a domnívám se, že jde o zcela zjevný konflikt zájmů.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Děkuji vám, na začátku jsme měli první formální žádost akcionáře o představení osob, které jsou kandidáty, takže poprosím nyní pana JUDr. Dřevínka o to, aby se představil.

XXXx. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., LL.M.: Dobrý den, dámy a pánové, mé jméno je Xxxxx Xxxxxxxx, jsem advokátem, jsem navržen do pozice předsedy valné hromady, střet zájmů u mé osoby neexistuje. Myslím, že to můžu jednoznačně tady prohlásit a vyvrátit a pokud získám vaši důvěru a do funkce budu zvolen, tak samozřejmě, že tu valnou hromadu povedu v souladu se zákonem, jednacím řádem, stanovami a povedu ji nestranným způsobem a jsem překvapen, že o tom vůbec někdo může pochybovat, že bych se choval jakýmkoliv jiným způsobem. Je to samozřejmě na představenstvu a já jenom mohu doplnit, že mám zkušenosti s valnými hromadami, zabývám se korporátním právem a tato valná hromada bude vedena řádně, děkuji.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx a xxx Xxxx Xxxxx a xxx Xxxxx Xxxxx, to jsou zaměstnanci firmy, která zajišťuje technické, promiňte, firmy, která obsluhuje tady valné hromady. Xxx Xxxxx Xxxxxx a xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Tkáčová jsou zaměstnanci UNIPETROL, a.s. To je vše, pokud jde o formální návrhy, já bych měl pouze jednu připomínku. Nevím nic o tom, že by byly nějaké soudní spory mezi menšinovými akcionáři a UNIPETROL, a.s. To jsou tiskové zprávy, je to zvláštní záležitost, v tomto bodu jsme ukončili, vy už jste podali své protesty, já už vám dál hlas neudělím a přistoupíme k hlasování o volbě osob do orgánů valné hromady. Ještě jednou přečtu návrhy, já vám neudělím hlas, ale vy jste už podali protesty. Vy budete mít možnost ještě mnohokrát se dnes vyjádřit svá stanoviska.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) sdělil, že teď přečte návrh usnesení řádné valné hromady a tento návrh přečetl: Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. v souladu s čl. 8 odst. 2 písm. w) stanov společnosti UNIPETROL, a.s. volí níže uvedené osoby do funkce. Za a) předsedu valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s. XXXx. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., LL.M., za b) zapisovatele valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s. paní Xxxxxx Xxxxxxxx, ověřovatele zápisu z valné hromady společnosti UNIPETROL,

a.s. pana Xxxxxx Xxxxxxxx, paní Xxxxx Xxxxxxxxxx Tkáčovou a osoby pověřené sčítáním hlasů na valné hromadě společnosti UNIPETROL, a.s. pana Xxxxx Xxxxxx, pana Xxxxxx Xxxxx.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) sdělil, že pro úplnost uvede, že v souladu s čl. 3 odst. 4 právě schváleného jednacího řádu se o tomto návrhu předkládaném představenstvem společnosti hlasuje vcelku na jednom hlasovacím lístku.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) informoval, že před tím než bude přistoupeno k hlasování, mají akcionáři nyní možnost podat žádosti o vysvětlení k tomuto bodu pořadu jednání valné hromady. Bylo učiněno několik podání. Níže je zaznamenán průběh diskuse:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Podání od pana Čecha, ale nemohu to přečíst. Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Psal jsem trošku pod časovým tlakem, takže jsem to naškrábal, podání zní: objasnění nezávislosti WGM, pane předsedo, čistě selským rozumem, pokud advokátní kancelář Weil, Gotshal & Manges zastupuje společnost UNIPETROL ve sporu proti minoritnímu akcionáři, advokátní kancelář Weil, Gotshal & Manges současně bude pořizovat zápis z průběhu této valné hromady a představenstvo současně odmítá uchovat zvukový záznam, čistě selským rozumem skutečně tady jednáme o nezávislosti advokátní kanceláře Weil, Gotshal & Manges. Vy sám dáváte záminku k tomu, abychom si všichni mysleli, že ten záznam z dnešního jednání, z dnešní valné hromady bude zmanipulován, protože je tady advokátní kancelář, která hájí zájmy představenstva, má pověření představenstva pro dnešní valnou hromadu, protože jinak by nemohla být navrhována, resp. její zástupci do orgánů valné hromady, představenstvo muselo jako kolektivní orgán udělit pověření konkrétním osobám, tzn. panu Xxxxxxxxxx a dalším lidem z kanceláře WGM, jde o naprosto zjevný konflikt zájmů a já vás žádám nyní o vysvětlení, zda vy sám osobně vnímáte, že tam ten konflikt zájmů není. (diskusní lístek akcionáře Ondřeje Čecha s žádostí o vysvětlení viz příloha č. 7 tohoto zápisu)

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Děkuji. Jsou tady ještě nějaké další, neudělím vám hlas, jsou tady ještě nějaké další otázky? Tady. Diskusní. (pauza) Prosím o předání. (pauza) Máme zde další žádost o hlasování o jednotlivých členech orgánů popořadě, tzn. jednotně. (diskusní lístky akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED s žádostí o vysvětlení viz příloha č. 8 tohoto zápisu) Nejdřív dle řádu, nejdřív je hlasován návrh, dle řádu, nejdřív hlasujeme návrh představenstva, pokud toto nebude schváleno, tak teprve budeme hlasovat zvlášť postupně, co se týče odpovědí na vaše protesty, na vaši žádost, tak pan advokát XXXx. Xxxxxxxx prohlásil a může to udělat znova, že neexistuje žádný konflikt zájmů. Prosím.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: 00, XXXXXXXXX, Xxxxxx. Čekám stále na vyjádření dozorčí rady ohledně toho, jestli přezkoumala chování představenstva a zdali souhlasí s tím, aby nebyl uchován zvukový záznam z této valné hromady. A za druhé, pane předsedo představenstva, právě jste se dopustil lži, nebo nejste dobře informován a pak nejste způsobilý vykonávat funkci předsedy představenstva ani generálního ředitele. Společnost XXXXXXXXX podala na soud a vy to dobře víte, žádost o to, aby společnosti XXXXXXXXX bylo umožněno svolat mimořádnou valnou hromadu. Právní kancelář, kde její nominant má nyní dnes vést pořad valné hromady, je v jasném konfliktu zájmů.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx: Akcionář číslo 141, mně je líto, že jste nepochopili ten můj požadavek na to, aby technicky jenom to hlasování probíhalo tak, že po jednotlivých funkcích a ne souhrnně jedním jediným okénkem pro všechny osoby, které jsou navrhovány. To není žádný protinávrh, jak k němu teď přistupujete, to je prostě jenom úprava hlasovacího lístku na čtyři okénka, to je celé a nechápu, proč tomu není možné vyhovět, vždyť je to logické. Myslím, že tady jediný spor navíc to pomůže i vyřešit, zde probíhající diskuse, protože jediný spor zatím probíhá u předsedy no a ten potom může být převolen, že ano? Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) A nyní poslední hlas, děkuji.

Akcionář Xxxx Xxxxx: Vy jste tady vyřknul pane předsedo, akcionář Psota, číslo 124, vy jste vyřknul, že o žádném sporu nevíte, tak v první řadě bych vám doporučil, abyste se momentálně zeptal přítomného advokáta JUDr. Dřevínka, zda zastupuje společnost proti minoritnímu akcionáři a pak se to dovíte a pak by vaše rozhodnutí o tom návrhu do orgánů valné hromady se mělo změnit podle mého soudu, vy jste řekl, že o tom nevíte, tak se ho můžete zeptat, on vám řekne, jako ostatně to učinil už ten akcionář, že tu společnost zastupuje a pak je tady skutečně velký střet zájmů a to snad nemůžete připustit. A já si myslím, že by se k tomu měla vyjádřit i dozorčí rada, protože představenstvo může něco zamlčovat, bránit se něčemu a dozorčí rada by do těchto vztahů taky měla nahlédnout a vyjádřit se k nim.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Ano, můžete to udělat. V souladu s článkem č. 3 odst. 4 jednacího řádu o návrhu představenstva společnosti na volbu předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a skrutátorů se hlasuje v celku, děkuji. Jsou zde ještě nějaké další otázky? Ano, děkuji. Já jsem zavřel otázky, již další otázky nebudou. Vy můžete maximálně přihlásit protest k zápisu, co se týče hlasování, protest k hlasování, můžete předložit protest.

Akcionář Xxxx Xxxxx: Akcionář Psota, číslo 124…

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Pán přihlásil svůj protest a po hlasování bude moci tento protest podat. (pauza) Nyní čekáme, protože pan akcionář podal formální žádost, nevím, zda je to.

Zároveň informuji, že jsou to poslední žádosti, které budou přijaté, a vyhlašuji hlasování. (xxxxx) A já toto zase nemohu přečíst.

Xxx. Xxxxxx Xxxxx: (pozn. odpovídal ve slovenštině) Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx, číslo 161. Zastupuje WGM ve sporu proti XXXXXXXXX nebo ENTRIS, je xxx Xxxxxxxx z advokátní kanceláře WGM? (diskusní lístek akcionáře Xxxxxxx Xxxxx s žádostí o vysvětlení viz příloha č. 9 tohoto zápisu)

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Takže poprosím vás, abyste ještě jednou zodpověděl tuto otázku. A je nutný mikrofon, aby vše bylo tlumočeno.

XXXx. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., LL.M.: Tak samozřejmě přítomní kolegové advokáti vědí, že jsem vázán advokátním tajemstvím, tak já na tuhle otázku samozřejmě nemůžu odpovědět. Nemůžu odpovědět na tu první část, mohu odpovědět na tu druhou část, ano, jsem partnerem advokátní kanceláře Xxxx, Gotshal & Manges a jsem advokátem. Na tu první otázku z hlediska zákona o advokacii odpovědět nemohu, co mohu jednoznačně říct, nebyl bych tady, kdybych si nemyslel, že nemám střet zájmů, takže to říkám znovu a opakovaně.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) A prosím ještě jednou přečíst druhou.

Xxx. Xxxxxx Xxxxx: (pozn. odpovídal ve slovenštině) Xxxxxx Xxxxx, jde o protinávrh k bodu č. 3 pořadu jednání, obsah je: nutné jednání o jednotlivých členech orgánů valné hromady, jednotlivě. Nutné oddělit hlasování o jednotlivých členech z důvodu možného konfliktu některých volených členů. Takže samozřejmě posoudíme tuto žádost jako protinávrh.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Dovolte, abych to jenom krátce doplnil, protože nás tady vystavujete časovému tlaku při podávání objektivních otázek, já žádám o tom, pokud má být hlasováno o členech orgánů této valné hromady a vzhledem k tomu, že jsou pochyby, že někteří navržení kandidáti jsou v konfliktu zájmu, tak naprosto logicky žádám o to, aby bylo hlasováno o jednotlivých členech orgánů této valné hromady zvlášť, právě z důvodu, abychom mohli bez problémů umožnit schválení navržených kandidátů, které jsou tu za společnost, např. UNIPETROL, a.s. a mohli zvážit, zda budeme hlasovat pro, proti, nebo se zdržet hlasování u těch kandidátů, kde máme ty pochyby a kde může být zřetelný konflikt zájmů, z tohoto pohledu považuji protinávrh hlasovat o jednotlivých členech orgánů této valné hromady za naprosto logický a nechápu, proč nechcete toto opět připustit, je to z logiky věci, řekli jsme vám tady jasné argumenty, proč se obáváme, že někteří kandidáti mohou být v konfliktu zájmu, takže bych očekával, že minimálně v tomhle nám vyhovíte. Děkuji.

Předseda valné hromady vyhlásil přestávku, která trvala od 12.51 do 13.05 hod.

Po obnovení jednání xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) sdělil, že aby vyšli vstříc akcionářům, bude se hlasovat tak, jak bylo navrženo, tj. v rozdělení podle jednotlivých funkcí osob.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) sdělil, že už nikomu nedává hlas.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) sdělil, že protesty samozřejmě mohou podat.

Xxx. Xxxxxx Xxxxx: (pozn. odpovídal ve slovenštině) S dovolením přečtu obsah diskusního lístku: Podle diskusního lístku akcionář Xxxxxx Xxxx, číslo 161, podal žádost o vysvětlení, žádám představenstvo UNIPETROLU o zproštění mlčenlivosti vůči panu Dřevínkovi, aby mohl odpovědět, zda WGM zastupuje Unipetrol proti ENTRIS a XXXXXXXXX. (diskusní lístek akcionáře Xxxxxxx Xxxxx s žádostí o vysvětlení viz příloha č. 10 tohoto zápisu)

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Ale o tom už se hovořilo.

XXXx. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., LL.M.: Já do toho možná vnesu trochu strukturovanosti, protože vím, kam míří pan kolega, pak akcionář. Já jsem odpověděl na předchozí otázku, že jsem vázán advokátním tajemstvím a nemohu samozřejmě o určitých věcech hovořit. Zároveň jsem potvrdil, že nemám střet zájmů. Byla podána žádost, zda mě představenstvo zprošťuje advokátní mlčenlivosti a na tuhle otázku nebylo odpovězeno. Já na ni samozřejmě odpovědět nemohu.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Takovéto rozhodnutí učinit nemůžeme.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) sdělil, že aby vyšli vstříc akcionářům v této věci, navrhují, aby se hlasování uskutečnilo zvlášť pro každou funkci.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) vyzval, aby si akcionáři vzali velký náhradní hlasovací lístek, označili si jej číslem 24 a nechal těmito hlasovacími lístky hlasovat o návrhu představenstva na volbu orgánů valné hromady, s tím, že na prvním řádku se hlasuje o volbě předsedy valné hromady - bod a) výše

uvedeného návrhu představenstva na usnesení, na druhém řádku se hlasuje o volbě zapisovatele valné hromady - bod b) výše uvedeného návrhu představenstva na usnesení, na řádku tři o volbě ověřovatelů zápisu valné hromady - bod c) výše uvedeného návrhu představenstva na usnesení a na čtvrtém řádku o volbě osob pověřených sčítáním hlasů na valné hromadě - bod d) návrhu představenstva na usnesení. Valná hromada byla i nadále usnášeníschopná, k přijetí rozhodnutí bylo zapotřebí dosažení prosté většiny hlasů přítomných akcionářů.

Na základě předběžného protokolu o hlasování na hlasovacích lístcích č. 24 xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) konstatoval, že představenstvem navržený předseda valné hromady byl zvolen nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, představenstvem navržený zapisovatel valné hromady byl zvolen nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, představenstvem navržení ověřovatelé zápisu byli zvoleni nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů a představenstvem navržené osoby pověřené sčítáním hlasů byly zvoleny nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů.

Konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 24:

Volba předsedy valné hromady – XXXx. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., LL.M.

Počet hlasů % z hlasů přítomných na valné hromadě

PRO	117 846 733	72,915934
PROTI	42 550 414	26,327443
ZDRŽEL SE	5 396	0,003339
Nezúčastněné a neplatné hlasy	1 217 458	0,753284
Volba zapisovatele valné hromady – Xxxxxx Xxxxxxx
PRO	Počet hlasů 117 982 206	% z hlasů přítomných na valné hromadě 72,999756
PROTI	42 403 376	26,236466
ZDRŽEL SE	16 961	0,010494
Nezúčastněné a neplatné hlasy	1 217 458	0,753284
Volba ověřovatelů zápisu valné hromady – Xxx. Xxxxx Xxxxxx, XXXx. Xxxxx Xxxxxxxxx Tkáčová
PRO	Počet hlasů 117 976 570	% z hlasů přítomných na valné hromadě 72,996269
PROTI	42 395 793	26,231774
ZDRŽEL SE	21 239	0,013141
Nezúčastněné a neplatné hlasy	1 226 399	0,758816
Volba osob pověřených sčítáním hlasů na valné hromadě – Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx
PRO	Počet hlasů 118 424 484	% z hlasů přítomných na valné hromadě 73,273409
PROTI	36 352 715	22,492708
ZDRŽEL SE	5 615 736	3,474654
Nezúčastněné a neplatné hlasy	1 227 066	0,759229

Poté se ujal řízení řádné valné hromady zvolený předseda valné hromady XXXx. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., LL.M. (dále jen „předseda valné hromady“), který poděkoval jménem svým a jménem dalších osob zvolených do orgánů valné hromady za projevenou důvěru a protože ze zadních míst slyšel ironický smích, sdělil, že akcionáře opětovně ubezpečuje, že valnou hromadu provede řádným způsobem tak, jak je jeho zvykem po dobu dvaceti let, kdy je členem české advokacie.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Toto je žádost, aby dozorčí rada přezkoumala, pardon, ještě jsem se neidentifikoval, 47, XXXXXXXXX, Xxxxxx. Žádám dozorčí radu

UNIPETROLU, aby přezkoumala ve věci nominace zástupce WGM, který je zřetelně v konfliktu zájmu, zdali tento postup byl správný.

Předseda valné hromady sdělil, že samozřejmě požádá zástupce dozorčí rady, aby se vyjádřil, ale nejprve by přečetl ten protokol.

Předseda valné hromady přednesl konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 1 uvedené v tomto zápise výše v rámci bodu 2 pořadu valné hromady.

Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, XXx.: Pokud jde o ten první podnět, který se týkal uchovávání dokumentace, tak dozorčí rada se sešla, poradila se, ten podnět přijala a bude se jím bez zbytečného odkladu zabývat.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Pane inženýre, já jsem nežádal o dokumentaci, ale já jsem žádal o uchování zvukového záznamu, abychom si rozuměli. Nejde o dokumentaci. Předseda valné hromady: Tak abychom si rozuměli, pane akcionáři, pro protesty jste měli prostor, můžete je učinit kdykoli. Byli jste vyzváni panem předsedou představenstva. Tak v tom případě, chcete učinit protest? Tak prosím.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Děkuji, pane kolego, není to myšleno osobně, ale prostě chci, abych dostal ten prostor, který mi slibuje zákon. Takže první protest a teď mi pomozte, protože jste se ujal řízení valné hromady. Protestuji proti usnesení, kterým jsme volili orgány valné hromady, je to hlasovatelné usnesení číslo jedna, dva nebo tři? Abych to formuloval správně, pomozte mi prosím. Protože pan předseda představenstva tady vytvořil určitý chaos s neplatností usnesení, naprosto nereagoval na můj podnět k tomu, abychom hlasovali znovu o mém návrhu, pořizování notářského zápisu. Já jsem teď zmaten, proti kterému hlasovatelnému usnesení vlastně protestuji. Dvě nebo tři?

Předseda valné hromady: Počkejte, abychom si rozuměli, pokud jste zmaten, tak samozřejmě ten protest nemůže být podán řádně, takže pojďme se znovu vrátit zpětně, byť to činím velice nerad. Vy jste zde uplatnil návrh, který byl procesního charakteru, pan předseda představenstva velmi korektně umožnil o takovém návrhu hlasovat. Vy jste zpochybnil hlasování jako neplatné ze strany představenstva, já se k tomu připojuji, to samozřejmě je odmítnuto, protože došlo k platnému hlasování. Já se vás teď jenom táži, věcně k jakému usnesení, věcně chcete učinit protest.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Volba osob do orgánů valné hromady, je to hlasovatelné usnesení dvě nebo tři?

Předseda valné hromady: Já mám pocit a opravte mě, že jsme hlasovali na hlasovacím lístku číslo 24, a že tady bylo vyhověno akcionářům, aby se hlasovalo o každé té funkci zvlášť, když byl použit hlasovací lístek, který měl několik řádků, byl to náhradní hlasovací lístek a bylo zde jasně řečeno, že je to hlasovací lístek číslo 24.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Takže mám protestovat proti hlasovacímu lístku číslo 24? Takovou možnost zákon nezná.

Předseda valné hromady: Já předpokládám, že chcete protestovat proti usnesení.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: A usnesení má číslo? Nebo jak ho mám identifikovat? Je to usnesení a, b, c, nebo? Nejsem schopen provést tu identifikaci, proto vás žádám o pomoc.

Předseda valné hromady: Jasně, rád pomohu. Je to usnesení o volbě orgánů společnosti, na hlasovacím lístku číslo 24 a je to usnesení o volbě předsedy valné hromady, zapisovatele valné hromady, ověřovatele zápisu valné hromady a osob pověřených sčítáním hlasů. Já myslím, že je to poměrně srozumitelné, takže pokud chcete učinit protest, tak můžete.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Já tedy protestuji proti usnesením této valné hromady, kterými byl odsouhlasen předseda valné hromady, zapisovatel valné hromady, ověřovatel zápisu a osoba pověřená sčítáním hlasů. Důvod mého protestu je jednoduchý, opět jsme vyplňovali bianco šek. To znamená, pokud se mi nyní vrátí ten dokument zpět z nějakého skrutátorského místa, o což bych rád požádal, můj hlasovací lístek, tak vám ukážu, že na tom hlasovacím lístku není napsáno, o jakém usnesení jsme hlasovali. Ten hlasovací lístek maximálně může fungovat ve spojení s audiozáznamem, který je pořizován, ovšem nikoli bez tohoto audiozáznamu, což je v přímém rozporu opět s jednacím řádem, článkem 4, odstavcem 4, neplatné jsou takové hlasovací lístky, z nichž ani v dobré víře nelze jednoznačně zjistit vůli akcionáře. Jak pane kolego, zjistíme z mého bianco hlasovacího lístku vůli akcionáře, o čem jsem hlasoval, aniž bychom k tomu měli audiozáznam, který společnost jasně indikuje, že ho nehodlá uchovávat déle než 15 dní, po kterou budete vyhotovovat zápis z valné hromady. To znamená, protestuji, protože to je nezákonné. Vyplnili jsme všichni bianco šek, kde není uvedeno, o jakých usneseních jsme hlasovali. Dále, pane kolego, bych byl rád, a to je další protest, bych byl rád, kdybyste předal mikrofon zpět panu předsedovi představenstva, protože do okamžiku než jste se ujal své funkce předseda představenstva na této valné hromadě a předseda

představenstva neopakoval hlasování o mém návrhu navzdory tomu, že je všem zjevné, že toho hlasování bylo neplatné, protože opět proběhlo na bianco lístku. Vzhledem k tomu, jak říkáte, velmi férově mi předseda představenstva vyhověl a zařadil můj návrh na pořad jednání této valné hromady a to v době, než jste byl zvolen do své funkce, tak žádám, abyste opětovně předal mikrofon jemu, abychom se vrátili do okamžiku, kdy proběhlo toto neplatné hlasování a hlasovali znovu, to je další protest.

Předseda valné hromady: Budete činit ještě další protest nebo mohu pokračovat?

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Ano mám další protest.

Předseda valné hromady: Pane akcionáři, dříve než vás požádám…

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Mám další protest. Ve své žádosti, respektive na diskusním lístku, kde jsem žádal o zproštění mlčenlivosti, vaší zproštění mlčenlivosti, jak jste velmi přesně poznamenal, pan předseda představenstva překročil svoje oprávnění, neporadil se s kolegy z představenstva. Není oprávněn rozhodnout sám o tom, zda vaši osobu zprostí povinnosti mlčenlivosti, či nikoli. Učinil takové rozhodnutí sám, což nemůže, čímž porušil zákon, takže to je další nezákonnost na této valné hromadě a já žádám nyní o přestávku, aby se představenstvo poradilo o tom, zda vás, jako osobu, zprostí povinnosti mlčenlivosti, abyste nám mohl sdělit, zda advokátní kancelář Xxxx, Xxxxxxx & Manges, které jste partnerem a opět nic osobního, zastupuje nebo nezastupuje společnost UNIPETROL ve sporu proti společnosti PAULININO. Děkuji.

Předseda valné hromady: Takže já dříve, než vám dám, pane akcionáři slovo, jestli chvilku počkáte, tak jenom se ujistím, pardon, nebudeme dělat technickou přestávku, pane akcionáři Psoto.

Akcionář Xxxx Xxxxx: Já se připojuji a chci, aby to bylo zaprotokolováno.

Předseda valné hromady: Pokud se připojujete, tak je asi férové to říct. Já předpokládám, to se samozřejmě všechno protokoluje, od toho tady máme. Tak a teď pojďme se domluvit, všechny ty protesty budou zaprotokolovány. Přestávka pro poradu představenstva bude učiněna poté, co bude otevřen a projednáván bod 4, takže tato věc bude vyřízena. Ještě prosím, pane akcionáři, počkejte. Já se jenom velmi rychle vyjádřím k jedné věci, ve které bych rád udělal jasno. Můžete na to mít, pane akcionáři odlišný názor, nicméně já, jako předseda valné hromady, mám úplně jednoznačně za to, že vůle akcionářů zde projevovaná na platných hlasovacích lístcích je jednoznačná, byť tam to usnesení není napsané, protože zde bylo jednoznačně přečteno, bude jednoznačně zaznamenáno v zápise z valné hromady a jako takové nepodepisujete bianco šek, to je samozřejmě úplný nesmysl. Vy si pochopitelně můžete ponechat svůj názor, který je, zase nic osobního, zaprotokolován. Nemám žádný důvod vracet jednání do rukou pana předsedy představenstva. Postupujeme dál v souladu s jednacím řádem.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře XXXXXXXXX LIMITED: Pane předsedo valné hromady, trochu mne děsíte, protože chcete přistoupit k bodu 4, ale já jsem vás před tím žádal o to, aby dozorčí rada přezkoumala, zdali postup představenstva ve věci nominace zástupce WGM, což jste vy osobně, který je zjevně v konfliktu zájmů, je správný a myslím si, že vy nemůžete přistoupit k bodu 4 a začít ho projednávat, bez toho aniž by dozorčí rada se k tomuto návrhu vyjádřila. Děkuji vám.

Předseda valné hromady vyhlásil přestávku, která trvala od 13.33 do 13.46 hod. Po obnovení jednání byly zodpovídány dříve podané žádosti o vysvětlení.

Předseda valné hromady: Myslím si, že logická souslednost otázek je potenciální zproštění mé advokátní mlčenlivosti a následně vyjádření dozorčí rady k tomu druhému z těch podnětů zde vznesených. Tak k té první záležitosti jsem byl informován představenstvem společnosti UNIPETROL, že jsem zproštěn advokátní mlčenlivosti v rozsahu samozřejmě pouze informací, které tady byly tázány, tzn., zda advokátní kancelář Xxxx, Gotshal & Manges s.r.o. zastupuje společnost UNIPETROL, a.s. ve sporu s akcionářem PAULININO LIMITED. A odpověď je ano, advokátní kancelář Xxxx, Gotshal & Manges zastupuje společnost UNIPETROL. To byla myslím otázka, na kterou zde byla žádána odpověď. Druhá věc je podnět dozorčí radě. Poprosím pana místopředsedu Xxxxxxxxx, zda by mohl přednést stanovisko dozorčí rady.

Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, XXx.: Dozorčí rada v rámci přípravy valné hromady 28. dubna schválila program valné hromady včetně všech osob.

Předseda valné hromady: Takže já předpokládám, že tím je tahle věc vyřízená. Já znovu opakuji – advokátní kancelář Xxxx, Gotshal & Manges, ani já jako advokát nemáme žádný střet zájmů. Myslím, že je korektní to tady takhle postavit najisto.

Žádná další podání nebyla předložena.

K bodu 4 pořadu jednání – Zpráva představenstva společnosti o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016, závěry zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „zpráva mezi propojenými osobami“) za rok 2016 a souhrnná vysvětlující zpráva představenstva společnosti dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu

Předseda valné hromady informoval, že v rámci čtvrtého bodu valné hromady jsou akcionářům předkládány následující zprávy: zpráva představenstva společnosti o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016 (viz příloha č. 11 tohoto zápisu), závěry zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2016 (viz příloha č. 12 tohoto zápisu) a souhrnná vysvětlující zpráva představenstva společnosti dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu (viz příloha č. 13 tohoto zápisu). Všechny tyto zprávy jsou v plném znění obsaženy ve výroční zprávě společnosti UNIPETROL, a.s. (viz příloha č. 14 tohoto zápisu), byly a jsou k dispozici akcionářům v sídle společnosti a na internetových stránkách společnosti, jsou součástí materiálů, které obdrželi akcionáři při prezenci na této valné hromadě, a jsou také k dispozici v informačním středisku.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, předseda představenstva společnosti, seznámil přítomné s obsahem uvedených zpráv:

Děkuji vám, pane předsedo, vážení, vážené dámy, vážení pánové. V roce 2016 skupina UNIPETROL dosáhla rekordních výsledků, a přitom obstála v četných výzvách. Především se nám podařilo úspěšně dokončit opravy a s úspěchem vrátit do plného provozu instalaci etylenové jednotky v Litvínově a jednotku FCC v Kralupech. Navíce v březnu a v dubnu proběhla plánovaná odstávka, kvůli opravám celého chemického komplexu v Litvínově, během které jsme realizovali více než 70 investičních projektů. V polovině roku jsme zahájili výstavbu nové polyetylenové jednotky PE3, jejíž dokončení se očekává v roce 2018. V červnu minulého roku jsme převzali od skupiny ANWIL společnost SPOLANA, což by mělo pro skupinu UNIPETROL zajistit větší flexibilitu v oblasti optimalizace výroby a prodeje etylenu a také lepší koordinaci a integraci hodnotového řetězce. Dobrá finanční situace nám umožnila poprvé po osmi letech vyplatit dividendu našim akcionářům v celkové výši kolem 1 mld. Kč. V roce 2016 skupina UNIPETROL ukončila konsolidaci své struktury, která byla zahájena v roce 2015. Společnosti POLYMER INSTITUTE BRNO, BENZINA, UNIPETROL SERVICES, UNIPETROL RAFINÉRIE, CHEMOPETROL a ČESKÁ

RAFINÉRSKÁ se spojily se společností UNIPETROL RPA, která se tímto stala integrovaným operačním centrem skupiny. Konsolidovaná struktura pomáhá zjednodušit a zlepšit administrativní procesy a zároveň zvýšit konkurenceschopnost a operační efektivitu celé skupiny UNIPETROL. K velkým úspěchům skupiny UNIPETROL v roce 2016 patří také podpis nové smlouvy se společností MERO Česká republika, která se zabývá přepravou ropy na území České republiky a nové dlouhodobé smlouvy na dodávky ropy REBCO, která byla uzavřena mezi společnostmi UNIPETROL RPA a PKN ORLEN, která zajistí stabilní dodávky ropy na nejbližší roky. Díky smlouvě podepsané s chorvatskou společností JANAF se zvýšily možnosti dopravy ropy od Jadranu do českých rafinérií. Na činnost skupiny UNIPETROL v minulém roce měly zásadní vliv příznivé makroekonomické faktory a globální situace na světových trzích, ekonomiky České republiky a eurozóny stále rostly, ačkoliv pomaleji než v roce 2015. V oblasti makro segmentu downstream jsme měli nadále do činění s příznivými trendy, především pokud se jedná o petrochemické marže. Rafinérské marže se v porovnání s rokem 2015 snížily, ale stále se udržovaly na velmi dobré úrovni. Výhodné podmínky panovaly především v důsledku dalšího poklesu cen ropy, průměrná cena ropy Xxxxx byla v roce 2016 44 USD za barel, je to o 16 % méně než v roce 2015. Průměrná modelová rafinérská marže skupiny UNIPETROL poklesla v roce 2016 na úroveň 3,1 USD za barel z úrovně 5,2 USD v roce 2015. Modelové kombinované petrochemické marže zůstaly na rekordních úrovních, s průměrnou hodnotou 842 Euro za tunu. V posledním čtvrtletí roku 2016 došlo k poklesu marží, který byl způsoben dohodou států OPEC o omezení těžby ropy, což vedlo k nárůstu cen na úroveň více než 50 USD za barel. Diferenciál Brent-Ural se v roce 2016 pohyboval v průměru kolem 2,5 USD za barel. A tudíž dosáhl o 35 % vyšší hodnoty než za rok 2015. Relativně nízká úroveň využití kapacit ve skupině UNIPETROL byla přímým důsledkem oprav výrobních jednotek. Polymerové jednotky fungovaly v té době pouze částečně. Celkové objemy prodeje v petrochemické branži, oblasti, dosáhly úrovně kolem 1,1 mil. tun, je to o 26 % méně ve srovnání s rokem 2015. Navíc došlo k mimořádné události na instalaci fluidního katalytického krakování FCC v závodě v Kralupech, což vyžadovalo odstavení z provozu celou tamní rafinérii a zastavení zpracování ropy. Všechny tyto události vedly k tomu, že využití rafinérských kapacit dosáhlo jen 62 %. V roce 2016 skupina UNIPETROL dosáhla výnosu ve výši 88 mld. Kč. Je to o 19 % méně než v předchozím roce. Pokles způsobily především nižší ceny ropy a výrazně nižší objem prodeje petrochemických produktů, v důsledku

výše uvedených výrobních omezení spojených s opravami. Zároveň ale stoupl prodej rafinérských produktů, mezi jinými jako důsledek zvýšení nabídky destilátů zpracovávaných za normálních podmínek etylenovou jednotkou. Vzrostla také úroveň obchodních aktivit v oblasti pohonných hmot, což nahradil prodej vlastní výroby v době odstávky rafinérie v Kralupech. Provozní zisk EBITDA LIFO vzrostl v roce 2016 na úroveň 12 mld. Kč a tím překročil rekordní výsledek z roku 2015 o více než 1,2 mld. Kč. Největší část této částky tvořilo odškodnění obdržené od pojišťovny za majetkové škody a ušlý zisk v souvislosti s havárií etylenové jednotky ve výši 7,9 mld. Kč. Další jednorázová položka v hodnotě 1,9 mld. Kč představovala snížení opravné položky k aktivům segmentu v oblasti downstream, k němuž došlo na základě výsledku analýzy z konce roku 2016. Zbývající 2,2 mld. Kč zisku EBITDA LIFO bylo výsledkem běžné činnosti. Na úrovni segmentu v oblasti downstream byl dosažen výsledek EBITDA LIFO na úrovni 11 mld. Kč, k čemuž přispěly zejména již zmíněné vyplácení odškodnění a snížení opravné položky k aktivům. Vliv příznivého makroekonomického prostředí a rekordních petrochemických marží omezily prováděné opravy výrobních jednotek. Maloobchodní segment zaznamenal vynikající výsledek v podobě provozního zisku EBITDA LIFO ve výši téměř 1 mld. Kč. Hlavními faktory, které přispěly k tomuto výsledku, byl zvýšený objem prodeje pohonných hmot na čerpacích stanicích a vyšší podíl prodeje produktů prémiové třídy, které podpořila účinná obchodní strategie, intenzivnější marketing, optimalizace provozních nákladů a celkové zlepšení konkurenceschopnosti vůči stávajícímu tržnímu prostředí. Úspěšně se rozvíjela oblast nepalivové nabídky, kde bylo dosaženo nárůstu příjmů z prodeje od 13,5 % ve srovnání s rokem 2015. Ještě vyšší dynamika byla zaznamenána v oblasti gastronomie, a sice nárůst o 28,2 %. Tato pozitivní tendence vyplynula především jako důsledek dynamického rozvoje konceptu Stop Cafe, bylo také zahájeno přebírání čerpacích stanic získaných na základě smlouvy se společností OMV. Do konce roku se do sítě Benzina zapojilo 20 čerpacích stanic, na konci roku 2016 byla Benzina největší sítí čerpacích stanic v Česku s celkovým počtem 363 čerpací stanice a tržní podíl ve srovnání s rokem 2015 narostl z 16 na 17,8 %. To jsou údaje z Českého statistického úřadu na prosinec 2016, a kdybychom teď hovořili o údajích z února roku 2017, tak už bychom měli podíl ve výši 18,4. Celkově na českém trhu pohonných hmot rostla spotřeba především ve dvou hlavních kategoriích, v benzínu a nafty, motorové nafty. Skupina UNIPETROL však zaznamenala výrazně vyšší tempo nárůstu spotřeby motorové nafty, což je odrazem celkového trendu v Evropské unii. Přestože došlo k omezení výrobních kapacit rafinérií v Kralupech a v Litvínově, podařilo se udržet podíl na velkoobchodním trhu pohonných hmot na stejné úrovni, intenzivně probíhal dovoz pohonných hmot, hlavně od společností ze skupiny ORLEN, což zajistilo dodávky produktů na český trh. V důsledku omezení činnosti rafinérií byl rozvoj prodeje pohonných hmot na domácím a zahraničním trhu pozastaven do doby obnovení výroby a stabilizace dodávek ve čtvrtém čtvrtletí roku 2016, ale navzdory těmto výrobním omezením se úspěšně podařilo zahájit obchodní činnost maďarské dceřiné společnosti založené v roce 2015. Prodej ostatních rafinérských produktů se přizpůsobil nestandardnímu způsobu výroby rafinérie, po dobu odstávek, což výrazně změnilo portfolio nabízených produktů. Celkové objemy prodeje ostatních rafinérských produktů vzrostly ve srovnání s rokem 2015, rovněž pod vlivem prodeje vstupních surovin do petrochemické výroby, které společnost nebyla schopna zpracovávat kvůli odstavené etylenové jednotce. V roce 2016 se udržel trend nízkých cen surovin a vysokých petrochemických marží. Na trhu s ropou začal rok podobně, jako skončil předchozí rok, s vysokou úrovní zásob a zásadní převahou nabídky. Nabídka narostla, dále po ukončení sankcí ze strany USA, EU a OSN vůči Íránu, což přivedlo na trh další objemy této suroviny. Průměrná cena ropy a primárního benzínu klesla na trhu na nejnižší úroveň za 12 let. Tato situace ale umožnila petrochemickému odvětví začít další období s velmi vysokými maržemi. Toto nezměnil ani pokles cen většiny petrochemických produktů v meziročním srovnání. Díky nízkým cenám primárního benzínu se snížil rozdíl mezi výší nákladů na výrobu etylenu a jeho derivátů v Evropě a v USA, což pomohlo zvýšit konkurenceschopnost evropských produktů na světovém trhu. Na prodej petrochemie z UNIPETROLU měla vliv hlavně odstávka etylenové jednotky. V prvních deseti měsících roku byly prodeje polyolefinů na úrovni výrazně nižší než o rok dříve. Prodej polyetylenu HDPE nabyl na úrovni 30 % a polypropylen na úrovni 50 % obvyklých objemů, typických pro standardní roky, v nichž nedochází k mimořádným událostem ani k opravám. Po zprovoznění etylenové jednotky v říjnu bylo k závěru roku dosaženo obvyklých úrovní prodeje. Rok 2016 byl obdobím intenzivních investičních výdajů ve skupině UNIPETROL a ty vyplynuly z rekonstrukce etylenové jednotky, opravy jednotky FCC a výstavby nové polyetylenové jednotky PE3 ve výrobním závodě Litvínov. Další významné investiční projekty se zaměřily na modernizaci elektrárny T700, ochranu životního prostředí a plnění zákonných požadavků. Byl dokončen projekt zvýšení kapacity zpracování polypropylenové jednotky. V oblasti maloobchodu měl značný podíl na investičních nákladech nákup a rebranding čerpacích stanic, které skupina zakoupila od společnosti OMV. Celkové investiční náklady CAPEX dosáhly úrovně 10,8 mld. Kč, z čehož 10,2 bylo určeno pro segment downstream a půl mld. do maloobchodu. Ostatní výdaje se týkaly oblasti korporátních funkcí. Ke dni 31. prosince 2016 hodnota dlouhodobých aktiv skupiny UNIPETROL představovala více než 32 mld. Kč.

V roce 2016 skupina zakoupila hmotná a nehmotná aktiva ve výši téměř 10,8 mld. Kč. Hodnota oběžných aktiv byla ke dnu 31. prosince 2016 více než 36 mld. Kč. Ve srovnání s předchozím rokem byla přibližně o 4,5 mld. vyšší. Hlavně z důvodu nárůstu zásob a pohledávek vyplývajících z obnovení činnosti výrobních jednotek, vlastní kapitál vzrostl o 6,1 mld. Kč na úroveň 41,6 mld. Kč v roce 2016. Hlavní faktory, které měly vliv na jeho změnu, byly čistý zisk dosažený v roce 2016 ve výši téměř 8 mld. Kč a schválená dividenda ve výši kolem 1 mld. Kč. Krátkodobé závazky ke dnu 31. prosince 2016 byly vyšší o víceméně 7,7 mld. Kč ve srovnání s 31. prosincem 2015, což vyplynulo především z nárůstu závazků z obchodní činnosti okolo 2,9 mld. Kč, investičních závazků okolo 2,1 mld. Kč a daňových závazků okolo 2,5 mld. Kč. V roce 2016 představovaly čisté peněžní toky z provozní činnosti skupiny téměř 8 mld. Kč. Ve stejné době byly toky z investiční činnosti záporné a činily kolem 9,8 mld. Kč, což způsobily hlavně vysoké investiční výdaje. Toky z finanční činnosti byly také záporné, dosahovaly kolem 1,2 mld. Kč, především v souvislosti s výplatou dividendy pro akcionáře ve výši kolem 1 mld. Kč. Ke konci roku 2016 byla finanční pozice skupiny na dobré úrovni, čisté peněžní prostředky činily kolem 2,8 mld. Kč a finanční páka, definována jako vztah čistého dluhu k vlastnímu kapitálu byla mínus 6,6 % a koncem roku 2015 to bylo, pro srovnání, 16,5

%. Rok 2016 byl pro všechny zaměstnance skupiny UNIPETROL rokem vysokého pracovního nasazení, což se promítlo do velmi dobrých výsledků, na výplatu dividendy pro akcionáře poprvé po 8 letech a dobré základy k dalšímu rozvoji. Překonali jsme možná největší provozní komplikace v historii UNIPETROLU. Přitom jsme se učili a odhalovali naše dodatečné rezervy. Zjednodušili jsme strukturu skupiny, což umožní efektivnější činnost, zvýšili jsme bezpečnost dodávek ropy díky nové dlouho očekávané smlouvě se společností MERO, kontraktům na ropu REBCO a rozvoji nového směru dodávek od Jadranu. Díky našim schopnostem jsme dokázali využít tržní situaci i při omezených výrobních možnostech. Znatelně jsme zvýšili kapacitu našeho maloobchodního segmentu, díky převzetí SPOLANY můžeme lépe řídit náš hodnotový řetěz a stabilizovat výrobu. Zahájili jsme realizaci největší investice v našich dějinách, a sice stavbu jednotky PE3, polyetylen 3. Naše aktivity jsou oceňovány investory, kurz akcií UNIPETROLU se od konce roku 2016 do června tohoto roku zvýšil o více než 50 %. UNIPETROL je dnes silný a připravený realizovat svou strategii, která přinese zisk všem zainteresovaným subjektům, děkuji vám všem za pozornost, děkuji panu předsedovi.

Předseda valné hromady informoval, že dle zákona o obchodních korporacích ani dle žádného jiného právního předpisu není žádná z projednávaných zpráv předmětem rozhodování valné hromady a nehlasuje se o ní. Společnost nicméně k tomuto bodu pořadu valné hromady obdržela dne 22. května 2017 dva návrhy usnesení od akcionáře PAULININO LIMITED a dne 23. května 2017 dva návrhy usnesení od akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED s tím, že s každým z nich uvedení akcionáři zároveň podali i žádost o vysvětlení, která vždy obsahovala několik otázek.

Předseda valné hromady informoval, že každý z těchto návrhů usnesení bude předložen této valné hromadě k hlasování v pořadí, ve kterém byl podán. S ohledem na tuto skutečnost konstatoval, že bude nutné opustit princip článku 3 odst. 10 schváleného jednacího řádu, dle kterého by měly být veškeré žádosti o vysvětlení ke zprávě představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, ke zprávě o vztazích a k souhrnné vysvětlující zprávě podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu zodpovězeny a projednány souhrnně až v rámci bodu 6 pořadu valné hromady po přednesení zprávy výboru pro audit. Žádosti o vysvětlení podané k tomuto bodu pořadu valné hromady tedy budou projednány již v jeho rámci.

Předseda valné hromady pro úplnost připomněl, že všechny čtyři návrhy akcionářů (viz přílohy č. 15-18 tohoto zápisu) a stanoviska představenstva k nim (viz přílohy č. 19-20 tohoto zápisu), stejně jako všechny současně podané žádosti o vysvětlení spolu s příslušným vysvětlením poskytnutým ze strany společnosti UNIPETROL, a.s. (viz přílohy č. 21-22 tohoto zápisu) byly uveřejněny a jsou dostupné na internetových stránkách společnosti a jsou rovněž k dispozici na této valné hromadě k nahlédnutí v informačním středisku. Vysvětlení poskytnutá ze strany společnosti k žádostem o vysvětlení akcionářů PAULININO LIMITED a ENTRIS EQUITY LIMITED jsou dále součástí materiálů, které obdrželi akcionáři při prezenci na této valné hromadě. Tím se tedy dotčeným akcionářům dostalo ve smyslu ustanovení § 358 odst. 2 zákona o obchodních korporacích vysvětlení k jejich žádostem a na této valné hromadě již tato vysvětlení nebudou opakovaně poskytována.

Předseda valné hromady přednesl první návrh akcionáře PAULININO LIMITED:

„Valná hromada hodnotí Zprávu představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016, zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou

osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2016 a souhrnnou vysvětlující zprávu představenstva Společnosti dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, jako nedostatečnou.

Valná hromada Společnosti ukládá představenstvu Společnosti, aby bez zbytečného odkladu doplnilo a přepracovalo Zprávu představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016, závěry zprávy o vztazích mezí ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2016 a souhrnnou vysvětlující zprávu představenstva Společnosti dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, to vše způsobem, který bude zohledňovat skutečnosti související s výstavbou PE3, zejména skutečnost, že termín dokončení a zahájení provozu jednotky PE3 je již v této fází opožděn proti plánu.“

Předseda valné hromady přednesl druhý návrh akcionáře PAULININO LIMITED:

„Valná hromada hodnotí Zprávu představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016, zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2016 a souhrnnou vysvětlující zprávu představenstva Společnosti dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, jako nedostatečnou.

Valná hromada Společnosti ukládá představenstvu Společnosti, aby bez zbytečného odkladu doplnilo a přepracovalo Zprávu představenstva Společností o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016, závěry zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2016 a souhrnnou vysvětlující zprávu představenstva Společnosti dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, to vše způsobem, který bude zohledňovat pohledávku Společnosti za majoritním akcionářem PKN ORLEN a za představenstvem Společnosti, vzniklou v souvislosti s tím, že majoritní akcionář zneužívá svého vlivu ve Společnosti k tomu, aby Společnost nakupovala ropu výhradně skrze majoritního akcionáře, přičemž ten využívá Společností odebíraného množství ropy ke sjednání diskontů (množstevních slev) oproti tržním benchmarkům u dodavatelů ropy, aniž by takové diskonty byly promítnuty do cen, za které ropu odebírá Společnost a dále tím, že představenstvo Společnosti v rozporu s péčí řádného hospodáře a povinností loajality tento postup majoritnímu akcionáři umožnilo.“

Předseda valné hromady přednesl první návrh akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED:

„Valná hromada hodnotí Zprávu představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016, zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2016 a souhrnnou vysvětlující zprávu představenstva Společnosti dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu jako nedostatečnou.

Valná hromada Společnosti ukládá představenstvu Společnosti, aby bez zbytečného odkladu doplnilo a přepracovalo Zprávu představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016, závěry zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2016 a souhrnnou vysvětlující zprávu představenstva Společnosti dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, to vše způsobem, který bude zohledňovat zejména probíhající jednání Společnosti s pojišťovnami ohledně mimořádné události na etylenové jednotce mající potenciální mnohamiliardový kladný dopad do hospodaření Společnosti, a dále bude zohledňovat a obsahovat správná makrodata, která nebudou nijak zkreslovat vývoj EBITDA pro období let 2017 a 2018.

Valná hromada žádá Společnost (a její představenstvo), aby vyhotovila a předložila akcionářům Společnosti novou strategii pro roky 2017 a 2018, která bude obsahovat jasně ukotvenou dividendovou politiku včetně finančních parametrů.“

Předseda valné hromady přednesl druhý návrh akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED:

„Valná hromada hodnotí Zprávu představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016, zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2016 a souhrnnou vysvětlující zprávu představenstva Společnosti dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, jako nedostatečnou.

Valná hromada Společnosti ukládá představenstvu Společnosti, aby bez zbytečného odkladu doplnilo a přepracovalo Zprávu představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016, závěry zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2016 a souhrnnou vysvětlující zprávu představenstva Společnosti dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, to vše způsobem, který bude zohledňovat pohledávku Společnosti za majoritním akcionářem a představenstvem Společnosti na náhradu majetkové a nemajetkové újmy vzniklou v souvislosti s tím, že majoritní akcionář zneužil svého vlivu

na Společnost k tomu, aby Společnost koupila od 100% dcery majoritního akcionáře ztrátovou společnost Spolana a činila do ní další investice, když hodnota společnosti Spolana byla a je v nejlepším případě nulová, čímž Společnosti vznikla majetková a nemajetková újma a dále tím, že představenstvo Společnosti v rozporu s péčí řádného hospodáře a povinností loajality tento postup majoritnímu akcionáři umožnilo.“

Předseda valné hromady informoval, že akcionáři mají nyní možnost podat další žádosti o vysvětlení k tomuto bodu pořadu valné hromady, a to s přihlédnutím k vysvětlením, která vám již byla doposud poskytnuta (včetně již zmiňovaných vysvětlení poskytnutých před touto valnou hromadou k žádostem akcionářů PAULININO LIMITED a ENTRIS EQUITY LIMITED).

Předseda valné hromady seznámil v této souvislosti akcionáře s postupem zodpovězení jejich žádostí o vysvětlení. Jednotlivé žádosti budou shromážděny a předány příslušnému orgánu společnosti k zodpovězení.

Předseda valné hromady sdělil, že si dovoluje požádat, v případě ústního položení žádosti o vysvětlení, o zřetelné sdělení žádosti tak, aby mohla být zapisovatelem řádně a úplně zaznamenána.

Předseda valné hromady sdělil, že pro úplnost uvádí, že vysvětlení může být v souladu se zákonem o obchodních korporacích poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného charakteru.

Bylo učiněno několik podání. Níže je zaznamenán průběh diskuse:

Předseda valné hromady přečetl diskusní lístek s žádostí o vysvětlení akcionáře pana Xxxxxxxxx Xxxxxxx, identifikační číslo 009: „Jak odhaduje vedení UNIPETROLU zisky společnosti v příštích letech. Po velkých ztrátách dosahuje UNIPETROL v posledním období výborných výsledků, jaké jsou hlavní důvody velkého zlepšení, a bude situace na trhu dlouho dobrá? Bude se zvyšovat konkurence pro rafinérie a petrochemii, nebo naopak některé staré konkurenční provozy ukončí práci?“ (diskusní lístek akcionáře Xxxxxxxxx Xxxxxxx s žádostí o vysvětlení viz příloha č. 23 tohoto zápisu)

Předseda valné hromady sdělil, že další, co bylo podáno, je žádost o vydání zápisu, čili xxx Xxxxxxxx Xxxxxx žádá, aby mu byl poštou v listinné podobě zápis zaslán.

Předseda valné hromady přečetl diskusní lístek s protestem a návrhem akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED zastoupeného panem Xxxxxxxx Xxxxxxx: Protest: Za akcionáře ENTRIS konstatuji, že z důvodu prokázaného konfliktu zájmů předsedy valné hromady pana Xxxxx Xxxxxxxx za problematické. Návrh: Z tohoto důvodu navrhuji odvolání předsedy dnešní valné hromady. (diskusní lístek akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED s protestem a návrhem viz příloha č. 24 tohoto zápisu)

Předseda valné hromady: Tak já musím konstatovat a já jsem se s tím seznámil až teď, takže se snažím o tom velmi rychle přemýšlet a protože se jedná o věc, která je procesního charakteru, tak má samozřejmě přednost před těmi dotazy a před tím hlasováním a já si myslím, že je korektní, aby tady tomu návrhu bylo vyhověno, tzn., je to samozřejmě na vás akcionáři, jenom upozorňuji, že návrhy k jiným věcem než procesním a nebo k volbám členů orgánů nebudou na této valné hromadě připuštěny, aby tady někdo nežil v domnění, že ke každému jednotlivému bodu zde budou podávány návrhy. Zákon o obchodních korporacích jasně stanoví, že to možné není. Nicméně u tohoto typu návrhu, který jedná procesní věci, to podle mého právního názoru přípustné je, je korektní, aby akcionář se mohl vyjádřit k orgánu valné hromady, byť upozorňuji, že už tady volba proběhla, rozumím, že akcionář ENTRIS není spokojen. Já nepředpokládám, že bychom o tom měli příliš dlouho diskutovat, takže poprosím. Prosím, jestli chce xxx Xxxxx doplnit?

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Dobrý den, akcionář Šnobr, zastupující společnost ENTRIS, 004. Já si dovolím jenom doplnit ten protest a návrh, důvod je poměrně jednoduchý. Vzhledem k tomu, že představenstvo zbavilo mlčenlivosti předsedu valné hromady, který byl zvolen až po jejím hlasování, považuji proto za adekvátní, aby jako akcionář měl možnost a všichni akcionáři, znovu se vyjádřit k osobě předsedy valné hromady, který nás tady ujistil, že v žádném konfliktu zájmů není, nicméně to nemůže vědět, protože neví, co bude na pořadu a neví, jaké jsou další návrhy a žádosti o vysvětlení ze strany akcionářů, a ten konflikt zájmů se samozřejmě může projevit. Pro mě, jako akcionáře, je dostačující už to, že tu sedí předseda valné hromady, který zároveň společnost zastupuje v soudním sporu s minoritními akcionáři. Z mého pohledu je to nepřístupné, nemožné a proto požaduji přes veškerá ujištění pana předsedy valné hromady, který je teď zvolen, aby bylo hlasováno o návrhu jeho odvolání. A doporučuji akcionářům včetně hlavního akcionáře, aby toto usnesení přijali a zvolili jsme si jiného předsedu valné hromady. Protože v takovém případě, pokud toto bude pokračovat a budou se projednávat další závažné body, a že ty body budou závažné a prosím, aby se členové představenstva nesmáli, mně to nepřipadá vtipné, pánové a

nepřipadá mi to ani vůči akcionářům fér. Takže jestli vám něco na tom přijde vtipné, tak to rádi uslyšíme nahlas.

Předseda valné hromady: Dobře, pane akcionáři Šnobre, já tomu rozumím. Bude to samozřejmě zaprotokolováno. Hlásí se pan akcionář Xxxx.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Sprostota, jen sprostota.

Předseda valné hromady: Pane inženýre, já bych byl rád, abychom to měli ze všech stran korektní. Pojďme toho nechat, jestli mohu poprosit.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Korektní? Když tady akcionář dává návrh a členové představenstva se mu smějí? Pane předsedo valné hromady, toto je korektní?

Předseda valné hromady: Pane inženýre, já jsem přesvědčen, že se nesmáli vašemu návrhu. Jsem o tom hluboce přesvědčen. Tak jestli mohu poprosit, v pořádku, pojďme pokračovat dál. Pan akcionář Xxxx.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Tak a teď jsem zapomněl svoje číslo, 161. Pane předsedo, vzhledem k tomu, že návrh, který byl předložen, souvisí s vaším potenciálním konfliktem zájmů, dovolím se obrátit teď na představenstvo s dotazem, který s tím bezprostředně souvisí. A sice, jestli mi představenstvo může zodpovědět, zda obdrželo od některého z minoritních akcionářů předžalobní výzvu na náhradu škody v souvislosti s akvizicí společnosti SPOLANA. Pokud odpověď zní ano, chci se zeptat, co bylo obsahem této výzvy? Kdy ji představenstvo obdrželo? Pokud ne, je to vyřešené. A další doplňující dotaz – pokud jej obdrželo, zda ji postoupilo nějakým právním zástupcům a zda těmito právními zástupci je advokátní kancelář Xxxx, Gotshal & Manges?

Předseda valné hromady: Rozumím tomuto dotazu. Já bych doporučoval, a předpokládám, že s tím akcionáři budete souhlasit, abychom nejprve přistoupili k hlasování o návrhu společnosti ENTRIS, poté shromáždili všechny vaše žádosti o vysvětlení. Já potom určím technickou přestávku a v ní budou všechny tyto žádosti zodpovězeny. Prosím.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Xxxx předsedo, záměrně před tím hlasováním podávám tento dotaz, aby akcionáři měli skutečně úplný obrázek o tom, jak hluboký anebo naopak mělký, použiji-li toto přirovnání, je váš případný konflikt zájmů. Takže bych byl skutečně rád, abychom před tímto procedurálním hlasováním znali stanovisko představenstva, zda společnost Weil, Gotshal & Manges nejenom že zastupuje v jiném sporu, ale zda projednává, resp. nyní se již zabývá nějakou předžalobní upomínkou týkající se nároku na náhradu škody či čehokoli. To bych skutečně rád znal před tím hlasováním. Děkuji.

Předseda valné hromady: Dobře, rozumím racionalitě toho, co říkáte. Takže já za tímto účelem vyhlašuji desetiminutovou přestávku, po níž se vrátíme.

Předseda valné hromady vyhlásil přestávku, která trvala od 14.36 do 14.56 hod. Po obnovení jednání byly zodpovídány dříve podané žádosti o vysvětlení.

Předseda valné hromady: Dámy a pánové, vážení akcionáři, členové dozorčí rady a představenstva, obnovuji jednání dnešní valné hromady, bude zde zodpovězena žádost o vyjádření pana akcionáře Čecha, představenstvo mě informovalo, že tím zodpovězením byl pověřen ředitel právní divize pan Xxx. Xxxxxx Xxxxx. Poprosím, pane Xxxxx, zda byste se mohl ujmout slova, děkuji.

Xxx. Xxxxxx Xxxxx: (pozn. odpovídal ve slovenštině) Dobrý den, Xxxxxx Xxxxx, ředitel právního úseku UNIPETROL, a.s. a byl jsem pověřený, abych zodpověděl na žádost o vysvětlení akcionáře Ondřeje Čecha, ta žádost se týkala předžalobní výzvy minoritního akcionáře společnosti UNIPETROL, a.s. Společnost obdržela předžalobní výzvu minoritního akcionáře, tato předžalobní výzva byla určená k rukám dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s. Advokátní kancelář Weil, Gotshal & Manges nezastupuje společnost UNIPETROL, a.s. v záležitostech uvedených v předžalobní výzvě. Děkuji.

Předseda valné hromady: Tím byla tato žádost o vysvětlení zodpovězena. Tak ještě jednou, takže se táži, prosím?

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Nejsem si úplně jist, zda ta moje otázka byla správně pochopena, nejednalo se o žádost minoritního akcionáře adresovanou dozorčí radě o svolání mimořádné valné hromady, ale o předžalobní výzvu minoritního akcionáře adresovanou představenstvu společnosti, nikoliv dozorčí radě. V souvislosti s, dle názoru minoritního akcionáře, nevýhodnou akvizicí společnosti SPOLANA, takže možná tady došlo k určitému zmatení, resp. přinejmenším mě zmátlo to, že pan kolega zmínil adresování takové výzvy dozorčí radě, nemělo to být dozorčí radě, ale představenstvu společnosti, tudíž upřesňuji tedy svůj dotaz.

Předseda valné hromady: Dobře, děkuji za upřesnění a požádám znovu pana ředitele právní divize.

Xxx. Xxxxxx Xxxxx: (pozn. odpovídal ve slovenštině) Vyjádřil jsem se přesně. Společnost obdržela předžalobní výzvu a obdržela ji proto, že v kopii tato předžalobní výzva byla určená k rukám dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s., rozumíme?

Předseda valné hromady: Já myslím, že to je srozumitelná odpověď.

Xxx. Xxxxxx Xxxxx: (pozn. odpovídal ve slovenštině) Společnost obdržela výzvu, která byla určená v kopii, nebyla přímým adresátem předžalobní výzvy.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Dobře, mohu se zeptat, zda tato výzva byla postoupena nějaké právní kanceláři k vyřízení, či zda se tak nestalo?

Xxx. Xxxxxx Xxxxx: (pozn. odpovídal ve slovenštině) Myslím, že…

Předseda valné hromady: Pardon, pane řediteli…

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Nepotřebuji znát jméno.

Předseda valné hromady: Jednu důležitou věc, pane kolego, nechci být formálně orientován, ale tady v tom případě musím, diskuse bude vždycky probíhat tak, že ji bude určovat předseda valné hromady. Takže vy jste položil korektní žádost o vyjádření a já poprosím pana ředitele Xxxxx, aby ji zodpověděl.

Xxx. Xxxxxx Xxxxx: (pozn. odpovídal ve slovenštině) Určitě, takže já odpovídám na tu žádost o vysvětlení v souvislosti s návrhem na odvolání pana Xxxxxxxx z funkce předsedy valné hromady a odpovídám, že společnost Weil, Gotshal & Manges nezastupuje společnost UNIPETROL, a.s. v záležitostech, které byly uvedené v předžalobní výzvě. Tím si myslím, že odpověděl jsem na vaši žádost o vysvětlení v rozsahu, který je potřebný pro to, abychom, abyste vy, pardon, mohli hlasovat o návrhu akcionáře.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Děkuji.

Xxx. Xxxxxx Xxxxx: (pozn. odpovídal ve slovenštině) Děkuji. Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Každopádně pane předsedo… Předseda valné hromady: Ano.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Xxxx ještě před tím, než přistoupíme k hlasování o tomto procedurálním návrhu, který byl vznesen minoritním akcionářem, chci si ujasnit, jakým způsobem bude hlasováno. Předpokládám, že všichni opět obdržíme bianco hlasovací lístek, kde nebude uveden návrh usnesení, o kterém je hlasováno, to je dotaz na vás, prosím o potvrzení.

Předseda valné hromady: Tak odpověď ano, ovšem já bych to nenazýval bianco hlasovacím lístkem, protože bianco hlasovací lístek skutečně může znamenat, že akcionáři nevědí, o čem hlasují, tady pan zástupce Xxx. Xxxxx akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED podal jasně formulovaný návrh a ten návrh zní: Odvolává se předseda valné hromady Xxxxx Xxxxxxxx a o tomto návrhu bude hlasováno na lístku, kde to není vyplněno a není to tam vyplněno pouze z technických důvodů, jedná se o náhradní hlasovací lístek, který nemohl být předvídán stejně jako spousta jiných hlasování na této valné hromadě a je rolí předsedy valné hromady, aby postavil najisto o čem je hlasováno, takže bude hlasováno o tomto návrhu, pokud na něm xxx Xxxxx trvá, což předpokládám.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Xxxxxxx si dva krátké doplňující dotazy, rozumím tomu správně, že v tuto chvíli není pořizován textový, byť v digitální podobě záznam z průběhu jednání této valné hromady, ale je pořizován pouze audiozáznam?

Předseda valné hromady: Je pořizován pouze zvukový záznam, ano.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Dobře a rozumím tomu správně, že audiozáznam nebude uchováván ve společnosti po dobu delší než zřejmě 15 dnů, což je lhůta k vyhotovení zápisu z této valné hromady?

Předseda valné hromady: Rozumíte tomu správně. V souladu s…

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Tzn., že…

Předseda valné hromady: …usnesením valné hromady.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: … po zničení tohoto audiozáznamu bude existovat bianco hlasovací lístek, na němž nebude uveden předmět hlasování a při určité konstrukci, tzn., ve spojení se zápisem z jednání této valné hromady bude možné, jaksi seznat, o čem bylo na tomto hlasovacím lístku hlasováno, nicméně nebude to možné verifikovat v souladu s audiozáznamem, který nebude existovat, je moje vnímání toho správné?

Předseda valné hromady: Není, protože vaše vnímání je právně nesprávné a teď já tady nechci vést právní diskusi, kterou budeme obtěžovat všechny ostatní akcionáře, takže jenom ve stručnosti. Bude pořízen zákonem o obchodních korporacích předvídaný zápis o jednání z valné hromady, jsou zde zvoleny orgány valné hromady, které ho pořizují, je zde verifikátor, ten zápis bude podepsán a v zákonné lhůtě bude umístěn na internetových stránkách společnosti. Z toho zápisu bude jednoznačně patrné, o čem bylo hlasováno.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Vy jste mi teď řekl, že ho nepořizují, ale ty orgány. Předseda valné hromady: Orgány pořizují zápis z valné hromady, jsou to zapisovatelé. Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Ale teď momentálně se tak neděje.

Předseda valné hromady: Oni činí si poznámky a zároveň zde existuje zvukový záznam, který jim umožňuje tuto verifikaci.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Vy jste mi řekl ale, že se tak neděje, a že nepořizují teď žádný záznam, že probíhá pouze audiozáznam, který bude zničen.

Předseda valné hromady: Je připravován zápis z této valné hromady ve formě poznámek a přirozeně na konci této valné hromady nebude existovat. Zákon o obchodních korporacích dává této společnosti patnáctidenní lhůtu, aby mohl být vytvořen a tak tomu i bude.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Je možné vidět ty poznámky, které jsou pořizovány zapisovateli této valné hromady?

Předseda valné hromady: Není, budete vidět až zápis z valné hromady.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Skutečně je pořizují v tuto chvíli?

Předseda valné hromady: Ano.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Když spolu hovoříme.

Předseda valné hromady: Já jsem přesvědčen o tom, že támhle si dělají poznámky. Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Je možné do nich nahlédnout, jak přesné ty poznámky jsou? Předseda valné hromady: Odpověď je ne, já řídím valnou hromadu a říkám, že nikoliv.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Děkuji.

Předseda valné hromady: Tak, prosím, další dotaz. Prosím, to je pan akcionář Hájek.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za sebe a za akcionáře, které zastupuje): Takže Xxxxx Xxxxx, mám protest a několik žádostí o vysvětlení za sebe a za akcionáře, které zastupuji k bodu 4. V prvé řadě bych chtěl podat protest proti způsobu, jakým společnost prostřednictvím svého investorského oddělení komunikuje, nebo spíše nekomunikuje s akcionáři a investory, mohu doložit mnoho případů, zdvořilých mailů s dotazy, odeslanými na investorské oddělení mnou a dalšími akcionáři, které investorské oddělení vůbec neuznalo za hodné odpovědi. Za celou mou kariéru investora jsem se s takovým jednáním společnosti ještě nesetkal. Nejenže je takovéto jednání arogantní a neslušné.

Předseda valné hromady: Pardon, pane akcionáři, pardon, pane akcionáři nechci vás přerušovat a neudělám to nikomu, ovšem potřebuji vědět, zda se jedná o žádost o vysvětlení, o protest.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za sebe a za akcionáře, které zastupuje): O protest.

Předseda valné hromady: Protest.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za sebe a za akcionáře, které zastupuje): Protest spojený s žádostí o vysvětlení.

Předseda valné hromady: Tzn. tak to chcete formulovat a stihnete to do 10 minut. Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za sebe a za akcionáře, které zastupuje): Určitě. Předseda valné hromady: Dobře.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za sebe a za akcionáře, které zastupuje): Je to protest spojený s žádostí o vysvětlení. Nejenže je takovéto jednání arogantní a neslušné, u společnosti takovéto velikosti a významu, je to velký problém a ostuda. A je jednoznačně zcela neakceptovatelné, všude jinde, když zašlete na investorské oddělení zdvořilý dotaz, dostanete alespoň nějakou odpověď. Od UNIPETROLU nikoliv, nasvědčuje to mnohé o vztahu společnosti k minoritním akcionářům. Žádám tedy o vysvětlení této tragické situace a ptám se, jaká je vlastně pracovní náplň osob zaměstnaných v investorském oddělení, kolik je těchto osob, jak svou práci zvládají, nebo nezvládají a zda se z jejich strany jedná o špatnou pracovní morálku, neschopnost, neochotu, aroganci, nebo zda dostali příkaz shora se s některými akcionáři a investory vůbec nebavit, protože silně pochybuji, že by si takové jednání dovolili sami o sobě. Na základě čeho a kým, byla zpracována tzv. strategie skupiny UNIPETROL. Tato strategie byla podle mého názoru zpracována naprosto amatérsky, čísla v ní uvedená jsou zcela nekoherentní.

Předseda valné hromady: Já se omlouvám, že vás musím znovu přerušit, není to proto, že bych nesouhlasil s tím, co říkáte, nebo souhlasil, ovšem vy dohromady mícháte žádost o vysvětlení a protest. Proto jsem se vás před chvílí ptal.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za sebe a za akcionáře, které zastupuje): Začal jsem protestem a pokračuji žádostí o vysvětlení.

Předseda valné hromady: No, to jste ale bohužel nikomu neřekl, takže protest končil přesně kde.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za sebe a za akcionáře, které zastupuje): Protest končil, než začala žádost o vysvětlení, tzn.

Předseda valné hromady: No to je jasné.

Předseda valné hromady: Říkám, já na rozdíl od akcionářů tady nebudu nikoho ironizovat, čili úplně konstruktivně se ptám, jestli můžete přečíst třeba poslední větu toho protestu.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za sebe a za akcionáře, které zastupuje): Je to: „nasvědčuje to mnohé o vztahu společnosti k minoritním akcionářům“ a pak začíná žádost o vysvětlení.

Předseda valné hromady: Dobře takže pro zápis, tam je jaksi zapsán protest a bude s ním naloženo v souladu se zákonem a nyní začíná podávána žádost o vysvětlení.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za sebe a za akcionáře, které zastupuje): Xxxxx tedy o vysvětlení této tragické situace, jak jsem to prohlásil a jak to je na audiozáznamu a pokračuji strategií skupiny

UNIPETROL. Tato strategie, strategie, žádosti o vysvětlení ke strategii společnosti UNIPETROL, abych byl přesný. Tato strategie byla podle mého názoru zpracována naprosto amatérsky, čísla v ní uvedená jsou zcela nekoherentní. Obratem byla vydána rozsáhlá oprava chyb, specifikované cíle jsou neambiciózní a podstřelené, což dokazuje i vývoj rafinérských a petrochemických marží v posledních měsících. Z jakého důvodu tato strategie uvádí průměrnou modelovou rafinérskou marži pouze 2,3 USD na barel a kombinovanou petrochemickou marži pouze 686 EUR na tunu? Proč výsledná EBITDA LIFO za roky 2017, 18 ve výši necelých 20 mld. Kč, nezahrnuje předpokládané příjmy z pojistného plnění, jaká je vůbec aktuální situace v jednání s pojistiteli? A lze tyto příjmy nyní již časově specifikovat a kvantifikovat, proč nebyla současně s tzv. strategií oznámena tolikrát slibovaná dividendová politika společnosti. Bylo vydáno pouze obecné prohlášení, že dividenda bude postupně navyšována, což je velmi nekonkrétní a nelze jej označit za dividendovou politiku. Dividendová politika přece znamená, že společnost specifikuje finanční ukazatele, v závislosti na kterých bude dividenda vyplácena, např. stanoví výplatní poměr z čistého zisku.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): A dále tady mám několik žádostí o vysvětlení akcionářů, které zastupuji pod číslem 47, konkrétně xxx Xxxxx Xxxxx, to už nehovořím za sebe, xxx Xxxxx Xxxxx se ptá, resp. žádá o vysvětlení, proč společnost a představenstvo nedodržuje Kodex správy a řízení společností OECD a žádal mě, abych citoval příslušnou pasáž tohoto Kodexu, jedná se o Kodex převzatý ke dni 31. 12. 2005, zdrojem je Fond národního majetku bývalý, autor dokumentu Komise pro cenné papíry z června 2004. Principy OECD, na nichž je Kodex založen, jsou principy otevřenosti, poctivosti a odpovědnosti. Jedná se o 5. konečnou verzi z února 2001, vypracovala to skupina, kterou na Komisi pro cenné papíry organizoval Xxxxx Xxxxx a odborně vedli Xxxxxx Xxxxx a Xxxxx Xxxx, British Know How Fund, převzato ke dni 31. 12. 2005, zdroj Fond národního majetku. Úvod a východiska Kodexu správy a řízení. Následující Kodex správy a řízení společností.

Předseda valné hromady: Pardon, pane inženýre, jste si jist, že to fakt stihnete do těch 10 minut?

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Toto je za pana Xxxxx Xxxxxx, kterého na této valné hromadě platně zastupuji.

Předseda valné hromady: Už to dokončíme, jestli budete mít další žádosti, já myslím, že považuji za korektní vyřídit dotazy, které se vztahují k tomu návrhu pana Xxx. Xxxxxx, resp. ENTRIS EQUITY LIMITED, to jest hlasování o předsedovi valné hromady, vaše dotazy směřují k něčemu, co jde až za tím. Takže já už vám teď to slovo nebudu odebírat, dokončete to a pojďme to zrychlit, abychom se mohli vrátit.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Dobře, jenom předesílám, že těch žádostí o vysvětlení ze strany akcionářů, které zastupuji, je více.

Předseda valné hromady: Dobře.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Nejedná se pouze o pana Xxxxx Xxxxxx, ale o několik dalších akcionářů.

Předseda valné hromady: Dobře. Souhlasíte s tím, pane akcionáři, že byste teď dočetl tu žádost pana Xxxxx Xxxxxx, pak bychom to přerušili, vrátili se zpátky k bodu hlasování o předsedovi valné hromady, tam je položen ještě jeden dotaz, já bych považoval za korektní uspořádat to ve vztahu ke mně, protože stále řídím valnou hromadu. Myslím, že tady akcionáři s tímhle postupem budou spokojeni, takže jestli mohu poprosit, dočtěte žádost o vysvětlení za pana akcionáře Xxxxx Xxxxxx, pak bychom to u vás přerušili.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Dobře, ale potom teda se vrátím.

Předseda valné hromady: Přirozeně, přirozeně, pak se k tomu vrátíme.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Následující Kodex správy a řízení společností byl diskutován na Komisi pro cenné papíry v září 2000 v rámci řady kulatých stolů. Ty přinesly mnoho konstruktivních připomínek, z nichž většina byla zařazena do této konečné verze. Dokument je k dispozici na webových stránkách Komise spolu s dalšími důležitými materiály o správě a řízení společností, včetně materiálů, které poskytnul Český institut členů představenstev, na něž se Kodex odvolává. Na webových stránkách budou též informační materiály o řízení a správě společnosti v Evropě, které byly připraveny pro Český institut členů představenstev a další informace z této oblasti. Kodex je koncipován tak, aby společnostem v České republice ukázal tu nejlepší praxi. Důraz je kladen na transparentnost a odpovědnost, neboť tyto prvky jsou pro upevňování důvěry investorů podstatné. Důraz je tudíž kladen na to, aby se se společnosti ke Kodexu přihlašovaly a některá jeho ustanovení přijaly již nyní a akcionářům ve výroční zprávě vysvětlily, proč ostatní ustanovení nepřijímají a kdy očekávají, že budou s to je přijmout. Věříme, že společnosti budou s to postupně zavádět i ta ustanovení Kodexu, která nejsou s to zavést ihned, což potom povede k úplnému souladu s Kodexem v příštích několika málo letech. Všechna prohlášení společností ohledně Kodexu, by měla být nezávisle ověřena, čímž se budou mít společnosti k tomu, aby od svých auditorů požadovaly, aby se takovéto ověřování stalo součástí každoročního auditu. Byla vznesena připomínka, že jedinou cestou, jak v této oblasti zlepšit praxi, jsou změny legislativy. Máme však za to, že v tomto stadiu by bylo příliš obtížné zahrnout všechna ustanovení Kodexu do legislativy,

neboť by tak xxxxxxx pro veškeré české společnosti, velké i malé, což by pro ně bylo v tomto svízelném období nákladné. To však nebrání tomu, aby některá ustanovení Kodexu byla do příští novelizace zákonů zahrnuta. Komise pro cenné papíry ustavila další pracovní skupinu, jejímž cílem je nalézt cesty, jak Kodex zavést do praxe. Její první schůze se účastnili zástupci následujících institucí: Burza cenných papírů Praha, a.s., RM-Systém, a.s., Bankovní asociace Praha, Asociace pojišťoven, Český institut interních auditorů, Asociace penzijních fondů ČR, Svaz účetních, Česká ratingová agentura a Český institut členů představenstev. Unie investičních společností a Komora auditorů vyjádřily pracovní skupině podporu. Očekává se, že banky, pojišťovny, penzijní fondy, investiční společnosti a další institucionální investoři se ke Kodexu přihlásí a budou jeho ustanovení u sebe postupně zavádět. Navíc se očekává, že tyto instituce budou společnosti, do kterých investují, které pojišťují, nebo kterým půjčují, mít aktivně k tomu, aby se ke Kodexu též přihlásily a jeho ustanovení postupně zaváděly. Očekává se tudíž, že se ustanovení Kodexu brzy začnou přijímat jako nejlepší praxe. Takže toto byla žádost o vysvětlení pana Xxxxx Xxxxxx a ještě mám několik dalších žádostí o vysvětlení.

Předseda valné hromady: Pane akcionáři, tomu rozumím, ale pojďme se vrátit k nějakému logickému sledu, my jsme si tady dělali podrobné poznámky, takže pak váš dotaz bude zodpovězen v mezích zákona, k čemuž se dostanu. Ten dotaz pana Xxx. Xxxxx, resp. akcionáře jím zastoupeného a my si tady poznamenáváme, takže to bude samozřejmě zodpovězeno, nota bene ta otázka byla spíše právního charakteru na Corporate governance, než finanční. Tak my dříve, než přistoupíme k tomu hlasování, tak zde máme dotaz pana akcionáře Xxxxxx Xxxx, je to akcionář identifikační číslo 132, je to žádost o vysvětlení, cituji: „V souvislosti s návrhem akcionáře x. Xxxxxx na odvolání předsedy valné hromady se táži, zda navrhovatel či představenstvo mají pro případ přijetí návrhu svého kandidáta a pokud ano, tak koho?“ (diskusní lístek akcionáře Xxxxxx Xxxx s žádostí o vysvětlení viz příloha č. 25 tohoto zápisu) Takže ten dotaz já považuji za zodpověditelný, ten dotaz směřuje jednak k navrhovateli, což je ENTRIS EQUITY, ENTRIS může a nemusí odpovědět, on nemá uloženou žádnou zákonnou povinnost, takže je to na vás pane inženýre, jestli máte kandidáta, pakliže koho? Tak jestli se teď chcete ujmout slova, nebo chcete na tuhle otázku neodpovědět, protože já nepřipustím diskusi mezi akcionáři, pakliže s tím ten, kdo bude chtít odpovědět, nesouhlasí. Jestli můžeme poprosit mikrofon tady do druhé řady.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Děkuji za slovo, ano, můžu sdělit, že jako akcionář č. 004 a Xxxxxx Xxxxx zastupující společnost ENTRIS EQUITY LIMITED máme kandidáta na řízení této valné hromady, z tohoto důvodu žádáme odvolání současného předsedy valné hromady, ale jeho jméno v tomto okamžiku sdělovat nebudeme, pokud bude předseda valné hromady odvolán, tak samozřejmě to jméno sdělíme, tak kandidáta máme.

Předseda valné hromady: Xxxxxx za odpověď a nyní poprosím společnost, protože dotaz pana akcionáře Xxxxxx Xxxx se vztahuje ke společnosti, zda tedy představenstvo, myšleno společnost, má kandidáta, pro případ přijetí návrhu jiného kandidáta, takže já bych možná poprosil pana ředitele divize právní, pana Xxxxxxx Xxxxx, který byl pro všechny tyto případy pověřen představenstvem, aby tuto žádost o vysvětlení zodpověděl.

Xxx. Xxxxxx Xxxxx: (pozn. odpovídal ve slovenštině) Dobrý den ještě jednou, Xxxxxx Xxxxx, ředitel právního úseku společnosti UNIPETROL, společnost bude připravena zareagovat na případný výsledek rozhodnutí valné hromady o návrhu na odvolání pana Xxxxx Xxxxxxxx, předsedy valné hromady, děkuji.

Předseda valné hromady: Tím bych považoval tento dotaz pana Xxxxxx Xxxx zodpovězený. Tak další žádost o vysvětlení, pan akcionář Xxxx.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Xxxx předsedo, byl bych rád, abychom dodržovali velmi formální pravidla tak jak se o to snažíte, já to kvituji s povděkem, tzn. pokud pan kolega xxxx in house právník společnosti UNIPETROL, bude nadále zodpovídat jakékoliv dotazy, stejně tak jako jsme se legitimovali my občanskými průkazy a vy jste si pořídili výpisy z evidence, byl bych rád, aby nám bylo předloženo pověření, na základě kterého může ty dotazy zodpovídat, v opačném případě tu buď je jako host anebo vlastně na této valné hromadě nemá co dělat, byl bych rád, abychom se drželi ve striktně formální rovině, tudíž prosím o předložení pověření interního právního zástupce UNIPETROLU k tomu, aby na této valné hromadě vystupoval a chtěl bych vidět rozsah toho pověření. Děkuji.

Předseda valné hromady: Takové předložení vám odmítám jako předseda valné hromady, pan Xxx. Xxxxxx Xxxxx, je vedoucím divize právní, tedy je člověkem, který odpovídá za právní záležitosti společnosti UNIPETROL, a.s., nadto byl představenstvem, co by kolektivním orgánem pověřen k tomu, aby určité dotazy zodpovídal, to vám musí v téhle chvíli postačit. Pokud vám to nepostačí, tak si budete muset ponechat svůj názor, já jako předseda valné hromady, doposud řádně zvolen, řídím tuto valnou hromadu, takže tuto žádost zamítám.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Slyšeli jsme z vašich úst i z úst předsedy představenstva, že skutečně došlo k pověření šéfa právní divize UNIPETROLU, tzn., bude to pověření přílohou zápisu z této valné hromady?

Předseda valné hromady: Já teď nejsem schopen odpovědět na tuto právní otázku, musím se nad tím zamyslet, pakliže to zákon vyžaduje, bude, pakliže to zákon nevyžaduje, nebude. Taková je odpověď.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Dobře, existuje to pověření v tuto chvíli, mohli bychom ho vidět, může někdo z představenstva potvrdit, že takové pověření existuje a že je tady někde k dispozici, mohl bych do něj nahlédnout třeba privátně?

Předseda valné hromady: Já na tyhle otázky nepřipustím, aby představenstvo odpovídalo, já jsem byl informován představenstvem o tom, že xxx Xxxxxx Xxxxx byl pověřen k tomu, aby odpověděl na tyto otázky, které se týkaly, které zde byly položeny, takové pověření bylo učiněno, nic vám předkládat nebudeme a do ničeho nahlížet nemůžete.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Jste přesvědčen, že akcionář nemá právo vědět, kdo vystupuje na valné hromadě?

Předseda valné hromady: Jsem přesvědčen o tom, že má a xxx Xxxxxx Xxxxx se vám, ale tím už tedy opravdu ukončím tuto debatu, xxx Xxxxxx Xxxxx se vám představil, představil se vám jménem a příjmením a představil se vám svou pozicí ve společnosti UNIPETROL, pokud tomu nevěříte, tak se dostáváme mimo jakýkoliv teoretický rámec. Vy v dobré víře musíte vycházet z toho, že jsou vám zde činěny pravdivé informace.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Vůbec nezpochybňuji jeho pozici v rámci společnosti, chtěl bych vidět pověření, tak jako vy jste chtěli vědět, že jsme oprávněni se účastnit této valné hromady.

Předseda valné hromady: Já jsem byl informován představenstvem o tom, že to pověření bylo panu Letkovi uděleno, tak a jestli můžeme postoupit dál.

Žádná další podání nebyla předložena.

Předseda valné hromady vyzval, aby si akcionáři vzali náhradní hlasovací lístek, označili si jej číslem 25 a nechal těmito hlasovacími lístky hlasovat o návrhu akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED na odvolání předsedy valné hromady pana Xxxxx Xxxxxxxx. Dále zdůraznil, že se na tomto lístku hlasuje o odvolání předsedy valné hromady a nejedná se o žádný bianco šek. Předseda valné hromady ověřil a potvrdil, že valná hromada je i nadále usnášeníschopná, a oznámil, že k přijetí rozhodnutí je zapotřebí dosažení prosté většiny hlasů přítomných akcionářů.

V mezidobí předseda valné hromady přednesl konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 23 a 24 uvedené v tomto zápise výše v rámci bodu 2, resp. bodu 3 pořadu valné hromady.

Na základě předběžného protokolu o hlasování na hlasovacích lístcích č. 25 předseda valné hromady konstatoval, že návrh akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED na odvolání předsedy valné hromady pana Xxxxx Xxxxxxxx nebyl schválen nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů.

Konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 25:

Návrh akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED na odvolání předsedy valné hromady pana Xxxxx Xxxxxxxx

	Počet hlasů	% z hlasů přítomných na valné hromadě
PRO	42 590 886	26,346367
PROTI	114 233 369	70,663809
ZDRŽEL SE	2 595 449	1,605523
Nezúčastněné a neplatné hlasy	2 237 826	1,384301

Předseda valné hromady sdělil, že se chce ujistit u akcionářů, protože nechce být nařčen z nějakého střetu zájmů a sdělil, že ho to osobně neobyčejně rozčiluje, tak se chce zeptat, zda akcionáři chtějí, aby čekali na protokol s přesnými hlasy, aby nebyl nařčen, že postupuje jenom digitálně, byl, nebyl schválen, anebo zda může pokračovat dál? Můžeme pokračovat dál, dobře. Předseda valné hromady poděkoval za projevenou důvěru.

Předseda valné hromady předal slovo Xxx. Xxxxxxx, dotázal se ho, kolik těch dotazů ještě má a zda se u každého akcionáře vejde do deseti minut. Následně ho poprosil, vzhledem k tomu, že měl poměrně rozsáhlý přednes, tak, s tím, že mu samozřejmě nemůže bránit v tom úplném přednesu, aby zvážil s ohledem na ostatní akcionáře, zda to musí být čteno v plném rozsahu.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Takže mám zde žádost o vysvětlení akcionářky Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, která se ptá, proč společnost nedodržuje a představenstvo proč nedodržují principy řízení a správy společností OECD a požádala mě, abych citoval příslušnou pasáž: Východiska principu OECD. Kodex správy a řízení společností (dále jen Kodex) je sice založen na Principech OECD, avšak byly využity též jiné materiály, včetně Sjednoceného kodexu londýnské burzy (Combined Code of the London Stock Exchange). Kodex by měl být souborem standardů nejlepší praxe, které by měly být přijaty a uplatněny v České republice, aniž by vyžadovaly legislativní zakotvení. Tento přístup je uplatněn i v jiných zemích, z nichž nejznámější je Spojené království, na které mnozí pohlížejí jako na evropský vzor praxe dobré správy a řízení společností. Principy, na nichž je Kodex založen, jsou principy otevřenosti, poctivosti a odpovědnosti. Otevřenost společností v mezích daných jejich postavením v konkurenci je základem důvěry, která je podstatná pro vztahy mezi podnikateli a těmi, kteří se na jejich úspěchu podílejí. Otevřený přístup k uveřejňování informací přispívá k efektivnímu fungování tržního hospodářství, má vést představenstva k tomu, aby jednala účinně a dovoluje akcionářům a ostatním, zejména potenciálním investorům a bankéřům, aby společnosti mnohem podrobněji zkoumali. Poctivost znamená přímé jednání a vyžaduje… Předseda valné hromady: Pane akcionáři, pardon, jestli mohu poprosit, já chápu, že je tady spousta akcionářů, kteří nejsou obeznámeni s principy Corporate governance OECD, nicméně vaše žádosti o vysvětlení spočívají v tom, že předčítáte dlouhé pasáže Kodexu, ale ty žádosti jsou potom krátké.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Já prostě jsem povinen přednést žádosti o vysvětlení akcionářů, které zastupuji, v kompletní podobě a akcionáři mě o to takhle požádali.

Předseda valné hromady: Bude na konci toho čtení nějaká otázka?

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): A jsem v rámci těch 10 minut.

Předseda valné hromady: Já vám samozřejmě nemohu bránit, protože chci dodržet právní čistotu valné hromady, proto pokračujte, ale važte skutečně, zda musíte číst celé ty pasáže, zda je třeba nelze zobecnit.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Problém je v tom, že vlastně ty pasáže ten Kodex správy společnosti není dodržován jako celek u společnosti UNIPETROL, v některých místech je vlastně to nedodržování jako velice flagrantní a já, akcionáři to prostě chtěli nějak jaksi koncepčně pojmout, proto vlastně cituji.

Předseda valné hromady: Tak pojďme se nezdržovat a pokračujte prosím.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Otevřenost společností v mezích daných jejich postavením v konkurenci je základem důvěry, která je podstatná pro vztahy mezi podnikateli a těmi, kteří se na jejich úspěchu podílejí. Otevřený přístup k uveřejňování informací přispívá k efektivnímu fungování tržního hospodářství a má vést představenstva k tomu, aby jednala účinně a dovoluje akcionářům a ostatním, zejména potenciálním investorům a bankéřům, aby společnosti mnohem podrobněji zkoumali. Poctivost znamená přímé jednání a vyžaduje, aby všechny finanční zprávy byly pravdivé a poskytovaly řádný a vyvážený pohled na společnost. Přijetí těchto pojmů značně přispěje k odstranění některých prvků neetického chování a praxe, které v současné době převažují v různých částech českého podnikatelského světa a značně přispěje k obnově prostředí, které bude napomáhat jak strategickým, tak portfoliovým investicím. Principy OECD měly napomáhat vládám v jejich úsilí vyhodnotit a zdokonalit právní, institucionální a regulační rámec správy a řízení společností v jejich zemích. Měly též poskytnout vodítko a podnět burzám, investorům, společnostem a ostatním stranám, které mají nějakou roli v procesu rozvoje dobré správy a řízení společností. Primárně se zaměřují na veřejně obchodované společnosti, avšak mohly by být též užitečným nástrojem zdokonalení správy a řízení společností, které nejsou obchodovány, tj. jsou v soukromé držbě a státních podniků. Dobrá správa a řízení společností je zejména důležitá v České republice a v dalších tranzitních zemích, které nemají dlouhodobou a nepřerušenou zkušenost s nestátním vlastnictvím společností a doprovodnou praxí správy a řízení společností. Poskytuje tak strukturu, jejímž prostřednictvím se stanovují cíle společnosti a prostředky jejich dosahování a monitorování. Navíc by měla poskytnout vhodné podněty pro představenstvo a management ke sledování cílů, které jsou v zájmu společnosti a akcionářů a měla by usnadnit jejich účinné monitorování a tím stimulovat firmy k efektivnějšímu použití zdrojů. Stupeň, v němž společnosti dodržují základní principy dobré správy a řízení, je stále důležitějším faktorem pro domácí i zahraniční investory, jak institucionální, tak strategické partnery. Má-li mít země plný užitek z globálního kapitálového trhu a má-li přilákat dlouhodobý kapitál, musí být mechanismus správy a řízení společností důvěryhodný. I když nedávná novela obchodního zákoníku založila naději na obrat k lepšímu, stále ještě je jedním z největších problémů v České republice jednání s akcionáři, zejména s minoritními akcionáři včetně institucionálních investorů, které těžce poškodilo pověst trhu. Ti zahraniční investoři, kteří uskutečnili nějakou investici, vedeni obavou z tzv. tunelování…

Předseda valné hromady: Pardon, pane akcionáři, důležitá informace, už vám zbývají jenom 3 minuty, nedostali jsme se k otázce.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Ano, už jsem skoro na konci. Ti zahraniční investoři, kteří uskutečnili nějakou investici, vedeni obavou z tzv. tunelování, se ji snažili ochránit tím, že se aktivně zapojili do řízení společností a v některých případech to dále poškodilo mechanismus její dobré správy a řízení. A navíc obchodní zákoník tím, že povoluje alternativní modely struktury představenstva a jeho jmenování, situaci dále znejasňuje. Přijetí standardů dobré správy a řízení společností by mělo hodně přispět ke zvýšení důvěry investorů a tak přilákat více jak přímých, tak portfoliových investic a akcionářka Gayerová se tímto ptá, proč tyto principy v této konkrétní pasáži nejsou u společnosti UNIPETROL dodržovány.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Dále zde mám žádost o vysvětlení akcionáře Xxxxxxxxx Xxxxxx, proč společnost UNIPETROL nedodržuje principy správy a řízení společností OECD. Předseda valné hromady: Pardon, ale to už začíná být, pane akcionáři Hájku repetitivní, protože vy neustále se vážete k tomu Kodexu a neustále se ptáte, proč ho nedodržuje.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Ale tady jde o různé pasáže toho Kodexu a ten, kdybyste pozorně poslouchal, ten Kodex, to úplně přesně mluví o situaci UNIPETROLU.

Předseda valné hromady: Ne, já ten Kodex docela přesně znám, jako advokát, jestli můžu poprosit, já vám nechci brát slovo a nebylo by to z mé strany právně korektní, pojďme to projít, jestli vás můžu poprosit o zrychlení, já myslím, že to je vidět tady u všech akcionářů, že by si přáli, aby se to posunulo z místa, prosím. Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Xxxx se snažit číst o něco rychleji, jestli teda to bude možné sledovat. Takže mám zde žádost o vysvětlení akcionáře Xxxxxxxxx Xxxxxx, proč nejsou dodržovány principy správy a řízení společností OECD a konkrétně se ptá na tuto konkrétní pasáž. Institucionální investoři jako majitelé akcií se na některých trzích stále silněji hlásí o slovo ve správě a řízení společností a musejí se v tom podporovat. Individuální akcionáři se zpravidla nesnaží vykonávat práva řízení, avšak obvykle velmi stojí o to, aby s nimi akcionáři, kteří společnost ovládají, a manažeři, jednali řádně. Je třeba říci, že v mnoha zemích je to vskutku tento hlas, hlas institucionálních investorů, co nejlépe ochraňuje minoritní akcionáře. Aktivní účast institucionálních investorů je tak kriticky významná pro zdokonalení standardů. Věřitelé, zejména banky, hrají v některých systémech správy a řízení důležitou roli tím, že se snaží omezit úvěrové riziko svých klientů a potenciálně tak mohou sloužit jako externí monitory výkonnosti společností. Také další zainteresované strany, zejména zaměstnanci, mohou svým tlakem působit na kvalitu správy a řízení společností. Burza cenných papírů Praha následuje přístup londýnské burzy, která již po mnoho let podporuje obdobnou iniciativu ve Spojeném království. Souhlasila s tím, že doporučí společnostem kótovaným na hlavním trhu, aby k 1. lednu 2003 přijaly a zavedly už celou konečnou verzi tohoto Kodexu a aby do svých výročních zpráv zahrnovaly prohlášení v tomto smyslu. A navíc k tomu bude mít i společnosti kótované na vedlejším trhu. RM Systém uznává svoji potenciální úlohu ve zdokonalování standardů řízení a správy společností a zajistí, aby všechny společnosti, které přijmou konečnou verzi tohoto Kodexu, byly na tomto trhu označeny a jasně odlišeny od těch, které Kodex nepřijmou. Komise pro cenné papíry zařadila problém náležité správy a řízení společností do svého plánu činnosti, i když její pravomoce pokrývají jen menší část množiny společností, které by měly Kodex přijmout a řídit se jím. Komise se tak přihlašuje k analytickému závěru Světové banky, podle něhož jsou chabé výsledky mnoha českých společností, vyčíslené objemem špatných úvěrů a dluhů vůči státnímu rozpočtu a systému sociálního zabezpečení v hrozivé výši 32,5 % hrubého domácího produktu, vysvětlitelné především právě nízkou úrovní jejich správy a řízení. Kapitola 1. V čele společnosti by mělo být efektivní představenstvo a dozorčí rada, které by ji měly vést a být odpovědní akcionářům. Je však důležité, aby akcionáři chápali, že z praktických důvodů společnost nemůže být řízena referendem akcionářů. Akcionáři reprezentovaní na valné hromadě společnosti se skládají z jednotlivců a institucí, jejichž zájmy, cíle, investiční horizonty a schopnosti jsou různé. Management společnosti musí být navíc s to dělat podnikatelská rozhodnutí rychle. Ve světle těchto skutečností a složitosti řídit společnost, která působí na rychle se vyvíjejících a neustále proměnlivých trzích, se od akcionářů neočekává, že převezmou odpovědnost za operativní řízení jednotlivých činností společnosti. Odpovědnost za strategii společnosti a její provoz spočívá typicky v rukou představenstva a týmu manažerů, který je vybírán, motivován a v případě potřeby vyměňován představenstvem. Odpovědnost akcionářů je zaměřena na volbu a odvolávání představenstva a dozorčí rady. Management a dokonce i představenstva mnoha společností velmi málo rozumějí pojmu akcionářská hodnota, což vyžaduje vysvětlení a rozvinutí. V současné době je v mnoha společnostech zvykem vylepšovat postavení managementu výhodnými manažerskými smlouvami, prodeji aktiv společnosti za nižší než tržní cenu a dalšími zvýhodněními. Tato situace byla rozšířená v mnoha zemích, dokud management nepochopil a nepřijal, že tento přístup je z dlouhodobého hlediska neudržitelný a že je v jeho zájmu zdokonalovat společnost samotnou, dát akcionářskou hodnotu akcionářům a osobní prospěch odvozovat z přijatelných schémat zainteresovanosti. V mnoha zemích včetně Spojeného království a Itálie to spadalo vjedno s privatizací

dřívějších státních společností. Následující principy znamenají přijmout a rozvíjet postupy, které vedou ke zdokonalení akcionářské hodnoty.

Předseda valné hromady: Můžu vás poprosit, pane akcionáři. Pardon…

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): To je konec žádosti o vysvětlení pana Xxxxxxxxx Xxxxxx s tím, že se ptá, nebo žádá o vysvětlení, proč není tato konkrétní pasáž Kodexu principu a správy, řízení společností OECD dodržována. Dále zde mám žádost o vysvětlení.

Předseda valné hromady: Pardon, pane akcionáři Hájku, kolik dalších akcionářů, které zastupujete zde, podalo žádost o vysvětlení podobně dlouhého rozsahu.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Asi 23.

Předseda valné hromady: Tzn., že když si to budeme násobit, tak si myslím, že to je neudržitelné, my máme omezení ve stanovách, které je naprosto legální, které říká, že se omezuje přednes akcionáře na 10 minut, já vás nechci samozřejmě podezřívat z toho, že chcete zneužít téhle situace, že vaši akcionáři, kteří jsou si toho vědomi, to rozdělili mezi sebe a že to budete násobit, já myslím, že sám musíte přece cítit, že pokud budeme v tomhle pokračovat,

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Vy se mi snažíte podsunout, že jde z mé strany o jakousi obstrukci.

Předseda valné hromady: Ne, ne.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Ale tady jde opravdu o žádosti o vysvětlení jednotlivých akcionářů, které zastupuji, my máme společný web, kde o všem diskutujeme, záležitosti společnosti UNIPETROL a způsob, jakým je řízená, nás velice zajímají a ustanovili jsme si, že prostě tyto věci tady mám přečíst, a aby se s tím představenstvo seznámilo, a aby v souladu s tímto Kodexem postupovala, protože opravdu společnost není v souladu s tímto Kodexem řízena.

Předseda valné hromady: Můžu apelovat na rozumný přístup k věci, pane akcionáři. A teď skutečně apeluji, nic nepřikazuji, nebylo by možné u vědomí, kolik máte těch dalších dotazů, pouze shrnout, že se táží někteří další akcionáři, že všechny otázky směřují k OECD Code of Corporate governance, který tady byl nějakým způsobem implementován Xxxxxxxx komisí a Komisi pro cenné papíry. Vy jste vyjmenoval celou řadu oblastí a já jsem si jist, že vám představenstvo bude schopno na ty věci odpovědět, protože v opačném případě tady máme 10 minut x 20 příspěvků, které tady budete předčítat.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): To se nedá nic dělat, ale já prostě těm mým akcionářům, kteří ke mně mají důvěru a kteří požádali, abych je zastupoval na této valné hromadě, a abych za ně tyto věci zde sdělil, tak já jim musím vyhovět.

Předseda valné hromady: A bylo by možné, abyste nám ty žádosti předal v písemné podobě, pokud je máte sepsané a souhlasil s tím, že je tady nebudu předčítat já, protože by se jednalo zhruba o stejnou rychlost, že si je představenstvo potom vezme v dané pauze a že potom na ně odpoví? Vždycky řekneme, o jakého se jedná akcionáře, o jakou se jedná záležitost, a odpovíme? Samozřejmě vy jste pánem toho, kdo bude tuhle věc určovat, já na vás jako předseda valné hromady apeluji, abychom tady udrželi nějaký zdravý rozum a teď neberte to ironicky, skutečně jde o to, abychom tady netrávili čas s obdobnými dotazy.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za sebe a za akcionáře, které zastupuje): Já jsem si toho naprosto vědom, jak říkám, z mé strany ani ze strany akcionářů, které zastupuji, se nejedná o žádnou obstrukci, ale prostě o poctivou snahu, seznámit představenstvo a dozorčí radu a významné zástupce společnosti s těmito principy, které prostě nám mluví z duše.

Předseda valné hromady: No samozřejmě za chvíli začnou být ty dotazy repetitivní, protože…

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za sebe a za akcionáře, které zastupuje): Já se teda jen tak, abych viděl, jaká je nálada akcionářů.

Předseda valné hromady: Já myslím, že velmi špatná.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za sebe a za akcionáře, které zastupuje): Mě mnoho akcionářů žádalo, abych společnost s těmito principy seznámil, takže mně je jasné, že někteří akcionáři sem přijeli z daleka, ale já to opravdu považuji za důležité. A jsem přesvědčen, že mnoho akcionářů, kteří zde sedí, tyto principy chtějí slyšet.

Předseda valné hromady: Abychom si to sumarizovali, je to zhruba 10 minut x dalších 20 akcionářů? Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Už ne tolik, když o tom budeme takhle táhle diskutovat a budete mě pořád přerušovat, tak to bude na déle, ale já si myslím, že jsem schopen to podat relativně rychle, můžu zvýšit i kadenci řeči.

Předseda valné hromady: Na úkor toho, abychom vám rozuměli, to je jasné, ale mně jde jenom o to, že to jsou v zásadě 3 hodiny.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): To ne, to určitě ne. Já to vidím na pár desítek minut.

Akcionář, který nepřednesl žádné své identifikační údaje: Na kolik?

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Říkám, když o tom budeme takhle táhle diskutovat, tak to bude na dlouho, ale jsem schopen zrychlit tempo řeči.

Předseda valné hromady: Tak prosím pokračujte. Ale opravdu apeluji na to, abyste třeba ty pasáže, vy to můžete přece zestručnit, máte to před sebou.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Takže jedná se o žádost o vysvětlení pana Xxxxxxxxx Xxxxxxx, který se ptá, proč společnost nedodržuje principy Kodexu správy a řízení společností OECD a konkrétně v následující pasáži. Akcionáři mají určitá práva ovlivňovat společnost v určitých základních věcech, jako jsou volba členů představenstva a změny stanov společnosti. Je podstatné, aby všichni akcionáři, zejména institucionální investoři, docenili význam své účasti na volbě členů představenstva a dozorčí rady a neustále je měli k zodpovědnosti za jejich jednání a za výkonnost společnosti. V nedávné době bylo v České republice mnoho případů, kdy management a představenstvo byly volány k odpovědnosti za řízení svých společností a byly přinuceny k rezignaci. Tuto kulturu je třeba podporovat, protože existuje i v jiných evropských zemích. A opět, institucionální investoři hrají důležitou roli a mohli by se mít k tomu, aby požadovali rezignaci managementu a představenstva, jsou-li výsledky a výkonnost chabé. Mezinárodním trendem je, že úloha členů statutárních orgánů je stále více profesionální. Institute of Directors ve Spojeném království pro ně nedávno vskutku zavedl profesionální kurzy, zkoušky a kvalifikační požadavky. V České republice stanoví obchodní zákoník osobní odpovědnost jak členů představenstva, tak dozorčí rady za jejich jednání. Je to také mezinárodně obvyklé ustanovení a tato odpovědnost nutí ty, kteří jsou do statutárního orgánu zvoleni, aby jednali čestně a s náležitou péčí a pozorností. Dozorčí rada by se měla skládat alespoň, a zde jako bych chtěl obzvlášť vykřičník, aby všichni dávali pozor, dozorčí rada by se měla skládat alespoň z 25 % z nezávislých členů, kteří nejsou spřízněni s výkonným vedením nebo s akcionáři, nebo s těmi, kdo pro společnost pracují nebo s dceřinou společností nebo s holdingovou společností nebo nejsou úzce propojenými osobami podle definice paragrafu 45, odst. 7 zákona o cenných papírech. Uvědomujeme si, že pojem „nezávislosti“ se velmi obtížně definuje, zejména v České republice. Kritickým hlediskem je, že „nezávislý“ člen by měl být schopen nezávislého úsudku a v tom by mu neměl bránit žádný konflikt zájmů. Je tedy kriticky důležité, aby tito nezávislí členové nebyli nijak spojeni s majoritním akcionářem, neboť by to vytvářelo dojem nedostatku nezávislosti, i když by se o jednotlivci jako odborníkovi mohlo mít jinak za to, že nezávislého úsudku je schopen. Existuje obecné pravidlo, že členové statutárních orgánů nesmějí své pravomoci využívat k nevhodným účelům, nesmějí využívat příležitosti, které společnost má, k osobnímu prospěchu, nesmějí připouštět, aby se jejich osobní zájem dostal do konfliktu se zájmy společnosti a nesmějí zneužívat aktiva společnosti. Většina soudů v mezinárodním měřítku očekává u všech, jimž je svěřen cizí majetek, velmi vysoký standard čestnosti a to, co se rozumí slovy nevhodnost, osobní prospěch nebo zneužití, podrobí velmi přísnému testu. Obchodní zákoník § 196 ustanovuje specifický zákaz konkurenčního chování, stanovy nebo usnesení valné hromady jej mohou ještě zpřísnit a v případě porušení zákazu se společnost může domáhat navrácení prospěchu, nebo práv a odškodnění.

Předseda valné hromady: Pane akcionáři, já se omlouvám, neberte to jako nějaké osobní příkoří, ale já mám prostě pocit, vy tady citujete pasáže, které jsou si hodně podobné, citujete zrušený obchodní zákoník, obchodní zákoník už neplatí od roku 2014, teď znovu říkám, neberte to jako nějakou ironizaci, ale nemůžeme to tedy udělat tak, že vy byste vždy jenom shrnul tu oblast OECD, jenom řekl, které se to týká, dávám příklad. Počet nezávislých členů dozorčí rady, rovné zacházení s akcionáři, nevedení účetních předpisů, nebo naopak vedení, prostě řekněte tu oblast, řekněte jméno akcionáře a řekněte, co o tom soudíte ve vztahu ke společnosti UNIPETROL, protože jinak se dostáváme tady na scestí, vy tady citujete ustanovení neexistujícího právního předpisu a tím zdržujete chod valné hromady a nedostáváte se… Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): To byl…

Předseda valné hromady: Mluvíte o § 196 obchodního zákoníku atd. Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Ano, ano… Předseda valné hromady: Ten už neplatí…

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Ale je to nejnovější…

Předseda valné hromady: …asi 3 roky.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): …verze Kodexu, který je stále v této podobě platný, byl zde, máte, pane předsedo naprostou pravdu, jeden nerelevantní odkaz na obchodní zákoník.

Předseda valné hromady: Ne, bylo jich tam více a já jsem to nechtěl zastavovat, je jich tam mnoho, to OECD se vyvíjí a samozřejmě, že to nepřijímá u každé jednotlivé normy, Xxxxx Xxxxx tu svou záležitost řešil v roce 2003 nebo 4, kdyby tady dneska seděl, tak se mnou bude souhlasit, můžu vás poprosit, jestli byste vždycky jenom řekl, které oblasti Kodexu OECD se to týká, který akcionář činí tu žádost o vysvětlení a v čem spočívá. Jinými slovy, to přestal číst a jenom to zformuloval? A jestli na to potřebujete nějaký čas na

promyšlení, tak já radši udělám pětiminutovou, nebo desetiminutovou přestávku, ve které si to promyslíte a pak nám to řeknete prostě během pěti minut. Není tohle řešení?

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Já bohužel mám určité zadání od akcionářů, jak to tady mám přednést a já sám o sobě nejsem oprávněn toto zadání akcionářů měnit.

Předseda valné hromady: Pane inženýre, pojďme udělat tu přestávku, v klidu se na to podívejte, přece vy, ten dotaz je vždycky jedna věta a vy to můžete přece, to se neodchýlíte od pokynu akcionáře, když pouze zkrátíte a zkondenzujete to, co on tam říká.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Já trvám na tom, že mám od akcionářů určité konkrétní zadání a já nejsem schopen teď letět s nimi konzultovat, jak bych to měl měnit, nebo přeformulovat.

Předseda valné hromady: Když to pak dáte představenstvu písemně, tzn., vy to zkondenzujete, my si to od vás vezmeme a budeme to mít v té písemné podobě?

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Akcionáři mě požádali, abych to zde takto přednesl.

Předseda valné hromady: Prosím, pane akcionáři.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Akcionář 175, nerad přerušuji projev pana Xxxxx, ale na dokreslení toho jeho projevu chci tady jenom uvést to, že přijel jsem sice pozdě, jel jsem sem 100 km, ale takovým zásadním právem akcionáře je, aby na valné hromadě dostal podklady, mělo by to být prvořadou starostí orgánů společnosti, aby k té valné hromadě dostal každý akcionář podklady. Já jsem žádal, aby mi byla předána výroční zpráva za rok 2016 a bohužel jako informační středisko akorát kroutí hlavou, a že prostě není. Já myslím, že nejsem sám, jak jsem se tady rozhlédnul po stolech, tak tu výroční zprávu má jenom pár tady účastníků, akcionářů.

Předseda valné hromady: Pardon, jestli můžu…

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Tzn. i toto konkrétně dokresluje, jak orgány společnosti přistupují k akcionářům, k minoritním akcionářům.

Předseda valné hromady: Pane akcionáři, pojďme to zastavit, já jsem měl pocit, že máte nějaký konkrétní příspěvek.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Tzn., to jsou fakta jako…

Předseda valné hromady: Já na to hned odpovím…

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: To, co tady jako prezentuje xxx Xxxxx, tak především vyplynulo z těch předchozích valných hromad, protože ty předchozí valné hromady…

Předseda valné hromady: Pane akcionáři, ještě jednou vaše jméno a identifikační číslo, jestli mohu poprosit.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: 175 akcionář. Předseda valné hromady: Tak a vaše jméno, nebo označení. Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: To je dané číslem.

Předseda valné hromady: No každý se tady představuje.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Xxx. Xxxxxxxxx.

Předseda valné hromady: Tak. Pane inženýre, prosím vás, takže výroční zpráva je k dispozici na internetových stránkách společnosti, jedná se o obsáhlý dokument, určitě není zvykem na valných hromadách mít tolik výročních zpráv, kolik potenciálně může přijít akcionářů, v informačním středisku jsou zde výtisky, já jsem si jist, tady je nabídka na předání výroční zprávy, takže vám to samozřejmě nebude upíráno, ale pojďme se teda vrátit k panu Xxx. Xxxxxxx, takže znovu apeluji na to, já už jsem vymyslel 5 nebo 6 mostů, jak vám pomoc v uplatnění akcionářského práva a zároveň zkrácení času valné hromady. Já samozřejmě nedopustím, aby valná hromada byla ohrožena neplatností tím, že by vám bylo uzmuto právo, vycházím, že všichni jednají v dobré víře, takže to je úplně jasné, na druhou stranu na vás znovu apeluji, tady první možnost je, zkrátíte to, dáte nám to v písemné podobě, my odpovíme. Druhá možnost je, jenom nám to dáte v písemné podobě, kterou máte před sebou.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Já trvám na tom, že mám určité zadání akcionářů, a kdyby byl tento Kodex alespoň z 90 % dodržován představenstvem společnosti, tak bychom si ho zde nečetli. Je tady prostě spousta věcí, s nimiž je společnost v nesouladu.

Předseda valné hromady: Pardon, pan akcionář Xxxxxxxxx, jestli můžeme teda tu výroční zprávu, ať se zbavíme jedné záležitosti.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: No já bych rád reagoval na to vaše vyjádření, je přeci v průběhu valné hromady řada situací, kdy ten akcionář potřebuje do toho obsáhlého dokumentu nahlédnout a vlastně před hlasováním se trošku seznámit s nějakým tím obsahem.

Předseda valné hromady: Pane inženýre, je zde wifi.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Proto si myslím, že prostě tato vaše argumentace, že těch výročních zpráv tady nebylo dost, že není na místě. Není na místě.

Předseda valné hromady: Je naprosto korektní, protože výroční zpráva je k dispozici, měl jste ji k dispozici před valnou hromadou, mohl jste se do ní podívat, máte ji k dispozici na internetu i nyní, tady je velmi dobrá wifi, můžete se přihlásit, navíc ji máte teď v ruce v papírové podobě. Já zpátky k panu Xxx. Xxxxxxx. Podívejte, samozřejmě právo má nějaký svůj rámec a apeluje na rozumnost účastníků v tom právním rámci, já vám nechci předestírat, že tady dochází ke zneužívání práva menšinového akcionáře, ale blížíme se k té hranici, zvažte ještě jednou, jestli je opravdu nutné, otázky, žádosti o vysvětlení, které jsou velice podobné, to číst, nikdo vám v tom právu nebrání, jenom apeluji na to, jestli není rozumné, přistoupit na kompromis, který jsem vám tady nabídl.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Já bych zdůraznil, že jsem vždycky z těch, já jsem zástupce těch akcionářů a každý ten jednotlivý akcionář využívá svého zákonného práva se na té valné, prostřednictvím mých úst, se na té valné hromadě nějakým způsobem vyjádřit a já jenom toto jejich zadání a toto právo plním, čili já nevím, nebo mně není jasné, jestli můžete, pane předsedo vysvětlit, kde vidíte to zneužití práva.

Předseda valné hromady: Vidím to v tom, že pokládáte velice blízké otázky, jednu ke druhé a že nejste ochoten to zkrátit, u vědomí toho, pardon, u vědomí toho, jaké obrovské množství akcionářů zastupujete, kdybyste tu otázku položil za sebe, tak by se uplatnil desetiminutový limit, čili abych to tady zkrátil, protože už jenom 10 minut diskutujeme o tom procesu, pokračujte prosím v přednesu, já radši volím tedy tu variantu, ať můžete uplatnit všechny tyto žádosti o vysvětlení a jenom znovu apeluji na to, abyste to pokud možno zkrátil.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Pane předsedo, děkuji, dovolil bych si tedy dokončit žádost o vysvětlení pana Xxxxxxxxx Xxxxxxx. I tam, kde stanovy pozmění ustanovení obchodního zákoníku, mezinárodně přijímaná nejlepší praxe by vyžadovala, aby se dodržovala zásada prohlášení zájmu. Od členů statutárních orgánů by se tak požadovalo, aby orgánu ohlásili svůj zájem na každé smlouvě nebo návrhu smlouvy se společností a pokud by to neudělali, byl by to disciplinární prohřešek. Ohlásit by to měl člen na první schůzi orgánu, které se účastní a na které se smlouva probírá, nebo na první takové schůzi orgánu poté, co byl člen do smlouvy zainteresován. Obecně by to mělo zahrnout každou transakci nebo ujednání včetně půjčky a záručních transakcí, ať už jde nebo nejde o formální smlouvu. Podrobněji to vysvětluje Příloha 1 ve Směrnicích pro nejlepší praxi statutárních orgánů, které byly připraveny pro Český institut členů představenstev. A xxx Xxxxxxxx Xxxxxx se ptá, proč tato konkrétní pasáž Kodexu principu správy a řízení OECD není dodržována. Dále zde mám žádost o vysvětlení pana Xxxxxx Xxxxxxx, který se ptá, proč společnost a představenstvo nedodržují principy Kodexu správy a řízení společností OECD? Xxxx nezávislí členové by měli mít většinu hlasů ve výborech pro audit, pro jmenování a pro odměňování, které by měly být ustanoveny podle tohoto Kodexu (viz dále). Navíc by tito nezávislí členové měli monitorovat výkonnost a řízení společností a zastupovat zájmy minoritních akcionářů. Bod 1.1. Představenstvo by se mělo v ideálním případě scházet alespoň jednou měsíčně a dozorčí rada v ideálním případě alespoň desetkrát ročně. Je kriticky významné, aby se představenstvo a dozorčí rada scházely pravidelně, aby se mohly náležitě zhostit svých povinností. Jakmile se uzná, že členové obou orgánů mají odpovědnost, měli by rovněž uznat, že se před jakýmkoli obviněním z nedbalosti mohou bránit jen tak, že se budou pravidelně scházet a řádně vykonávat své funkce, konkrétně v případě představenstva řídit společnost a v případě dozorčí rady dozírat nad řízením společnosti. Počet schůzí obou orgánů nemusí být přesně podle doporučení Kodexu za předpokladu, že schůze jsou dostatečně časté tak, jak to konkrétní společnost potřebuje. Bod 1.2 Představenstvo a dozorčí rada by měly mít ve stanovách formální vymezení nebo soupis věcí, které jsou jim vyhrazeny k rozhodování. Úkoly představenstva a dozorčí rady by měly být jasně vymezeny a oba orgány by měly pečlivě dbát na to, aby se svých úloh držely. Měl by existovat dohodnutý postup, jak si budou členové představenstva a dozorčí rady při plnění svých povinností obstarávat v případě potřeby nezávislou profesionální radu na náklady společnosti. Je jasné, že členové obou orgánů mohou potřebovat v jisté situaci externí profesionální radu, aby mohli řádně vykonávat svou funkci. Musí být schopni radu získat na náklady společnosti tak, aby výše nákladů na získání této rady nemusela být důvodem pro rozhodování bez nezávislé profesionální rady. Bod 1.4 Všichni členové představenstva a dozorčí rady by měli mít přístup k radám a službám podnikového právníka, jenž je oběma orgánům odpovědný za to, že si mohou být jisty svými procedurami a že dodržují platná pravidla a směrnice. Jelikož jsou členové obou orgánů osobně odpovědní, je podstatné, aby měli přístup k právníkovi a mohli od něj získat radu, mají-li obavu, že se společnost neřídí správně zákonem a platnými pravidly a směrnicemi, ať už třeba Burzy cenných papírů Praha, nebo Úřadu pro hospodářskou soutěž nebo Komise pro cenné papíry. V některých jurisdikcích využívají společnosti služeb sekretáře společnosti, jehož úlohou je zajišťovat, aby společnost vyhovovala všem zákonům a pravidlům; v České republice to však takto v současné době zavedeno není. Za nejlepší praxi by se však

považovalo, kdyby společnosti doplnily své stanovy o zaměstnávání svého sekretáře, který by měl mít odpovídající právní vzdělání, aby mohl zajistit, že společnost všem zákonům a pravidlům vyhoví. Takže to byla žádost o vysvětlení pana Xxxxxx Xxxxxxx a xxx Xxxxx Xxxxxxx se specificky ptá, zda společnost má takového sekretáře. To si pan Xxxxxxx přál zdůraznit. Dále zde mám žádost o vysvětlení akcionářky Xxx Xxxxxxxxxxxx, která se ptá, proč společnost nedodržuje Kodex principů správy a řízení společností OECD. Konkrétně v následující pasáži. Bod 1.5 Všichni členové představenstva a dozorčí rady by měli přispět nezávislým úsudkem k problémům strategie, výkonnosti, zdrojů, včetně klíčových jmenování, a standardů chování. V ideálním světě by měli být všichni členové obou orgánů jmenováni pro svou nezávislost a pro svou profesionální zdatnost. Musí se však vidět, že v České republice se v poslední době stalo nedobrou tradicí, že členy představenstva jmenuje majoritní akcionář, aby se řídili jeho příkazy. Paní akcionářka Xxxxxxxxxxxx se domnívá, že přesně tato věta se týká UNIPETROLU. Snahou však musí být tuto nedobrou praxi měnit s tím, jak se bude zdokonalovat regulační a právní prostředí. Každý, kdo je poprvé jmenován do představenstva nebo dozorčí rady společnosti kótované na hlavním nebo vedlejším trhu, by měl nejprve získat náležité školení. Toto by sice mělo být pravidlem pro všechny členy představenstev a dozorčích rad, jako první krok se však navrhuje, aby se Kodex vztahoval nejprve na členy obou orgánů společností kótovaných na hlavním a vedlejším trhu Burzy cenných papírů Praha, neboť jejich úloha je významnější, jde totiž o společnosti, do nichž mohou investovat jménem svých klientů institucionální investoři. Časem by toto pravidlo mělo platit pro všechny akciové společnosti. Bod 1.7 Rozhodnutí spojit úlohu generálního ředitele a předsedy představenstva by se mělo veřejně vysvětlit. Každopádně, ať už obě funkce zastává jedna osoba nebo dvě osoby, v představenstvu by měl být přítomen silný a nezávislý neexekutivní prvek v podobě starší uznávané osoby, kterou je někdo jiný než předseda. Tyto osoby by měly být uvedeny ve výroční zprávě. A paní akcionářka se specificky ptá, jak je toto ošetřeno v případě UNIPETROLU, proč jsou spojeny úloha generálního ředitele a předsedy představenstva. Je podstatné, aby moc ve společnosti nebyla soustředěna u jedné osoby a aby osobám, které tyto úlohy zastávají, mohli akcionáři klást otázky a volat je k odpovědnosti za jejich jednání a nejednání. Toto všechno je součástí účinného dohledu a zodpovědnosti vůči všem akcionářům a má oporu ve Sjednoceném Kodexu londýnské burzy.

Předseda valné hromady: Pardon, pane akcionáři Hájku, já tady dostávám čím dál tím víc podnětů prostě ze sálu, pojďme se domluvit na jedné věci, mám pro vás další návrh a doufám, že poslední, kterému vyhovíte. Vy se neustále opíráte o ten jeden Kodex, který samozřejmě je důležitý a který je obecně závazný v OECD státech, co kdybychom my, jako „představenstvo“, vzali ten Kodex, vzali jednu kapitolu po druhé, my samozřejmě ty dotazy, které jste už položil, nebo ty žádosti o vysvětlení do toho pojmeme, vezmeme jednu kapitolu po druhé a prostě odpovíme vám na ně, jakým způsobem jsme v souladu s tím Kodexem, protože všechny vaše dotazy směřují k tomu jednomu a tomu samému, vy vezmete jednu pasáž Kodexu OECD, tu okomentujete, ocitujete a chcete vědět, jak je to souladné. Co kdybychom to takto učinili, samozřejmě vy mi musíte říct, že ty další dotazy se váží k tomu Kodexu, já nemůžu předjímat, kdybyste se chtěl zeptat na „dividendovou politiku“, tak samozřejmě na to neodpovím, ale jestli můžeme mít za to, že dotazy, které se vztahují k OECD 2004 nebo 2012, zda prostě když to vezmeme ty jednotlivé pasáže a odpovíme na ně, zda tím budete uspokojen a samozřejmě tady pan kolega si dělá velmi podrobné poznámky, tzn., že my budeme schopni do toho reflektovat to, co jste tady řekl, nepřednášíte to zbytečně. Nemohli bychom se takto domluvit?

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Já nemohu jen opakovat, pane předsedo, že mám určité konkrétní zadání akcionářů, kteří byli velice dotčeni, jak už jsem uvedl v protestu, že se společnost žádným způsobem s nimi není ochotna bavit. Není jim ochotna odpovědět na jediný zdvořilý email, ani mně. Když já napíšu na investorské oddělení nebo na společnost, nedostanu žádnou odpověď. Nevím, jestli jsem na nějaké černé listině, ale ani další akcionáři, se kterými máme společný web a diskutujeme problematiku společnosti UNIPETROL, nedostávají od společnosti odpověď. Proto se vám možná může zdát mé zdejší dnešní vystoupení poněkud přehnané, ale odráží to, že jednou, jenom jednou za rok na valné hromadě je povinno nám představenstvo alespoň jednou naslouchat a odpovědět nám, protože během roku tak nečinní. Na jediný zdvořilý email jsme nedostali odpověď.

Předseda valné hromady: Pane inženýre, úplně emoce stranou. Nebyl by pro vás přijatelný ten návrh, který jsem vám teď učinil? Tzn., že vezmeme ten Kodex OECD, vezmeme Corporate governance, vezmeme ty jednotlivé oblasti jako věcné celky, na každý vám odpovíme, když budete mít dodatečný dotaz, tak na něj odpovíme, nebude-li repetitivní a tím tu věc vyřídíme, vy si splníte svou povinnost vůči svým akcionářům, my splníme povinnost na valné hromadě, jistě ostatní akcionáře to bude též zajímat a tím bychom to sprovodili ze světa? Teď to myslím v dobrém.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Já to taky myslím zcela v dobrém, ale prostě já mám určité konkrétní zadání akcionářů, to ani není prostě z mé hlavy, že. Takže já to nemůžu nějak

ovlivnit, jestli je mám teď obvolávat a zjišťovat jako jestli po poradě s vámi nemám ty jejich příspěvky číst nebo já nevím.

Předseda valné hromady: Pojďme si teď říct, v jaké jste fázi toho procesu předčítání, kolik akcionářů vám chybí, když bych to násobil nějakými 7 až 10 minutami.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Myslím, že asi 14.

Předseda valné hromady: Pardon, já jsem přeslechl, omlouvám se.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Asi 14, jestli dobře počítám.

Akcionář, který nepřednesl žádné své identifikační údaje: Přes dvě hodiny.

Předseda valné hromady: Já teď jenom požádám tady, prosím, můžete položit.

Xxxxxx Xxxxxx: Já se jmenuji Xxxxxx Xxxxxx, jsem člen představenstva v UNIPETROLU a mám k vám otázku, jednu otázku. Jestli je to tak důležité a ti lidé chtěli ty otázky vám, že byste nám to zadali, můžete nám říct, proč nikdo z nich tady nepřišel a vám dal to dělat?

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Ti lidé chodí do práce, bydlí na různých místech republiky.

Předseda valné hromady: Ne, pardon, tady teď patrně neproběhl to, pán samozřejmě hovoří polsky, protože je to jeho rodný jazyk.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Já rozumím polsky. Předseda valné hromady: Počkejme si na překlad, otázka, tak jak jsem rozuměl je… Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Já rozumím polsky dobře.

Předseda valné hromady: Ano, ale pro všechny ostatní akcionáře, protože úřední řeč valné hromady je

čeština, tak ta otázka zněla, proč nepřišli akcionáři…

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Já jsem rozuměl, tak nemusíte překládat.

Předseda valné hromady: Ne, nerozuměli všichni, ne každý se v polštině orientuje. Prosím.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Mají sluchátka. Já jsem perfektně rozuměl, problém je v tom, že to jsou lidé, to jsou běžní investoři, kteří investovali své úspory do akcií společnosti UNIPETROL a nemají čas, chodí do práce a nemají čas strávit celý den na valné hromadě a jet přes půl republiky. Opakuji, že kdyby byla, já jsem se nikdy, já jsem se účastnil x valných hromad, věnuji se dlouhodobě ochraně minoritních akcionářů a mohu vám všude potvrdit, že jsem se vždycky choval velice korektně, ale pokud společnost přistupuje k minoritám takovým způsobem, že se s nimi jednoduše vůbec nebaví a ignoruje je, tak mě akcionáři požádali, abych si aspoň vzal slovo zde na valné hromadě a i když svým způsobem jaksi využívám hodně vašeho času, abych prostě zdůraznil tuto problematiku a ten Kodex OECD vnímáme prostě jako platný a přesně odráží podle našeho názoru situaci ve společnosti UNIPETROL. Předseda valné hromady: Pane akcionáři Hájku, to znamená, že vy máte před sebou ještě 14 projevů, které jsou obecně jak asi dlouhé?

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Je to tak, berte to, že i pro mě to je celkem namáhavé to tady číst, já se v tom nijak nevyžívám, ale mám prostě určité zadání akcionářů.

Předseda valné hromady: Tzn., že máme před sebou minimálně dalších 70 až 90 minut vašeho přednesu?

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Nejsem si jist, těžko se to odhaduje.

Předseda valné hromady: Prosím.

Akcionář Xxxxxx Xxxxxx: Takže akcionář č. 140, jméno je Xxxxxx Xxxxxx, já bych jenom možná požádal pana Xxxxx, byť chápu jeho záměr, jestli opravdu by to nemohl dát v té písemné formě, já bych si taky potom požádal samozřejmě o ty odpovědi, možná i ostatní akcionáři, ale abychom se dostali k těm otázkám, které nás zajímají, tzn. dividenda, rozdělení zisku a případně SPOLANA a tyhle věci, děkuji.

Předseda valné hromady: Mě ještě napadlo, opravdu, pane inženýre Xxxxx, vy to stejně čtete, tohle není, samozřejmě nemůže nikdo udržet celé v paměti ani s výjimkou pana našeho současného prezidenta, můžete prosím vás ty písemné materiály třeba nám předat a vzdát se toho práva na přečtení a my skutečně na každý odpovíme? Je to napsané? Musí to být čitelně, ne? Vy to jste schopen číst poměrně rychle, když nám to předáte, já se tady přikláním k názoru pana akcionáře, tak tím ušetříme těch 70 minut nebo více a my vám na to odpovíme.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Já, mně nezbývá, než opakovat, že já nemám možnost toto s akcionáři konzultovat a mám od nich určité konkrétní zadání, čili pokud mi to zakážete zde přečíst, podám protest, ale nedá se nic dělat, já to dál číst nebudu. Tady jde o vás, tady jde o vaše stanovisko, jestli mi to povolíte, nebo.

Předseda valné hromady: Prosím pan akcionář, jestli byste se zase mohl zidentifikovat a na mikrofon. Akcionář Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx: Akcionář 168, Xxx. Xxxxxxxxx. Není možné, že by se pokročilo dál, nevím, jestli je to zrovna k tomu bodu, který tady budeme teď ty návrhy XXXXXXXXX a ENTRIS, jestli to je k tomu a budeme o tom hlasovat, takže se to může dát na konec valné hromady a kdo bude chtít, tak tady může poslouchat potom.

Předseda valné hromady: Já myslím, že to je rozumný návrh. Pane inženýre Hájku, byl byste…

Akcionář Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx: Když to chce přečíst, má na to právo.

Předseda valné hromady: Byl byste schopen teď přestat tuhle záležitost přednášet s tím, že xxxxxx se potom k tomu vrátili v nějakém dalším bodě a domluvili se na dalším postupu?

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): A který konkrétní bod navrhujete? Předseda valné hromady: Co třeba změna stanov společnosti? Bod 13, který se ke Corporate governance bezprostředně váže.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Já jsem samozřejmě…

Předseda valné hromady: A my bychom tam zodpověděli i ty dotazy, které jste doposud předložil. Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Já jsem samozřejmě v tomto ochoten vyhovět přání přítomných akcionářů, protože si uvědomuji, že zde i kvůli mně budou trávit více času, takže pokud si opravdu většina akcionářů přeje, pokud pominu majoritního, jehož stanovisko mně je momentálně víceméně lhostejné, takže pokud si většina minoritních akcionářů přeje, abych to nechal až na bod 13, tzn. Stanovy společnosti, tak já tak učiním, takže zvedněte ruku…

Předseda valné hromady: Ne, ne, ne. Pardon. Pane inženýre, tady skutečně nemůžeme hlasovat na základě, já vím, že to myslíte dobře, ne o tom hlasovat určitě nebudeme, to bychom museli hlasovat na hlasovacích lístcích, ale já tu valnou hromadu pak nevystavím nějakému formálnímu pochybení. Čili jestli se můžeme domluvit, vy teď na základě té diskuse, kterou já jsem tady připustil, protože ji spatřuji jako užitečnou, souhlasíte s tím, aby vaše dodatečné žádosti o vysvětlení byly položeny v bodě 13, kde budeme projednávat návrh rozhodnutí o změně stanov, už jenom v rozsahu toho, co jste nepředložil, teď bychom od toho ustoupili, představenstvo by nyní tyto žádosti neodpovídalo v tomto bodě, pokračovali xxxxxx dál, vy si uděláte poznámku, kde jste skončil. My ji máme též a vrátili xxxxxx se k tomu v bodě 13. a je to hlavně na vás, jestli s tím souhlasíte. Prosím.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Já se přizpůsobím názoru, je to jenom taková zpětná vazba, není to hlasování, čili je většina pro vás proto, abych to nechal až na bod 13?

Akcionář, který nepřednesl žádné své identifikační údaje: Xxx to čtěte, je to zajímavé pro někoho. Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Ale vida, tak jako zas většina pro to není, abych přerušil.

Předseda valné hromady: Dobře, takhle, tohle je čistě vaše právo, já jenom ještě tedy pan akcionář Xxxx. Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: 161. Pane předsedající, chtěl bych se zeptat představenstva, jestli by se mohlo nějak souhrnné vyjádřit k tomu, zda principy tady toho Kodexu, který tady čte pan kolega akcionář, dodržuje nebo nedodržuje. Pokud, tak, nejdřív tento dotaz. Ano.

Předseda valné hromady: Tak já určitě potom připustím souhrnnou odpověď a připustím prostě tuto, považuji to i za dotaz, za žádost o vysvětlení z vaší strany, tj. společný jmenovatel všech dotazů, které tady činí pan Xxx. Xxxxx, takže bez pochyby to může být zodpovězeno v téhle části, takže my až potom učiníme tu přestávku, ne kvůli téhle odpovědi, tak bychom pak na to odpověděli souhrnně.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Tzn., na tento dotaz bude odpovězeno kdy?

Předseda valné hromady: Je to na vás, jestli tu žádost o vysvětlení podáváte teď k bodu 4, tak na to můžeme odpovědět teď v bodu 4.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Děkuji, prosím, teď.

Předseda valné hromady: Dobře, dobře, tak prosím. Dobře, takže jestli můžu mít za to, pane Ing. Hájku, že vaše žádosti o vysvětlení budou pojednány v bodě 13.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Já nejsem přesvědčen o tom, že většina akcionářů je proto, že si tyto věci nechce poslechnout teď, v tomto bodě 4. Tady se zvedlo jenom několik rukou, pokud bych byl důrazněji vyzván.

Předseda valné hromady: Já jsem nepřipustil hlasování, nicméně, mohu tedy požádat akcionáře naprosto mimo protokol, kdo souhlasí s tím, aby se všechny tyto záležitosti projednaly v bodě 13?

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): No, většina to není.

Předseda valné hromady: Ne, musíte se na to dívat tím pohledem, že třeba PKN ORLEN má 63 %. Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): A zeptám se tedy opačně, je zde někdo, kdo si určitě přeje tyto věci zde poslechnout na valné hromadě? Tak to nechme na bod 13, vidím, že…

Předseda valné hromady: Dobře, děkuji.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Většina to chce odložit.

Předseda valné hromady: Fajn, tak pojďme pokračovat.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Já jenom dokončím, jenom dokončím tady tu poslední jednu žádost o vysvětlení, abych tam neměl zmatek, ano?

Předseda valné hromady: Ano, prosím.

Akcionář Xxx. Xxxxx Xxxxx (za akcionáře, které zastupuje): Bod 1.8 Dozorčí rada by měla mít členy dostatečného formátu i počtu, aby jejich názory měly významnou váhu a měla by mít i svého zástupce zaměstnanců podle ustanovení obchodního zákoníku. Jak už bylo uvedeno, alespoň 25 % členů dozorčí rady by mělo být nezávislých na managementu a bez jakýchkoli podnikatelských a dalších závazků, vztahů, ať už s majoritními akcionáři nebo společností, které by mohly být na překážku jejich nezávislému úsudku. Členové dozorčí rady považovaní za nezávislé by měli být uvedeni ve výroční zprávě. Jsou takto uvedeni ve výroční zprávě UNIPETROLU? Principy dobré správy a řízení společností OECD navrhují, aby většina členů dozorčí rady byla nezávislá, na tento náš návrh je však třeba pohlížet jako na první krok tímto směrem a ty společnosti, které mohou dosáhnout většího procenta nezávislých členů, by se v tom měly podporovat. Principy OECD kladou důraz na to, že je důležité, aby si představenstvo bylo ve věcech společnosti schopné objektivního úsudku nezávisle zejména na managementu. Nezávislost představenstva se tudíž bere jako požadavek dostatečného počtu členů, které společnost nezaměstnává a kteří nejsou vůči společnosti nebo jejímu managementu v úzkém vztahu prostřednictvím významných ekonomických, rodinných či jiných vazeb. To však akcionářům nebrání, aby se stali členy dozorčí rady, pokud je rovnováha porušena. Konec žádosti o vysvětlení.

Předseda valné hromady: Takže pane inženýre Hájku, budeme pokračovat dál, já mám tady před sebou žádost o vydání zápisu, akcionář xxx Xxxxxxx Xxxx, jenom se ujistím, tady pan akcionář neuvedl číslo identifikační, je zde přítomen? Dobře, my to potom dohledáme, on žádá o vydání zápisu, bude mu to umožněno. Jiné diskusní lístky tady před sebou zatím nemám s výhradou pak způsobu hlasování o čtyřech usneseních od pana Xxxxxx Xxxx, tím se vypořádáme, až k tomu přistoupíme, ale vidím v sále další zdviženou ruku, takže poprosím pana akcionáře Xxxxxx, XXXXXXXXX.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Akcionář s identifikačním číslem 47, PAULININO LIMITED, Xxxxx Xxxxxx. Já cítím potřebu v rámci hlasování o bodu 4 trochu okomentovat a nebudu, pane předsedo, ujišťuji vás o to, opakovat to, co jsem již předložil v bodech týkající se výstavby polyethylenu 3 a otázek na cenu ropy. Abych to upřesnil, protože vidím, že Xxxxxxx Xxxxxxxxx není na svém místě, tak já budu pokládat otázku panu předsedovi představenstva UNIPETROLU a …

Předseda valné hromady: My si ji budeme zaznamenávat.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: … a panu Kozłowkému.

Předseda valné hromady: Xxx Xxxxxxxxx se vrátí a pak stejně předpokládám, že bude přestávka.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Začnu tedy PE 3, je to jedna z největších investic, nejenom v rámci UNIPETROLU, ale i České republiky a ke mně se dostávají zprávy, že ta výstavba polyethylenu neprobíhá podle harmonogramu. S velkým znepokojením zjišťuji, že představenstvo jako kolektivní orgán je nepoučitelné. Já absolutně nechápu, proč, když máte velmi negativní zkušenosti se subkontraktory z minulosti a nechci tu firmu tady záměrně jmenovat, ale řeknu, že společnost, která se v současné době podílí na výstavbě tzv. OSBL, což jsou, nebudu, asi víte, kam mířím, tak v minulosti prováděla podobnou výstavbu u butadienu a UNIPETROL s tím měl několikaletý spor. Tato společnost v současné, nebo ne tato společnost, ale společnost, která patří do jednoho celku, v současné chvíli defaultuje na jakékoliv termíny dodávek a tím ohrožuje průběh výstavby tak důležité jednotky pro UNIPETROL, jako je polyethylen 3. Chtěl bych se zeptat, pane předsedo, v jaké fázi s touto společností jste nyní, protože pokládám za velice důležité, abyste informoval akcionáře o takto závažné skutečnosti, jen podotýkám, že polyethylen 3 má významný dopad do hospodaření společnosti, jeho předpokládaný EBITDA dopad je na úrovni 1,5 mld. Kč ročně a podotýkám, že PE 3 měla být spuštěna podle prvotního záměru v polovině roku 2017. Jsme teď v polovině 2017 a zdá se, že termín, který byl v minulosti představenstvem společnosti oznámen, jako polovina roku 2018, je v ohrožení. Chtěl bych vás poprosit, jestli byste tuto záležitost mohl okomentovat. Nevím, jestli mám pokračovat, co se týká ropy, anebo jestli mám.

Předseda valné hromady: Já bych doporučoval a myslím si, že budeme odpovídat najednou. Tak můžete pokračovat, prosím.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Co se týká ropy, já jsem zaznamenal včera, že jste zveřejnili dodatečnou informaci, vysvětlení toho, jaký je vztah mezi PKN ORLEN a mezi UNIPETROLEM na dodávkách ropy. A mám dvě otázky a jedna otázka směřuje na představenstvo a druhá otázka pak bude směřovat na Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx. Ta otázka na představenstvo zní jednoduše. Vzhledem k tomu, že ropa prožívá poměrně už dlouhou dobu velice turbulentní období, je velký převis nabídky nad poptávkou, chtěl bych se zeptat představenstva, jako kolektivního orgánu, jak se ujišťujete, že dodávaná ropa prostřednictvím majoritního akcionáře PKN ORLEN je ta nejvýhodnější možná, nebo lépe řečeno, za ty nejvýhodnější možné podmínky, protože toto má souvislost s péčí řádného hospodáře a otázka na Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx je následující. Já jsem si velice pozorně přečetl to vysvětlení, dokonce mám pocit, že jste to vysvětlení psal sám osobně, ale já jsem se ptal na něco jiného trošku. Já zkonkretizuji přesně tu formulaci, která mě zajímá. Já se ptám, jestli kapacita UNIPETROLU, která je zhruba 8 mil. tun a když to

zkonkretizuji, tak kapacita REBCA je zhruba někde na úrovni 5 mil. tun a vy jste vstoupili do dlouhodobého kontraktu mezi PKN ORLEN a Rosněftí a já se ptám, jestli nepoužíváte kapacitu UNIPETROLU k tomu, abyste si vyjednali výhodnější podmínky v rámci konsolidace skupiny a ty následně nepromítali do cen pro UNIPETROL, který tu ropu odebírá. Ten můj dotaz ještě víc zkonkrétním a zeptám se, z jakého důvodu existují master kontrakty mezi Rosněftí a PKN ORLEN, další subkontrakty mezi dodávkami Rosněftí do UNIPETROLU RPA, moje podezření je jednoduché. Moje podezření nebo podezření, když si rozkreslím ten model, tak mám pocit, že podmínky dohodnuté mezi PKN ORLEN a Rosněftí jsou velmi výhodné na úrovni PKN ORLEN, ale tato výhodnost není promítána do dalších rafinérií, které spadají pod konsolidovaný celek PKN. Ten model funguje výborně, akorát si podle mého názoru, má jednu chybu. Toto můžete dělat za situace, kdy máte 100% podíl ve všech svých aktivech. Pokud v jednom z toho aktivu nebo v jednom tom aktivu nedržíte 100 %, tak může vzrůstat podezření z toho, že za a) tímto mechanismem můžete vyplácet skrytou dividendu PKN ORLEN a za b) můžete poškozovat UNIPETROL, jako společnost díky tomu, že jste využili její kapacitu k vyjednání si lepších množstevních slev, ale UNIPETROL jako takový na tom neparticipuje, děkuji vám.

Předseda valné hromady: Tak děkuji panu akcionáři, já jenom upozorňuji, protože jsem si ty odpovědi na internetu pečlivě četl, že společnost možná zcela nebo částečně už na vaše otázky odpověděla, vy samozřejmě, protože jste si vědom svých práv a povinností, ty otázky formulujete částečně jinak, proto jsem vás také nezastavil, s těmi okruhy jsem byl seznámen, já bych se jenom chtěl dotázat představenstva, zdali pak na všechny tyto dotazy odpoví souhrnně až najednou po nějaké přestávce. Je to tak, dobře. Já jsem si to myslel, takže v tom případě se ještě táži, zda je tady nějaká další žádost o vysvětlení, ať již ve formě diskusního lístku, to by mně informační středisko asi řeklo, takže prosím pana Xxx. Xxxxxx, ENTRIS EQUITY LIMITED.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Akcionář 004, ENTRIS EQUITY LIMITED, zastoupená Xxxxxxxx Xxxxxxx. Já se tedy vyjádřím v podstatě k těm věcem, tykajícím se žádosti o vysvětlení ENTRISU, mám to tak chápat, je to teď na pořadu, že následně nebo…

Předseda valné hromady: Je to teď samozřejmě na pořadu, já vás jenom pane inženýre prosím o to, abyste ty otázky nepodával repetitivně, jinými slovy došlo k zodpovězení v souladu se zákonem, ty věci máte k dispozici, pokud máte dotaz, který na to navazuje, tak samozřejmě je legitimní, aby vám bylo umožněno na něj odpovědět, jenom bych prosil, abyste se vyhnul položení těch samých otázek, na které už ty odpovědi byly učiněny. Pardon, teď tady jednáme. Jedině, jestli to je technická poznámka pane akcionáři. Je to technická poznámka, tak slečno, jestli poprosím, máme ještě jeden mikrofon?

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Akcionář 175, Xxxxxxxxx. Já jenom s ohledem na přítomné zbylé akcionáře, protože tohle jsou velmi odborné dotazy a je potřeba neztratit niť, tzn., bylo by dobré reagovat na každý ten dotaz neprodleně, ne prostě tady nechat sdělit x dotazů a pak jako je souhrnně zodpovídat, že my ztratíme tu návaznost, tady prostě máme právo, aby na žádost o vysvětlení bylo neprodleně zodpovězeno. Proto jsme sem přijeli a jako rád bych, aby se toto i ze strany předsedajícího této valné hromady respektovalo a dodržovalo.

Předseda valné hromady: Pane inženýre, naprosto tomu rozumím a věřte mi, že to dodržuji. Náš jednací řád umožňuje souhrnnou odpověď a já o tu souhrnnou odpověď požádám, když to budu považovat za vhodné. V současné době se tady shromažďují dotazy, které všechny směřují k jednomu obecnému bodu, představenstvo se nad nimi zamyslí a vždy bude identifikovat akcionáře, vždy bude identifikovat ten dotaz a odpoví na ně, jinak budeme muset ty přestávky činit jednu za druhou. Prosím.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: No ale já si přesně, jako vy tady dokazujete, že to, co se snažil tady přednést pan akcionář Xxxxx za ty jím zastupované akcionáře…

Předseda valné hromady: Ano.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Že prostě je pravda, že vy jako představenstvo a orgány této společnosti prostě vy jako plníte formálně ty vaše povinnosti, jako dáváte stanoviska, které vlastně jsou jako bez…

Předseda valné hromady: Pardon, pane inženýre, pojďme nechat té polemiky…

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Ne, ne, to je přesně tak, vy prostě byste měli přesně na ty žádosti o vysvětlení reagovat…

Předseda valné hromady: Ano, ano bude na ně reagováno…

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Ty jsou konkrétní, ale nemůžete na ně reagovat, když tady necháte vznést, já nevím, pět žádostí o vysvětlení, které jsou velmi odborné a jdou do hloubky a pak souhrnným jedním stanoviskem to budete zodpovídat.

Předseda valné hromady: Pane inženýre, já jsem přesvědčen… Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Ztratíme souvislost… Předseda valné hromady: Neztratíte souvislost…

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Ztratíme…

Předseda valné hromady: Jsem přesvědčen, že to bude zodpovězeno srozumitelně.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Já bych byl rád, aby na ten předchozí dotaz bylo konkrétně zodpovězeno a neprodleně. Neprodleně.

Předseda valné hromady: Tak a můžu se zeptat, je tady ještě nějaká další žádost o vysvětlení kromě pana Xxx. Xxxxxx? Tak první se hlásil pan akcionář Xxxx, potom pan akcionář Xxxxxx.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: 161, děkuji. Pane předsedo, myslím, že byste si taky usnadnil život, před chvílí jsem se dotazoval představenstva, zda dodržuje pravidla OECD, mezi tím do toho vstoupil jiný akcionář se svým dotazem, dodržování pravidel OECD se odsouvá nevím kam. Skutečně pro zachování linky, bych si myslel, že bychom měli postupovat dotaz po dotazu, to je moje připomínka.

Předseda valné hromady: Dobře, pojďme to udělat tak, jestli se mohu s akcionáři zde dohodnout. Pojďme vzít teď tu první sadu těch dotazů, pojďme ještě tedy dokončit dotaz pana Xxx. Xxxxxx, potom učiníme přestávku, odpovíme na ně a já předpokládám, že budou-li vznášeny další dotazy, že na ně bude možná odpovězeno okamžitě, určitě nechci vyhlašovat další přestávky. Pane inženýre, prosím.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Pane předsedo představenstva, já jenom, protože se budu připojovat tady ke kolegovi Xxxxxxxx ohledně SPOLANY, já bych opravdu navrhoval, abychom si zodpověděli ty dotazy, protože pokud se dostaneme do SPOLANY, tak to bude poměrně komplexní téma.

Předseda valné hromady: Dobře, tak to pojďme takto učinit, tzn., že ty žádosti o vysvětlení s výhradou těch, které položil pan Xxx. Xxxxx, které byly odsunuty do bodu 13, představenstvo se o nich poradí a zodpoví je, potom přistoupíme k žádostem dalším. Já to teď, akcionáři, prosím vás mohu jenom odhadnout, protože nevím, kolik času představenstvu to zabere, čili pojďme se domluvit na následujícím, já teď vyhlásím nějakou 20 minutovou přestávku, když to stihneme rychleji, tak vás sem zavoláme, tak se prosím zdržujte v okolí, když to bude trvat déle, tak vám to oznámím. Myslím si, že to je asi tak rozumný odhad, děkuji.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Ale my jsme připraveni odpovídat.

Předseda valné hromady: Pak přijde na řadu SPOLANA, což je samostatný řekněme okruh a SPOLANA, budou na ni položeny nějaké další žádosti o vysvětlení, ohledně kterých to budeme projednávat. Takže platí, co jsem řekl, je vyhlášena technická přestávka.

Předseda valné hromady: Tak hned bez přestávky, pojďme si ale vždycky jenom říct, protože v tom musí být pořádek, na jakou otázku, tedy na jakou žádost o vysvětlení, kterého akcionáře, odpovídáme, abychom v tom měli jasno. Takže já teď tedy možná poprosím, budeme tedy odpovídat, pane předsedo představenstva, na otázku, začneme tedy možná, tak jak sem přišly. Otázka pana Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Jak odhaduje vedení UNIPETROLU zisky společnosti v příštích letech, po velkých ztrátách dosahuje UNIPETROL v posledním období výborných výsledků, jaké jsou hlavní důvody velkého zlepšení, a bude situace na trhu dlouhodobě dobrá? Bude se zvyšovat konkurence pro rafinérii a petrochemii nebo naopak některé konkurenční provozy ukončí práci? Je představenstvo připraveno na tuto otázku teď odpovědět?

Xxxxxxxx Xxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Xxxxxx týkající se perspektiv našich zisků nezveřejňujeme. Vy jste říkal, že naše strategie je málo ambiciózní, z našeho hlediska je to dost ambiciózní. Máme velmi dobré využití aktiv. Máme velmi dobré výsledky jak v segmentu downstream, tak v segmentu maloobchodního prodeje, předpokládané v našem dvouletém výhledu, ale vy se odrážíte EBITDA na úrovni 20 mld., která byla prezentována jako výsledek roku 2017, 2018, takže celkově asi v průměru kolem 10 mld. ročně. Vy jste se ptal, zda jsou to ambiciózní cíle a proč nebylo vzato v potaz. Doufám, že to co jsem říkal, bylo předáno v češtině. Když navážu ještě na vaši otázku týkající se nezapočtení v naší strategii, příjmu z odškodného, tak nebyli jsme schopni toto započítat, protože nevíme, jak bude zakončeno toto řízení. Takže ke dni prezentace této strategie bylo obtížné zahrnout ve výsledcích něco, co je ještě nejisté. Takže my bychom si měli být skoro jisti. Takže my celou dobu toto prezentujeme jako aktiva podmínečné, my jsme celou dobu v kontaktu s pojišťovnami, ale celou dobu řízení trvá a do doby, dokud řízení nebude ukončeno, tak my ve svých výsledcích nebo prognózách ukazujeme v našich výsledcích pouze to, co je dohodnuto a podepsáno. V podmínečných ukazatelích ukazujeme pouze prognózy na straně trvalých aktiv a na straně nákladů. Ještě jednou zdůrazním, že dnes se na valné hromadě zabýváme především rokem 2016. A druhá otázka v pořadí pane předsedo?

Předseda valné hromady: Další otázka, kterou eviduji, je otázka pana akcionáře Čecha a to: Zda je společnost v souladu s Kodexem správy OECD a jestli na ni představenstvo chce odpovědět teď nebo zda se chce o ní poradit.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Ano já prohlašuji, že naše jednání jsou v souladu s nejlepší praxí Corporate governance OECD, že spousta z těchto doporučení OECD byla zapracována, řekl

bych, že velká většina, pokud existují ještě některé body, tak samozřejmě se s nimi seznámíme a odpovíme písemnou formou. Pokud skutečně ve kterémkoli bodu nejsme, jak říkáte, v souladu s doporučením OECD. Předseda valné hromady: Doplňující dotaz?

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Pane předsedo představenstva, předpokládám, že jste reagoval na kolegu akcionáře pana Xxxxx, který citoval pravidla OECD z roku 2004 z jakýchsi stránek Fondu národního majetku a uvedl jste v odpovědi na můj dotaz, že jste po většinou nebo asi vcelku v souladu s těmito pravidly. Já bych se vás chtěl zeptat, proč jste v souladu se starými pravidly, která dnes už neplatí a proč nejste v souladu s pravidly roku 2015 OECD, odpovídal jste, předpokládám, znovu zdůrazňuji, na stará pravidla roku 2004.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Já jsem neodpovídal na vaši odpověď, já jsem nehovořil o tom, že jsou z roku 2004, já jsem hovořil o doporučení OECD, nejlepší praxe Corporate governance jsou sledované v naší společnosti. Děkuji.

Předseda valné hromady: Tak já myslím, že otázka byla zodpovězená. Tak ještě.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Pardon, jakými pravidly, pane předsedo se tedy řídí představenstvo a orgány společnosti UNIPETROL ve smyslu pravidel OECD. Z kterého roku a v jaké aktualizaci?

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Toto není právní diskuse, jak jsem říkal, pokud vám záleží na podrobné odpovědi, když jste se zeptal, které aktualizace, na tuto otázku odpovíme v písemné formě, děkuji a uznávám tuto otázku za uzavřenou.

Předseda valné hromady: Stačí to takto panu akcionáři Čechovi? Jen abych to tady uvedl na pravou míru, těch pravidel OECD je několik, společnost jasně deklarovala, že Kodex Corporate governance tady dodržuje a já bych taky ustoupil od toho, abychom tady vedli právní diskusi, jestli je to rok 4, 12 nebo 15. Chcete, pane inženýre Šnobre, položit úplně nový dotaz nebo to je něco k tomu?

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Nyní je čas na odpovědi vedení a není čas na diskuze. Předseda valné hromady: Já chci právě, pane předsedo představenstva požádat, proto se jen táži pana Xxxxxx, jestli má technický dotaz, pak připustím, pakliže nový, tak jestli můžete vyčkat, než budou zodpovězeny ty další otázky. Doplňující dotaz k OECD? Tak v tom případě ho prosím předneste teď, ať od té oblasti neodcházíme.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Akcionář 004, ENTRIS EQUITY LIMITED, Xxxxxx Xxxxx, já už v tomto okamžiku lituji toho, že Kodex OECD nebyl na této valné hromadě přečten, protože mám pocit, že pan předseda představenstva v tomto mluví o Corporate governance a plnění podmínek tohoto Kodexu, ale vůbec si není vědom, že velkou část těchto podmínek představenstvo UNIPETROLU neplní a nikdy neplnilo. Děkuji.

Předseda valné hromady: Pardon, pojďme se zdržet těchto proklamací, pokud by tam byla žádost o vysvětlení, ale tím, že už jste svůj projev ukončil, tak vám nebudu odebírat slovo. Pojďme tedy pokračovat dál, jestli je to jen technická, chovejme se racionálně.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Xxxxxx, aby bylo zaznamenáno, pan předseda představenstva slíbil, že představenstvo odpoví písemně na ten můj dotaz, tak jestli to může nějak specifikovat a konkrétně jakou formou to učiní a v jaké lhůtě, protože to beru jako závazek, že v tuto chvíli není schopen odpovědět, tak jakým způsobem se na toto téma vyjádří, když to sám proklamoval. Děkuji.

Předseda valné hromady: Pojďme to učinit následovně, jestli s tím bude představenstvo souhlasit, my se domluvíme o přestávce, zda na tento dotaz bude moct být odpovězeno ještě v rámci valné hromady, protože chápu, že i pro vás jako akcionáře je to vhodnější forma odpovědi, pakliže toho nebudeme schopni, tak to upřesníme. Jenom jestli si to tady můžeme poznamenat. A pojďme pokračovat dál. Dalším dotazem byl dotaz společnosti PAULININO LIMITED přednesený jejím zástupcem panem inženýrem Xxxxxxx. Ten dotaz se týkal souhrnně polyethylenové jednotky, tedy PE3 já jsem zaznamenal, že to mělo několik částí, specificky nejdůležitější byla oblast OSBL a subkontrahenta, který se ocitl ve finančních nejistotách, v defaultu a v jaká fázi se nyní celý projekt nachází. Chce představenstvo na tuto otázku odpovědět rovnou? Prosím.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Na otázku bude odpovídat xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Pokud jde o PE3, začnu tím, že i nadále je přepokládaný termín k spuštění rok 2018, rád bych při této příležitosti připomněl, že EPC, tj. Engineering, Procurement, Construction, prostě, že všechny ty tři prvky jsou dělány souběžně, a proto není možné v průběhu tvoření projektu, a my zatím jsme ve fázi inženýring, předpokládali všechny podmínky, když tvoříme tuto jednotku ve stávající továrně a zapojujeme ji do běžícího procesu, proto jsou ty termíny velmi přibližné. Ony se v průběhu projektování upravují, zatím v některých částech to jde směrem ke zpoždění, ale v jiných částech k urychlení. Finální termín Mechanical Completion předpokládáme nadále na rok 2018. Vy jste hovořil o kontraktorovi OSBL. Na naší stavbě pracuje několik desítek firem, některé z těchto firem překračují naše očekávaní, tedy jsou velmi dobré, zatímco jiné, k těm máme určité výhrady, které průběžně nějak regulujeme anebo dochází k tomu jako v OSBL, kde korigujeme a vlastně rezignace ze spolupráce s firmou ČKD

v loňském roce, protože ta firma prostě přestala fungovat. My jsme převzali většinu subdodavatelských kontraktů napřímo. Máme koordinační firmu s ORLEN Project a myslím si, že dnes, v dnešní době už nevidíme hrozby a dokonce urychlujeme proces díky změně rozsahu, který dodává ta která firma, a proto se domníváme, že se nám podaří dodržet termín do konce roku 2018, takže myslím si, že k dnešnímu dni obavy, že dojde k výraznému zpoždění, jsou poměrně předčasné.

Předseda valné hromady: Tak dobře děkuji, panu Zdziarskému.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Akcionář 47 PAULININO LIMITED, Xxxxxx, já vám děkuji, za poměrně detailní vysvětlení, jak funguje PE3, já to zde zmiňuji z jednoho prostého důvodu a ten důvod se jmenuje společnost ENERGOCHEM a žádám vás, abyste se k tomu problému postavili čelem, protože jako druhý největší akcionář nechci s vámi dál vést spor v případě toho, že zopakujete chybu, kterou už jste jednou udělali u Butadienu a UNIPETROL bude vystaven sankcím od Technipu. Děkuji.

Předseda valné hromady: Tak rozumím, děkuji panu inženýru Xxxxxxxx, chce na to ještě představenstvo reagovat, nebo už bylo zodpovězeno. Vidím, že nechce. Tak já bych v tom případě. Chce? Tak se omlouvám, pokud chce, tak poprosím pana Zdziarského.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Já velice děkuji za tuto otázku, nám se z našich pozorování to jeví tak a z našich kontrol, které provádíme, že situace ENERGOCHEMU, pokud jde o hrozbu bankrotem, že tato hrozba není. Je pravda, že mají určité organizační problémy, kde velmi intenzivně a osobně přejímáme některé úseky prací, někde je podporujeme, ale nezdá se nám, že by byla situace alarmující. My máme firmy, které jsou připraveny, které s námi už spolupracují, ale jsou připraveny převzít některé úseky, kdyby nastala problematická situace.

Předseda valné hromady: Tak můžeme pokračovat, dalším dotazem, který tady byl položen, byl dotaz, který se týkal oblasti nákupu ropy. Ten měl specificky několik subotázek, první z nich byla, zda je skutečně nejvýhodnější možná dodávka ropy od PKN ORLEN s tím, že představenstvo již včera na internetu se k tomu částečně vyjádřilo. To je alespoň moje poznámka jako předsedy valné hromady. Potom tam byla druhá subotázka, to byla ona kapacita těch 5 mil. tun ropy REBCO ročně a celá záležitost smlouvy s Rosněfťem a poslední záležitost je rozdíl mezi master agreementem a těmi zvláštními smlouvami a s tím, zda dochází k přenosu toho příslušného diskontu. A já znovu říkám, že na celou řadu těch věcí bylo včera odpovězeno, takže je na představenstvu, aby tedy odpovědělo na otázky XXXXXXXXX, samozřejmě i s přihlédnutím k tomu, co již k tomu řeklo.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Já děkuji a poprosím zase pana Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx o odpověď.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Děkuji vám, budu se snažit v krátkosti, ale co nejpřesněji odpovědět v několika bodech. Za prvé, kategoricky mohu zdůraznit a říci, že vůbec nelze hovořit o jakémkoli přenášení skryté dividendy pro PKN ORLEN v souvislosti se smlouvou, kterou má PKN ORLEN s UNIPETROL pokud jde o obchodování s ropou. Za druhé, jak už jsem napsal a jsem rád tedy, že jste si všimli, že jsem to byl já, kdo odpověděl na tuto otázku, jsem rád, že jste měl možnost se seznámit s mým vysvětlením, protože byla velmi obšírná. Trh s ropou je velmi komplikovaný, a abychom všem akcionářům trošku objasnili, jak to funguje, tak chci říci, že s ropou to není tak jako s kupováním jakýchkoli jiných produktů, které potřebujeme pro náš byznys u jakéhokoli dodavatele, ale je to trh prodávajícího. V tomto případě, v případě ropy REBCO, která tvoří 61% našich nákupů, je velmi tvrdé stanovisko ruských výrobců a oni také rozhodují, s kým chtějí mít smlouvu a s kým ne. Už po dlouhá léta jako PKN ORLEN jsme se snažili, abychom eliminovali zprostředkovatele ze smluv a abychom kupovali ropu napřímo od výrobců, což se nám podařilo před několika lety. Díky tomu máme také možnost dodávat do našich českých rafinérií a rovnou vysvětlím, máme dvě smlouvy, Rosněfť a Tatněfť, to jsou dva výrobci, od kterých kupujeme ropu. Pokud jde o smlouvy o spolupráci v této oblasti mezi UNIPETROLEM a PKN ORLEN není to pouze otázka nějakého vyplácení provize, ale je tam řada služeb, které jsou s tím spojené. Mimo jiné logistická obsluha, spolupráce, pokud jde o kontrakty s Rosněfťem, ropovody, které na území Ruska. Prostě je to spousta služeb a díky tomu jsou naše personální náklady nízké, protože pouze dvě osoby se tím musí zabývat. Pokud jde o otázky objemové, využívání toho efektu objemu, on tady samozřejmě je, ale nevyužívá ho PKN ORLEN a není tomu tak, že by díky zpracování kolem 5,5 mil. tun ropy v českých rafinériích, že by ten efekt vznikal, ale ten efekt vzniká ve chvíli, kdy jsme převzali podíl v ČESKÉ RAFINÉRSKÉ, díky tomu se v České republice zásadně zvýšil podíl, který je předmětem jednání s ruskými firmami. Pokud jde o samotné podmínky, mohu vám říci toto, s každou další smlouvou, kterou podepisujeme, jsou podmínky lepší a lepší. Mám přesné srovnání cen, které jsme platili v dobách ještě spolupráce Eni a Shell v ČESKÉ RAFINÉRSKÉ a jak to je tomu současně a ten rozdíl je ohromný, ve prospěch UNIPETROLU. Pokud jde o otázku týkající se proměnlivosti cen ropy. My víme, že loni průměrná cena byla pod padesáti dolary, v případě smluv na nákup ropy, cenová rovnice, která se používá, bere v úvahu fluktuaci cen ropy, čili ta proměnlivost je nějak

odražena v ceně ropy. To není tak, že když jsme podepsali smlouvu na úrovni, když byla ropa za 100 dolarů a teď stojí 50, že bychom nadále platili 100 dolarů a že bychom tratili na tom rozdílu. Tak to není. Ta proměnlivost se odráží, cena ropy Xxxxx se bere v úvahu. Aby bylo jasné, ve všech otázkách PKN ORLEN má samostatnou smlouvu s Rosněfť a samostatnou s Tatněfť na nákup ropy do polských rafinérií a samostatnou smlouvu s těmito producenty na nákup ropy do České republiky pro české rafinérie.

Předseda valné hromady: Děkuji panu Kozłowskému a jestli můžeme postoupit dále v žádostech o vysvětlení, poté se hlásil pan inženýr Šnobr, samozřejmě, pokud na své žádosti trvá. Tak prosím, pane inženýre, ještě počkáme na mikrofon.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Akcionář 004, společnost ENTRIS EQUITY LIMITED, v zastoupení Xxxxxx Xxxxx. Vážení členové představenstva, vážení členové dozorčí rady, já se vyjádřím k dvěma věcem. První se týká strategie společnosti na roky 2017 a 2018, která byla i předmětem žádosti o vysvětlení a návrhu usnesení, které jsem navrhl. Samozřejmě jsem četl odpovědi představenstva, které jsem na jednotlivé navrhované body dostal. Druhý bod, ke kterému se vyjádřím, je nákup společnosti SPOLANA, kde jsem opět četl ve vyjádření představenstva společnosti, k bodům, kde jsem žádal vysvětlení a návrh usnesení byl přečten. Dovolte mi tedy se věnovat prvnímu bodu, a to je strategie společnosti 2017 a 2018. Dovolte mi za akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED vám sdělit, že zveřejněná strategie pro roky 2017 a 2018 pro nás jako akcionáře byla velikým zklamáním, tuto strategii jste slibovali na valné hromadě v loňském roce, slibovali jste ji nejdříve zveřejnit už na podzim roku 2016, nakonec jsme se jí dočkali až v únoru roku 2017 a její úroveň byla naprosto skandální. Já si nedokážu, vůbec nedokážu pochopit, jak společnost velikosti UNIPETROL, a.s., kotované akcie, dceřiné společnosti PKN ORLEN, si mohla dovolit na světlo světa vylézt s něčím takovým, co bylo předloženo a v tomto směru beru veškeré odpovědi, které jste mi poskytli jako vysvětlení za zcela irelevantní, protože odpovídáte pouze formálně. Například mi sdělujete na to, že vaše prezentace byla plná chyb, a ne chyb, které by šly jen tak přejít, ale zásadních chyb. Tak mi zcela formálně odpovídáte, redakční chyby na stránce s makroekonomickými ukazateli byly opraveny ještě ten samý den. Já bych chtěl z tohohle pohledu, pánové, zdůraznit, že ty vaše redakční chyby byly chyby v maržích rafinérských a petrochemických, které jsou základem hospodaření společnosti UNIPETROL. To znamená, společnost UNIPETROL nebyla po řádově osmi měsících schopna předložit relevantní dokument svým akcionářům, slibovanou strategii, ve které by si zkontrolovala, že tento papír je aspoň správně. Vy jste nám poskytli marže, které byly zcela špatně. To není žádná redakční chyba. To je zcela závažné pochybení, které dokonce proběhlo uprostřed obchodování s akciemi na burze. Od společnosti jako je UNIPETROL bych něco takového nečekal a nemůžete popřít, že výše rafinérské a petrochemické marže má vliv na EBITDU společnosti, na čistý zisk společnosti, atd. V tomto smyslu vyjadřuji obrovské pobouření nad tím, jak kotovaná společnost může něco takového zveřejnit. A pokračuji dál.

Předseda valné hromady: Pane inženýre, dostaneme se k žádosti o vysvětlení? Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Dostaneme. Předseda valné hromady: Tak jestli k ní můžeme přejít.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Pane předsedo valné hromady, já mám jednou za rok možnost se vyjádřit k něčemu tak závažnému jako je strategie společnosti na roky 2017, 2018. Předseda valné hromady: Já vím, ale v rámci, to se ptejme tvůrců zákona, v rámci nějakého přípustného institutu, a to je žádost o vysvětlení, takže vy musíte položit otázku ne vyjadřovat svůj názor.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Já ji položím, samozřejmě k tomu spěji a považuji za naprosto nutné nejdříve sdělit okolnosti, které samozřejmě vyústí v žádost o vysvětlení. V dalších odpovědích, které jste mi dali, jako vysvětlení, mi sdělujete, že mi např. nemůžete upřesnit plán investic roku 2017 a 2018 z důvodu, že je součástí obchodního tajemství a jejich poskytnutí by mohlo společnosti přivodit újmu. Já bych rád věděl konkrétní odpověď představenstva společnosti, jakou újmu může způsobit zveřejnění výše investic pro roky 2017, 2018 z pohledu strategie společnosti pro tyto roky. Dál bych velmi rád se vrátil k dividendové politice, opět něco, co nám akcionářům bylo slibováno, dočkali jsme se toho po osmi měsících čekání, a to co jste, pánové, zveřejnili, není dividendová politika, to znamená, já v tomto okamžiku žádám, aby představenstvo předneslo skutečnou dividendovou politiku, ne pouze konstatování, že dividenda bude navyšována. Zajímalo by mě, jestli jste někde viděli, že by společnost takové velikosti jako vy sdělila akcionářům pouze konstatování, že dividenda bude navyšována, ta dividenda není ukotvena ani z pohledu hospodaření na úrovni čistého zisku, není ukotvena ani z pohledu EBITDY společnosti není ukotvena ani z pohledu cashflow, je to obyčejné konstatování, které nemá pro nás jako akcionáře žádnou hodnotu. I z tohoto důvodu jsme v podstatě požádali o to, aby byla strategie přepracována, aby byla podstatně konkrétnější a aby představenstvo přijalo novou strategii pro roky 2017, 2018, ale v tomto okamžiku, protože budeme rozhodovat o dividendě, bych rád požádal o vysvětlení týkající se

konkrétně výše dividendy a dividendové politiky, které jste v podstatě navrhli a která se týká i potencionálního dnešního hlasování právě o této dividendě, tolik ke strategii.

Předseda valné hromady: Můžu poprosit, že bychom zodpověděli tyto otázky, pokud představenstvo si nechce vzít přestávku a pak přešli k dalším, jednak abychom dodržovali ten desetiminutový limit, jednak tady byla žádost, aby akcionáři neztratili nějakou logickou nit při zodpovídání.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Pane předsedo, rád bych obrátil pozornost na to, že celou dobu se valná hromada týká roku 2016, ale strategie se týká let 2017 a 2018, my jsme prezentovali tuto strategii, ale za tuto strategii nás budete hodnotit ne v roce 2017, ale 2018, na těchto valných hromadách akcionářů.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Co se týká chyby, která byla, nebyla to chyba ve výpočtech, byla to pouze tiskařská chyba na poslední stránce. Pokud bych mohl reagovat na otázku té očividné tiskařské chyby. Vy jste velmi zkušený investor, máte obrovské ekonomické znalosti a přesně víte, jak dlouho trvá dokument tohoto rozsahu, strategie UNIPETROLU, kolik to zabere času, kolik specialistů, kolik lidí je angažováno v procesu přípravy takového dokumentu a na poslední etapě se pracuje velmi často dlouhé hodiny, lidé jsou unaveni. Já samozřejmě přebírám plnou odpovědnost za to, co se stalo a co se týče tabulky, ve které referenčně ukazujeme petrochemické a rafinérské marže, vím, že ta chyba se stala, chtěl jsem se znovu za to omluvit, omlouval jsem se jak investorům, tak analytikům, když jsme prezentovali tuto strategii ráno a ihned, když jsme se zorientovali, že je tam ta chyba, tak jsme věděli, že tu chybu okamžitě opravíme. V tomto případě beru, samozřejmě máte pravdu, nebojím se říct, promiňte, a beru odpovědnost, ale v případě vaší věty o tom, že neposkytujeme informace o tom, že nezveřejňujeme informace o výši investic na jednotlivé investice, tak to mě překvapuje, protože byste měl dokonale vědět, že precizní přesná data týkající se harmonogramu a výše nákladů před procesem samotného nákupu, samotného objednávání technologií, by znamenalo okamžité prozrazení, v podstatě bychom ukázali našim obchodním partnerům, kolik jsme schopni zaplatit za danou investici. Taková situace by byla nepřípustná, my jsme zodpovědni za to, že veškeré informace, které mají takovou povahu, byly zachovány v tajemství.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) A co se týče. Můžu? Děkuji. A co se týče vaší otázky na dividendu, zdá se mi, že lepší by byla diskuse v bodě o rozdělení zisku, ale pokud chcete diskutovat nyní, tak předávám hlas panu, poprosím o odpověď na tuto otázku pana místopředsedu Kastelika.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Samozřejmě na předchozí valné hromadě jsme prohlásili, že zveřejníme dividendovou politiku, po vnitřních diskusích a analýze situace jsme dospěli k tomu, že se nebudeme vázat žádnými ukazateli týkajícími se zisku. Protože spousta společností to dělá stejným způsobem, my jsme slíbili našim akcionářům nárůst dividendy, nárůst výplaty na jednotlivé akcie a toto je prohlášení nás jako představenstva vůči našim akcionářům, je to náš příslib, ke kterému přistupujeme s plnou vážností, je to příslib na základě kterého akcionáři můžou důvěřovat společnosti v dnešní situaci, v situaci, kdy je tak velká proměnlivost trhu makroekonomického a politického a vázat se na nějaké konkrétní činitele se nám nezdá jako dobrý scénář.

Předseda valné hromady: Tak já děkuji pánům z představenstva, všechny tři dotazy byly z mého úhlu pohledu zodpovězeny. Tak možná že je asi férové teď na prvním místě dát přednost panu inženýru Xxxxxxxx, protože to byly jeho žádosti o vysvětlení a potom pan akcionář Xxxx.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Akcionář 004, ENTRIS EQUITY LIMITED zastoupena Xxxxxxxx Xxxxxxx. Já děkuji za vysvětlení, které jsem dostal, nicméně ho nepovazuji za dostačující. Jednak ohledně investic jsme se nikdy nedopočítali konkrétní částky, která je v plánu roku 2017 a 2018, to znamená částka 16,3 mld. korun. V okamžiku, kdy jsme rozebírali jednotlivé části tohoto investičního plánu, zůstávali nám zhruba 2 mld. v rámci tohoto CAPEXu absolutně nevyjasněné. Tak to k tomu, že bylo vše vysvětleno. Samozřejmě chápu, že v některých případech může hrozit prozrazení a mohlo by poškodit společnost, ale mě by opravdu konkrétně zajímalo, v jakých případech a jaká konkrétní újma hrozí při takovém zveřejnění, co se týče dividendové politiky, poprvé v tomto okamžiku jsem slyšel, a bylo by dobré, kdyby toto bylo právě součástí nové strategie, kterou bude představenstvo znovu projednávat, pokud uspějeme s naším návrhem, protože tuto strategii považujeme za nedostatečnou, že představenstvo se usneslo na tom, že nebude dividendovou politiku vázat na žádné ekonomické ukazatele. To je pro mě zásadní informace, kterou, jestli byl překlad správný, slyším na této valné hromadě poprvé, nikdy nikde nezazněla a rád bych, aby pro jistotu byla ta formulace, protože prochází nějakým překladem, takto potvrzena a pokud je takto potvrzena, tak bych byl rád, aby se stala součástí nějaké, tomu už ani nejde říkat dividendová politika, protože to v podstatě nazýváme, budeme platit nějakou dividendu a asi větší, ale rozhodně to není dividendová politika, zvlášť pokud představenstvo se usneslo na tom, že nebude vázat výši dividendy k žádným ekonomickým veličinám. To je pro mě jako obrovské překvapení, které tady slyším od člena představenstva a zároveň veliké zklamání. Protože jestli je na trhu společnost, která si to může dovolit a opravdu bych hledal velmi těžko, tak je to právě UNIPETROL, který by si mohl zakotvit dividendovou

politiku velmi pevně, ale nepožaduji v tomto okamžiku vysvětlení, předpokládám, že toto budeme znovu projednávat v okamžiku, kdy budeme řešit výši dividendy, tedy bod rozdělení zisku.

Předseda valné hromady: Já jsem zaznamenal, že pan předseda představenstva by přeci jen na tu poslední otázku asi zareagovat chtěl.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Pane předsedo, chtěl jsem obrátit vaši pozornost na to, že tato řádná valná hromada akcionářů se zabývá rokem 2016, my hovoříme zde o strategii 2017. O investicích na roky 2017, 2018 akcionáři budou mít právo ptát se a pokládat tyto otázky a hodnotit nás v příštím roce a jenom tolik.

Předseda valné hromady: Pane inženýre, rychlou reakci, jestli můžu poprosit a pak já se vyjádřím k těm všem třem bodům.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Já bych rád reagoval na pana předsedu představenstva, na internetu visí vysvětlení k žádostem od akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED, kde představenstvo odpovídá na žádosti o vysvětlení týkající se strategie roku 2017, 2018, pokud tedy představenstvo považovalo za vhodné odpovědět na tyto žádosti o vysvětlení tímto způsobem, beru jako téměř hotové, že v této diskusi musíme pokračovat i na valné hromadě, protože tyto odpovědi, které jste jako představenstvo připustili, jsou neúplné a já jako akcionář žádám jejich doplnění. To znamená, není to tak, že v tomto okamžiku jednáme pouze o roku 2016, vy jste tuto diskusi a tady vám ji ukazuji, připustili jako představenstvo, odpověděli jste mi na žádosti o vysvětlení, takže prosím tento argument už nevznášejte do hry.

Předseda valné hromady: Já se k tomu velice rychle vyjádřím. Skutečně předmětem této valné hromady je rok 2016, rozumím tomu, co říká pan inženýr Xxxxx, v tom rozsahu to bylo skutečně včera zodpovězeno, tady bylo na to dále vyjádřeno, já bych se k tomu nevracel, rozumím tomu, co bylo řečeno. Nicméně tady padly ještě další dvě důležité věci z vašich úst, pane inženýre. První věc byla ta záležitost výše CAPEXu pro roky 2017 a 2018, kde společnost odpověděla na internetových stránkách a dnes svou odpověď potvrdila a jestli si všimnete, já jsem tu debatu neukončoval, ačkoli se jednalo materiálně o repetitivní věc, považoval jsem to za férové, aby to tady akcionáři slyšeli, protože ty otázky jsou důležité s tím, že ten CAPEX plán společnost nemůže zveřejnit, protože se jedná o obchodní tajemství a mohla by si přivodit újmu. Společnost není nijak povinována tu újmu dál vysvětlovat nad rámec toho, co tady bylo řečeno. Zákon o obchodních korporacích tady přiznává svaté právo představenstvu, myslím, že to je jednoznačně v zájmu akcionářů, aby představenstvo posoudilo, kde obchodní tajemství začíná a končí, zákon o obchodních korporacích a občanský zákoník to jasně vymezuje. Já z toho nechci teď dělat právní debatu, jenom to chci vysvětlit a uvést na pravou míru, co považuji za hodně důležité, jenom se tady táži představenstva. Mohlo dojít k informačnímu šumu, je to důležitá věc, to je ta otázka dividendové politiky. Jsou dvě možnosti, jak k tomu přistoupíme, buď celou tu diskusi necháme na bod k rozdělení zisku, k čemuž bych se přimlouval, ale pak by tahle věc neměla zapadnout, pokud by se jednalo o chybu v překladu anebo dojde k potvrzení toho, že ten překlad byl správný a že tohle byla odpověď představenstva. Mohu mít za to, že to chceme diskutovat až u bodu rozdělení zisku, ale tam na to pak bych nerad zapomněl, protože to je důležitá věc. Pak se hlásí tamhle pan inženýr. Jestli se můžete znovu prosím představit a identifikační číslo akcionáře.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Akcionář 175, Xxxxxxxxx. Já jenom bych chtěl znovu vznést protest proti odpovědi pana předsedy představenstva a to v tom duchu, že vlastně ta valná hromada dnešní se zabývá rokem 2016, protože máme tady rozhodnout o tom, jestli tedy ten rok 2016 naplnily orgány společnosti tak, jak by měly s péčí řádného hospodáře a my jsme tady akcionáři, abychom to posoudili, ale součástí toho naplnění roku 2016 byla i strategie roku 2017, 2018. Já můžu navrhnout jako představenstvo nebo jako orgány společnosti vyplatit třeba nižší dividendu s tím, že vlastně si připravuju lepší pozici na to budoucí období a pak tomu všichni rozumíme a tleskáme tomu a zároveň pokud dostanu informaci, že to příští období, na které je ta strategie míněná, přinese vyšší užitek i těm akcionářům, tak budeme všichni se usmívat a hlasovat pro, ale to co vy tady děláte, tak vy prostě působíte přesně opačně. Na minulé valné hromadě loňského roku vám bylo jako orgánům společnosti velmi pregnantně vysvětleno, že společnost UNIPETROL vůbec nevyužívá tak jako ostatní společnosti cizích zdrojů k pokrytí těch potřeb společnosti.

Předseda valné hromady: Pane inženýre, já se…

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Mají ideální podmínky, to znamená nejnižší úrokovou míru v historii, a to mohlo přinést užitek a tak to bylo i konstatováno jak majoritnímu akcionáři, tak minoritním akcionářům, pokud by společnost jednala odpovědně a působila tak jako ostatní společnosti na trhu a začala odpovědně ne s nějakými nepřiměřenými riziky využívat cizí kapitál. A to všechno spolu souvisí, to znamená, že se tady nedá odpovídat tak, jak odpovídá pan předseda, že my jsme tady nějaký otravný hmyz a teď tady projednáváme rok 2016 a nějaká strategie roku 2017, 2018 s tím nesouvisí. Tolik.

Předseda valné hromady: Pane inženýre, váš protest bude zaznamenán, pokud budete mít žádosti o vysvětlení k otázce zisku, bude to samostatný bod dnešní valné hromady. Pan akcionář Xxxx.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: 161 Xxxxxx Xxxx. Pane předsedající, budu toho mít víc, budu se to snažit strukturovat. Před krátkou chvíli jste se s odkazem, tedy zaprvé na to, že nechcete rozvádět jakoukoli právní polemiku, což já bych také nerad, nicméně jste se opřel o tzv. obchodní tajemství, kterým se zaštiťuje představenstvo společnosti v souvislosti s poskytováním určitých informací, o toto se opřít nemůžete a nemůže se o to opřít ani představenstvo, jsme na valné hromadě akciové společnosti. Pokud se opíráte o jakési neurčité konstatování, že sdělením určitých informací představenstvem společnosti, např. investiční strategie pro nadcházející roky, by společnosti mohla vzniknout újma 359 a dál, že by jí mohla vzniknout újma, tak potom bych byl rád, aby tato újma byla blíže konkretizována a specifikována. Sám velmi dobře víte, že pouhým obecným odkazem bez bližší specifikace na toto zákonné ustanovení ho nemůžete obejít nebo překonat. To je první věc. Druhá věc. Vzhledem k tomu, že jsme tady narazili jak na obchodní tajemství, které se zde neaplikuje, tak na blíže nespecifikovanou újmu, tak vznáším jako akcionář a nemusím být kvalifikovaným akcionářem návrh podle §360 odst. 2 a žádám dozorčí radu, aby přezkoumala oprávněnost odepření této informace představenstvem společnosti, pro vaši informaci, vážení členové dozorčí rady musíte tak učinit okamžitě, takže vás tímto k tomu vyzývám. Pane předsedo, mohu pokračovat, anebo projednáme nejprve toto a budeme se věnovat dalším bodům.

Předseda valné hromady: Nejprve projednáme toto. Vy jste mě, pane kolego, donutil, abych si tady otevřel zákon o obchodních korporacích, který velmi dobře ovládám. Nicméně pro přesnou odpověď je potřeba přesně citovat. Xxxx abychom nepletli pojmy s dojmy. § 359 písm. a) říká, že představenstvo může odmítnout poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně, pokud by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu. Běžný výklad této záležitosti je, že tato záležitost mimo jiné směřuje i k jiným předpisům, než je zákon o obchodních korporacích. Dále je tam písmeno b), které hovoří, že jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, tím je občanský zákoník definice obchodního tajemství je v něm uvedena, pokud budete chtít přesné číslo paragrafu, myslím si, že to je § 504, můžu to zase dolistovat. Jedna věc je jistá, kterou si pamatuji, že obchodní tajemství je definováno jako skutečnosti, které nejsou běžně dostupné, které představenstvo utajuje a které mají konkurenční význam. Představenstvo posoudilo takovou záležitost, dospělo k závěru, že se jedná o obchodní tajemství, které nemůže běžně sdělovat, je to v zájmu společnosti. Čemu rozumím je, že žádáte podle §360 odst. 2, aby dozorčí rada přezkoumala tuto záležitost, aby tak pokud možno tak učinila na místě, a ne s prodlevou, já se tomu kloním a pokud s tím budete souhlasit tak bych vyhlásil technickou přestávku, aby dozorčí rada mohla tuto záležitost přezkoumat a učinili jsme právu za dost. Támhle se hlásí akcionář. Jestli možná nejprve pan akcionář Xxxx abychom tu debatu dokončili.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Děkuji pane kolego za přednes nicméně dovolím si vám oponovat a skutečně z toho nechci dělat právní bitvu, ale váš právní názor jsem si dovolil během této valné hromady konzultovat se spoluautorem zákona o obchodních korporacích, který sedí tady přede mnou a bohužel váš výklad je nesprávný, takže o obchodní tajemství se nemůžete opřít u akciové společnosti, pokud se opíráte o potenciální újmu, což zaznělo ve vašem původním projevu a nikoli o písmeno b), které jste zmínil nově, tak žádám a nikoli vás, ale představenstvo společnosti, aby tuto újmu specifikovalo, konkretizovalo její výši a v čem může spočívat. Takže toto je první návrh a druhý samozřejmě na dozorčí radu. Děkuji.

Předseda valné hromady: Já jenom velmi rychlé vyjádření, tvůrce zákona není zdrojem práva, takže aniž bych se tady přítomného pana docenta chtěl dotknout, protože si ho jako akademika vážím, tak si myslím, že jako advokát jsem schopen interpretovat právní předpisy a konečné slovo samozřejmě v těchto věcech má pak úplně jiný orgán a pojďme nechat té právní bitvy, protože ostatní akcionáři asi z ní příliš mnoho nemají. Já jsem přesvědčen o tom, že obchodní tajemství na danou problematiku dopadá, ale vy využíváte institutu, který zákon o obchodních korporacích umožňuje a samozřejmě mu bude učiněno za dost. Pan akcionář.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Akcionář 175 Xxxxxxxxx. Já jenom pokud dozorčí rada bude zasedat a jednat o tomto rozhodnutí, tak bych byl rád, aby pod toto rozhodnutí doplnila i rozhodnutí o tom, že bude orgánům společnosti uloženo i konkretizace dividendové politiky na rok 2017, 2018. To znamená, aby to nebylo jenom, že jestli to bude tak to bude, abychom jako akcionáři dostali konkrétní informaci.

Předseda valné hromady: Já vás musím zastavit. Co se týká ukládání pokynu akcionáři ENTRIS a XXXXXXXXX předložili návrhy. Každý z nich v sobě obsahuje uložení pokynu, pouze z tohoto důvodu jsou hlasovatelné a jinými slovy, žádný další návrh nemůže být připuštěn.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Ne, ty odpovědi směřují k tomu, že společnost odpověděla, ale že nechce porušit obchodní tajemství, tzn. podle mě dividendová politika, co jiného by tady přítomné akcionáře měla zajímat víc, než dividendová politika.

Předseda valné hromady: Pardon, obchodní tajemství nedopadá na dividendovou politiku.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: No ne, ale tady to bylo vysvětleno tak, že zcela neurčitě a prostě tak, jako žádná jiná společnost by si nedovolila akcionářům takto odpovědět akcionářům nebo deklarovat to jako

dividendovou politiku. To znamená ta dividendová politika, nevím co je významnějšího pro akcionáře přítomné na valné hromadě než aby s touto dividendovou politikou mohli být seznámeni.

Předseda valné hromady: Pane akcionáři, činíte protest nebo žádost o vysvětlení?

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Ano činím protest a žádám, aby dozorčí rada uložila konkretizovat i dividendovou politiku tak, abychom před rozhodnutím…

Předseda valné hromady: Já vám ten protest nechám takto zaznamenat, ovšem abyste mohl něco uložit dozorčí radě, muselo by se jednat o návrh valné hromadě, který nejste v současné době oprávněn předkládat. Pokud jste ho chtěl předložit, mohl jste tak učinit obdobně jako XXXXXXXXX a ENTRIS.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Ten návrh tam byl předložený, to znamená i ta odpověď na ten návrh byla orgánem společnosti prezentována, ale je nedostatečná.

Předseda valné hromady: Dobře, já myslím, že mícháme dohromady právní instituty. Pokud vám jde o žádost o vysvětlení, tady jste odpověď zaznamenal, možná s ní nejste spokojen, to se občas stane, ale žádný další návrh, o něm hlasováno nebude, než o návrzích XXXXXXXXX a ENTRISU.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Mně jde o to, aby dozorčí rada jako orgán, který má kontrolovat, jako zda představenstvo společnosti…

Předseda valné hromady: Můžete učinit protest, ale nemůžete učinit vy jako akcionář sám pokyn dozorčí radě, který není zaznamenán v návrhu. Nezlobte se na mě.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Dobře, je tady forma, že tedy to uloží orgánům společnosti soud, tak pokud chcete takto postupovat.

Předseda valné hromady: Ne nechci takto postupovat. Jen vám vysvětluji přesné meze.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Pochopte, pane předsedo valné hromady, že tito akcionáři sem přijeli z celé republiky a mají jeden nejvlastnější zájem. Dozvědět se, jak to s tou společností bude dál a jaký výsledek mají očekávat.

Předseda valné hromady: Ano.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: A tady dostávají naprosto neurčité odpovědi a vy jste tady od toho, abyste ty neurčité odpovědi směřoval k tomu, aby byly konkrétní, abychom mohli spokojeně odjet.

Předseda valné hromady: A přesně v tom je moje role, jistě si všímáte, že se to snažím moderovat a vyvažovat, v okamžiku, kdy se pohybujeme mimo zákon, tak to nepřipouštím. Tak, pan inženýr Šnobr.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Akcionář 004, ENTRIS EQUITY LIMITED, zastoupená Xxxxxxxx Xxxxxxx. Já samozřejmě sleduji právní bitvu, která tady probíhá ohledně paragrafů, nicméně chci konstatovat a formuluji to jako protest. Formuluji to jako protest vašeho vedení valné hromady, protože samozřejmě k žádné právní bitvě by tady nikdy nedošlo, pokud by představenstvo společnosti UNIPETROL odpovídalo adekvátně na žádosti o vysvětlení svým akcionářům, což nečiní. Odpovědi, které akcionářům poskytlo, jsou neurčité, obecné a snaží se vyhnout meritu věci, a to ve všech věcech. Vymlouvají se na obchodní tajemství, možnou způsobenou újmu, a proto tady vzniká tato věc. A vaše role pane předsedo představenstva.

Předseda valné hromady: Jsem předseda valné hromady.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Pardon, předsedo valné hromady. Je ta, aby představenstvo na tyto otázky odpovídalo řádně a v plném obsahu, a to se neděje. To se neděje. Ta vysvětlení, které dostáváme, opravdu neodpovídají tomu, že sedíme na valné hromadě akciové společnosti, která je kotovaná na burze a je dceřinou společností PKN ORLEN. Nezlobte se, nedostáváme adekvátní odpovědi. Děkuji.

Předseda valné hromady: Zaznamenáme tento protest. Já jenom znovu říkám, já jsem se velmi pečlivě seznámil s odpověďmi, které byly včera publikovány na internetu, strávil jsem na tom celý večer. Díval jsem se na ně, poslouchal jsem odpovědi, ty odpovědi jsou v rámci. Možná, pane inženýre, se vám nelíbí, tomu rozumím. Názory na to můžou být různé, podle mě ty odpovědi jsou zcela souladné s právním řádem. Možná jestli, pane inženýre, vy jste se hlásil první, pak pan inženýr Šnobr, pak xxx Xxxx.

Akcionář Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Akcionář číslo 175 Xxxxxxxxx. Já se jen v plném rozsahu připojuji k protestu.

Předseda valné hromady: Dobře, bude zaznamenáno, to je vaše svaté akcionářské právo. Xxx xxxxxx Xxxx, jestli ještě trvá na diskusním příspěvku.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Určitě, já jsem avizoval několik bodů a přednesl jsem z nich zatím pouze jeden.

Předseda valné hromady: A nechcete v současné době, abychom dali příležitost dozorčí radě, což jsme je avizovali, pak se rozpoutala taková ta laterální debata a poté bychom pokračovali?

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Já se přiznám, pane předsedo, že jsem poněkud zmaten vedením této valné hromady, protože ten návrh jsem už učinil, mezitím byly připuštěny další dotazy akcionářů, přestože já jsem avizoval při položení svého dotazu další dotazy, takže teď úplně nevím jak se v tom orientovat. Navrhoval

jsem vám, ať se vyjádří dozorčí rada, žádal jsem vás o další prostor k vyjádření. Mezitím probíhá valná hromada dál. Takže jsem poněkud dezorientován.

Předseda valné hromady: Tak se pojďme zorientovat velmi rychle. Pojďme valnou hromadu přerušit. Řekněme na 10-15 minut. Dozorčí rada se poradí o dané záležitosti a vrátí se zpět se svým stanoviskem. Vidíte, vy se znovu hlásíte, já bych teď vám samozřejmě nemusel dávat slovo. Učiním to. Je to nějaká technická poznámka?

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Vy jste velmi korektní, děkuji. Jenom bych se chtěl ujistit, že dozorčí rada ví, o čem se má nyní radit.

Předseda valné hromady: Já předpokládám, pojďme si to znovu zopakovat. Pánové kývou hlavou, že ano, takže jestli můžete, protože vy jste byl iniciátorem, tak ať vám nevkládám něco do úst. Tak jestli to můžete ještě jednou zopakovat.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: A vy to máte zaznamenané? Já už bych to nechtěl opakovat.

Předseda valné hromady: Protože si to patrně nepamatujete, tomu rozumím, to je docela chytrá odpověď. Takže já se to pokusím zopakovat sám. Dozorčí rada se zabývá podnětem akcionáře k učinění přezkumu podle §360 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, zda představenstvo tím, že nesdělilo informace ohledně CAPEXu na roky 2017, 2018, považuje to za obchodní tajemství, zda je to v souladu s právem. Je to tak? Super. Pane inženýre je to skutečně technická připomínka? Tak v tom případě prosím.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Já znovu vznáším protest a opakuji to, protože jste se znovu dopustil situace, která je zcela neadekvátní. Rozdíl mezi vámi a mnou. Já jsem investor, akcionář UNIPETROLU. Vy jste advokát, který je pověřen vedením xxxxx xxxxxxx. Není v tomto okamžiku na vás, abyste hodnotil kvalitu informací, které byly zveřejněny. Já jako akcionář s těmi odpověďmi nejsem spokojen a mám právo žádat o další vysvětlení, které jsem položil písemnou formou a nedostal jsem na ně odpověď. To, co předvádíte je prostě zavádějící a vystavujete mě situaci, kde říkáte, že v podstatě mi bylo odpovězeno a už není důvod, abych dával další dotazy. V tomto smyslu, opravdu žádám znovu, abyste řídil valnou hromadu adekvátně tomu, jakou máte pozici. Děkuji.

Předseda valné hromady: Děkuji za upozornění, v okamžiku, kdy jsem sdělil tu informaci, tak jsem si vědom své pozice předsedy valné hromady, která spočívá v tom, že musím dohlédnout na to, aby byly všechny žádosti o vysvětlení zodpovězeny a aby byly zodpovězeny v právním rámci. V žádném případě neposuzuji jejich obsahovou stránku. To je myslím úplně jasné.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Pane kolego, já mám ještě jednu prosbu na vás, celou dobu vám jako kolegovi advokátovi prokazuji úctu. Byl bych rád, abyste dělal totéž. Děkuji.

Předseda valné hromady: Naprosto v pořádku, děkuji též. Přestávka 10-15 minut prosím.

Předseda valné hromady vyhlásil přestávku, která trvala od 17.35 do 17.59 hod. Po obnovení jednání byly zodpovídány dříve podané žádosti o vysvětlení.

Předseda valné hromady: Takže po technické přestávce budeme dále pokračovat v dnešním pořadu a samozřejmě tak jak všichni očekáváte, začneme tím, že požádám pana místopředsedu dozorčí rady Xxxxx Xxxxxxxxx, aby vás seznámil se stanoviskem dozorčí rady k příslušné žádosti pana akcionáře kolegy Čecha. Prosím, pane inženýre.

Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, XXx.: Já bych vás tedy, vážení akcionáři, seznámil se stanoviskem dozorčí rady. Dozorčí rada společnosti UNIPETROL, a.s. v souladu s ustanovením § 360 odst. 2 zákona číslo 90 z roku 2012 sb. o obchodních korporacích konstatuje, že odpověď na dotaz akcionáře ohledně podrobné výše kapitálových investic by mohla přivodit společnosti nebo ovládaným osobám újmu a tato informace představuje obchodní tajemství.

Předseda valné hromady: Děkuji panu inženýru Kočárníkovi za přednesené stanovisko. Hlásí se xxx xxxxxx Xxxx. Jestli můžu poprosit možná o ten mikrofon.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Děkuji, pane inženýre, dovolím si vás požádat o zdůvodnění tohoto vašeho rozhodnutí, protože se nejedná o arbitrární rozhodnutí, které by dozorčí rada učinila například tím, že by se podívala z okna a řekla si ano nebo ne, ale jistě za tím stojí nějaká myšlenková úvaha, diskuse členů dozorčí rady, xxxxx se vás dovoluji požádat o vysvětlení. Děkuji.

Předseda valné hromady: Já poprosím opět pana inženýra Xxxxxxxxx. Můžu se zeptat, máme tady dva mikrofony, že bychom třeba mohli tady operativně? Předpokládám, že tady budou pokládány další dotazy.

Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, XXx.: Ta myšlenková úvaha byla řečena už panem členem představenstva Kozłowskim. V momentě, kdy máte nějaký záměr, nějakou investici, vypisujete na ni tendr třeba atd. a řeknete dopředu, kolik na to máte peněz, nebo kolik máte ve svém rozpočtu, tak tím prozrazujete vlastně to tajemství, které vždycky u každé soutěže je.

Předseda valné hromady: Děkuji. Tak já myslím, že s těmi mikrofony můžeme takto paralelně.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Pane inženýre, já si s vámi dovolím nesouhlasit. My tady se můžeme bavit o individuálních investicích, agregátních investicích, vy jste se teď ve své stručné odpovědi opřel o to obchodní tajemství, které bylo tady mezi mnou a panem předsedajícím předmětem určité disputace odborné. Nicméně jste zmínil i újmu, která by potenciálně mohla ovládané, nebo ovládaným osobám vzniknout. To znamená, vaše vysvětlení považuji za a) za nedostatečné a za b) pouze z poloviny jste odpověděl, respektive vyargumentoval tu svoji odpověď. To znamená, abych byl úplně přesný, ptám se, v čem spatřuje dozorčí rada, bez toho aniž by se odvolávala na vyjádření předsedy představenstva či jiného z členů představenstva, v čem konkrétně spatřuje dozorčí rada odkrytím investic v následujících dvou letech způsobení újmy, jaké újmy, v jaké výši společnosti UNIPETROL. Děkuji.

Předseda valné hromady: Nemusíte potencionálně už odpovídat, protože pokud dozorčí rada, a teď nikoho k ničemu nenavádím, jenom dávám ty možnosti, že dozorčí rada, pokud považuje své stanovisko za tímto vyčerpané, tak už se nemusí dál vyjadřovat. Samozřejmě xxx xxxxxx Xxxx může klást další žádosti o vyjádření, já to pouze moderuji, ale zaznamenal jsem tady jednu věc, já chápu, že se teď neptáte představenstva, nicméně jsem tady zaznamenal, že pan člen představenstva se chce ještě dál vyjádřit v rámci svého vyjádření k té žádosti o vysvětlení. Takže pokud s tím souhlasíte.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Teď tu přijala určité rozhodnutí dozorčí rada. Pane kolego, já děkuji, že to takto moderujete, nicméně bohužel musím konstatovat, že dle mého názoru čas od času překračujete roli moderátora a spíše působíte v roli obhájce dozorčí rady či představenstva. Jako tomu bylo například teď. To znamená, chtěl bych skutečně vysvětlení od dozorčí rady, protože to je ten orgán, který se nyní jaksi usnášel a diskutoval a poté posléze klidně vysvětlení předsedy představenstva.

Předseda valné hromady: Úplně v pořádku, já vám to neberu, takže jestli můžu poprosit pana inženýra Xxxxxxxxx, jestli se k tomu chce vyjádřit. Je to samozřejmě na dozorčí radě.

Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, XXx.: Xxxxxxxx xxxx ve svém plánu nějakou strukturu investic, s konkrétními částkami, počítáte s tímto vývojem investic a najednou díky prozrazení toho, na kolik máte, vás ta investice bude stát více, tak máte újmu proti tomu plánu, samozřejmě.

Předseda valné hromady: Tak prosím.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Pane místopředsedo dozorčí rady, já bych vás chtěl upozornit na jednu věc, společnosti daleko většího významu, globálního, které jsou kotované na akciových trzích, předkládají svým akcionářům poměrně detailní CAPEX plány s výhledem, strukturou a projektu. O čem tady se bavíte, já nechápu, jaké obchodní tajemství. Vy tady do struktury investic UNIPETROLU jako vnášíte, 60 % toho CAPEXU je PE3, to je oddiskutováno. Jaké další obchodní tajemství významu toho, že by mohlo ohrozit strategii UNIPETROLU výhledově, já to absolutně nechápu. Já musím odmítnout váš komentář k tomu, jak se dozorčí rada staví ke CAPEX plánu UNIPETROLU.

Předseda valné hromady: Chcete tak učinit jako protest, abych tomu rozuměl, nebo to je konstatování? Dobře takže protest bude zaznamenán, tím já bych považoval ze své pozice předsedy valné hromady tuto část za vyřízenou a chci se dotázat přítomných akcionářů, zda jsou zde další žádosti o vysvětlení. První se přihlásil xxx Xxxx, potom se přihlásil xxx Xxxxx.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Děkuji, já jsem v pořadí ještě z doby před přestávkou. Chtěl bych se zeptat představenstva společnosti, pokud jsem rozuměl správně, proběhlo tady vysvětlení na téma cen ropy, respektive nákupních cen ropy. Tento dotaz vznesl jeden z akcionářů PAULININO LIMITED, byl z části vysvětlen. Chtěl bych se jenom ujistit, že tomu vysvětlení rozumím správně. Byla tady popřená, či jaksi upozaděná jakási teorie o tom, že by existovalo na úrovni majoritního akcionáře jakási master agreement, která by zajišťovala nákup ropy, následně její přeprodej společnosti UNIPETROL, aniž by do toho přeprodeje byly promítány diskonty, které majoritní akcionář případně požívá při obchodování například se společností Rosněfť. Naopak bylo vysvětleno, že existují dvě jakési dohody, jedna pro Polsko, jedna pro Česko, takže prosím o potvrzení, zda jsem tomu rozuměl takto správně. Druhý dotaz, který s tím souvisí, je takový, jsou-li tyto spekulace, ať už na úrovni master agreement, anebo separátních dvou dohod, tyto spekulace minoritního akcionáře pravdivé, potom nepříliš sofistikovaným výpočtem při objemu dodávek ropy do UNIPETROLU na úrovni někde okolo 5 nebo 5,5 mil. tun ropy, což tady bylo zmíněno a při současných cenách ropy by mohla na úrovni UNIPETROLU vznikat škoda v řádech až miliard korun, což je potenciálně poměrně významná škoda, za kterou by odpovídalo představenstvo. Prosím tedy, aby mi bylo vyvráceno, coby akcionáři, tato obava, že při přeprodeji řekněme ropy do UNIPETROLU může v rámci jakýchsi implicitních nebo skrytých benefitů na úrovni PKN ORLEN vznikat škoda právě UNIPETROLU a to v řádech miliard korun a třetí dotaz, který s tím souvisí, je opět směřován na představenstvo. Představenstvo si je bezpochyby vědomo toho, že tuším, že v listopadu loňského roku prošlo poměrně zásadní novelou zákon o trestní odpovědnosti právnických osob. Tento zákon od konce loňského roku, nechci říkat listopadu, protože si tím nejsem úplně jist, počítá s tím, že každá korporace, pokud má být jaksi v ideálním případě zproštěna odpovědnosti za své protiprávní jednání nastaví, účinné compliance systémy

uvnitř vlastní společnosti. Chtěl bych se zeptat, jaké compliance systémy. A právě v souvislosti s tou potencionální škodou, která tady visí ve vzduchu na úrovni jednotek miliard korun. Jaké compliance systémy přijala společnost UNIPETROL v souvislosti s tou novelizací zákona o trestní odpovědnosti právnických osob a dále bych se chtěl zeptat, a to je poslední poddotaz tohoto velkého dotazu. Jak jsou pojištěni členové představenstva proti případné škodě, kterou by svým jednáním společnosti způsobili, to znamená, jak vysoká je jejich pojistka pro případ způsobené škody, zda je individuální nebo pro celé představenstvo a o jakých částkách se tady bavíme? Děkuji.

Předseda valné hromady: Tak já jsem si tady pečlivě všechny ty čtyři subdotazy poznamenal, chci se jenom zeptat představenstva, zda všechny ty čtyři otázky chce zodpovědět bez přestávky, což je samozřejmě obecně preferovaná varianta, nebo zda některé z nich je schopno odpovědět a některé ne anebo zda se chce poradit o celku.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Xxxxxx pane předsedající, mohu ještě jeden dotaz k tomu, který mi vypadl a to je, pokud tu bylo argumentováno, že společnost UNIPETROL skutečně získává ropu za nejlepších možných podmínek na trhu právě díky, řekněme ekonomické síle PKN ORLEN, tak bych se chtěl dotázat, zda toto bylo nějakým způsobem ze strany představenstva společnosti UNIPETROL verifikováno, to znamená formou jakési poptávky na konkurenční dodávky ropy mimo PKN ORLEN a mimo stávající řekněme smluvního aparátu stávajícího, zda proběhlo něco co laicky nazvu nějakou veřejnou soutěží nebo čistě jaksi porovnáním konkurenčních nabídek, zda není možné toto nakupovat levněji než přes stávající smluvní vztahy PKN ORLEN a těch dodavatelů či subdodavatelů tohoto produktu. Děkuji.

Předseda valné hromady: Děkuji, máme tady pět otázek, které mají společného jmenovatele, vytvářejí nějaký harmonický celek, takže poprosím pana předsedu představenstva, aby se ujal slova.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Poprosím pana Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, aby odpověděl na ty otázky týkající se ropy.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Ještě jednou, měl jsem dojem, že jsem se vyjádřil poměrně precizně, ale velmi rád samozřejmě zopakuji ty detaily a budu se snažit moji odpověď zestručnit. Takže ještě jednou zopakuji. Trh dodávek ropy, je trhem dodavatelů. Jak jistě víte, a možná nevíte to všichni, do českých rafinérií je dovážená ruská ropa ropovodem Družba, je to takzvaná jižní větev. Pokud se jedná o to, kdo může dodávat ropu pomocí tohoto ropovodu, o tom rozhoduje ministerstvo energií Ruské federace. Neexistuje možnost organizovat nabídkové řízení, Rusové rozhodují, kdo bude prodávat ropu do České republiky a kdo nebude a také Rusové rozhodují o tom, s kým podepíší kontrakty ruské firmy Rosněfť nebo Tatněfť. Nevím, co jste zde implikoval, když jste hovořil o odpovědnosti, já se nebojím žádné odpovědnosti, já jsem si jistý, že podmínky, za kterých kupujeme ropu, jsou nejlepší z možných a navíc zajištujeme bezpečnost dodávek ropy. UNIPETROL díky spolupráci s PKN ORLEN má dlouhodobý kontrakt na dodávky ropy. V případě každé rafinérie klíčovou záležitostí je to, aby byla zajištěna plynulost a předvídatelnost dodávek. Potom další věc. Možnost hodnocení, srovnávání cen. Jak víte, ropu nakupujete na trhu buď spotovými transakcemi, nebo dlouhodobými kontrakty. My jsme schopní srovnat podmínky, kdybychom kupovali v tzv. spotových transakcích ve srovnání s našimi kontrakty, a tak máme jistotu, absolutní jistotu, že tyto podmínky jsou nejlepší z možných a ještě jednou zopakuji, co se týče objemu a efektu velkých čísel, zde existují dvě zvláštní smlouvy, dva kontrakty, zvláštní smlouva na nákup. PKN má dva kontrakty, jeden na nákup ropy pro rafinérii Plock, je to větev sever ropovodu Družba a kdežto větev jih, který vede územím Ukrajiny, Slovenska a teprve pak České republiky, tak jsou to úplně jiné podmínky, úplně jiné kontrakty, smlouvy, jiné logistické detaily v těchto smlouvách a PKN ORLEN potom s UNIPETROLEM má uzavřenou analogickou smlouvu o dodávkách týkající se dodávek ropy do České republiky, která zrcadlí tyto smlouvy se společnostmi Rosněfť a Tatněfť a nemůže být řeč o žádných ztrátách, potenciálních ztrátách, žádných dividendách. Takže díky těmto kontraktům se můžeme zabezpečit pro krizové situace, např. pro takové, ke které došlo v případě havárie jedné ze zařízení v Kralupské rafinérii, jenom připomenu, že to je jiná ropa, je to tzv. sladká ropa nejčastěji z Ázerbájdžánu a byla taková situace v případě havárie, že tanker s ropou, která již byla zakoupena, připlul do přístavu v Triestu a čekal na vykládku a protože byla zastávka v Kralupech, nebyli jsme schopni tuto ropu přijmout a zpracovat a tak jsme museli zaplatit za stání tankeru v přístavu bez možnosti vykládky. Každý den, to znamená několik desítek tisíc dolarů pokuty, jen díky PKN ORLEN jsme byli schopni vyloučit toto riziko, když se objevilo a mohli jsme tento tanker přeposlat do přístavu v Gdaňsku, kde došlo k vykládce a přeposlání této ropy do rafinérie v Polsku. Takže tato spolupráce je velmi důležitá také v takovýchto krizových situacích. Děkuji za pozornost.

Předseda valné hromady: Já děkuji panu Kozłowskému za odpověď a předpokládám, že se s panem akcionářem shodneme, na tom, že byly zodpovězeny tři z pěti. To znamená, nebyla ještě podána odpověď nebo vyjádření představenstva k účinným compliance systémům v návaznosti na novelizaci zákona o trestní

odpovědnosti právnických osob a pojištění, předpokládám. Já tyto odpovědi upřednostním, ale jestli se hlásíte, pane inženýre s nějakou technickou otázkou.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Xxxxxx xxxx.

Předseda valné hromady: Určitě ano, já se jen dotážu, abych nebyl pak z něčeho osočován a teď to myslím úplně neutrálně. Souhlasíte s tím, pane kolego? Dobře, tak prosím.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Identifikační číslo 47, PAULININO LIMITED, Xxxxxx. Já tomu všemu rozumím, co mi říkáte nebo co říkáte nám akcionářům. Za prvé, není pravda, že Česká republika je stoprocentně závislá na východní větvi dodávky přes jižní Družbu, protože zde máme TAL a máme zde i dodávku z Chorvatska, možnou, ale tím to nechci komplikovat. Xx sám říkáte, že při jednání s dodavateli ruské ropy existuje kontrakt, mezi PKN ORLEN a v tomto případem Rosněftí, pak existují kontrakty na dodávku ropy mezi Rosněfť a Plock rafinérií a mezi Rosněfť a UNIPETROL Litvínov. Ta moje otázka zní, jestli při jednání s Rosněfť a rozumím tomu dobře, že Rosněfť určuje, komu bude ropa dopravena, protože kontroluje i ropovody a kontroluje i kapacitu v těch ropovodech, ale moje otázka specifická zní, jestli předtím, než dojde k uzavření kontraktu na jednotlivé rafinérie, nejedná představenstvo PKN ORLEN s Rosněfť o tzv. generální dodávce, která zahrnuje kapacitu všech rafinérií, abych to upřesnil, pokud rafinérie Plock odebere 5 mil. tun a pokud rafinérie UNIPETROL odebere 5 mil. tun, neexistuje kontrakt, který říká, že PKN ORLEN s Rosněfť odebere kumulovanou kapacitu v objemu 10 mil. tun a na základě této kapacity objemové vstupuje do jednání o cenových parametrech a cenových formulích. Nechci, abychom zde do toho míchali logistické náklady, protože mě především zajímá benchmarková cena barelu ropy kótovaná tak, která se odvíjí od Brentu a diferenciálu Xxxxx Xxxx.

Předseda valné hromady: Dobře děkuji, pane Xxxxxxxxx, jestli můžete.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Abych v krátkosti odpověděl, není žádné jednání s ruskými partnery o celkovém objemu odebírané ropy. Rozhovory se týkají, když tedy mluvíme o Čechách, nehovoří se o žádných jiných směrech, vždycky se mluví jenom o jednom směru a mluví se pouze o českých objemech, a když hovoříme o Polsku, mluví se pouze o polských objemech, žádný master agreement pro celý objem ropy kupovaný z Ruska neexistuje, jsou pouze samostatné smlouvy, smlouva Polsko, smlouva Česko a k tomu ještě je to od dvou dodavatelů Rosněfť a Tatněfť, to jsou dva dodavatelé, od kterých kupujeme ropu REBCO pro české rafinérie.

Předseda valné hromady: Můžeme, pane inženýre přejít k vám, pokud xxx xxxxxx Xxxx souhlasí, protože jestli se vaše otázka týká ropy, tak v tom případě to dává asi lepší smysl.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Akcionář 004, ENTRIS EQUITY LIMITED zastoupená Xxxxxxxx Xxxxxxx. Vážení členové představenstva, pravda je, že se v této problematice úplně neorientuji jako moji kolegové, nicméně žádám o vysvětlení následující věty. Pan člen představenstva Xxxxxxxxx zde mluvil o tom, že společnost UNIPETROL uzavírá jednotlivou smlouvu s ruskou Rosněftí, on používá tady při obhajobě nebo při vysvětleních slovíčko my. Já úplně nechápu, kdo je to my, jestli mluví o představenstvu UNIPETROLU nebo PKN ORLEN. Pokud je to tak, jak říká, to znamená a jak jsem to pochopil, že UNIPETROL si uzavírá v podstatě separátní smlouvu na dodávku ropy z Ruska přímo s Rosněftí, což nám tady teď bylo sděleno, tak jistě nebude problém pro představenstvo nám sdělit, jaké konkrétní, zcela konkrétní kroky udělá každý rok při smluvním zajištění dodávek ropy pro české rafinérie. Ptám se na kroky představenstva, detailní kroky představenstva, strukturu rozhodování v tomto smyslu. Co všechno je parametrem pro rozhodování o nákupu ropy ze strany UNIPETROLU, protože to je velmi důležité. To je první část toho dotazu. Asi jsem to špatně pochopil, protože xxx Xxxxxxxxx kroutil hlavou. Nicméně vy nám pořád odpovídáte na obecné úrovni. Musíte to vzít tak, že my akcionáři minoritní, konkrétně já, mám nulovou důvěru ve vás jako členy představenstva, nulovou, a proto já od vás žádám naprosto konkrétní odpovědi, jakým způsobem postupujete při nákupu ropy, protože všechny okolnosti mě navádí k tomu, že nepostupujete jako řádný hospodář. Jsou tam obchody, které jsou na úkor akcionářů UNIPETROLU, proto znovu žádám a už je to po několikáté, co o to žádáme, abyste nám sdělili přesné konkrétní kroky představenstva, které činí pro zajištění nákupu ropy pro UNIPETROL a české rafinérie. Děkuji.

Předseda valné hromady: Je to skutečně doplnění tady té žádosti, nebo je to separátní. Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Je to doplnění. Předseda valné hromady: Tak prosím, ať xxx Xxxxxxxxx může odpovídat najednou.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Já v té odpovědi trošku vidím rozpor, pane Xxxxxxxxx, zeptám se úplně laicky, úplně jednoduše. Pokud to tak je, PKN ORLEN vyjednává separátně pro kapacitu České republiky a separátně pro kapacitu Plock. Z jakého důvodu dochází k finančnímu settlementu platby ropy přes PKN ORLEN, proč není přímá vazba mezi UNIPETROLEM RPA jako odběratelem ropy a Rosněftí jako dodavatelem ropy, a proč neprobíhá přímá finanční kompenzace za dodanou ropu mezi UNIPETROLEM RPA a Rosněftí. Proč, a to je dlouhodobě, dochází k přesunu

prostředků mezi UNIPETROLEM RPA na matku PKN ORLEN a PKN ORLEN pak clearuje své závazky vůči dodavatelům ropy. Protože v tom já vidím poměrně významný rozpor, jestliže vy jako člen představenstva říkáte, že vyjednáváte s Rosněftí o dodávkách a na druhou stranu vy jako šéf strategie PKN ORLEN, nechci říct, že přikazujete, ale nastavili jste finanční model tak, aby docházelo k finančnímu plnění přes PKN ORLEN, tak to přece má nějaký důvod.

Předseda valné hromady: Dobře, takže obě dvě otázky byly položeny, následně poprosím pana Xxxxxxxxxxx, aby se ujal slova.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Abych tedy upřesnil, protože se tady objevila určitá nepřesnost, to byla jistě chyba překladu, nebo jste mi nerozuměli. V každém případě není přímá smlouva mezi UNIPETROLEM a Rosněftí, anebo tou druhou firmou, je to tak, že PKN ORLEN uzavírá kontrakt s Rosněftí, potom uzavře kontrakt na předání té ropy s UNIPETROLEM a mechanismus Rosněfť PKN ORLEN UNIPETROL, a proto nelze hovořit o vyúčtování a platbách za ropu přímo do Rosněfti, protože tady je partnerem pro UNIPETROL PKN ORLEN.

Předseda valné hromady: Děkuji za vysvětlení, tak další dotaz. Pan inženýr Xxxxx, já se pak pane kolego k těm vašim dotazům vrátím. Prosím.

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Akcionář 004, ENTRIS EQUITY LIMITED, zastoupená Xxxxxxxx Xxxxxxx. Já jsem nedostal odpověď na mou otázku, vy jste teď říkal v podstatě, nebo opravil jste tu informaci, kterou jsem pochopil já špatně, já se přiznávám. Xxxx UNIPETROL neuzavírá sám smlouvu s Rosněftí, uzavírá ho PKN, já bych v tomto okamžiku, protože jsme na valné hromadě UNIPETROL, a.s., UNIPETROL, a.s. platí za ropu společnosti PKN ORLEN, je to tak? Rád bych věděl, a opravdu detailně jakým způsobem plní činnost řádného hospodáře představenstvo společnosti UNIPETROL, a.s. při nákupech ropy, pokud smlouvu vyjednává a uzavírá společnost PKN ORLEN. Jaké konkrétní kroky představenstvo přijalo ohledně nákupu ropy, neustále tuto otázku opakuji a neslyšel jsem jediný krok, jedinou odpověď, kde by nám představenstvo sdělilo, jak toto probíhá v představenstvu společnosti UNIPETROL, a.s. zvláště za okolností, když smlouvu uzavírá PKN ORLEN. Je to pochopitelné tato otázka?

Předseda valné hromady: Xxxx Xxxxxxxxx mohu poprosit?

Xxxxxxx Xxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Vážený pane inženýre, těším se, mám radost, že si rozumíme, co se týká stran těchto smluv, a doufám, že teď bude jednoduší vysvětlit otázku nákupů činěných UNIPETROLEM. Takže zaprvé okomentuji něco, co není předmětem této valné hromady, ale je to důležité. A sice. Takové informace, jsou informace, které jsou na téma smluv mezi PKN ORLEN a ruskými smlouvy, jsou zveřejňovány na internetových stránkách, jsou to veřejné informace. V těchto kontraktech si můžete přečíst, že objem nakupované ropy je nakupován v tzv. intervalech od - do. Vyplývá to z toho, že plánování zpracování ropy a když hovoříme, kolik my chceme zpracovat, tzn., my UNIPETROL, to leží v rozsahu povinností představenstva UNIPETROL, takže my bereme v potaz veškeré makroekonomické podmínky, když připravujeme strategii, tak připravujeme, jaký bude roční objem zpracovávané ropy v jednotlivých rafinériích. Následně tato informace jako bod potřeby nákupu, předáváme tuto informaci PKN ORLEN, který plní služby vůči UNIPETROLU, takže řídí nákup, logistiku, plánování, pozorování veškerých trendů, zabezpečení dodávek. Je to komplexní služba za dodávky ropy do Česka. A tak to vypadá ve zkratce, takže de facto plánování a vymezení zaplánování objemu ropy patří k UNIPETROLU, ale samotnou službu dodávky nebo nákupu pro nás vykonává PKN ORLEN.

Předseda valné hromady: Děkuji. Pokračování v té samé žádosti o vysvětlení?

Xxxxxx Xxxxx, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Ano. Děkuji, akcionář 004, ENTRIS EQUITY LIMITED, zastoupená Xxxxxxxx Xxxxxxx. Děkuji za vysvětlení, nicméně v tomto okamžiku jsem pochopil, že jste mi odpověděl na půl otázky, tzn. objemové zajištění dodávek ropy a mě zajímá cenové zajištění, na to jste mi v podstatě neodpověděl. Mě ještě zajímá v rámci té odpovědi, kterou jste řekl, tedy PKN ORLEN plní služby pro UNIPETROL, a.s. zřejmě na základě nějaké smlouvy, za kterou UNIPETROL zřejmě platí nějaké finanční sumy. Já bych rád tedy, aby představenstvo v tomto sdělilo, jaké smlouvy, jaká jsou ta finanční plnění vůči společnosti PKN, protože je to propojená společnost, je to mateřská společnost, takže rád bych více detailů ohledně těch cenových ujednání a finančních ujednání. Děkuji.

Předseda valné hromady: Děkuji. Prosím.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Já mám pane předsedo přesně k tomuto doplňující dotaz, pokud by představenstvo mohlo ve zprávě o vztazích mezi ovládající a ovládanými osobami přesně označit dokumenty, tzn. ty smlouvy, a jestli jsem to pochopil správně, které jsou uzavřeny mezi UNIPETROLEM a PKN ORLEN a sice dodávky ropy a dále jakási servisní smlouva na služby související s dodávkou ropy, jestli by mohly být přesně ty smlouvy v tom seznamu, který nám byl poskytnut jako příloha dnešní pozvánky, jestli by je mohly přesně identifikovat a připojuji se k tomu návrhu, že by mě také zajímaly především ekonomické aspekty těchto dvou smluv.

Předseda valné hromady: Takže tady máme dva dotazy, které spolu bezprostředně souvisí, a já se ptám představenstva, zda na ně bude opět odpovídat xxx Xxxxxxxxx nebo jiný člen představenstva, nebo představenstvo chce učinit přestávku, aby se poradilo o odpovědi. A ta druhá otázka, kterou vznesl pan akcionář Xxxx, ta směřuje k identifikaci smluv ve zprávě o vztazích, které se váží ke službám PKN ORLENU respektive UNIPETROLU v souvislosti s dodávkami ropy.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Pokud se jedná o smlouvu mezi PKN ORLEN a UNIPETROL, a.s. dalo by se říci, že tato smlouva, že vzorem pro tuto smlouvu je určitý tržní standard, který funguje na trhu a tato informace byla podána, když jsme zveřejňovali informaci týkající se nákupu ropy. Je to standardní mechanizmus, který využívá Shell, INA, Total a další společnosti, které nakupují centrálním způsobem a centrálně dodávají nebo zajišťují ropu. Není to nic neobvyklého. PKN ORLEN používá stejnou tržní praxi jako jiné ropné společnosti nebo naftařské společnosti a co se týká dalších informací, tak informace týkající se tržních podmínek, tak by to znamenalo odhalení nákladů na nákup suroviny a toto jsou důvěrné informace. Je to důvěrná informace, která je vždy považována za takovou všemi naftařskými společnostmi ve světě. Náklady na surovinu je klíčová informace, kterou nezveřejňujeme.

Předseda valné hromady: Takže jsme zde slyšeli odpověď pana Xxxxxxxxxxx. Teď se hlásí tři akcionáři, já jsem úplně nepostřehl, v jakém pořadí, ale mám pocit, první xxx Xxxx, pak xxx Xxxxxx, pak xxx Xxxxx.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Děkuji, nicméně na můj dotaz nebylo zodpovězeno, takže znovu, pokusím se úplně zjednodušeně. Pokud jde o nákup ropy UNIPETROLEM od PKN a s tím souvisejícími službami, bavíme se o jedné smlouvě, dvou smlouvách, třech smlouvách, kolika? Jedné, dobře děkuji. A mohl byste prosím tu smlouvu identifikovat v rámci té zprávy o vztazích, o jakou smlouvu jde a kde je v tom seznamu uvedená? To je druhý dotaz. Třetí, my jsme akcionáři a investoři, tzn. já za sebe osobně prohlašuji, že jsem schopen a ochoten, ať už jako akcionář, těžko asi jako advokát, přistoupit k jakémukoli závazku a povinnosti mlčenlivosti, nicméně jako akcionář chci znát podstatné aspekty této smlouvy, tzn. co je jejím předmětem, alespoň agregátně jaké ekonomické plnění, v jakém časovém horizontu je na základě ní poskytováno a diverzifikovat, za co toto plnění je společnosti PKN ORLEN poskytováno, tzn. zda za komoditu nebo za služby a v případě, že za služby, tak potom rozpad jaksi těch služeb na nějaké časové období. Věřím, že pokud by byly poskytnuty takto strukturované agregátní částky, tak se nejedná o porušení jakéhokoli obchodního tajemství anebo citlivých informací. Děkuji.

Předseda valné hromady: Já myslím, že teď je férové říci k tomu následující. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami samozřejmě existuje, ono to dá asi nějaký čas se do ní podívat, jestli jste pánové schopni odpovědět hned nebo zda se na to chcete v klidu podívat, abyste tu smlouvu identifikovali. To je jedna věc a potom je tam ta druhá záležitost, kde samozřejmě se představenstvo musí rozhodnout, jak zodpovědět. Takže já se jenom teď táži, zda představenstvo je teď schopno. Tak vidím, že ano, tak prosím.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Já odpovím na otázky těch smluv, ony samozřejmě jsou vykázány v roční zprávě UNIPETROLU RPA, protože UNIPETROL RPA je stranou smlouvy, ne UNIPETROL, a.s. Vy to všechno najdete ve zprávě o vztazích. Děkuji.

Předseda valné hromady: Tak prosím.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Děkuji, tam to právě hledám, tak mi prosím pomozte, abychom to našli společně. Děkuji.

Předseda valné hromady: Já jsem byl právě přesvědčen o tom, že tahle záležitost potřebuje nějaký čas, aby ta příslušná informace, pakliže se tam nachází, byla dohledána. Takže teď je to samozřejmě, pánové trochu na vás, ale jestli si na tohle chcete vzít přestávku, abyste to dohledali, mezitím můžeme odpovídat na ty další otázky.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Já snad jenom dodám, že jsme tady na valné hromadě UNIPETROL, a.s., smluvní stranou ovšem je UNIPETROL RPA, je to vlastně zpráva UNIPETROL RPA, takže to samozřejmě není ve zprávě UNIPETROL, a.s., ale ve zprávě UNIPETROL RPA, která je stranou právě smlouvy s PKN.

Předseda valné hromady: To je možná důležitá informace, protože společnost UNIPETROL RPA je samostatnou společností a pokud tam ta informace není ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami, která je dnes projednávaná, tak samozřejmě nemůže být ani dohledána.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Xxxxx abych se zorientoval v těch smluvních vztazích, není to tedy kontrakt mezi UNIPETROL, a.s. a PKN ORLEN, ale je to kontrakt mezi UNIPETROL RPA a PKN ORLEN, pak tady existuje nějaký další kontrakt mezi RPA a UNIPETROL, a.s., nebo neexistuje?

Předseda valné hromady: Pojďme se zastavit, to je možná docela důležitá věc, abychom se posléze nezdržovali. Pánové, můžete prosím odpovědět, aby bylo vyjasněno i korporátně, kdo má s kým kontrakt, protože to tady bylo doposud řešeno ekonomicky. Čili otázka zní, existuje kontrakt mezi UNIPETROLEM RPA na straně jedné a na straně druhé PKN ORLEN a existuje nějaký kontrakt mezi UNIPETROL, a.s. a RPA nebo PKN ORLEN. Takhle myslím, že chápu otázku pana kolegy Čecha.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) UNIPETROL, a.s. nezpracuje ropu, ropu zpracuje ČESKÁ RAFINÉRSKÁ a teď už teda UNIPETROL RPA a smluvní stranou byl vždycky UNIPETROL RPA, zpráva Report of relation je samozřejmě ve zprávě UNIPETROL RPA, je v obchodním rejstříku, takže přes internet se dá dostat k těm zprávám, akcionáři samozřejmě, budou-li chtít mít tuto informaci, mohou se s ní tam seznámit.

Předseda valné hromady: Takže teď si myslím, že je postaveno najisto, že UNIPETROL RPA je tou společností, do níž byla fúzovaná ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, je to ta společnost, která má smlouvy. UNIPETROL, a.s. žádné smlouvy na dodávky ropy nemá, protože neprovozuje žádné ropné zařízení, žádnou rafinérii. Teď se pánové hlásíte oba dva, dokonce všichni tři. Takže pojďme se domluvit, první pak Xxxx, protože to je jeho otázka, pak xxx Xxxxxx a xxx Xxxxx.

Akcionář XXXx. Xxxxxx Xxxx: Zkusím přes to, nedám se odbýt. Je ta smlouva obsažená ve zprávě o propojených osobách, kterou máme dneska k dispozici? Tzn., přestože chápu, že se jedná o kontrakt UNI RPA vs. PKN XXXXX, je takováto smlouva v tom výčtu těch smluv? Protože asi někde by tam být mohla, tzn., ptám se výslovně, je tam taková smlouva uvedena nebo tam není uvedena? Pokud zní odpověď, že tam uvedena není, potom sedíme na valné hromadě UNIPETROLU, tzn. stoprocentního vlastníka UNIPETROL RPA, potom poprosím představenstvo, pokud není schopno mi sdělit podstatný obsah takové smlouvy mezi UNIPETROL RPA a PKN ORLEN, aby mi sdělilo, v jaké lhůtě a jaké informace mi předá o této smlouvě, protože vy moc dobře víte, že pokud se podívám do sbírky listin Obchodního rejstříku tady v Čechách, tak se nedozvím nic víc, nic míň než pouze název smlouvy a maximálně datum jejího uzavření, ale nebudu znát obsah smlouvy. Takže já bych rád ten obsah smlouvy znal a věřím, že jako akcionář UNIPETROLU na to mám nárok, takže prosím o informaci, v jaké lhůtě je schopno představenstvo mi poskytnout takovéto informace a v jakém rozsahu. Děkuji.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Pane předsedo, představenstvo společnosti UNIPETROL, a.s. se domnívá, že předalo všechny informace na toto téma a už nic více nemá k tomu co dodat.

Předseda valné hromady: Děkuji za vyjádření, takže jak jsme se dohodli na tom pořadí, pan inženýr Xxxxxx, pan inženýr Šnobr. Mikrofon máte, prosím.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Pane předsedo představenstva UNIPETROLU, teď jste mi nahrál, vy se snažíte utéct z té otázky, snažíte se ji nezodpovědět. Já vám můžu říct jednu věc. Tady jak sedíte, tak o cenách ropy má informace pouze Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Vy ani nevíte, za kolik tu ropu od PKN kupujete. A protože je správná. Nepřerušujte mě….

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Já si …

Předseda valné hromady: Můžu poprosit, pane inženýre, pojďme se omezit na konstruktivní vedení této valné hromady. Pokládejte dotazy, čiňte protesty, nechte stranou emoce.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Dobře. Budu velice faktický, protože když se podívám, tady jak sedíte, tak pan předseda představenstva je členem představenstva RPA, xxx Xxxxxxxx je také členem představenstva RPA, je jednatel, pardon, RPA, stejně tak jako xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx a stejně tak jako xxx Xxxxxx. Já se chci zeptat pana Xxxxxxx. Pane Xxxxxxx, víte, za kolik nakupuje UNIPETROL ropu?

Předseda valné hromady: Pardon, jedna věc, která je důležitá, jsme na valné hromadě UNIPETROL, a.s. nejsme na valné hromadě UNIPETROL RPA. Takže pánové, byť mají tyto kapacity, to je jasné, tak budou odpovídat pouze jako členové představenstva UNIPETROL, a.s. Já rozumím vaší otázce, rozumím vaší snaze se dobrat informace, pojďme postupovat v mezích zákona, představenstvo bude odpovídat na to, co mu zákon umožňuje, v mezích zákona. Tady jste odpovědi slyšeli. Nejsme na valné hromadě UNIPETROL RPA.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx: (pozn. odpovídal v polštině) Pane Pavle, jenom ještě jednu věc, kterou bych rád poznamenal. Jak by UNIPETROL měl utvářet ceny za zpracování ropy, kdyby nevěděl, kolik na tom vydělává, na nákupu.

Mgr. Pavel Muchna, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Já vám, pane Andrzeji odpovím velice jednoduše, protože finanční výkonost UNIPETROLU není závislá na představenstvu UNIPETROLU, ale je závislá na tom, jak se ve Varšavě rozhoduje o tom, jak UNIPETROL bude nebo nebude výkonný. Vy rozhodujete. Já chci jen upozornit, že 65-70 % celého obratu UNIPETROLU se točí kolem ropy. Vy dobře víte, jak se dá finančně moderovat cashflow jednotlivých společností, proto je centrálně řízen nákup ropy. Toto je ten pravý důvod, proč je to takto děláno. Přece za normálních okolností by představenstvo UNIPETROLU, kór v době, kdy na trhu panuje obrovská příležitost, arbitrážní příležitost nákupů ropy na spotovém trhu, se chovala zcela jinak, diametrálně jinak. V tomto okamžiku UNIPETROL je vazalem PKN ORLEN, to je třeba si říct, protože cenotvorba ropy má neskutečný dopad do EBITDA UNIPETROLU. Já chápu, že z pozice PKN je to o něčem jiném, protože Mažeikių jsou stoprocentně PKN ORLEN. V Plocku si

o financích a o tom, jak bude vypadat hospodaření, rozhoduje polská vláda, ale v Čechách jsme v situaci, kdy zde v UNIPETROLU máte pouze 63 %, proto mě to zajímá jako akcionáře, protože jsem si skoro jist, že PKN ORLEN manipuluje pomocí ceny ropy výsledky UNIPETROLU.

Předseda valné hromady: Tak to už jsou čisté spekulace, prosím držme se toho, že budeme pokládat žádosti o vysvětlení. Hlásí se pan Šnobr.

Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Akcionář 004, ENTRIS EQUITY LIMITED, zastoupená Michalem Šnobrem. Já mám, pane předsedo valné hromady i pane předsedo představenstva obavy, že argumentací, která zazněla právě ohledně RPA a smlouvy, popíráte smysl této valné hromady, protože pokud nám nejste ochotni sdělit informace týkající se UNIPETROLU RPA, tak si pojďme narovinu říct, co je to UNIPETROL, a.s., o kterém teď říkáte, že se chcete bavit. UNIPETROL, a.s., jehož akcie se obchodují na burze a jež je kotován, jsou prázdnou společností, s minimem zaměstnanců, nevykonávající téměř žádnou činnost, fakticky fungující jako vnitropodniková banka. A pokud nám odmítáte v tomto okamžiku sdělit informace o smlouvě, kterou má uzavřenou UNIPETROL RPA s PKN ohledně odběru ropy, tak pak je tato valná hromada bezpředmětná, tak potom nám zřejmě můžete odmítnout říci jakékoli výsledky rafinérií, petrochemií atd., to znamená všeho, co společnost UNIPETROL dělá. Dovolte mi v této souvislosti, prosím, si vezmu účetní závěrku. Jenom aby bylo zřejmé, do jakého extrému jste dovedli tuto valnou hromadu, vám sdělit…

Předseda valné hromady: Počkejte, jedna důležitá věc, která je právní a já myslím, že s ní budete spokojený, protože tady došlo patrně na vaší straně k nedorozumění, a to k následujícímu a teď to neberte nijak osobně. Já jsem neřekl, že nebudou poskytovány informace, které se týkají ovládaných osob, protože máte pravdu v jedné věci, že české právo umožňuje poskytování informace ohledně ovládaných osob, jsou-li potřebné pro podání vysvětlení na valné hromadě. K čemu jsem směřoval je, že pánové, byť jsou jednateli UNIPETROL RPA, tak v tomto postavení nebudou na ty otázky odpovídat. Budou odpovídat na otázky jako členové představenstva UNIPETROL, a.s. a já jsem pochopil a teď jenom jsem tady vnímatelem stejně jako vy, protože jsem předsedou valné hromady, nejsem členem představenstva, že pan Kozłowski, když odpovídal na tu otázku ohledně smlouvy mezi UNIPETROLEM RPA a on neodmítl tu odpověď na té bázi, že UNIPETROL RPA je dceřinou společností UNIPETROL, a.s. ale odmítl ji na té bázi, že tam jsou důvěrné informace a teď jenom říkám to, co řekl pan Kozłowski, nedávám do toho vůbec nic víc ani míň. Takže souhlas s vámi v tom, že informace o ovládaných osobách, které jsou potřebné pro tuto valnou hromadu, jsou podle zákona poskytovány. Na druhou stranu pan Kozłowski odpověděl na tu otázku právě s výhradou důvěrnosti informací, takže nemá smysl argumentovat konsolidovanou účetní závěrkou, já myslím, že vím, kam směřujete, ale UNIPETROL, a.s. jako samostatná osoba není tím, jako UNIPETROL, a.s. jako špička holdingu. To je jasné.

Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Já jenom potvrzuji, že jsme se vůbec nepochopili. Opět vystupujete tady jako advokát představenstva a já v tomhle okamžiku jsem na začátku řekl, že reaguji na vás jako předsedu valné hromady a na konstatování pana předsedy představenstva UNIPETROLU, a.s., nikoliv na to, co říkal pan Kozłowski. Teď jste mi tedy dal školení ohledně pana Kozłowského, ale já na něj nereaguji.

Předseda valné hromady: Ne, ne, ne. Já jsem reagoval na to, že nesprávně interpretujete to, co tady řekl pan předseda představenstva a já, že nebudou poskytovány informace ohledně UNIPETROL RPA. To je všechno, můžete pokračovat.

Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Já jenom konstatuji, že ta logika, která tady byla přednesena panem předsedou představenstva, je naprosto zvrácená, protože UNIPETROL, a.s. je v tomto okamžiku a po celou dobu byl holdingovou strukturou naprosto prázdnou společností, pokud se dobře koukám, tak v roce 2016 s tržbami 134 000 Kč a jestliže nám tady odmítáte sdělit naprosto zásadní a klíčové informace ohledně smlouvy na ropu mezi RPA a PKN, tak nám můžete v podstatě ve stejné logice odmítnout dát jakékoliv informace a budeme se tady bavit o oněch 134 000 obratu UNIPETROLU, a.s. a tohle přesně je konkrétně ten bod, kdy pánové jako členové představenstva máte absolutně nulovou důvěru nás akcionářů, protože vy nám prostě odpovědět nechcete, vy se odpovědím vyhýbáte, vy se je bojíte sdělit a tohle prostě není fér vůči akcionářům…

Předseda valné hromady: Pane inženýre, bez těch emocí…

Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Nezlobte se, nezasahujte do mého projevu.

Předseda valné hromady: Nezasahuji, jenom to koriguji. To je všechno. Je to protest, to, co teď činíte? Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Ano je to důrazný protest proti průběhu valné hromady.

Předseda valné hromady: Dobře.

Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Protože to, co tady pan předseda představenstva UNIPETROLU, a.s. přednáší, jsou prostě nesmysly. Vy jste povinni, protože je to naprosto zásadní pro hospodaření společnosti, nám tyto informace sdělit. Děkuji a budu rád, když nám je opravdu sdělíte a konečně se jako členové představenstva přestanete vyhýbat své odpovědnosti.

Předseda valné hromady: Protest je zaznamenán, můžeme pokračovat, hlásí se pan akcionář.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Já nemám zodpovězeny dotazy.

Předseda valné hromady: Je to korektní, pan kolega Čech nemá zodpovězeny dva dotazy. Omlouvám se.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Já jenom bych se připojil k tomu protestu v plném rozsahu.

Předseda valné hromady: Dobře tak pokud se chcete připojit, tak je zaznamenáno. Můžete ještě pro jistotu

říct jméno a příjmení.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Akcionář 175, Houžvička Jaromír.

Předseda valné hromady: Jasně, děkuji, aby bylo korektně všechno zaznamenáno. Pan kolega Čech chce zopakovat ty své dva dotazy, které nebyly zodpovězeny nebo položit další?

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Chci je zopakovat jenom proto, abyste věřil, že si je pamatuji.

Předseda valné hromady: Já myslím, že to jsme si už mezi sebou vyjasnili.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Compliance, trestní odpovědnost právnických osob, druhý dotaz byl takový a tady musím souhlasit tady s kolegy. Představenstvo UNIPETROL, a.s. má k dispozici určité informace o své dceřiné společnosti UNIPETROL RPA nikoli pouze z titulu toho, že se určité fyzické osoby prolínají ve statutárních orgánech, ale také proto, že statutární orgán UNIPETROLU, a.s. vykonává funkci jediného společníka v UNIPETROLU RPA, tzn. informace, které tady požadujeme, nepochází pouze jaksi z toho zdroje duplicity členství ve statutárním orgánu, ale i ve výkonu společenských práv v UNIPETROLU RPA. Tudíž se domnívám, že máme skutečně na tu informaci nárok, a tedy ten můj druhý dotaz, který jsem pokládal, byl takový, v jakém časovém horizontu a jaké obsahové náležitosti se dozvím, případně další akcionáři, kteří se k tomu připojí, od představenstva společnosti UNIPETROL, a.s. o obsahu smlouvy mezi UNIPETROL RPA a PKN ORLEN, týkající se zřejmě nákupu ropy a zřejmě poskytování určitých služeb. Znovu opakuji, nezajímají mě konkrétní čísla, zajímají mě agregátní čísla a zajímá mě určitá struktura těchto čísel, tzn. co je komoditní nákup, co je nákup služeb, jakých služeb, v jakém časovém horizontu, v jakých objemech. Děkuji.

Předseda valné hromady: Jestli to mohu jenom shrnout, takže jsou tu tři otázky, je celkem jedno, v jakém byly položeném pořadí. Já to jenom sesumarizuji a pane kolego, opravte mě, protože jsou vaše dotazy a nechci vám nic vkládat do úst. Čili první dotaz je k novelizovanému zákonu o trestní odpovědnosti právnických osob a ta otázka je, jaké účinné compliance systémy jsou zavedeny ve společnosti UNIPETROL, a.s. Druhý dotaz, který byl položen, se týkal pojištění odpovědnosti členů představenstva společnosti. Třetí dotaz se týkal smlouvy, respektive její identifikace ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami a informace, které se k ní váží. Mohu mít za to, že zatímco říkáte ty první dva dotazy, které jsem tady vyjmenoval, by měly být odpovězeny teď, tak u toho třetího netrváte na odpovědi ihned, ale postačí vám jejích zodpovězení písemnou cestou v nějakém časovém horizontu, ke kterému se zaváže společnost?

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Předpokládám, že taková písemná odpověď bude obsahově jaksi hodnotnější, než ústní odpověď tady na místě. Takže preferuji písemnou odpověď.

Předseda valné hromady: Dobře, tak já se jenom táži za těchto okolností představenstva, zda si chce vzít krátkou přestávku na přípravu odpovědí k těm dvěma otázkám, na jejichž zodpovězení pan akcionář trvá na valné hromadě, nebo zda je schopno odpovědět ihned. To znamená compliance systémy a pojištění odpovědnosti. Pardon, já se teď táži představenstva, pak pane akcionáři vás. Můžeme udělat i přestávku.

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Já bych požádal o odpověď na téma compliance, poprosím o udělení této odpovědi pana Martina Letka.

Předseda valné hromady: Takže na základě, abychom tu debatu tady nevedli již potřetí. Takže na základě pověření představenstva pan Martin Letko, ředitel divize právní. Prosím.

Mgr. Martin Letko: (pozn. odpovídal ve slovenštině) Dobrý den ještě jednou. Odpověď na tu otázku, co se týče compliance programů. Společnost především zaznamenala tu výraznou změnu, pokud jde o právní úpravu trestní odpovědnosti právnických osob. Už před tou právní úpravou a předtím, když se v Čechách zavedla trestní odpovědnost právnických osob, společnost aktivně přistupovala především k vyhledávání možných oblastí, ve kterých by docházelo ze strany zaměstnanců, respektive v našich kontaktech nebo s dodavateli nebo s našimi odběrateli k porušování práva, takže jsme identifikovali rizika a rizikové oblasti. Na tyto oblasti jsme se snažili reagovat příjmem vhodných opatření, tzn., především formou interních směrnic, postupů a politik, zavádíme mechanismy, které mají zabezpečit, aby k takovému porušování nedocházelo, respektive mají zabezpečit to, aby bylo ve včasném stádiu jakékoli porušování práva odhalované. Je to multidisciplinární záležitost. Spolupracujeme v rámci právního oddělení, také s oddělením daní, s finančním oddělením, oddělením treasury, kde zavádíme účinné mechanismy, jednak vycházíme ze

zkušenosti, které UNIPETROL získal za to období. Samozřejmě si sledujeme i nějaký trend vývoje, který aplikují jiné společnosti, učíme se na společnostech, které jsou, pokud jde o tyto mechanismy, před námi o hodně dál. Spolupracujeme v rámci skupiny na tom, abychom zaváděli ty nejlepší praktiky. Pokud jde o compliance programy, samozřejmě máme oddělení interního auditu, které pravidelně kontroluje procesy, vyhledává a identifikuje oblasti, které jsou nejasné, které nejsou v souladu s interními předpisy a postupy. Ty jsou vysvětlované, na základě toho se každý rok připravuje riziková mapa. Identifikujeme a potvrzujeme si, že ta rizika, která jsme identifikovali v předcházejícím období, nadále platí, respektive dodáváme nové oblasti. Naše interní směrnice se snažíme revidovat minimálně jednou ročně. Pokud si to vyžaduje nějaká změna právní úpravy, tak přistupujeme k té revizi bez zbytečného odkladu. Revidujeme ty postupy, zavádíme nové mechanismy, principy čtyř očí, podepisování, udělování plné moci, mechanismy na zastupování společnosti, jednání jménem společnosti, delegace pravomocí na jednotlivé zaměstnance, správné nastavení limitů, pokud jde o rozsah zastoupení, respektive jeho hodnotové vyjádření. Takže to všechno jsou opatření, kterými se snažíme předcházet tomu, na co vy jste správně poukázali. Je to trestní odpovědnost právnických osob, která po té poslední novele je významně rozšířená. UNIPETROL si myslím, že v celku úspěšně postupuje, velmi ojediněle se stávají případy, které identifikujeme jako možné porušení. Většina těch případů končí jednoduchým vysvětlením. Samozřejmě máme i ty následující tzv. reaktivní nástroje, kde především oddělení bezpečnosti a oddělení interního auditu identifikují různá jednání, které si vyžadují objasnění ze strany osob, které se účastnili toho jednání. Takže to všechno je oblast, o které se dá hovořit nekonečně dlouho. Asi nemáme prostor na to, abychom hovořili o nějakých konkrétních věcech. Jen chci potvrdit, že aktivně k této záležitosti přistupujeme a jsme si vědomi rizika, která ta změna přináší.

Předseda valné hromady: Ještě můžete chvíli zůstat. Takže teď se hlásil první akcionář. Ptáte se k té samé věci, tzn. ke compliance systému.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Ano, ano. Já bych rád teda, kromě těch mnoha slov, jestli byste tu serenádu těch mnoha slov mohl doplnit konkrétními údaji o tom, jak konkrétně v těch pravidlech, které zavádíte a za které jste asi zodpovědný, tak je kontrolován právě ten nákup ropy, aby ta ropa byla nakupována za optimálních a na trhu co nejoptimálnějších jako podmínek a nejvstřícnější ceny, tzn. já chci naprosto konkrétní, ne tu serenádu slov, ale konkrétní odpověď na tuto konkrétní žádost o vysvětlení, jak je tento systém konkrétně naplněn ve vztahu k nákupu té hlavní suroviny tzn. nákupu ropy.

Předseda valné hromady: Compliance systém ve vztahu k nákupu ropy.

Mgr. Martin Letko: (pozn. odpovídal ve slovenštině) Samozřejmě, existují u nás interní pravidla pro obstarávání nákupu komodit a služeb, které striktně dodržujeme, a jsou nastavené, jsou nějaká všeobecná pravidla, která platí a poté jsou samozřejmě konkrétní pravidla pro nákup dané komodity. Mechanismy, které zavádíme, jsou to skupiny, které vytváříme, které vedou, sbírají nabídky, vedou rozhodování o daném nákupu, vyhodnocují ty nabídky. Hovořím všeobecně, protože se přiznám, že nejsem úplně zaangažovaný v procesu nákupu ropy. Snažím se reagovat na tu otázku, která padla všeobecně ohledně compliance programu, který je jednou z nevyhnutelných součástí a klíčovou součástí je proces obstarávání služeb a komodit.

Předseda valné hromady: Ale musí to být už jenom v rámci toho compliance systému. Pardon vy jste? Pánové, musíte se domluvit.

Předseda valné hromady: Je vás moc nejednou, musíme postupně. Tak jestli byste se znovu představil, identifikoval.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Akcionář 175, Houžvička. Já bych jenom teda chtěl, abyste konkrétně uvedl, jak vlastně v těch pravidlech třeba aplikujete to, co tady bylo zmíněno v předchozích žádostech o vysvětlení. Jak se porovnává třeba možnost spotového nákupu ropy v aktuálních cenách s tím kontraktem, který je uzavřen právě tou deklarovanou smlouvou mezi RPA a PKN ORLEN.

Předseda valné hromady: Tak vaše otázka začíná směřovat jinam, mimo působnost pana ředitele.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Ne, ne, ne, nezačíná směřovat jinam.

Předseda valné hromady: Takže odpoví na ni někdo jiný.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Ne, ne, ne. Dobře.

Předseda valné hromady: To myslím, že je na představenstvu, koho pověří odpovědí. Není vyloučeno, že sem budete muset, pane Letko, ještě znovu, ale pojďme to teď přerušit v tom směru, že tuto otázku zodpoví pan předseda představenstva.

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Já odpovím jen krátce, že zpráva RPA, s.r.o. je všeobecně přístupná v Obchodním rejstříku, anglicky Commercial register, kde je seznam všech smluv, které byly uzavřeny s různými dodavateli a odběrateli včetně PKN ORLEN. V záložce 28/4 na stránce 33 jsou uvedeny také nákupy ropy a s tím se lze seznámit. Pokud si to kdokoli z akcionářů přeje, tak samozřejmě prosím o poslání žádosti a tuto informaci pošleme každému z akcionářů. Pokud se jedná o nákupy ropy. Jak jste hovořil, nákupy ropy a srovnání spotového trhu a dlouhodobé smlouvy a pokud jsem to dobře pochopil,

tak tvrdíte, možná že jsem to nepochopil úplně, ale vy tvrdíte, že v současné době spotové kontrakty jsou výhodnější, ano existují chvíle nebo momenty, kdy spotový nákup se může více vyplácet, ale jsou momenty, kdy dlouhodobé smlouvy jsou zajímavější, ale nejdůležitější v tom všem je bezpečnost dodávek ropy. V dějinách různých rafinérií ve střední Evropě, kdy nebylo možné nakoupit ropu za žádnou cenu a jsou to samozřejmě zprávy, které jsou obchodního charakteru a které jsou důvěrného charakteru a samozřejmě nedostanete žádné informace o tom, jaká je cena nebo kolik je v dlouhodobém kontraktu, v dlouhodobé smlouvě, ve spotové smlouvě. Jaké jsou ceny, jaké jsou provize, protože žádná ze společností informace tohoto druhu nezveřejňuje. Jsem přesvědčen, že v tomto bodě představenstvo zodpovědělo všechny otázky, které byly položeny v takovém rozsahu, v jakém je zodpovědět mohlo, a pak byla ještě třetí otázka ze strany pana Ondřeje Čecha týkající se pojištění, pokud si dobře pamatuji a můžu říci, že jednotliví lidé jsou pojištěni v souladu s rozsahem povinností ve firmě. Děkuji.

Předseda valné hromady: Takže pan předseda představenstva odpověděl na ty tři otázky pana Čecha souhrnně, takže teď. Já bych nejprve poprosil pana Čecha, protože to byly jeho otázky, pak vy pane inženýre, jestli můžu poprosit.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Znovu, pane předsedo, to jedeme trošku na přeskáčku, což mi působí komplikace sledovat ten průběh.

Předseda valné hromady: Tomu rozumím, ale myslím si, že se pořád pohybujeme v rámci.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Každopádně obligátní protest proti vystoupení, nic osobního, tady pana kolegy z právní divize UNIPETROLU, pro mě v tuto chvíli osoba, která nemá možnost tady na valné hromadě hovořit, tzn., vysvětlení compliance systému podávala osoba naprosto neoprávněná být tady na té valné hromadě, přestože tvrdíte, že to pověření existuje, nebylo nám prokázáno.

Předseda valné hromady: Zaznamenáme protest.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Dále znovu vznáším dotaz týkající se compliance systému a sice, jak je v rámci tohoto systému řešený případný konflikt zájmů, předpokládám, že ten vnitřní systém končí ultimativně u top managementu, který rozhoduje, jakým způsobem bude postupováno v případě identifikace nějakého závadného stavu. Pokud by byl tento závadný stav, když to takhle nazvu, identifikován u někoho z členů představenstva, jak je v rámci compliance systému řešen tento případný konflikt, aby člen představenstva neměl možnost jaksi narušit jinak zřejmě podle vysvětlení, dobře fungující interní auditní systém.

Předseda valné hromady: Dotaz byl vznesen. Zeptám se, zda představenstvo na něj chce odpovědět nebo zda bude odpovídat pan vedoucí právní divize v rámci pověření. Je to na vás.

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Ještě k oprávnění pana Martina Letka, samozřejmě nemáte pravdu, protože představenstvo zmocnilo mě ze dne 27. 4. mě a pana Martina Letka, abychom zahájili a vedli veškeré body během valné hromady až do doby zvolení předsedy valné hromady. To zaprvé a zadruhé. Představenstvo na otázky akcionářů nemusí zodpovídat osobně, protože si určitě uvědomujete, že existují takové detaily, že může k odpovědi na dané otázky pozvat nebo zmocnit někoho ze svých pracovníků. A to je druhá odpověď a byla ještě třetí věc, která mi vypadla.

Předseda valné hromady: Já si myslím, že vy jste, pane předsedo odpověděl na ty věci, které já jsem tu dřív konstatoval, že pověření pro šéfa právní divize existuje, pan akcionář si to přál zaprotokolovat, ale otázka byla o compliance systému na úrovni představenstva.

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Pán ještě hovořil o auditu. Existuje bod programu, kde budou prezentovat zástupci auditorů, a já jsem chtěl připomenout, že veškeré naše uzavírané smlouvy jsou zkoumány auditorem, že existuje výbor pro audit, který v bodě asi 6 bude hovořit o tom, zda tyto reporty byly zpracovány korektně.

Předseda valné hromady: Děkuji, pan akcionář Čech.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Děkuji, pane předsedo představenstva, nicméně nerozptýlil jste moje pochybnosti a nezodpověděl můj dotaz. Takže zpětně k tomu, co jste odpovídal. Zaprvé, pokud byl překlad správný, jsem pochopil, že pověření, bohužel si stále nepamatuji jméno pana kolegy z právní divize.

Předseda valné hromady: Už zde zaznělo několikrát. Pan Martin Letko.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Pan Martin Letko, takže pana kolegy Letka skončilo v okamžiku, kdy byly zvoleny orgány této valné hromady. Tudíž opět kladu otázku, z jakého titulu tady vystupuje po provedené volbě orgánů valné hromady. První věc. Druhá věc, máte samozřejmě pravdu a nemusíte rozumět všem oblastem, na které jste tady dotazován a můžete si sem přizvat různé odborníky, nicméně bych očekával, že v rámci pozvánky na valnou hromadu bude účast takovýchto osob zdůvodněna a dopředu notifikována. Přiznám se, že jsem účast pana kolegy Letka nezaznamenal v pozvánce na valnou hromadu. Minimálně to mělo být oznámeno poté, co byla valná hromada zahájena. Poslední věc. Neptal jsem se. Pardon, jenom dokončím. Neptal jsem se na interní audit společnosti. Stále zůstávám u vnitřních compliance systémů, které předpokládám, alespoň je to obvyklý úzus, bývají vyhodnocovány případné problematické události, bývají

vyhodnocovány vždy na úrovni managementu, což jste vy pánové. A já se ptám, jak máte uvnitř UNIPETROLU řešeno, pokud by došlo k určitému incidentu v řadách, v řadách představenstva společnosti tzn., abych byl úplně konkrétní: Pokud by existovalo podezření, že některý z členů představenstva společnosti se dopustil jednání, jež naplňuje znaky skutkové podstaty trestného činu, a přitom by působil jako orgán rozhodující o tom, v rámci vnitřního compliance, jak bude dále postupováno s identifikací tohoto problému? Tzn. jakým způsobem je tento člen představenstva vyloučen, jakým způsobem je zamezeno tomu, aby se účastnil jaksi projednávání a notifikace této záležitosti a aby nemohl nebo mohl naopak zasahovat do dalšího chodu věcí, tzn., do způsobu, jak společnost vyhodnotí, zřejmě na úrovni představenstva, potenciální řekněme kriminální delikt a jak s ním bude naloženo. Tedy je-li zahrnut člen představenstva, jak je zajištěno v těchto interních směrnicích a jakýchkoli jiných dokumentech, aby tento člen představenstva nemohl negativně nebo pozitivně, spíše ne, negativně ovlivnit případné vyšetřování takového deliktu. Děkuji.

Předseda valné hromady: Jedná se o vysoce detailní a vysoce komplikovanou otázku.

Předseda valné hromady: (v reakci na akcionáře hovořícího mimo mikrofon) Ne, ne, ne, já jsem předseda valné hromady a byl jsem zvolen, nezlobte se, pane akcionáři, když budete zvolen vy, budete se moci ujmout slova vy. Pardon, opravdu ne.

Předseda valné hromady: Já jenom předesílám, že ta otázka je vysoce komplikovaná, vysoce erudovaná, nicméně položitelná. Já se jenom táži představenstva, jestli tady, možná i s ohledem na povahu té otázky, její detailnost nevyužije představenstvo možnosti odpovědět na ni písemně v zákonné lhůtě, protože se jedná o vysoce komplikovanou záležitost na compliance systém ve velmi dílčí otázce, ta nemohla být úplně predikována a bylo by na ni odpovězeno následně. Pokud představenstvo na ni chce odpovědět, pokud ne tak samozřejmě nebude odpovězeno vůbec. Prosím

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Pane předsedo, ač nerad, opět musím vznést protest, a sice proti vašemu moderování valné hromady. Domnívám se, že vaše role začíná a končí tam, kde jaksi dáte prostor představenstvu, a to včetně úvahy, zda odpoví v dodatečné lhůtě či nikoli. Takže vznáším protest proti způsobu vedení této valné hromady, kde předsedající valné hromady jaksi nemoderuje valnou hromadu, ale poskytuje právní poradenství představenstvu, jak jednat ve vztahu k akcionářům.

Předseda valné hromady: Protest bude samozřejmě zaznamenán, to je naprosto v pořádku, já jsem povinen seznámit jak vás jako akcionáře, tak představenstvo s právními možnostmi. Vaše otázka, a to mohu vyhodnotit jako předseda valné hromady, aniž jsem členem představenstva, je vysoce komplikovaná a vysoce dílčí. Takže jak s ním představenstvo naloží, je samozřejmě na něm. Pan akcionář. Jestli se můžete identifikovat.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Akcionář 175, Houžvička. Já bych jenom tuto žádost o vysvětlení doplnil, aby prostě ta odpověď jako na ní, na tu žádost o vysvětlení, jak byla konkrétně položená, se vztahovala i na plně ovládanou společnost již jsme stoprocentními vlastníky jako UNIPETROL, a.s. a to na společnost RPA, protože to samé se může odehrát ve společnosti RPA, která je vlastně kontraktorem pro nejdůležitější funkci a ziskovost této společnosti, smlouvy o nákupu ropy tzn. to je velmi důležitá věc a chci vědět, jak orgány představenstva společnosti by řešily tohle, pokud by zjistili, že ve společnosti námi stoprocentně vlastněné a ovládané RPA došlo k tomuto kriminálnímu činu, ze kterého by se měla vyvodit odpovědnost.

Předseda valné hromady: Samozřejmě, co můžeme učinit, je to teď samozřejmě na představenstvu. Já mohu na chvíli přerušit jednání valné hromady, je možné, že představenstvo odpoví na tu otázku. Prosím, pane předsedo.

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Ještě jednou bych rád zopakoval, že představenstvo UNIPETROL, a.s. mě vybralo, abych zvolil libovolné zaměstnance UNIPETROL a i z tohoto úhlu pohledu pan Martin Letko odpovídá, pokud ho k tomu vyzvu. Takže tedy nemáte pravdu v tom, že by se měl účastnit pouze do třetího bodu, ale pokud jde o vaši otázku, je to skutečně otázka, na kterou představenstvo odpoví písemně, všem těm akcionářům, kteří mají zájem o odpověď, prosím podejte tedy žádost o to, abyste dostali písemnou odpověď na tuto otázku. Jak jste správně poznamenal je to velmi významná věc, a proto na ni takto odpovíme. Rád bych pouze zdůraznil opět, že představenstvo vykonává svoji práci s péčí řádného hospodáře. Děkuji.

Předseda valné hromady: Já jenom doplním a asi upřesním pana předsedu představenstva, akcionář nemusí již nic formulovat, žádost o vysvětlení byla vznesená, představenstvo s ní naloží, takže nemusíte tady na tuhle část reagovat. Teď si pojďme ještě říct, abychom neutíkali z jednoho bodu do druhého, teď považuji za to, že všechny žádosti o vysvětlení byly zodpovězeny, rozumím tomu, že se akcionáři domnívají, že třeba ne v tom rozsahu, ve kterém si přejí. Potom tu vidím další dvě zdvižené ruce. A teď já musím dát za pravdu, že pan inženýr Hájek se hlásil předtím, tak s výhradou toho, že byste pokračoval v četbě těch přednesů, které jsme odsunuli do třináctky, tak vám dávám slovo, ale jenom mohu se ujistit, že to nebude nějakých 70 návrhů podobného charakteru, protože pak bych dal přednost tady akcionářům vpravo.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Jedná se o ještě doplňující dotaz k těm mým předchozím žádostem o vysvětlení. Akcionář 121, Tomáš Hájek. Nikoliv o žádosti akcionářů, které zastupuji, které se týkaly principů a dodržování principů OECD nebo spíše nedodržování, a sice protože vidím, že vlastně se průběžně odpovídá na všechny kladené dotazy, aniž by ty moje dotazy nebo žádosti o vysvětlení, které jsem předtím položil, byly zodpovězeny.

Předseda valné hromady: Protože jsme se domluvili, na tom, že budou zodpovězeny v bodě 13, projednání. Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Ne, ne, ne. Tam budou zodpovězeny ty dotazy, ty žádosti akcionářů.

Předseda valné hromady: Aha, čili ty non OECD dotazy. Já jsem měl pocit, že všechny, ale je pravda, to je korektní, že ty vaše dotazy přeci jen v něčem heterogenní jsou. Na začátku byly dotazy, které byly vznášeny ohledně jiných bodů, takže my je tady máme zapsány. Dobře takže v tom případě pojďme teď přistoupit k zodpovězení těch vašich dotazů, které se netýkaly OECD.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Dovolím si shrnout. Jen velice částečně odpovídal pan finanční ředitel Kastelik ohledně podstřelení vlastně EBITA, EBITDA LIFO v té strategii UNIPETROLU. Když mluvím tedy o strategii UNIPETROLU, nebylo mi vůbec zodpovězeno, kdo tu strategii vlastně teda jmenovitě, které osoby nebo které oddělení tu strategii skupiny UNIPETROL zpracovávalo? Proč byla zpracována tak amatérským způsobem a jak se teda v té strategii došlo k číslům, k cílům průměrné rafinérské marže pouze 2,3 USD za barel a kombinované petrochemické marže pouze 686 EUR na tunu. Jak se prostě došlo k tak nízkým a neambiciózním číslům a kdo to vlastně teda celé zpracovává?

Předseda valné hromady: Jestli můžu poprosit, jestli to tady můžeme zastavit a tady byla už celá řada otázek na dividendovou politiku a strategii vznesena a vy dáváte jakousi subotázku na rafinérské a petrochemické marže.

Předseda valné hromady: Tomu rozumím, čili já poprosím představenstvo, aby tuto otázku zodpovědělo. Jestli to bude pan finanční ředitel Kastelik nebo někdo jiný?

Mirosław Kastelik: (pozn. odpovídal v polštině) Pokud jsem dobře pochopil vaši otázku, která se týkala ještě jednou toho, kdo…

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Strategii jako takovou zpracovával, jestli to dělá investorské oddělení, nebo představenstvo. Jmenovitě, který útvar v UNIPETROLU, kteří lidé tu strategii připravovali. Kdo ji měl za úkol zpracovat.

Mirosław Kastelik: (pozn. odpovídal v polštině) Samozřejmě celého týmu. To není něco, co by se vytvořilo v jednom oddělení. Oddělení plánování, investic, finanční oddělení, to je prostě společná práce mnoha oddělení a takový plán se připravuje dlouhou dobu. Samozřejmě za celou strategii zodpovídáme my jako představenstvo a takovouto strategii jsme schválili na roky 2017, 2018

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Na té strategii pracovalo řekněme stovky pracovníků?

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Pane předsedo, přeci se zabýváme v této chvíli rokem 2016. Strategie se týká ale 2017, 2018.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Nekladu žádný komplikovaný dotaz. Kdo tu strategii zpracoval a kdo za ni ručí? Kdo byl ten nejvyšší?

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Ještě jednou opakuji, my se přeci nezabýváme strategií na roky 2017, 2018. Strategie na roky 2017, 2018 byla prezentována v březnu tohoto roku, a pokud máte ještě nějaké otázky týkající se strategie, prosím podejte je písemně a my vám písemně odpovídáme.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Mně jde o to, abychom dokončili ten komplex otázek. Některé byly zodpovězeny a některé nikoliv.

Předseda valné hromady: Jasně, já vám rozumím, můžeme jenom zodpovědět na otázku, kolik členů týmu připravovalo tu strategii, já myslím, že je to jednoduchá a banální věc, abychom tady při zodpovězení těch předchozích otázek neodmítali něco, co je asi velmi jednoduché.

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) 158…

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): A kdo za ni ručil?

Předseda valné hromady: Nikdo určitě za nikoho neručil, pokud se ptáte, kdo byl vedoucím týmu, tak prosím.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Byla špatně zpracovaná, nekvalitně ta strategie.

Předseda valné hromady: To je spekulativní záležitost. Váš kvalitativní náhled na věc. Já myslím, že ta otázka byla zodpovězena. Protože vy jste jich položil více, pojďme teda těch non OECD.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): A abychom to ještě dokončili. Jak se došlo k těm nízkým rafinérským a petrochemickým maržím v té strategii, protože to je mi naprostá záhada. Teď se měsíc za měsícem ukazuje, že skutečné marže rafinérské i petrochemické jsou podstatně vyšší, než byly stanoveny v té strategii. Jak nám to vysvětlíte?

Andrzej Kozłowski: (pozn. odpovídal v polštině) Já jsem překvapen, protože pokud hovoříme o předpokladech. Když hovoříme o maržích rafinérských, petrochemických, devizových kurzech, o surovinách, komoditách, my předpokládáme budoucnost. Když to připravujeme, tak to neděláme my jako UNIPETROL, ale spolupracujeme s tržními experty, s analytiky. Vycházíme z informací nejlepších analytických informací světa, abychom zpracovali určitý koncensus. A samozřejmě vždy v situaci, kdy situaci post factum víme lépe, víme více, protože víme, k čemu došlo a víme jaká je výše dané marže v daném čtvrtletí, měsíci, v průměru v daném roce, ale když připravujeme tuto strategii s předstihem, tak děláme odhad, takže nemůžu souhlasit s tím, abychom my mohli předvídat budoucnost. To je jedna věc a druhá věc, mně se to dotýká, komentář, který zde zazněl, že tato strategie je velmi špatné kvality. Protože já bych očekával, více precizně, čeho se to týká. Pak bychom se k tomu mohli vyjádřit. Tak jak říká pan předseda, udělit písemnou odpověď, protože je těžké během takovéhoto setkání hovořit o takto složitém tématu. Nejčastěji se taková diskuse koná v den zveřejnění strategie a k tomu slouží schůzka nebo setkání nebo konference s analytiky a investory, kdy oni pokládají takové otázky. Třetí věc, co se týče přípravy této strategie. Je to proces, postup, který je koordinován úsekem strategie UNIPETROLU a skutečně na různých etapách a v různých fázích se toho zúčastní více než několik desítek lidí z různých míst z organizační struktury UNIPETROLU, kterých se strategické otázky týkají, a na závěr mého shrnutí se vrátím k tomu, co jste říkal vy k té vaší výčitce týkající se úrovně marže. My jsme velmi zřetelně řekli, že jsme prolomili určité schéma, protože když jsme zveřejnili strategii a precizní finanční ukazatele na dva roky, protože nejčastěji to bylo na pět let, ale předpoklady nebo odhady na tak dlouhé období je praktické nemožné. My bychom museli aktualizovat tuto strategii téměř každým rokem a měnit čísla, protože všimněte si, co se děje a např. v případě cen ropy, jaké máme fluktuace, jakým způsobem jednají země skupiny OPEC, některé jejich kroky k ničemu nevedou. Jaká čísla bychom měli vzít, abychom s plnou zodpovědností před vámi zde se postavili a řekli „jo máme pravdu, trefili jsme se“, jsou to pouze odhady a já ještě doplním tato slova. Prosím neberte to, že my se nějakým způsobem snažíme omezit vaše právo na zájem v činnosti UNIPETROLU. Připomenu, že otevřený den bude 28. 7. v pátek v Litvínově, během tohoto dne otevřených dveří bude možnost navštívit náš závod v Litvínově a potom bude série setkání se zástupci představenstva a vyššího managementu, během kterých veškeré tyto otázky můžete pokládat. Máme již přesné datum 28. 7. v Litvínově.

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Pan Jiří Hájek je zde přítomen. Ne vy, jiný pan Jiří Hájek. Poprosím najít pana Jiřího Hájka, aby to doplnil. A druhý den otevřených dveří, open day, bude v našem závodě v Kralupech a v závodě SPOLANA stejný den, protože tyto závody jsou položeny poměrně blízko sebe a bude to v srpnu. Bude to 18. 8., bude open day, den otevřených dveří v Kralupech a v Neratovicích v závodě SPOLANA v Neratovicích. Děkuji.

Předseda valné hromady: Tady se hlásí.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Děkuji, já jenom dokončím, ještě jde o ten postup investorského oddělení, když jsem se ptal, proč nekomunikují s akcionáři a investory, na toto také budu chtít odpověď. Čili když uzavřu svůj dotaz ke strategii skupiny UNIPETROL, musím říct, že to pro mě bylo velké zklamání, čekal jsem od toho dokumentu podstatně více, a i ten fakt, že byla obratem vydána tak rozsáhlá oprava chyb, byl do jisté míry velkou ostudou vlastně pro ten tým, který tu strategii zpracovávalo.

Předseda valné hromady: To už zde bylo komentováno. Tak, možná, pane inženýre, máte ještě nějaké další dotazy, které se netýkají toho Kodexu OECD?

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Samozřejmě. Ty moje dotazy byly zcela ignorovány.

Předseda valné hromady: Dobře, já se jenom zeptám, vy máte technickou připomínku nebo dotaz? Protože jestli budete mít dotaz, tak já nejprve nechám hovořit pana Hájka, protože ten je položil dřív.

Předseda valné hromady: Vy máte dotaz a pan Čech?

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Já mám dotaz, který jsem předložil i dřív, je v tom „bramboračka“. Předseda valné hromady: Není v tom „bramboračka“, protože pan Hájek pokládal ty dotazy společně s těmi ostatními.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Přesně tak.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Já jsem měl před tím dotazy, které nebyly zodpovězeny.

Předseda valné hromady: A to? Jestli mi to můžete jen připomenout které?

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Mám dva body. Technické a bylo mi slíbeno, že dle vašeho vyjádření na sofistikovanou compliance otázku mi bude odpovězeno písemně.

Předseda valné hromady: Pardon, já jsem zde předložil možnost a jenom se chci ujistit, že představenstvo takhle na to nahlíží.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Ano, to už bylo sděleno a já bych jenom chtěl vědět, v jaké lhůtě, abychom se pohybovali v nějakých jaksi mantinelech. Tzn. do 15 dnů, do 20 dnů, 30 dnů. Jak je to možné? Abychom toto téma uzavřeli.

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Pokud si pamatuji, je to v řádu tzn., máme na to 15 dnů. Je to tak?

Mgr. Martin Letko: (pozn. odpovídal ve slovenštině) Ano.

Předseda valné hromady: Takže jestli vám ta odpověď takto stačí, tzn., dáme to samozřejmě do zápisu. Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Výborně 15 dní. A potom tady byl a stále ještě je nezodpovězený, i když se pan předseda představenstva o to jaksi pokusil, nezodpovězený dotaz, v jaké lhůtě bude mně jako akcionáři, případně každému, kdo se k tomu připojí, oznámeno nebo sdělen podstatný obsah smlouvy mezi RPA a PKN ORLEN v těch aspektech, které jsem tady už několikrát opakoval a nechci je už opakovat, a dokonce pan předseda představenstva při své řekněme částečné odpovědi zmínil, že můžeme požádat i o písemné jaksi vyrozumění ze strany představenstva. Takže já o to opakovaně už potřetí a skutečně před panem kolegou Hájkem žádám, aby mi bylo sděleno, kdy a co dostanu, když to lakonicky shrnu.

Předseda valné hromady: Já připouštím, že tato záležitost musí být postavena najisto, takže se jen táži představenstva, zda již považuje svoji odpověď za úplnou nebo zda ji teď chce na místě doplnit, anebo zda chce odpovědět písemnou cestou. Abychom si ještě jednou byli jisti, na jakou otázku, tak se jedná otázka ohledně podmínek smlouvy mezi UNIPETROL RPA na straně jedné a PKN ORLEN na straně druhé, které se týkají dodávek ropy. Je to tak, pane akcionáři?

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Já to doplním. Říkal jsem to už dvakrát, řeknu to i potřetí. Týkají se dodávek ropy a poskytování určitých služeb. Chtěl bych znát agregátní částky, které jsou předmětem plnění dle této smlouvy, délku trvání této smlouvy, případně další podstatné náležitosti jako možnost ukončení této smlouvy, včetně rozpadu, co jsou platby za komoditu, co jsou platby za služby, služby jakého charakteru a v jakých agregátních částkách.

Předseda valné hromady: To máme poznamenané dřív, než budou jaksi brány další žádosti o vysvětlení. Předseda valné hromady: (v reakci na akcionáře hovořícího mimo mikrofon) Ne, ne, ne. Pane akcionáři, odpověď je ne a já se jenom táži představenstva, zda už jaksi považuje své dosavadní odpovědi za dostačující, zda na tuto věc chce odpovědět nebo zda si chce vzít přestávku na odpověď.

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Já jsem říkal již dříve, že považuji naše odpovědi za dostačující. Můžete protestovat, máte na to právo.

Předseda valné hromady: Tady je odpověď. Proč jsem se ptal, protože já už jsem zaznamenal též, že tahle záležitost byla odpovídána.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Bohužel, pane předsedo, já jsem nezaznamenal odpověď na tu otázku, takže buď bude muset být zopakována, protože v rámci jakési souhrnné odpovědi pana předsedy představenstva, ve snaze zodpovědět i tuto otázku zaznělo, kdo chcete milí akcionáři, co písemně, tak si o to požádejte. Lakonicky shrnuto. Takže já jsem považoval za důležité se k této problematice vrátit a potvrdit si, že skutečně tedy nebude nutné žádat, protože tak činím tady a bude mi tedy odpovězeno písemně. Teď se dozvídám, že už bylo na to nějak odpovězeno. Chci odstranit nejasnost, nevím teďka, kde jsem.

Předseda valné hromady: Já jsem pochopil jako moderátor, že na tuhle otázku odpovídal pan Kozłowski a že řekl, že v té smlouvě jsou důvěrné informace. Takhle jsem to zaznamenal.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Pan předseda představenstva řekl, že si můžeme písemně požádat, tak já žádám ústně. Už tedy nebudu žádat znovu a teď bych rád věděl, kde jsem, jestli na severu nebo na jihu.

Předseda valné hromady: Nebo na západě nebo na východě nebo uprostřed. Já si myslím, pojďme nechat tohohle špičkování vzájemného, ta valná hromada má nějakou svou vnitřní logiku, já se jenom chci a pojďme se domluvit tady s představenstvem, že by představenstvo mělo dát jednoznačnou odpověď na tuto otázku, která může spočívat buď v tom, že to bylo zodpovězeno, v tom případě pojďme znovu říct jak, ať je to tady učiněno jednoznačně, nebo je to otázka, která je velice složitá a přesahuje možnosti představenstva na valné hromadě, pak bude zodpovězena písemně následně, nebo představenstvo nemůže na tu otázku zodpovědět z nějakých důvodů, víc možností není. Nerad bych odcházel z valné hromady s pocitem, že nebylo odpovídáno na dotazy. Dřív, než budou připuštěny další dotazy, tak si myslím, že je potřeba se vypořádat tady s tím.

Andrzej Kozłowski: (pozn. odpovídal v polštině) Zopakuji, představenstvo, pokud jde o smlouvu a podmínek otázek týkajících se ropy už svoji odpověď vyčerpalo, v tomto rozsahu už nemáme co dodat.

Předseda valné hromady: Tím je ta věc alespoň z mého úhlu pohledu vyřízená.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Pane předsedo, vy jste sám před minutou vyzval představenstvo, že pokud odpoví tak, že už vyčerpalo tu odpověď, tak ať ji zopakuje. Já totiž nevím, jak ji vyčerpalo, protože pak Kozłowski, pokud to říkám správně, řekl něco jiného než pan předseda představenstva a proto, abyste odstranil sever, jih, západ, východ, tak jste požádal představenstvo, aby případně zopakovalo svoji odpověď. Já stále nevím, co ta odpověď je.

Předseda valné hromady: Možná pojďme si nejprve říct, v čem spatřujete rozdílnost odpovědí pana předsedy představenstva a pana Kozłowského.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Znovu to zopakuji. Pan předseda představenstva sdělil, že má-li k tomuto bodu někdo nějakou žádost, nechť ji zašle písemně. Z čehož dedukuji implicitně, že se můžeme ptát a bude nám nějakým způsobem odpovězeno.

Předseda valné hromady: Mám pocit, že pan předseda představenstva hovořil o něčem jiném, že… Akcionář JUDr. Ondřej Čech: No já jsem se v tom totiž ztratil. On odpovídal několik dotazů v rámci compliance a pojištění a potom i v rámci tohoto mého dotazu, takže já jsem se v tom ztratil.

Předseda valné hromady: Já myslím, že pánové se chystají.

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Já to možná ještě vysvětlím. Samozřejmě pokud jde o politiku compliance, to jsme se už dohodli, že odpovíme písemně a za druhé jsem říkal, že zpráva UNIPETROL RPA s.r.o., je v obchodním rejstříku a pokud někdo chce, abychom mu zaslali tu zprávu, může se samozřejmě podívat na internetovou stránku, tam je seznam všech smluv a jsou tam uvedeny všechny transakce v záložce, nevím přesně. Jestliže někdo chce, abych mu to osobně poslal, jestli se nechce dívat na internet, tak pokud chce, tak my mu to samozřejmě pošleme tu zprávu, a proto jsem žádal, aby v tomto směru se přihlásil o takovéto zaslání této výroční zprávy UNIPETROL RPA s.r.o.

Předseda valné hromady: Myslím, že je tímhle subbod vyčerpán. Teď hlásil se pan akcionář v poslední

řadě, hned dostanete příležitost.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Akcionář 175 Houžvička. Já prostě už tomu opravdu nerozumím. Vy na jednu stranu říkáte, že ta žádost o vysvětlení nemůže být podána, že je předmětem obchodního tajemství, na druhé straně tady říkáte, že si každý z nás může na internetu tu smlouvu dohledat. Já už opravdu nevím jako, čemu mám věřit jako, kterým těm slovům se dá z vaší strany věřit. Jestli to není hra na schovávanou. Jinak ještě mám takový konstruktivní návrh, že na ty podrobné a poměrně odborně složité žádosti o vysvětlení by bylo rozumné, aby kromě toho, že byly zodpovězeny ústně, aby představenstvo jako ty odpovědi dalo ještě jednou jako přílohu k zápisu z této valné hromady a abychom jako akcionáři se s tím, co bylo konkrétně, abychom si nemuseli vzpomínat a hádat se, jestli to bylo řečeno takhle nebo takhle.

Předseda valné hromady: Pane akcionáři, já vás, pardon, přeruším, všechny žádosti o vysvětlení a odpovědi na ně jsou součástí zápisu.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Já vím, ale tady jsou i některé, které budou zodpovězeny písemně, to znamená, aby byly přílohou toho zápisu i ty písemné, abychom si každý, kromě pana Čecha nemusel sólo žádat sám, jako že to chci taky.

Předseda valné hromady: Ne, přirozeně budou k dispozici určitě i všem akcionářům.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: To znamená, budou jako přílohou toho zápisu žádosti o vysvětlení podané teda písemně přílohou toho zápisu. Rozumím tomu správně? Ano?

Předseda valné hromady: Nějakou formou budou ty dotazy, které budou v té patnáctidenní lhůtě zodpovězeny, tak samozřejmě budou zveřejněny všem akcionářům na internetové stránce nebo budou součástí zápisu. V každém případě se k nim doberete, nebude to odpověď pouze tomu konkrétnímu akcionáři, který ten dotaz vznesl.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Ne, ale to je zas o tom, pan předseda představenstva říká, kdo si požádá, tomu odpovíme. Vy zas říkáte. Co platí teda?

Předseda valné hromady: Platí to, že musí platit zákon. Tzn., společnost nemůže zacházet s různými akcionáři různě. Je tady princip rovného zacházení s akcionáři, to znamená, že společnost o těchto záležitostech bude informovat všechny akcionáře stejným způsobem. Tak teď se dotazoval pan akcionář Čech, pak pan akcionář Šnobr. Pak se vrátíme k vám, pane akcionáři Hájku. Teď jenom dovyřešíme tento subbod. Já nebudu dovolovat další otázky, které jdou nad rámec. Ne, ne, ne, počkejte, pánové. Musíme postupovat postupně. Nejdříve pan akcionář Čech, pak akcionář Šnobr, pak akcionář Hájek.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Děkuji. Pane předsedo představenstva, dotaz na vás, abychom si rozuměli. Neptám se na značku vašeho auta = jméno smlouvy mezi RPA a PKN. Ptám se na motorizaci vašeho auta, vybavení, převodovku, spotřebu, to znamená obsah smlouvy. Vy mi nabízíte pořád pouze formu, říkáte, že mi dodáte jakousi zprávu z RPA, kde bude uvedeno jméno smlouvy, značka vašeho auta. To mě nezajímá, já bych chtěl vědět, jak vypadá to auto vevnitř, kdybyste mě svezl. Takže prosím ideálně obsah té smlouvy. Děkuji.

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Na tu otázku jsem odpověděl velmi přesně, vy tuto odpověď nedostanete. Žádná firma tohoto typu odpovědi neposkytuje.

Předseda valné hromady: Takže, tím je ta věc vyřešená. A teď, jak jsem slíbil, pan akcionář Šnobr, potom pan akcionář Hájek.

Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Akcionář 004, ENTRIS EQUITY LIMITED, zastoupená Michalem Šnobrem. Já bych se vrátil k tomu, co jsme tady slyšeli od pana Kozłowského, člena představenstva UNIPETROLU, a.s., kdy se vyjadřoval ke strategii společnosti 2016 – 2017. Budu to formulovat jako žádost o vysvětlení. Jelikož tady bylo řečeno, že se ho osobně dotklo, jak

akcionáři nazírají na onu zveřejněnou strategii, která byla zveřejněná plná chyb a následně musela být opravovaná. Já bych vám, členové představenstva, rád ukázal jeden graf, asi na něj nevidíte, nicméně na tom grafu je naprosto zřejmé, je tam modrá linie, která ukazuje plán rafinérské a petrochemické marže z tohoto strategického plánu pro roky 2017 a 2018 a zároveň tento graf zobrazuje marže rafinérské a petrochemické od roku 2015 do května. Ty poslední marže jste zveřejnili tento týden. Jenom bych vás chtěl upozornit, že za celou tuto dobu, to znamená téměř 30 měsíců, rafinérské marže, které UNIPETROL dosahuje a stejně tak petrochemické marže byly pod vaším plánem pro roky 2017 a 2018 všehovšudy dvakrát. Z tohoto pohledu vnímám tu připomínku pana akcionáře Hájka jako oprávněnou, protože strategii, kterou jste představili, je strategií velmi konzervativní a očekával bych, že společnost, pokud už bude prezentovat takovouto strategii, tak jednak by to mohla zveřejnit, že je to velmi konzervativní strategie, možná že společnost takového ražení jako je UNIPETROL, a.s. by si mohla troufnout dokonce zveřejnit dvě varianty vývoje hospodaření společnosti, která je založená na těchto maržích, a teď moje žádost o vysvětlení. Vážení členové představenstva, rád bych slyšel názor v tomto okamžiku, jestli jste připraveni přepracovat tuto velmi nepovedenou strategii, kterou jste zveřejnili v únoru 2017, protože tato strategie je o hodně méně kvalitní, než strategie, kterou mimochodem zveřejnil asi dva měsíce předtím PKN ORLEN a součástí strategie PKN ORLEN byla vlastně čísla, která se týkala UNIPETROLU, to znamená my jsme se většinu těchto čísel fakticky už mohli dozvědět o dva měsíce dopředu ze strategie PKN ORLEN, přesto jste nás jako akcionáře nechali další dva měsíce čekat a nakonec jste zveřejnili strategii, která byla plná chyb a která neodpovídá očekávanému vývoji dokonce ani podle historických dat. Takže moje, znovu, žádost o vysvětlení, zda s tímto něco chcete dělat. Děkuji.

Předseda valné hromady: Tak, žádost o vysvětlení byla podána, poprosím představenstvo.

Andrzej Kozłowski: (pozn. odpovídal v polštině) Pane inženýre, já bych se rád ještě jednou dozvěděl napřímo, co se vám na té strategii nelíbí. Vy hovoříte o spoustě chyb, ale řekněme si to upřímně, tam je jedna jediná chyba týkající se tabulky, což byla editorská chyba. To není spousta chyb v té strategii, ale chyba pouze v tabulce na konci dokumentu a tato chyba byla okamžitě opravená. Já nechápu, o jakých chybách ve strategii hovoříme, ale jestliže jde o předpoklady. Promiňte, ale představenstvo společnosti, a to každé společnosti, je jmenováno proto a má tedy plné právo na to, aby na základě svých zkušeností, svých tržních znalostí utvářelo strategii společnosti. My jsme přijali takovou strategii jakožto představenstvo UNIPETROLU proto, protože jsme ohodnotili to tak, že tržní podmínky nám umožňují ambice tohoto typu. Současně jsme zřetelně sdělili, pokud jde o vaši otázku, jestli jsme schopni něco napravit. My říkáme, že ne, protože nadále této strategii věříme a jsme přesvědčeni o informacích, které jsme tam umístili, ale vzhledem k tomu, že se proměňuje makroekonomická situace. Za dva roky budeme aktualizovat tuto strategii právě z pohledu, jak se promění prostředí a budeme také vlastně reagovat na proměnlivost marží a kotování na burze. Ještě pokud jde o váš komentář týkající se kvality srovnávání dokumentu. Je zcela chybné očekávat a srovnávat strategii firmy PKN ORLEN a firmy UNIPETROL. Zaprvé jsou to subjekty, které působí v jiném měřítku na jiných trzích, UNIPETROL má užší předmět činnosti.

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině): Já pouze dodám, že já s vámi souhlasím. Ano to je konzervativní přístup, a jakožto akcionář bych se těšil, byl bych rád, že mi představili konzervativní přístup, že to může být jenom lepší, že se představenstvo domnívá, že bylo představenstvo velmi opatrné ve svých předpokladech, myslím si, že je to vůči akcionářům velmi fér, že určitě bude dodáno to aspoň v té kvalitě, jakou jsme vzali v úvahu a že jsme zohlednili veškeré možnosti prudkých změn. Bylo by mnohem horší, kdyby ta strategie byla optimistická, což by znamenalo, že bychom si někde z prstů vycucali předpoklady a později by se najednou ukázalo, že žádné z těchto výsledků nebyly dosaženy. A právě v tomto bodě tedy s tou konzervativností s vámi souhlasím, ano taková ta strategie je. My nepředpokládáme optimální ani optimistickou verzi, ani lehce optimistickou, ani mírně konzervativní, prostě. Takové varianty bychom samozřejmě mohli přestavit, spoustu bychom, třeba bychom dali vybrat třeba 20 různých variant, ale proč. Já vám děkuji.

Předseda valné hromady: Děkuji, za poskytnutí vysvětlení, pan inženýr Hájek. Vy teď přicházíte s dalším dotazem v rámci…

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): To není další dotaz, já jenom opakuji dotaz, který mi nebyl zodpovězen, a byla to žádost o vysvětlení navazující na můj protest, že investorské oddělení společnosti UNIPETROL nekomunikuje s akcionáři a investory. Je to naprosto zásadní věc.

Předseda valné hromady: Pardon, vy jste už ten protest zapsal.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Já vím, já jsem, ale nebylo mi odpovězeno. Je to jednoduchá věc. Sdělte, proč ti lidé, ti pracovníci společnosti UNIPETROL, jejichž pracovní náplní by už podle názvu toho oddělení měla být komunikace s akcionáři a investory, proč neodpovídají na zdvořilé maily a dotazy investorů? Pochopil bych, kdybych dostal aspoň odpověď, že mi nic neřeknou, nějakým zdvořilým způsobem, ale oni mi vůbec neodpovědí a mnoha dalším akcionářům také ne. Proč tomu tak je?

Předseda valné hromady: Já myslím, že ten obsah žádosti o vysvětlení je zřejmý a prosím představenstvo. Mirosław Kastelik: (pozn. odpovídal v polštině) Já zde vidím email, který byl odeslán k vám z našeho oddělení a já to přečtu. V odkazu na vaše e-maily z 14. 12. 2016, 19. 12. 2016, 2. 1. 2017, 17. 1. 2017 a

31. 1. 2017. A naše odpověď odeslána emailem 27. 12. 2016. Já to chápu tím způsobem, že vy opakujete tu otázku. My nejsme schopni odpovídat na každý váš dotaz. Vy posíláte pořad stejný dotaz. Vy samozřejmě máte možnost pokládat otázky během této valné hromady, ale každá informace, o kterou žádáte, my musíme ohodnotit, zda to není důvěrná informace, musí to být zohledněno představenstvem dle naší nejlepší praxe. My s vámi udržujeme kontakt a zajišťujeme komunikaci s vámi, s naším oddělením investor relation a v dostačující formě.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Musím se bohužel ohradit, že není tomu tak, kromě těch mailů, které jste citoval, bylo odesláno několik dalších mailů z mé strany, na které jsem nedostal vůbec žádnou odpověď. Mezi nimi např. mail, jaké předpoklady mám splnit a jak mám postupovat při kandidatuře do dozorčí rady UNIPETROLU. To byl naprosto jiný druh mailu a na ten jsem ani opakovaně nedostal žádnou odpověď. Ani další akcionáři nedostali odpovědi na jiné jejich maily. Takže nevím, kde jsme, vy mi tady odpovíte, že jste odpověděli asi tři z deseti mých mailů a že to tímto považujete za dostatečné, ale já jsem se, těch mailů bylo víc a ptal jsem se i na jiné věci a na ty jsem nikdy nedostal žádnou odpověď, a dokonce i akcionáři z mé skupiny, které zastupuji, kteří se dovolili poprvé v životě dotázat investorského oddělení UNIPETROL na cosi, nedostali vůbec žádnou odpověď. Takže proč tomu tak je? Bude sjednána náprava? Je to nepochopitelné, všude jinde, když napíšete zdvořilý dotaz, dostanete aspoň nějakou odpověď, že vám třeba neodpoví, omluví se, ale neodpovíme z tohoto důvodu. UNIPETROL nic, UNIPETROL mlčí.

Předseda valné hromady: Pardon, to poslední je spekulativní záležitost. S tím zevšeobecněním to je jedna věc, druhá věc je. Já mám pocit, že už zodpovězena otázka byla, samozřejmě, pane finanční řediteli, pokud chcete pokračovat v odpovídání, je to vaše právo.

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Samozřejmě snažíme se odpovídat, zodpovídat všechny dotazy, které obdržíme od akcionářů, existují i otázky takového druhu, kde nelze zodpovědět jednomu akcionáři, ale je potřeba to komunikovat celému trhu, skrze naše oddělení nebo vydat zprávu pro burzu, pokud je to otázka tohoto druhu. Vy jste nepokládal takové otázky z toho, co jsem slyšel, o čem jsem byl informován, ale můžu vás ujistit, že pokud si myslíte, že není to děláno správně, tak se budeme snažit zlepšit komunikaci s akcionáři, protože jsme zde plně otevřeni a není zde nic, co bychom chtěli skrývat. Ale prosím, abyste pochopil, že nelze udělit odpovědi na otázky, které jsou obsahem obchodního tajemství nebo služebního tajemství. Ale můžu vás ujistit, že se budeme snažit zlepšit způsob odpovědí, nebo naše odpovědi.

Předseda valné hromady: Pane akcionáři, je to další žádost o vysvětlení nebo oč se tu jedná?

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Je to doplnění, reaguji jen na to, co říkal pan Modrzejewski, já jsem se neptal na regulované informace, ale jako konkrétní případ jsem uvedl mail, ve kterém jsem se dotazoval, jaké předpoklady mám splňovat a jaké pokyny dodržet při kandidatuře do dozorčí rady a na tento mail jsem nedostal žádnou odpověď, i když se zcela nepochybně nejedná o regulovanou informaci.

Předseda valné hromady: Já si myslím, že vaše dotazy už byly, pane akcionáři zodpovězeny, to je poměrně jasné a já bych přešel k dalším. Je tady nějaká žádost o vysvětlení? Hlásí se pan akcionář Šnobr, respektive ENTRIS EQUITY LIMITED. Můžeme poprosit o mikrofon?

Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Akcionář 004, ENTRIS EQUITY LIMITED, zastoupená Michalem Šnobrem. Poslední doplnění dotazu ke strategii 2017, 2018. Respektive chci poděkovat za odpovědi, které jsem dostal, beru si z toho jako finální sdělení, že strategie, která byla představena, je konzervativní, jak řekl pan předseda představenstva dokonce velmi konzervativní. Beru na vědomí, že bych z toho měl být šťasten, já jsem šťasten, toto vaše konstatování využiji při dalších bodech jednání a poslední poznámka ke konstatování ohledně srovnávání strategie PKN a UNIPETROLU pro člena představenstva UNIPETROLU, a.s. To víte, že je to srovnatelné, protože UNIPETROL je konsolidovanou součástí PKN ORLEN a pokud PKN ORLEN zveřejňuje svou strategii, její součástí ve všech finančních… Předseda valné hromady: Pardon, můžu jenom poprosit, aby si někdo vypnul telefon? Dobře, děkuji.

Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Ve všech finančních číslech je součástí UNIPETROL, tzn., vy jste zveřejnili, respektive PKN ORLEN zveřejnil fakticky strategii UNIPETROLU jako součást strategie PKN ORLEN, takže je to srovnatelné a pro příště jako akcionáři UNIPETROLU, a.s. bychom byli rádi, kdyby tyto strategie byly zveřejňovány alespoň v rozumném časovém odstupu, protože ten časový odstup, který byl mezi strategií PKN ORLEN a UNIPETROLU nebyl adekvátní a neříkejte, že to nebylo součástí. Samozřejmě všechna čísla obsažená ve strategii UNIPETROLU byla součástí strategie PKN ve všech finančních číslech, protože jde o konsolidovaný celek.

Předseda valné hromady: Dobře děkuji. Dámy a pánové stále jsme v bodě čtyři a já se ptám, jestli jsou tady další žádosti o vysvětlení? Hlásí se pan akcionář v poslední řadě.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Akcionář 175, Houžvička. Já jenom tady ve všech těch bodech nebo v těch žádostech o vysvětlení, které zatím byly položeny, tak jako červená nit se prolíná jedna základní věc. Nejzákladnější pro hospodářské výsledky UNIPETROLU, a.s. i vlastně jako strategii, dividendovou politiku je, za jakých podmínek jako UNIPETROL, a.s. nabývá jako tu základní surovinu, ropu. Moje žádost o vysvětlení je tato: Může představenstvo sdělit, jak konkrétně své stoprocentně ovládané společnosti RPA, která uzavírá smlouvu o nákupu ropy, stanovuje podmínky pro uzavření této smlouvy, tzn., nebo jenom čekáte, co vám teda RPA předloží a vy to teda přijmete nebo. Protože tady je hra čísel, tady prostě vy můžete prostě na základě špatně uzavřené smlouvy, která je vědomě špatně uzavřená, hrubě zkreslit výsledky celé společnosti UNIPETROL, a.s., skrýt teda vlastně hospodářský výsledek, který by fakticky jako společnost UNIPETROL, a.s. měla a vlastně tím omezit teda i dividendu a přikrýt to konzervativní strategií. Já prostě žádám jak představenstvo, jakým způsobem, kdy naposledy a jak často je tato smlouva vámi ovládanou společností RPA uzavírána, tzn., kdy byla naposledy uzavřena a jaké podmínky k jejímu uzavření jste té ovládané společnosti dali. Děkuji.

Předseda valné hromady: Pane akcionáři, tady se kolem toho vedla zhruba asi hodinová debata, všechno bylo předtím už zodpovězeno. Já se jenom táži představenstva, jestli k tomu chce ještě něco dodat, protože už všechno bylo zodpovězeno. To byly všechny ty dotazy tady ze stran pánů akcionářů Šnobra, Muchny a Čecha. Takže. Prosím.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Akcionář 175 Houžvička. Můžete mi tedy v těch odpovědích najít jako, konkrétní teda informaci.

Předseda valné hromady: Nebudeme tady odpovídat znovu ty samé otázky.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Žádost o vysvětlení byla, kdy naposledy nebo v jakých termínech se ta smlouva uzavírá a jaké pokyny teda ze strany představenstva UNIPETROLU ta společnost RPA k tomu uzavření dostává…

Předseda valné hromady: A já znovu říkám …

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Já jsem žádnou takovouto odpověď na vysvětlení nedostal.

Předseda valné hromady: Byla už tato záležitost diskutována.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: To znamená, já dávám protest, že jsem na této valné hromadě tuto nejpodstatnější jako odpověď na žádost o vysvětlení nedostal a znovu trvám na tom, aby jako na tuto žádost o vysvětlení odpověď byla dána a úplná.

Předseda valné hromady: Chce představenstvo odpovědět na otázku, kdy byla naposledy uzavřena smlouva mezi PKN ORLENEM a UNIPETROLEM RPA, protože o podmínkách smlouvy už tady řeč byla, tzn., i jaké podmínky stanovuje UNIPETROL, bylo zodpovězeno. Takže jde možná jen o ten časový aspekt.

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Vyčerpali jsme již celou odpověď.

Předseda valné hromady: Představenstvo to považuje za vyčerpané, já rozumím tomu, že vy chcete zaprotokolovat svůj protest, já předpokládám, že ho zapisovatelé podchytili. Takže tím je tahle věc teď ukončena. Ptám se.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Akcionář 175, že ten protest mi vlastně znemožňuje jako hlasovat kvalifikovaně a řádně hlasovat o dalších bodech.

Předseda valné hromady: On by vám znemožňoval, kdyby vaše žádost o vysvětlení nebyla již vysvětlena předtím.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Nebyla mi podána. Vy rozhodujete o tom, ne jako já, který jsem tu žádost o vysvětlení podal, ale vy jako předseda této valné hromady uzavíráte, že jsem tu odpověď dostal, ale to tak není. Já jsem přeci jako tu žádost o vysvětlení podal a já musím jako naprosto konkrétně dostat teda to, o co jsem žádal.

Předseda valné hromady: Pane inženýre, vy tady podáváte žádosti o vysvětlení, které tady již jinými slovy se stejným obsahem byly podány.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Tak ať jsou zopakovány pro pořádek, ať jsou zopakovány, abychom se v tom vyznali, protože tady jsou mnohdy překrývány odpovědi a jsou úplně negativní. Jsou protichůdné.

Předseda valné hromady: Vede se naprosto běžná diskuse mezi akcionářem a představenstvem.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: To není. To tak není. A vy vedete tu valnou hromadu úplně jako, ani nechci říkat jak. Vy jste obhájce jako akciové společnosti UNIPETROL a podle toho se chováte. Vy byste měl být nestranným orgánem, který teda je mezi akcionáři a orgány společnosti a neměl byste ani na jednu stranu se přiklánět.

Předseda valné hromady: Tohle je opravdu velmi úsměvné, v tom směru, že si myslím, že málokdo by za všech těchhle okolností po takové době vedl korektněji valnou hromadu než já. Pane akcionáři, váš protest bude zaznamenán a dál se k tomu už skutečně nechci vyjadřovat. Já se táži zde přítomných akcionářů, jestli jsou zde další žádosti o vysvětlení, protože nepochybně toto právo nikomu upřeno být nemůže. Bavíme se o bodu čtyři. Prosím pan akcionář Šnobr, zástupce ENTRIS EQUITY LIMITED.

Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Akcionář 004. Nemám žádnou žádost o vysvětlení, jenom se chci teď ujistit, ještě jsme neprojednali věci týkající se SPOLANY.

Předseda valné hromady: Pamatuji na to.

Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Neuzavíráte?

Předseda valné hromady: Neuzavírám bod číslo čtyři. Dobře, abychom to brali strukturovaně. Já si opravdu myslím. Dámy a pánové, buďte skutečně soudní. Podívejte se, kolik vás tady je a jaké heterogenní otázky pokládáte a myslím si, že ta valná hromada s ohledem na to jde velmi logicky nějakým směrem. Pojďme se domluvit, že otázky týkající se SPOLANY, které chce pokládat, jak jsem pochopil ENTRIS EQUITY LIMITED, těmi se budeme zabývat za chvíli, pojďme do té doby vyřešit všechny otázky, všechny jiné žádosti o vysvětlení. Hlásí se pan kolega Čech.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Dotaz na pana předsedu představenstva. Teď jsem si našel zprávu o vztazích mezi propojenými osobami nebo ovládající osobou atd., atd. a společností UNIPETROL RPA, pan předseda představenstva ji měl zřejmě v ruce, protože ji tady nabízel k rozmnožení a rozdání nebo rozeslání. Mohli bychom se na ni prosím společně podívat a identifikovat tu klíčovou smlouvu, o které tady byla vedena diskuse, tzn., kontrakt RPA vs. PKN? Děkuji.

Předseda valné hromady: Já myslím, že představenstvo už ten dotaz zodpovědělo, že už se k této věci dál vyjadřovat nechce.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Já ji tady nevidím. Já ji tady nevidím, tzn., ať mi představenstvo UNIPETROLU, a.s. prohlásí, že příloha číslo 3 zprávy mezi ovládanými, ovládanou a ovládajícími osobami, bla, bla, bla, společnosti UNIPETROL RPA tedy příloha číslo 3 této zprávy obsahuje ten kontrakt.

Předseda valné hromady: Pane akcionáři, já vám nechci skákat do řeči, už se jaksi připravuje odpověď na váš dotaz, respektive žádost o vysvětlení. Samozřejmě ta odpověď bude poskytnuta všem akcionářům.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Já bych to chtěl teda najít ve sbírce obchodního rejstříku. Mám tomu rozumět tak. Je tam ta smlouva uvedená? Pokud je odpověď ano, ptám se, kde, a můžeme ji společně identifikovat?

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Ne, není smlouva, já jsem mluvil o seznamu různých smluv. Samozřejmě, že není a nikdy tam nebude obsah té smlouvy.

Předseda valné hromady: Pardon, jako předseda valné hromady. Ten dotaz teď nezní na obsah té příslušné smlouvy, ale pouze na nalezení té smlouvy názvem ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami společnosti UNIPETROL RPA čili jde o identifikaci té smlouvy nebo o zodpovězení dotazu, že se tam taková smlouva nenachází. Já zase za sebe říkám, že možná vyhledání této smlouvy v tom dokumentu může zabrat nějaký čas, takže se spíš táži.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Pokusím se formulovat jasně svůj dotaz. Pokud si v obchodním rejstříku v elektronické verzi zadám společnost UNIPETROL RPA, s.r.o. a ve sbírce listin si otevřu záložku účetní závěrka roku 2016, výroční zpráva 2016, zpráva o vztazích a zpráva auditora. Vznik listiny 1. 3. 2017, došlo na soud 26. 4. 2017, založeno do sbírky listin 2. 5. 2017. Můj dotaz zní, je ve zprávě o vztazích uvedena smlouva, o které jsme tady hovořili? Tzn. smlouva na dodávky ropy a poskytování služeb mezi UNIPETROL RPA a PKN ORLEN?

Předseda valné hromady: Tak chviličku strpení, jenom to nastavíme tady organizačně. Chápete, že tuhle otázku musí zodpovědět osoba, která je fakticky zasvěcená. Takže odpovídat bude pan člen představenstva Kozłowski nebo pan Letko?

Andrzej Kozłowski: (pozn. odpovídal v polštině) Pan Martin Letko vám sdělí číslo stránky, abyste to mohl přesně vidět, je tam seznam všech smluv, protože zatím jsme hovořili o ropě REBCO, říkali jsme, že kupujeme také ropu, prostě všechny různé druhy. Vy tam najdete všechny smlouvy, které se týkají transakcí REBCO a spot. Je tam více než deset pozic a pan Letko vám ukáže stránku. Ano, všechny tyto transakce jsou v tomto rejstříku.

Předseda valné hromady: Tak já mám takový návrh a dotazuji se představenstva a dozorčí rady, zda v současné době neudělat technickou přestávku, která by mohla být využita na nalezení té smlouvy a i s ohledem na pokročilou hodinu na nějaké elementární občerstvení.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Děkuji, před přestávkou rád bych využil tady tu projekci, a pokud by teda pan kolega Letko mohl projektovat přesně to, co nám bude vysvětlovat a ukazovat, ne mně tady privátně, ale tady od toho pultíku, přesně tamhle na ten screen.

Předseda valné hromady: Já bych navrhl, pojďme to udělat po přestávce, teď je na to čas. Já bych doporučoval s ohledem na tu pokročilou hodinu a teď, protože jsem liberálně orientovaný člověk tak se táži i vás akcionáři, protože to není za účelem zodpovězení, jak dlouhou přestávku byste si představovali, zda spíše deset nebo dvacet minut? Delší bych ji nedělal. Deset s ohledem na tu hodinu? Tak uvidíme, jestli to do té doby stihneme, když tak bychom odpovídali na další dotazy a tady na to bychom se dívali. Takže vyhlašuji desetiminutovou přestávku.

Předseda valné hromady vyhlásil přestávku, která trvala od 20.13 do 20.34 hod. Po obnovení jednání byly zodpovídány dříve podané žádosti o vysvětlení.

Předseda valné hromady: Můžeme se pustit do obnovení dnešního průběhu valné hromady a hned na počátku dojde k vyřízení žádosti o vysvětlení ze strany pana akcionáře kolegy Čecha, který směřoval ke smlouvě nebo ke smlouvám mezi UNIPETROL RPA na straně jedné a PKN ORLEN na straně druhé ve veřejně dostupném dokumentu. Já jsem se chtěl zeptat představenstva, zda na to bude odpovídat někdo z členů představenstva nebo pověřená osoba s ohledem, já myslím, že není nutné tady nic promítat, ale je nutné odkázat na konkrétní dokument, tak možná poprosím pana ředitele Kozłowského.

Andrzej Kozłowski: (pozn. odpovídal v polštině) V předmětném dokumentu, o kterém jsme hovořili, čili ve zprávě o vztazích mezi subjekty najdete všechny smlouvy týkající se ropy, nákupu ropy mezi UNIPETROL RPA a PKN ORLEN, je tam více než deset položek, je to stránka 80 a 81, jak už jsem řekl, jsou tam všechny druhy nakupované ropy, kompletně všechny včetně REBCO, předmětná smlouva, o které jsme hovořili, se jmenuje kontrakt podepsaný v září 2005. Já vám děkuji.

Předseda valné hromady: Dobře, takže bylo zodpovězeno s ohledem na ten příslušný dokument. Já teď než přistoupíme ke SPOLANĚ, tak jenom tady zkonstatuji, že společnost ENTRIS EQUITY LIMITED zastoupená panem Michalem Šnobrem, požádala o vydání zápisu, bude samozřejmě zúřadováno, stejně tak učinil akcionář pan Zbyněk Vrbata, stejně tak akcionář pan Jan Čopík a akcionář paní doktorka Martina Kirin za J&T INVESTMENTS OPPORTUNITIES, takže všechny tyto žádosti budou předány do informačního střediska a já se táži a teď jenom upozorním s ohledem na pokročilou hodinu, aniž bych chtěl akcionářům upírat jakákoliv jejich práva, abychom to vedli skutečně efektivním způsobem, zda tedy můžeme přejít k problematice SPOLANY, tzn. k žádostem o vysvětlení, ke kterým se chystá již delší dobu akcionář ENTRIS EQUITY LIMITED, a pak bychom tedy neodcházeli do žádných jiných témat. Tak vidím ještě žádost pana akcionáře Čecha.

JUDr. Ondřej Čech: Pardon, doplňující dotaz k těm smlouvám, máte pravdu, je tam jak ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, tak RPA, já jsem koukal do jiného dokumentu, je tady skutečně celá řada těch smluv, nicméně chci se ujistit, ty smlouvy, kterých je tady řádově třeba dvacet, možná a které jsou popsány shodně jako nákup ropy, to jsou smlouvy, které obsahují i určitá ujednání, ne jenom o nákupu této komodity od PKN, ale také ujednání o nějakých doplňkových službách souvisejících s nákupem téhle komodity, tak jsem tomu rozuměl, že existují takové smlouvy, domníval jsem se, že to bude třeba separátní smlouva, takže se ptám, je obsahem každé z těchto smluv i nějaké separátní ujednání, týkajících se doprovodných služeb?

Předseda valné hromady: Tak je samozřejmě na představenstvu, zda chce ještě zodpovědět tento dotaz. Andrzej Kozłowski: (pozn. odpovídal v polštině) Je tam ta hlavní smlouva, kterou jsem uvedl a ty všechny ostatní smlouvy, protože jak jsem říkal, fungujeme, jsou také spot transakce, ony pouze ukazují objem kupované ropy u každého typu kontraktu. Služby, na které se ptáte, jsou popsány ve smlouvě z roku 2005, o které jsem se zmiňoval už.

Předseda valné hromady: Takže tím to bylo zodpovězeno.

JUDr. Ondřej Čech: Já teda, mně to přijde jako hra na kočku a na myš. Mohu požádat o písemné sdělení, o jakých smlouvách se tady konkrétně bavíme, tzn., je-li tam nějaká rámcová smlouva, z jakého je data, kdy byla uzavřena, mezi kým, jak se přesně jmenuje, abych to tady nemusel složitě dohledávat, protože to jsou pořád takové neurčité odkazy. O smlouvě, o které jsem hovořil, ta tam je a další smlouva je z roku 2005 a ta tam je taky, takže požádám o písemné sdělení přesně těch smluv, nikoliv těch spotových, ale těch klíčových smluv, které ať už jsou z roku 2005 nebo 2004, jak se jmenují a kdy byly uzavřeny a prosím tuto informaci písemně. Děkuji

Předseda valné hromady: Já vidím ještě pana Kozłowského, že se k tomu chce vyjádřit.

Andrzej Kozłowski: (pozn. odpovídal v polštině) Samozřejmé písemná odpověď může být zaslána do patnácti dnů, vy ji dostanete. Já pouze dodám, že v té informaci samozřejmě nebudu moci uvést ty informace, na které jste se ptali předtím, protože by to byla újma pro společnost.

Předseda valné hromady: Pojďme přejít ke SPOLANĚ. Takže já prosím, pokud tedy samozřejmě ten zájem o podání žádosti o vysvětlení trvá, tak prosím zástupce akcionáře společnost ENTRIS EQUITY LIMITED, aby se ujal slova. Tady bych možná poprosil samozřejmě v závislosti na tom, kolik těch žádostí o vysvětlení bude, pojďme se na tom domluvit, že by byla poskytnuta souhrnná odpověď po nějaké přestávce, ledaže představenstvo bude připraveno odpovídat okamžitě, takže je to v závislosti na kvalitě a rozsahu vašich žádostí o vysvětlení. Poprosím mikrofon, zda může tady panu inženýrovi někdo poskytnout. Už se na tom pracuje.

Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Akcionář 004, ENTRIS EQUITY LIMITED, zastoupená Michalem Šnobrem. Vážení členové představenstva, vážení členové dozorčí rady,

myslím, že v tomto okamžiku se dostáváme k nejzávažnějšímu bodu jednání valné hromady, protože jako akcionáři jsme přesvědčeni, že nákup SPOLANY ze strany UNIPETROLU je doslova katastrofickou transakcí z pohledu UNIPETROLU, transakcí, která poškozuje velmi výrazně minoritní akcionáře této společnosti. Já bych v tomto rád rekapituloval, jak SPOLANA a.s., tato společnost je jako na pingpongovém stole střílena z jedné strany PKN, když se jí to hodí, na akcionáře UNIPETROLU a obráceně. Společnost PKN ORLEN koupila společnost SPOLANA v roce 2006, v roce 2009 vytěsnila minoritní akcionáře a v posledních letech do roku 2015 resp. do roku 2016, než byla uzavřena smlouva mezi ANWILEM, tedy stoprocentní dcerou PKN ORLEN a UNIPETROLEM, vygenerovala tato společnost obrovskou ztrátu, na úrovni kumulovaně 3,5 mld. korun. PKN ORLEN jako stoprocentní akcionář ANWIL dovedl SPOLANU do toho stavu, že na konci roku 2015 musel navýšit základní kapitál společnosti o 1,5 mld. z důvodu, aby nebyl záporný vlastní kapitál a následně veškeré tyto prostředky byly použity jako zaplacení závazku a společnost v takovémto stavu, společnost, u které bylo zřejmé, že budou muset následovat obrovské investice CAPEX překračující hodnotu 4 mld. korun, tak takovouto společnost mateřská společnost PKN stoprocentně vlastnící ANWIL, přesunula na jinou svoji společnost, kterou vlastní pouze z 63 %. Vážení členové představenstva, vážení členové dozorčí rady, ať budeme procházet jednotlivé body vysvětlení, které jste poskytli akcionáři ENTRIS EQUITY LIMITED v této věci, je potřeba konstatovat, že žádné z těchto vysvětlení nezastře zcela zřejmý a logický fakt. Společnost SPOLANA je a byla v posledních letech velmi problematickou společností, jíž končí integrované povolení, kterou čekají obrovské investice a k tomu, k čemu došlo, to mělo jediný účel a to je velmi důležité a zdůrazňuji to tady, tímto krokem společnost PKN ORLEN pouze redistribuuje ztrátu a budoucí obrovské a ve velké většině neefektivní investice, které v tomto okamžiku neponese PKN ORLEN jako stoprocentní akcionář ANWIL, ale ponese ho UNIPETROL, ve kterém má PKN ORLEN jenom 63 %. Je naprosto zřejmé, že účel této transakce byl rozmělnit ztráty, byl přenést tíži veškerého CAPEXU i na akcionáře UNIPETROLU a ať nám poskytnete jakákoliv vysvětlení v jednotlivých bodech, nezastřete tuto skutečnost, nezastře to vaše konstatování.

Předseda valné hromady: Pardon pane inženýre, nepřerušuji vás, jenom abych tomu rozuměl. Vy konstatujete teď nějaký protest nebo je to něco, kde směřujete k žádosti o vysvětlení.

Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Směřuji k jednotlivým žádostem o vysvětlení a považuji toto za naprosto klíčové sdělení z pohledu všech jednotlivých žádostí, abych to nemusel opakovat ke každé jednotlivé žádosti, protože ke každé jednotlivé žádosti o vysvětlení, na které jsem dostal dotaz, musím konstatovat v podstatě tato fakta, protože žádné z těch vysvětlení a můžeme začít jednotlivě procházet, neospravedlňují a nevysvětlují žádným způsobem to, proč byla přesunuta ztrátová společnost s problematickou budoucností, zatížená obrovským CAPEXEM do budoucnosti, proč byla přenesena ze stoprocentního vlastnictví PKN na 63 procentní vlastnictví PKN. To je moje první žádost o vysvětlení nebo doplnění vysvětlení, aby mi členové představenstva UNIPETROLU toto sdělili. Za druhé bych rád věděl, jakým způsobem, protože jsem přesvědčen, že velký význam v tomto hrálo rozhodování ze strany PKN, aby mě členové představenstva ujistili, že toto rozhodnutí udělali samostatně, udělali bez pokynů hlavního akcionáře PKN ORLEN, protože podstata a logika této transakce je naprosto, naprosto zřejmá. Jde o poškození minoritních akcionářů společnosti UNIPETROL. Vlastnictví SPOLANY tak jako tak, se ho v tomto okamžiku, společnost PKN ORLEN nezbaví a historický nezbavila. Rád bych v této souvislosti od členů představenstva slyšel, jestli se, a rád bych, aby mi to potvrdili, jestli se historicky, jestli ví skutečnosti o tom, že společnost SPOLANA byla historicky prodávána společností ANWIL, jestli se představenstvo UNIPETROL do výběrových řízení na prodej této společnosti v historii přihlásilo, jakou nabídlo případně cenu, z jakého důvodu se zúčastnilo nebo nezúčastnilo, protože ANWIL společnost dle veřejných informací prodával několikrát a na jakém základě se rozhodla společnost vstoupit do společnosti SPOLANA v okamžiku, pokud předtím nevyjádřila žádný zájem o investici do této společnosti. Rád bych také věděl, protože je nám neustále podsouváno, že investice do společnosti SPOLANA je, byla učiněna z toho důvodu, že bude mít pozitivní vliv pro kapacitu výroby ethylenu, ale to přeci není odůvodnění z pohledu holdingu PKN ORLEN, pokud společnost SPOLANA v rámci ANWILU byla součástí holdingu PKN ORLEN, zcela jistě by po celou dobu měla SPOLANA efekty z výroby ethylenu, kapacitní výhody u SPOLANY tak jako tak, protože vlastnictví SPOLANY bylo uvnitř celého holdingu, nebyl důvod k majetkovému přesunu mezi ANWILEM a UNIPETROLEM čistě z těchto důvodů, to není reálné opodstatnění a tím doplňuji dotaz a žádost o vysvětlení v této věci, kdy nám je vysvětlováno, ta akvizice, tímto způsobem. Prostě pokud by zůstala SPOLANA ve vlastnictví ANWILU, nic by se na tom neměnilo, žádným způsobem by to fakticky neovlivnilo investice UNIPETROLU, protože SPOLANA by zůstala součástí celého holdingu PKN. Takže to jsou první dvě žádosti o vysvětlení a pak budu pokračovat.

Předseda valné hromady: Já tomu rozumím, já jsem napočítal tam dohromady čtyři a teď teda PAULININO, pardon já jsem si tak myslel, pane předsedo, takže teď poprosím PAULININO LIMITED, prosím, pane inženýre.

Mgr. Pavel Muchna, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Akcionář 47, PAULININO LIMITED, Pavel Muchna. Já budu pokračovat možná trošku detailněji, ale na úvod bych chtěl říct takový první velký ne snad střet, ale výměna názorů na téma SPOLANA proběhla v lednu na prezentaci výsledků za rok 2016 a tam jste mě chtěli uklidnit sdělením, že v současnosti probíhá vyhodnocování jednotlivých investic, a že mi dáte vědět, že mě seznámíte s tou svou skutkovou podstatou týkající se SPOLANY, do dnešního dne žádná reakce. Můj další dotaz se týká toho, zdali může představenstvo společnosti popsat proces rozhodování v rámci M&A anebo v rámci rozhodování klíčových investic a zdali je do toho procesu zahrnut jakkoliv jakýkoliv člen PKN ORLEN a za třetí, já jsem si velice pozorně přečetl vysvětlení k bodům týkajícím se SPOLANY a vy dobře víte, že SPOLANA je poměrně komplikovaná záležitost a dost komplexní jak z technického, tak finančního pohledu. Já musím konstatovat, že, a docela mě to překvapuje, protože si myslím, že minimálně pár členů představenstva si je vědoma toho, že této problematice se poměrně detailně věnuji a že mám nějaké povědomí o tom, a překvapuje mě, jakými zavádějícími informacemi se mě snažíte neustále zahlcovat a přesvědčovat se o vaší pravdě. Zaprvé, v roce 2013 došlo k rozhodnutí, k finálnímu rozhodnutí o výstavbě PE3, už na minulé valné hromadě jsem vám říkal, jsem vám sděloval, že jeden z podstatných důvodů, proč bylo rozhodnuto o výstavbě polyethylenu 3, je ta skutečnost, že integrované povolení na SPOLANU končí a nebude tam dodáván ethylen, tzn., že SPOLANA, lépe řečeno její petrochemická část, bude vystavena tlaku na dodávku ethylenu externím subjektům. Ve vašem rozhodovacím procesu je detailně popsáno, jak vypadá kapacita ethylenové jednotky, i když připouštím, že od té doby, vzhledem k tomu, že došlo k havárii na ethylenové jednotce a ethylenová jednotka byla renovovaná poměrně z velké části, tak pořád z logiky věci, a pokud platí jednoduchá matematika a pořád se pohybujeme v tom, že jedna plus jedna jsou dvě, tak kapacita ethylenové jednotky je daná, pánové. Jestliže máme tři zásadní, základní uzly výroby navázané na ethylenovou jednotku jako je polyethylen 1, polyethylen 2 a polyethylen 3 nový, tak chci sdělit, že kapacita ethylenové jednotky na úrovni 510 kilotun ročně v sobě zahrnuje zhruba 170 kilotun PE2, 250 kilotun PE3, 80 kilotun ethylbenzenu do Kralup, pak je tam zhruba reziduálních nějakých sedm, osm kilotun polyprophylenu, vnitřní spotřeba steam crackeru jeden tisíc kilotun ročně, když si to sečtete, tak se dostáváte na kapacitu zhruba 510 kilotun. Můžete mi říct, jak je možné, že máte dostatek ethylenu i pro SPOLANU, kterým pořád operujete, že vám to bude pomáhat k vybalancování celého produktového toku, mně to stále nedává logiku a chci jenom upozornit na to, že zde říkáte, že klíčová opatření, která budou provedena ve SPOLANĚ, nejsou opatření, která povedou k finanční rekonvalescenci, pokud to tak mohu nazvat, společnosti SPOLANA, jestli si někdo myslí, že SPOLANU dostanete do kladných čísel tím, že budete provádět pravidelný monitoring, nebo že budete zabezpečovat dodávku energií anebo, že budete stabilizovat lidský kapitál nebo optimalizace aktiv prostřednictvím pronájmu a prodeje za situace, kdy SPOLANA na úrovni EBITDA se pohybuje někde kolem mínus 100 až mínus 600 mil. korun ročně, to pánové není strategie pro SPOLANU, jako není strategie pro SPOLANU, že se budete zabývat tím, že budete granulovat síran amonný, to není prosím vás strategie, to je neschopnost UNIPETROLU, protože se necháváte dlouhodobě a promiňte mi to slovo „ojebávat“ od Lovochemie Agrofertu.

Předseda valné hromady: Tak skutečně takhle slova tady používat nebudeme a bylo to naposledy, předpokládám. Pak bychom museli použít to, co se děje v britském parlamentu, tj. že byste musel opustit tento sál, takže teď to beru jako odlehčení, ale tomu se skutečně vyhněme.

Mgr. Pavel Muchna, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Pardon, pardon, to bych nerad. Předseda valné hromady: Já se chci zeptat, pane inženýre, ještě budete dále pokračovat? Vy jste položil asi tři dotazy, ještě budete mít další nebo to je všechno?

Mgr. Pavel Muchna, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Pro tuto chvíli asi ne a budu pak reagovat na komentáře představenstva.

Předseda valné hromady: Dobře, já se chci ujistit, protože představenstvo, jak tak vnímám, tak bude asi žádat o přestávku, aby ty otázky mohli zodpovědět. Jsou tady otázky. Ale pane inženýre Hájku, ke SPOLANĚ. Tak prosím.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe a za akcionáře, které zastupuje): Děkuji. Mohu vědět, jak hlasovali jednotliví členové představenstva a dozorčí rady o akvizici SPOLANY? Výsledky za rok 2016 potvrdily, že SPOLANA je černá díra na peníze akcionářů, bohužel i těch minoritních, kteří byli do této akvizice proti své vůli zavlečeni, aby participovali na jejích ztrátách. Jediný, pro koho byl tento deal výhodný, je majoritní akcionář, z jehož popudu nám byl evidentně vnucen. Tato akvizice nemá vůbec žádné logické opodstatnění a opakovaně nám je odmítáno její vysvětlení. Hodnota SPOLANY je vysoce záporná, byla přeci léta na prodej a vůbec nikdo o ní neměl za sebemenší cenu zájem. Může nám zde ve světle vznikajících škod obrovského rozsahu představenstvo sdělit, jaké rozumné důvody jej vedly k akvizici tak ztrátového, zastaralého a problematického podniku? Jeden jediný rozumný důvod, který zde dříve zazněl, je vybilancování dodávek ethylenu, bude však pro SPOLANU dostatek ethylenu i po najetí jednotky PE3? Jaký je plán investic do

SPOLANY v následujících letech, můžete jej konečně přesněji specifikovat? A jaký je její finanční plán, předpokládáte, že se vůbec někdy dostane do zisku? Děkuji.

Předseda valné hromady: Tak děkuji panu akcionáři Hájkovi. Je zde ještě nějaká další žádost o vysvětlení týkající se SPOLANY? Tím nemyslím, že by nemohly být potom podávány dodatečné dotazy v návaznosti na odpověď představenstva. Jestli teďka v té první fázi, vidím, že nikoliv. Diskusní lístky, já se ještě ujišťuji v informačním středisku, ne všechny dotazy jsou podávány ústní formou. Prosím, prosím, pane Muchna. Dámy můžeme mikrofon.

Mgr. Pavel Muchna, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED: Já se omlouvám, ale já jsem si vzpomněl ještě teď na jednu otázku, kterou bych rád položil představenstvu, pokud můžu. Rozumím tomu dobře, že amalgámová elektrolýza poběží do listopadu tohoto roku, pak bude odstavena a bude zahájena sanace a meziprodukt EDC, který je potřebný pro výrobu PVC, tak bude kontrahován z externích zdrojů. Velice mě bude zajímat, kdo bude dodavatelem EDC a také by mě zajímalo jak, s jakou marží je operováno při externích dodávkách meziproduktů, když historicky PVC s diskontem, který byl uplatňován mezi společností SPOLANA a mezi společnostní UNIPETROL RPA při dodávce historicky ethylenu, tak nevycházel finančně, když se podíváte do finančních plánů, tak víceméně kaprolaktam kryl většinu ztrát a proto mě bude zajímat, jak se představenstvo společnosti postaví k tomu, kdy bude závislý na externích dodávkách EDC pro výrobu PVC a jakou má projekci hospodářských výsledků, pokud bude pokračovat v externích dodávkách meziproduktů. Děkuji vám.

Předseda valné hromady: Dobře, děkuji. Tak já se nyní táži představenstva, speciálně tedy pana předsedy představenstva, zda představenstvo chce učinit přestávku na zodpovězení těchhle dotazů, domnívám se, že ano, zhruba asi dejme, dobře, pojďme si dát desetiminutovou přestávku, kdyby se to protáhlo, upozorním, kdybychom to stihli dříve, tak také upozorním, ale pracujme s deseti minutami, děkuji.

Předseda valné hromady vyhlásil přestávku, která trvala od 21.03 do 21.15 hod. Po obnovení jednání byly zodpovídány dříve podané žádosti o vysvětlení.

Předseda valné hromady sdělil, že aby ušetřili čas, než se všichni dostaví, tak potvrzuje, že žádost o zaslání zápisu z valné hromady, tady bylo nějaké drobné upřesnění ze strany ENTRIS EQUITY LIMITED, tak bylo vzato na vědomí, bude to vyřízeno s tou přesnější adresou. Dále Ing. Jaromír Houžvička, pan akcionář též předal žádost o vydání zápisu, bude to vyřízeno. Dále pan Tomáš Hájek i za zastupované akcionáře č. 46 a 121, bude vyřízeno. Dále sdělil, že ještě chvíli počká, aby zde byli všichni zástupci představenstva.

Předseda valné hromady přednesl konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 25 uvedené v tomto zápise výše v rámci bodu 4 pořadu valné hromady.

Předseda valné hromady sdělil, že má na diskusním lístku k dispozici žádost akcionáře pana Josefa Jůzy, je to označeno jako návrh/protinávrh, což zde činit nemůže, ale je k zamyšlení, zda to nemůže být jiný institut, navrhuje před hlasováním lístkem č. 4, tj. o dvou návrzích PAULININA a o dvou návrzích ENTRISU promítnout zkrácený obsah každého ze čtyř návrhů, ať jsme s nimi seznámeni (diskusní lístek akcionáře Josefa Jůzy s žádostí o vysvětlení viz příloha č. 26 tohoto zápisu). Sdělil, že až se k tomuto hlasování propracují, opětovně připomene základní obsah těch jednotlivých návrhů, nebude je znovu číst, akcionáři je mají k dispozici, takže takto by s tím naložili.

Dále bylo pokračováno v podávání žádostí o vysvětlení a jejich zodpovídání.

Předseda valné hromady: Tamhle se hlásí pan akcionář. Prosím, můžeme dámy s mikrofonem.

Akcionář Ing. Pavel Dobranský: Akcionář číslo 141. Já bych chtěl jenom poprosit, pane předsedo, jestli byste nám mohl ještě říct, když jste nám ohlašoval ty výsledky hlasování také celkové kvorum, děkuji.

Předseda valné hromady: Můžete se ještě prosím, pane akcionáři, představit? Já myslím, že to je pan Ing. Dobranský, ale nejsem si jistý.

Akcionář Ing. Pavel Dobranský: Ano. Ing. Dobranský, 141 pro účely této valné hromady. Děkuji. Předseda valné hromady: Já myslím, že pan Ing. Dobranský chce pouze doplnit informaci, takže já to… Akcionář Ing. Pavel Dobranský: Pouze celkové. Jenom zopakuji, že ještě prosím o celkové kvorum. Nejenom výsledky toho hlasování, ale také z kolika se to hlasovalo – celkové kvorum tedy.

Předseda valné hromady: Tak já se jenom ujistím, že to tady čtu správně. Ta otázka je samozřejmě naprosto legitimní. 89,15 % základního kapitálu. Mohu se jenom ujistit u organizátorů valné hromady, abychom správně odpověděli panu Ing. Dobranskému, na kvorum při hlasování ohledně odvolání předsedy valné hromady? Rozumím tomu, že procento nestačí. Jestli můžu, už sem jde pan Ing. Hlaváček, pan Brant,

buďme v tomhle naprosto přesní, využíváme jenom ten čas. Pane Brante, jenom se chci ujistit jako předseda valné hromady při odpovědi panu Ing. Dobranskému, že kvorum při hlasování o odvolání mé osoby bylo tedy 89,15? Tak, a to znamená, že to jsou akcie v celkové jmenovité hodnotě 16 165 753 tis. Kč. Já jsem si tím chtěl být úplně stoprocentně jistý. Takže teď to máte na korunu a máte i procentní vyjádření. Tak mezitím nám odešli akcionáři, kteří pokládali žádosti o vysvětlení. Já tu valnou hromadu nechci zdržovat. Na druhou stranu mi přijde velmi neefektivní. Můžu poprosit, jestli můžete sdělit akcionářům, že už se chystá odpověď na jejich žádosti o vysvětlení? My samozřejmě k nim přistoupíme, já si chci být jenom jist, ať to neděláme dvakrát. Pokud samozřejmě akcionáři se do sálu nedostaví, haló, pánové, pokud se nedostavíte, budeme poskytovat žádosti o vysvětlení ve vaší nepřítomnosti. Já tomu samozřejmě chci zamezit. Tak vidím, že už se pan Ing. Šnobr vrací. Tak, jestli mohu poprosit představenstvo, aby poskytlo souhrnnou odpověď na žádosti o vyjádření všech zde vznesených žádostí o vysvětlení.

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Pan Muchna tady ještě není a on také zadával otázku?

Předseda valné hromady: Odpověď je ano.

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Dobře. V tom případě poprosím nejprve pana Andrzeje Kozłowského a potom pana Łukasze Piotrowského, aby pokračoval v odpovědi.

Andrzej Kozłowski: (pozn. odpovídal v polštině) Vážené dámy a pánové, já nejdříve zareaguji na ty obchodní věci a strategické záležitosti, které byly učiněny při rozhodování o nákupu firmy SPOLANA, a kolega potom představí technické a technologické záležitosti, které byly klíčové při rozhodovacím procesu. Na úvod bych chtěl okomentovat fakt, že diskuse a otázky a naše odpovědi týkající se SPOLANY se opakují neustále. My nedostáváme od vás žádné nové otázky a je pro nás obtížné připravit nové odpovědi, protože pořád opakujeme totéž. Za prvé – byla tady výhrada, nebo taková teze, že nebylo potřeba přebírat SPOLANU, že SPOLANA by dál fungovala v rámci skupiny PKN ORLEN v ANWILU a nic by se nezměnilo. V mnoha otázkách naší spolupráce v poslední době před převzetím SPOLANY jsme měli problémy se dohodnout s ANWILEM, pokud jde o určité principiální záležitosti, a obchodní rozhodnutí na straně ANWILU nám ztěžovaly život. To byl jeden z argumentů pro převzetí kontroly nad společností, abychom konečně mohli stoprocentně kontrolovat veškeré procesy odehrávající se, technologické procesy a rozhodování spojená se SPOLANOU. O těch technologických procesech, jak jsem už říkal, bude za chvíli hovořit pan Piotrowski. Je těžké obhájit tezi, že by bylo možné ovlivňovat představenstvo ANWILU a dosahovat takových rozhodnutí a takových kroků, které bychom chtěli, ačkoli bychom nebyli majiteli společnosti. Pokud jde o otázky, které byly položeny, a týkaly se nákupu materiálu EDC a dalších kontraktů, od koho a v jakých objemech, tady bohužel musím odpovědět stejně jako v případě ropy, že samozřejmě by to bylo ke škodě společnosti, kdybych odpověděl a zveřejnil informace, jež by mohly být využity konkurencí UNIPETROLU a SPOLANY. Co se týče efektivity fungování společnosti, musím říct, že bohužel, ale podle mého hodnocení, ANWIL neřídil tu společnost v posledních letech nejlépe, a my jsme za posledních 12 měsíců, vlastně už je to déle od té doby, co máme kontrolu nad SPOLANOU, vidíme řadu aspektů, kde se nám podařilo situaci zlepšit, dokonce tam, kde jsme v business case nepředpokládali, že to budeme schopni učinit. Abych shrnul, mohu dokonce přečíst všechny ty odpovědi na otázky týkající se SPOLANY, které se objevily a které nám byly doručeny písemně, ale myslím, že na této úrovni, v tuto chvíli už jsme dost unaveni a můžete se všichni na ty odpovědi podívat, a myslím, že by bylo jenom ztrátou času to opakovat. Myslím, že teď když předám hlas panu Łukaszi Piotrowskému, který zodpoví ty, nebo předá ty nejdůležitější informace, na které se ptal pan Muchna, a já musím přiznat, že oceňuji profesionalitu pana Pavla, je vidět, že se v tom orientuje. Vidím, že se snaží, co nejlépe rozumět všem těm procesům a vysvětlit si, co se tedy v tom odehrává. Já vím, že teď vidíte, že se vám zdá bezdůvodné to, co děláme, my ovšem vidíme jaksi hlouběji, máme přístup ke klíčovým údajům, které jsou nezbytné, aby bylo opravdu možné smysluplně ocenit hodnotu takovéto transakce. Já samozřejmě obdivuji vaše znalosti o SPOLANĚ, ale myslím si, že naše znalosti jsou hlubší, a opravdu jsme věděli, co děláme, když jsme se pustili do této transakce. Poprosím teď Łukasze o pokračování v odpovědi.

Łukasz Piotrowski: (pozn. odpovídal v polštině) Já budu reagovat na bilanci ethylenu, ale než dojdu k ethylenu, chci ještě říci, že SPOLANA, to není jen ethylen u nás. Je tam také důležitá síra a amoniak. Co se týče bilance ethylenu – po roce 2007 po revampu byly schopnosti výroby 560 kilotun ročně a v záležitosti, jak se to tedy počítá, může to být 540, 550, ale není to 510. To jsou nominální hodnoty. Pokud jde o bilanci ethylenu – to, co bylo pro nás důležité, není jenom maximální využití jednotky, které je samozřejmě důležité, ale byly tam také minimální hodnoty výroby, minimální výrobní možnost, pod které vlastně nemůže jít jednotka, tj. 365 kilotun ročně. Čili pokud by se něco stalo s některou z velkých jednotek E2 nebo P3, která bude, jak jste říkal, bude mít velké možnosti výrobní, možnost pokračovat v práci ve steam crackeru by byla neefektivní nebo nemožná technologicky. Když hovoříme o bilanci ethylenu, mluvíme o tom maximálním využití v dobrých časech, a to je těch 540, řekněme, jak jsme to počítali. Pokud jde o minimální hodnoty, tj.

565, a jaksi níže pod tyto hodnoty musíme vypnout jednotky, protože není možné produkovat pod těmito hodnotami.

Předseda valné hromady: Je to ze strany představenstva vše? Děkuji, pánové. Hlásil se pan Ing. Šnobr. Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Akcionář 004, ENTRIS EQUITY LIMITED, zastoupená Michalem Šnobrem. Vážení členové představenstva, děkuji za odpovědi, nicméně musím konstatovat, že jsem nedostal odpovědi na ty otázky, které jsem dal. Děkuji za vysvětlení jakéhosi konfliktu mezi společností ANWIL a UNIPETROLEM ohledně SPOLANY, ohledně komplikované spolupráce v rámci holdingu PKN ORLEN. Nicméně v této souvislosti jenom předesílám, že UNIPETROL,

a.s. se společností ANWIL a SPOLANOU spolupracuje dlouhodobě a dlouhá léta. Zažívali jsme dokonce v UNIPETROLU jako akcionáři období, kdy společnost UNIPETROL půjčovala peníze společnosti SPOLANA, tedy společnosti vlastněné v té době stoprocentně ANWILEM, a ty částky nebyly malé, ty částky byly na úrovni tuším půl mld. Kč, takže to jen potvrzuje, že ta spolupráce v rámci holdingu PKN fungovala dlouhé roky dobře. A v tomhle okamžiku jsem velmi překvapen, že zdůvodňujete investici ze strany UNIPETROLU do SPOLANY tím, že v rámci holdingu došlo ke komplikovaným, resp. k nějakým rozporům mezi ANWILEM a UNIPETROLEM. Myslím si, že skutečnost je úplně jiná a dosvědčuje to ten historický vztah společnosti SPOLANA a UNIPETROL, kdy jste opravdu půjčovali nemalé částky. Druhá věc, já jsem se ptal představenstva a žádal jsem odpověď, protože je veřejně známé, že společnost ANWIL se pokusila prodat společnost SPOLANA již dávno před tím, než ji koupila společnost UNIPETROL. Já jsem vznesl dotaz, žádost o vysvětlení, abyste mi sdělili, jestli představenstvo vnímalo možnost koupit společnost ANWIL už historicky, jakým způsobem takovou investiční příležitost vyhodnotilo, proč do takové investiční příležitosti nešlo? Protože veškeré pokusy prodat SPOLANU ze strany ANWIL dopadly katastrofálně, nenašel se žádný zájemce. Tzn., proč společnost UNIPETROL nechala tu situaci dojít až do té situace, kdy měla záporné jmění, byla v podstatě pár měsíců před nutností začátku realizace obrovských investic, několik měsíců před koncem integrovaného povolení, které komplikuje výrobní proces? Z jakého důvodu jste, pokud to bylo tak zajímavé, v podstatě nekoupili SPOLANU už dávno před tím, dokonce za situace, kdy jste jí půjčovali významné peníze? V tomto bych rád ještě konstatoval jednu věc – společnost SPOLANA byla na konci roku 2015 v naprosto krizové situaci – záporné vlastní jmění, významné závazky a společnost PKN ORLEN, se kterým říkáte, že se UNIPETROL nepohodl, musela do společnosti vložit 1,5 mld. Kč, aby ji oddlužila a dostala společnost do kladného vlastního kapitálu. V tomto okamžiku hodnotíme už období roku 2016. SPOLANA zveřejnila hospodářské výsledky za rok 2016, a pokud se nemýlím, vykázala další ztrátu, a to ve výši 460 mil. Kč, to číslo je velmi podobné. Znovu se dostala do situace, kdy má záporné vlastní jmění a její závazky přesahují hodnotu 1,5 mld. Kč, závazky z obchodního styku. Mě by zajímalo v této souvislosti, jak společnost UNIPETROL, a.s. řeší rizika spojená s případným konkurzem nebo ukončením činnosti této společnosti, protože víme, že v rámci cash poolingu UNIPETROL podporuje společnost SPOLANA na úrovni stovek mil. Kč. Jedna otázka nebo žádost o vysvětlení už jde z toho předcházejícího projevu a tento dotaz druhý je nový.

Předseda valné hromady: Takže já bych to jenom postavil a nebudu tady opakovat, co tady řekl pan Ing. Šnobr. Čili první otázka jsou ty prodejní procesy ANWILU, proč se do nich UNIPETROL nezapojil dříve, pakliže mohl a chtěl? A druhá otázka je konkurzní riziko SPOLANY.

Andrzej Kozłowski: (pozn. odpovídal v polštině) Já děkuji za ty doplňující otázky. Pokusím se ve zkratce zodpovědět, pokud mohu. Bohužel v té první části bych musel být trochu v roli představenstva ANWILU, abych vám odpověděl, proč neprodal společnost někomu jinému. Tuto informaci nemám. Nevím, jak ta jednání probíhala, na kolik měli zájem kontrahenti, zda podmínky byly nebo nebyly optimální v daném okamžiku, proč nedošlo k daným transakcím. Nemohu vypovídat za ANWIL. Pokud jde o finanční situaci – tady je ta odpověď jednoduchá. My když se díváme na náš model ocenění, který jsme přijali, vzali jsme v úvahu všechny nevýhodné podmínky, počítali jsme s výsledky roku 2016 jako s ne nejlepšími, vzpomeňme si, že rok 2016, tam byl nadále silný vliv havárie ethylenové jednotky v UNIPETROLU a byly tam určité turbulence, pokud jde o dodávky ethylenu. Tento obtížný rok a finanční výsledky byly zohledněny v modelu ocenění. Pokud jde o budoucnost, a to řeknu upřímně a zodpovědně, my tam nevidíme žádný důvod a žádná rizika, která by se mohla objevit v otázce finanční situace firmy SPOLANA, spíše naopak. Děkuji.

Předseda valné hromady: Děkuji za odpověď. Tak nejdřív pan Ing. Šnobr, potom pan kolega Čech.

Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Akcionář 004, ENTRIS EQUITY LIMITED, zastoupená Michalem Šnobrem. Já se asi omlouvám, že pokládám otázky, asi je neformuluji správně, protože já jsem vás nežádal o informaci v zastoupení ANWILU. Já jsem vás žádal, jako představenstvo a vás jako člena představenstva o to, abyste mi sdělil, zda jste jako představenstvo měli historicky povědomí o tom, že společnost ANWIL společnost SPOLANU prodává? Zda jste se jako společnost UNIPETROL už před její koupí, tzn. v době, kdy jí ANWIL prodával, o společnost SPOLANU zajímali v rámci holdingu PKN ORLEN? Jak jste hodnotili historicky potenciál vstupu do společnosti

SPOLANA? A jenom konstatuji veřejně známé informace, že ANWIL společnost SPOLANA prodával, že se nenašel kupec a že jste se historicky o tuto společnost nezajímali, ani jste nevyjádřili zájem tuto společnost koupit, přestože jste s ní úzce spolupracovali. Ptám se proto, že mi není jasné, kde jste najednou vzali motivaci společnost SPOLANA koupit, když byla několikrát nabízena, mohli jste ji koupit kdykoliv, a koupili jste ji v tom nejhorším okamžiku, kdy v podstatě kumulované ztráty dosáhly neuvěřitelných úrovní, kdy hlavní akcionář ANWIL musel skrze PKN navýšit základní kapitál, kdy fakticky touto cestou došlo k oddlužení. Jaká tedy byla motivace koupit společnost oproti těm možnostem, kdy to bylo historicky možné, a jak říkám, rád bych znal odpověď, zda jste se o společnost SPOLANA historicky zajímali, když ji ANWIL prodával, zda jste ji hodnotili, jak jste takový potenciál investice vyhodnotili, proč jste se o SPOLANU už historicky neucházeli, i když jste jí půjčovali velmi významné finanční prostředky? Děkuji.

Předseda valné hromady: Tak pánové, prosím.

Andrzej Kozłowski: (pozn. odpovídal v polštině) Pokud si dobře pamatuji, pane inženýre, ale mohu se mýlit, proces, kdy ANWIL přicházel tedy na trh, to bylo ještě dlouho před rozhodnutím týkajícím se projektu PE3, tehdy naše priority obchodní byly jiné. Byla to stále obtížná léta pro rafinérský segment, pokud jde o výšku marží a výsledky UNIPETROLU, protože někomu jako vy přece nemusím připomínat, od kdy má UNIPETROL tak dobré výsledky, to jsou poslední dva roky. Čili, byli jsme v úplně jiném rozhodovacím kontextu a byla jiná síla společnosti v té době. Klíčové také bylo to, abychom zabezpečili určité parametry spolupráce se SPOLANOU, a pozorovali jsme ty procesy. Strategicky jsme neměli zájem o tuto záležitost. Teď se prostě kontext rozhodovací změnil a my jsme se to snažili zdůvodnit v četných odpovědích během konferencí a také ve strategiích nebo také v písemných odpovědích. Abych to zopakoval – hlavní motivace byla technologická, ale mám-li zhodnotit moment z pohledu finančního, kdy je dobrý moment koupit nějakou společnost, tak se mi zdá, že to byl dobrý okamžik, pokud jde o výsledky firmy. Za rok, až se tady uvidíme na valném shromáždění a až se podíváme na výsledky roku 2017, budeme se moci podívat na jednotkové výsledky SPOLANY a uvidíme, zda náš rozhovor bude mít stejný průběh. Já chápu názor menšinového akcionáře, který má danou úroveň znalostí, co se děje ve společnosti, jako z pohledu integrovaného řízení. Já vím, že vás nepřesvědčíme o tom, že tato transakce byla smysluplná. Máte určitý názor. My jako představenstvo v rozhodování jsme vzali plnou zodpovědnost za tuto transakci. Vzhledem k tomu, že máme úplné znalosti, víme, jaké jsou před námi výzvy, pokud jde o technologie, realizace velkých investic, bilance ethylen, síra, o které se hovoří málo a která je v naší branži takovou problematickou komoditou, která se bohužel produkuje jaksi jako vedlejší produkt a je obtížné pro ni najít odbyt. Já mám takový návrh, my se opravdu snažíme odpovídat velmi solidně a nejsme bohužel schopni více vám o tom říci, abychom vás přesvědčili. My jsme opravdu o tom už několikrát řekli vše, co jsme byli s to sdělit a doufáme, že pokud jde o ty budoucí investice, už ve chvíli, kdy se setkáme na konci července, pardon v srpnu, na setkání s investory na takovém tom otevřeném setkání, že už budeme schopni něco více říci o svých investičních plánech.

Předseda valné hromady: Děkuji panu Kozłowskému. Tím byla tato věc zodpovězena. Hlásí se pan akcionář Čech.

JUDr. Ondřej Čech: Děkuji za slovo, pane předsedo. Pane Kozłowski, já určitě nejsem tak zběhlý a dobrý v číslech, jako jste vy nebo tady kolegové akcionáři, nicméně pokud se podívám na účetní závěrku SPOLANY za rok 2016, a doufám, že ji budu interpretovat správně, tak pro všechny akcionáře. Vlastní kapitál SPOLANY, nějakých 414 mil., vytvořená ztráta za rok 2016 zhruba 470 mil., dlouhodobé závazky 300 mil., krátkodobé závazky někde na úrovni 860 mil., závazky celkem 1 600 mil. Zdá se mi, že společnost SPOLANA, a zatím jsem tady neslyšel anebo jsem špatně poslouchal, je pravděpodobně v úpadkové situaci. Pokud není v úpadku, což se mi jeví, že je, tak je minimálně v hrozícím úpadku. SPOLANA má evidentně, byť to tady není jmenovitě, více věřitelů, více, než dva, protože závazky z obchodních vztahů dosahují závratné výše 860 mil. Vy sice, vnímám, kroutíte hlavou, že tomu tak není, nicméně můj dotaz směřuje tímto směrem. Provedlo představenstvo UNIPETROLU test insolvence? S jakým výsledkem? Kdy ho provedlo? Jestli je si představenstvo vědomo toho, že v případě, že by skutečně byl shledán úpadek SPOLANY, a to si myslím, že je reálné, kdyby takový návrh na insolvenční soud padl, tak je odpovědné za škodu, kterou svým jednáním působí? A v neposlední řadě, jak hodláte tedy postupovat nyní? Pokud mi vysvětlíte, že jste ten test insolvence s péčí řádného hospodáře provedli, tak jak hodláte postupovat do budoucna tak, aby se to nejevilo, že SPOLANA je skutečně v úpadkové situaci? Ještě to doplním o jednu věc a sice tak dalece jsem to nezkoumal, zda SPOLANA nebyla dokonce v úpadkové situaci v době, kdy byla kupována. Teď se mi jeví, že je, nevím, jak tomu bylo v době, kdy byla od ANWILU kupována. Nicméně nyní se mi to jeví jako evidentní úpadková situace.

Předseda valné hromady: Tak já jenom pár věcí, než se představenstvo pustí do toho zodpovězení. Zazněly tady docela důležité právní termíny. Takže úplně na prvním místě test insolvence se posuzuje podle insolvenčního zákona, nikoliv podle vlastního kapitálu. To je na prvním místě a dělí se na platební

neschopnost a předlužení. A z těchto údajů, které jste tady přečetl, mohu jako právník říci, že to není něco, podle čeho se nutně insolvence posuzuje. Druhá věc, a potom bude odpovídat představenstvo, druhá věc, kterou chci říct je, představenstvo SPOLANY má zákonnou povinnost posuzovat to, zda SPOLANA je či není v úpadku. Tahle povinnost v žádném případě neleží na UNIPETROLU, a.s. jako na společnosti, která tehdy byla na té straně akvírující nebo je dnes. To jenom, abychom si řekli prostě ten právní rámec té otázky. To je samozřejmě otázka čistě právní. Skutkově na to odpoví přirozeně představenstvo, protože ta otázka je položená jim. Prosím.

Andrzej Modrzejewski: (pozn. odpovídal v polštině) Když budeme postupovat takto, tak to nikdy nedokončíme.

Mirosław Kastelik: (pozn. odpovídal v polštině) Možná bych začal tím, zda společnost je solventní nebo ne. Společnost v okamžiku převzetí měla samozřejmě aktiva čistá negativní, minusová, což také ve zprávě představujeme. Čili já bych vám chtěl říci, že od okamžiku převzetí, kdy společnost se stala součástí UNIPETROLU, společnost vytvořila, tedy má ztrátu ve výši 390 mil., z čehož 360 mil. je samozřejmě nepeněžní pozice, je to rezerva na potenciální náklady rekultivace poté, co vyprší povolení na pokračování výroby elektrolýzy. Společnost SPOLANA, která je součásti UNIPETROLU má stabilní financování, nevím nic o tom, že by společnost neplnila své závazky. A jak už řekl pan Kozłowski, v této fázi jsme spokojenější s výsledky, než jak nám ukazovaly finanční modely v momentě, kdy jsme se rozhodovali o nákupu. To je vše z mé strany a vše pokud jde o představenstvo. Samozřejmě při rozhodování o tom, zda je společnost v úpadku, samozřejmě díváme se na akvizici, vidíme tu akvizici jako slibnou k dnešnímu dni.

Předseda valné hromady: Děkuji za zodpovězení panu finančnímu řediteli. Jsou zde nějaké další žádosti o vysvětlení? Hlásí se pan akcionář Hájek.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Akcionář Tomáš Hájek, číslo 121. Já nevím, jestli je moje pasivní znalost polštiny dostatečná, ale nepostřehl jsem odpovědi na některé mé žádosti o vysvětlení, dotazy. Takže já se dovolím zeptat znovu. Mohu vědět, jak hlasovali jednotliví členové představenstva a dozorčí rady o akvizici SPOLANY?

Předseda valné hromady: Pardon, můžeme vzít tedy v tom případě jeden dotaz po druhém, aby to nezapadlo? Takže váš dotaz byl teď vyřčen a já poprosím představenstvo.

Mirosław Kastelik: (pozn. odpovídal v polštině) Možná odpovím já. Jednohlasně představenstvo hlasovalo a dozorčí rada hlasovali pro. Představenstvo jednohlasně hlasovalo pro akvizici SPOLANY.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Nezlobte se na mě, ale mně takové jednomyslné hlasování přijde až podezřelé. Jestli opravdu nešlo svým způsobem o nějakou. Můžete vyloučit, že nešlo o nějakou instrukci od hlavního akcionáře, že toto máte prohlasovat?

Předseda valné hromady: Pane akcionáři, na tuhle otázku už bylo zodpovězeno, když se pozorně podíváte do dotazů, které vznesli akcionáři PAULININO a ENTRIS, tak jedna z nich směřuje k účasti PKN ORLENU, a na tuhle otázku bylo zodpovězeno. Tzn., já tady nechci repetitivně opakovat ty samé věci.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Já jenom vyjadřuji jistou pochybnost o jednomyslnosti toho hlasování, kterou jsem se právě dozvěděl. Tady se do teď neřeklo, jak který člen představenstva/dozorčí rady o akvizici SPOLANY hlasoval. Mně to je trošku podezřelé, že nikdo…

Předseda valné hromady: Nechme stranou prosím tyto dojmy. Jedna věc je jistá, dostal jste odpověď na svou žádost o vysvětlení. Máte nějakou další?

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Zaznělo toho mnoho, ale přesto, jaký je tedy finanční plán SPOLANY? Předpokládá představenstvo, že se někdy dostane do zisku? A kdy? Ať je tedy, když tu akvizici tak obhajují, ať je alespoň můžeme vzít za slovo. Kdy se podle nich SPOLANA dostane do zisku?

Předseda valné hromady: Dotaz je jasný, byl tady už mnohokrát odpovídán. Chce představenstvo k tomu ještě něco dodat?

Andrzej Kozłowski: (pozn. odpovídal v polštině) Pokud jde o jednohlasnost, mohu potvrdit, jednohlasnost znamená jednohlasnost. Nebylo tam žádného tlaku. Ale pokud jde o investici, chtěl bych pouze okomentovat, pardon, pokud jde o finanční předpoklady, okamžik, ve kterém budou dokončeny práce a budou už konkrétní rozhodnutí týkající se nejvýznamnějších investičních projektů, tak to bude okamžik, kdy budeme s to vidět nějakou konkrétní finanční cestu pro SPOLANU. My samozřejmě předpokládáme, jak už řekl před chvílí kolega, teď předpokládáme, že řekněme do 18 měsíců by naše předpoklady, jak jste si všimli, snažíme se být konzervativní, takže pokud jde o model pro SPOLANU, tak tam jsme také byli konzervativní, ale my vidíme v těch předpokladech do budoucna šanci, že skutečně společnost bude mít dobré výsledky. Ale v této chvíli, k dnešnímu dni vám nemohu říci, kdy konkrétně co bude, protože to závisí na investičních rozhodnutích týkajících se jednotky poté, co vyprší integrované povolení na současnou technologii elektrolýzy.

Předseda valné hromady: Děkuji.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): A ještě tedy jeden dotaz k tomu souhrnu. Já jsem se ptal i na plán investic, který také nebyl až tak podrobně specifikován, pokud jsem postřehl. Bylo již nějak rozhodnuto o případném pořízení membránové elektrolýzy?

Předseda valné hromady: Ohledně investic bylo už odpovězeno včera na internetových stránkách. Bylo odpovídáno znova. Já nevím, jestli se představenstvo chce vyjádřit k membránové elektrolýze? A mám pocit, že už i to tady bylo odpovídáno.

Andrzej Kozłowski: (pozn. odpovídal v polštině) Ano, ta odpověď už byla. To rozhodnutí ještě nebylo vydáno. Vracíme se k diskusím týkajícím se strategií. Pokud jde o konkrétní projekty, nemůžeme poskytovat zatím konkrétní informace, nemůžeme je udělit dříve, než rozhodne představenstvo, protože ta informace musí být chráněna, pokud jde o plány společnosti. V této fázi tedy rozhodnutí ještě není a my nemáme žádné podrobnější informace pro vás.

Předseda valné hromady: Děkuji. Hlásí se pan kolega Čech, poprosím mikrofon.

JUDr. Ondřej Čech: Pane předsedo, nejprve protest proti způsobu vašeho vedení valné hromady. Opět suplujete roli právního poradce a nikoli moderátora valné hromady. Nadto jsme tu slyšeli, že ve věcech právních je tu pan kolega Letko, který by měl odpovídat na právní dotazy. Takže pokud tady mělo zaznít jakékoli vysvětlení mého dotazu po právní stránce, nemělo to zaznívat z vašich úst, ale ze strany šéfa právního oddělení UNIPETROLU. Tolik protest proti způsobu vedení valné hromady.

Předseda valné hromady: Vypořádáme to, takže poprosím protest zaprotokolovat. A jenom velmi, velmi stručné vyjádření, já neodpovídám na vaše dotazy, pouze právně sděluji jejich rozměr. To je všechno.

JUDr. Ondřej Čech: To je podstata mé námitky.

Předseda valné hromady: A to je moje povinnost, takže poprosím o zaprotokolování tohoto protestu. A nyní, jestli chcete položit žádost o vysvětlení?

JUDr. Ondřej Čech: Určitě. Domnívám se, že pan Kozłowski mi neodpověděl na ten dotaz. Hovořil jsem o tom, že dle mého názoru je SPOLANA v úpadku. Úpadek nikoli z důvodu platební neschopnosti, ale z důvodu předlužení. Pokud se podívám do účetní závěrky a vidím, že SPOLANA má 1 300 mil. nesplacených závazků, tak se mi jeví, že je předlužena. Další podmínkou předlužení je více věřitelů. Vzhledem k tomu, že závazky z obchodního styku, krátkodobé, dlouhodobé, opět přesahují 1 mld., domnívám se, že má více věřitelů. Jakýsi způsob rozpuštění rezerv, který jste zmínil, na to nemá vůbec vliv. Nemá vliv na případný úpadek SPOLANY ani ta skutečnost, že SPOLANA bude nebo je dokonce dotována dalšími subjekty z koncernu. A jediné, co může být podle platných předpisů českých bráno v úvahu, je mezinárodní pojem, tzv. ongoing concern. A já se vás ptám, jestli v rámci testu insolvence, který věřím, že na jakékoliv úrovni proběhl, protože představenstvo je povinno jednat s péčí řádného hospodáře, tak pokud proběhl tento test, tak v rámci tohoto testu proběhl i test tzv. ongoing concernu, tzn., představenstvo důvodně spoléhá na to, že SPOLANA, přestože se nachází v situaci, kterou já popisuji, tak že se v této situaci právě z důvodu toho pokračujícího byznysu, pokud bych si dovolil ten termín volně přeložit, tak se v této situaci nacházet do budoucna nebude. Takže prosím o vysvětlení a zodpovězení tohoto. Vyvrácení mého podezření, že SPOLANA je v úpadku a dále zda se jedná skutečně o ongoing concern, což neznamená rozpuštění rezerv a subvence ze strany holdingových společností. Děkuji.

Předseda valné hromady: Tak, já poprosím představenstvo, zda může. Pardon, jestli je to technická, tak ano.

Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Pane předsedo valné hromady, je to nestandardní, ale chci vás požádat za akcionáře, jestli by mohla být vyhlášena patnáctiminutová přestávka. Jestli představenstvo by s tím souhlasilo.

Předseda valné hromady: Tak já jako předseda valné hromady, pokud představenstvo nic nenamítá. Tak rozumím tomu. Dobře, vyhlašuji patnáctiminutovou přestávku. Ten dotaz pana Čecha si budeme pamatovat. Děkuji.

Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Děkuji.

Předseda valné hromady vyhlásil přestávku, která trvala od 21.58 do 22.12 hod. Po obnovení jednání byly zodpovídány dříve podané žádosti o vysvětlení.

Předseda valné hromady: Já poprosím představenstvo, zda by mohlo zodpovědět žádost o vysvětlení pana akcionáře Čecha, tedy tu, která byla položena před zahájením přestávky. Prosím.

Mirosław Kastelik: (pozn. odpovídal v polštině) Pokud se jedná o ongoing concern, představenstvo SPOLANY samozřejmě ve svých úvahách vzalo v potaz své budoucí plány, skutečnost, zda společnost má potenciální problém s insolvencí. Tyto věci byly vzaty v potaz také v plánech společnosti UNIPETROL a ukazuje se, že společnost bude schopna generovat zisky v budoucnu a bude schopna fungovat s vlastním

kapitálem na kladné úrovni v kladných číslech a bude mít pravidelné stabilní financování a vypořádávat své závazky.

Předseda valné hromady: Teď teprve doběhl překlad v češtině, takže děkuji za zodpovězení dotazu a chci se jen ujistit, že už nejsou žádné další žádosti o vysvětlení s přihlédnutí k těm, které byly zodpovězeny písemně a zda můžeme přistoupit k hlasování o návrzích akcionářů PAULININO LIMITED a ENTRIS EQUITY LIMITED, které znovu nebudu číst a jenom vás velmi rychle seznámím s procesem hlasování tak, aby všichni akcionáři věděli, o čem hlasují. Jenom se ujišťuji, v informačním středisku žádné diskusní lístky nejsou? Takže k tomu můžeme přistoupit.

Žádná další podání nebyla předložena.

Předseda valné hromady sdělil, že nyní přikročí k vlastnímu hlasování v rámci tohoto bodu pořadu valné hromady o návrzích předložených akcionáři PAULININO LIMITED a ENTRIS EQUITY LIMITED. Vzhledem k tomu, že tyto návrhy nejsou protichůdné a přijetí či nepřijetí kteréhokoliv z nich nevylučuje přijetí či nepřijetí žádného dalšího z nich, bude se o všech čtyřech hlasovat odděleně na jednom hlasovacím lístku č. 4. Tento hlasovací lístek má čtyři řádky, tudíž se o každém usnesení bude hlasovat samostatně.

Předseda valné hromady přednesl hlavní údaje ze dvou návrhů akcionářů PAULININO LIMITED a ze dvou návrhů akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED:

• První řádek přináleží tzv. prvnímu návrhu usnesení předloženému akcionářem PAULININO LIMITED a tím návrhem bylo uložení představenstvu společnosti, aby bez zbytečného odkladu doplnilo a přepracovalo všechny ty zprávy, které tady byly prezentovány panem předsedou představenstva Modrzejewski, zejména s ohledem na výstavbu polyethylenové jednotky PE 3 a na termín dokončení a zahájení provozu této jednotky ve fázi opoždění proti plánu, takže to je první hlasování.

• Druhé je o tzv. druhém návrhu předloženém PAULININO LIMITED, tento návrh ukládá nebo toto usnesení ukládá představenstvu společnosti, aby opět všechny ty zprávy, které tady byly předneseny, byly přepracovány, aby specificky zohlednily pohledávku společnosti UNIPETROL za majoritním akcionářem PKN ORLEN a představenstvem z titulu toho, že dochází k nákupu ropy výhradně přes PKN ORLEN a že nejsou diskonty přenášeny na úroveň společnosti UNIPETROL.

• Třetí v pořadí je tzv. první návrh předložený ENTRIS EQUITY LIMITED, který opět ukládá představenstvu, aby přepracovalo všechny ty zprávy, které tady byly zmíněny. Zejména s ohledem na jednání s pojišťovnami ve vztahu k mimořádným událostem na ethylenové jednotce a ve vztahu k nezkresleným makrodatům, které nebudou nijak výrazně zkreslovat vývoj EBITDA pro období 17 a 18 a žádá o novou strategii a její podmnožiny dividendové politiky pro roky 17 a 18.

• Poslední v řadě, čtvrtý návrh předložený ENTRIS EQUITY LIMITED opět ukládá představenstvu, aby přepracovalo všechny tyto zprávy s ohledem na nevýhodnou akvizici majetkového podílu ve společnosti SPOLANA, o níž toto usnesení tvrdí, že je v nejlepším případě nulová a že tam došlo ke vzniku majetkové a nemajetkové újmy a z toho plynoucí pohledávky za PKN ORLENEM a představenstvem.

Následně bylo přistoupeno k hlasování. Hlasování o dvou návrzích akcionáře PAULININO LIMITED a dvou návrzích akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED probíhalo na hlasovacích lístcích č. 4. Předseda valné hromady ověřil a potvrdil, že valná hromada je i nadále usnášeníschopná, a oznámil, že k přijetí rozhodnutí je zapotřebí dosažení prosté většiny hlasů přítomných akcionářů.

Na základě předběžného protokolu o hlasování na hlasovacích lístcích č. 4 předseda valné hromady konstatoval, že ani jeden z těchto čtyř návrhů nebyl schválen nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů.

Konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 4:

Bod 4 pořadu jednání valné hromady - první návrh usnesení předložený akcionářem PAULININO LIMITED

	Počet hlasů	% z hlasů přítomných na valné hromadě
PRO	42 489 098	26,300485
PROTI	114 226 499	70,705486
ZDRŽEL SE	2 547 071	1,576621
Nezúčastněné a neplatné hlasy	2 289 858	1,417408

Bod 4 pořadu valné hromady - druhý návrh usnesení předložený akcionářem PAULININO LIMITED

	Počet hlasů	% z hlasů přítomných na valné hromadě
PRO	42 489 098	26,300485
PROTI	114 227 857	70,706327
ZDRŽEL SE	2 547 071	1,576621
Nezúčastněné a neplatné hlasy	2 288 500	1,416567

Bod 4 pořadu valné hromady - první návrh usnesení předložený akcionářem ENTRIS EQUITY LIMITED

	Počet hlasů	% z hlasů přítomných na valné hromadě
PRO	42 490 456	26,301326
PROTI	114 226 499	70,705486
ZDRŽEL SE	2 547 071	1,576621
Nezúčastněné a neplatné hlasy	2 288 500	1,416567

Bod 4 pořadu valné hromady - druhý návrh usnesení předložený akcionářem ENTRIS EQUITY LIMITED

	Počet hlasů	% z hlasů přítomných na valné hromadě
PRO	42 489 098	26,300485
PROTI	114 226 499	70,705486
ZDRŽEL SE	2 548 429	1,577462
Nezúčastněné a neplatné hlasy	2 288 500	1,416567

Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED a Mgr. Pavel Muchna, zástupce akcionáře PAULININO LIMITED sdělili, že podávají písemně formální protest proti výsledkům hlasování.

K bodu 5 pořadu jednání – Zpráva o výsledcích činnosti dozorčí rady v roce 2016, vyjádření dozorčí rady k řádné individuální účetní závěrce k 31. prosinci 2016, řádné konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2016 a návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku, stanovisko dozorčí rady ke zprávě mezi propojenými osobami za rok 2016 a návrh dozorčí rady k určení auditora valnou hromadou společnosti

Předseda valné hromady informoval, že v rámci pátého bodu valné hromady jsou akcionářům předkládány následující dokumenty: zpráva o výsledcích činnosti dozorčí rady v roce 2016; vyjádření dozorčí rady k řádné individuální účetní závěrce k 31. prosinci 2016, řádné konsolidované účetní závěrce k 31. prosinci 2016 a návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku; stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích za rok 2016; návrh dozorčí rady k určení auditora valnou hromadou společnosti.

Předseda valné hromady informoval, že uvedené dokumenty stejně jako (a) řádná individuální účetní závěrka společnosti k 31. prosinci 2016, (b) řádná konsolidovaná účetní závěrka společnosti k 31. prosinci 2016, (c) návrh představenstva na rozdělení zisku a (d) zpráva o vztazích za rok 2016, ke kterým dozorčí rada podává své vyjádření či stanovisko, byly a jsou k dispozici akcionářům v sídle společnosti a na internetových stránkách společnosti, jsou součástí materiálů, které obdrželi akcionáři při prezenci na této valné hromadě, a jsou také k dispozici v informačním středisku.

Předseda valné hromady informoval, že (a) řádná individuální účetní závěrka společnosti k 31. prosinci 2016, (b) řádná konsolidovaná účetní závěrka společnosti k 31. prosinci 2016 a (c) zpráva o vztazích za rok 2016 jsou součástí výroční zprávy společnosti za rok 2016 (viz příloha č. 14 tohoto zápisu).

Pan Piotr Kearney (pozn. hovořil polsky), člen dozorčí rady, který k tomu byl pověřen, přednesl zprávu o výsledcích činnosti dozorčí rady v roce 2016 (viz příloha č. 27 tohoto zápisu).

Pan Piotr Kearney (pozn. hovořil polsky), člen dozorčí rady, který k tomu byl pověřen, přednesl vyjádření dozorčí rady k řádné individuální účetní závěrce k 31. prosinci 2016, řádné konsolidované účetní závěrce k

31. prosinci 2016 a návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku, stanovisko dozorčí rady ke zprávě

mezi propojenými osobami za rok 2016 a návrh dozorčí rady k určení auditora valnou hromadou společnosti

(viz příloha č. 28 tohoto zápisu).

Předseda valné hromady připomněl, že v rámci tohoto bodu není předvídáno žádné hlasování. Rovněž připomněl, že případné žádosti o vysvětlení v souladu s jednacím řádem budou zodpovězeny až na konci bodu 6 pořadu jednání.

K bodu 6 pořadu jednání – Zpráva výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti za rok 2016

Předseda valné hromady přistoupil k projednání dalšího bodu pořadu jednání řádné valné hromady, kterým byla Zpráva výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti za rok 2016.

Předseda valné hromady informoval, že zpráva výboru pro audit byla a je k dispozici akcionářům v sídle společnosti a na internetových stránkách společnosti, je součástí materiálů, které obdrželi akcionáři při prezenci na této valné hromadě, a je také k dispozici v informačním středisku.

Pan Iain Haggis, předseda výboru pro audit, který k tomu byl pověřen, přednesl Zprávu výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti za rok 2016 (viz příloha č. 29 tohoto zápisu).

Předseda valné hromady vyzval přítomné akcionáře, aby podávali svá písemná či ústní podání (žádosti o vysvětlení, protinávrhy, protesty) k bodům 4 až 6 pořadu jednání. Bylo učiněno několik podání. Níže je zaznamenán průběh diskuse:

Předseda valné hromady sdělil, že má k dispozici diskusní lístky s protesty akcionářů ENTRIS EQUITY LIMITED a PAULININO LIMITED, které obsahují úplně identický text a tyto diskusní lístky přečetl: Akcionář, tím se myslí ENTRIS EQUITY, resp. PAULININO LIMITED tímto podává protest v souladu s §423 odst. 2 písmeno f) zákona o obchodních korporacích neboť má za to, že vysvětlení podané představenstvem před valnou hromadou a/nebo na valné hromadě ke shora uvedenému bodu pořadu valné hromady, o které nadto akcionář požádal řádně písemně předem a které je nutné pro výkon jeho akcionářských práv na valné hromadě, nebylo dostatečné, představenstvo tedy nepostupovalo v podání vysvětlení v souladu se zákonem, pročež byla zkrácená akcionářská práva akcionáře. (protesty akcionářů ENTRIS EQUITY LIMITED a PAULININO LIMITED viz příloha č. 30 a 31 tohoto zápisu)

Předseda valné hromady přečetl diskusní lístek s protestem akcionáře Ing. Jaromíra Houžvičky, akcionář číslo 175, k bodům číslo 1-14 pořadu jednání: V návaznosti na všechny mnou již v průběhu této valné hromady ústně vznesené protesty, tímto v zájmu právní jistoty a opatrnosti vznáším tyto protesty i touto písemnou formou a současně se tímto připojuji a to i touto písemnou formou ke všem na této valné hromadě ostatními akcionáři vzneseným protestům ke všem bodům č. 1-14 pořadu jednání této valné hromady, které tímto také objektivně, důvodně a včas podávám jako akcionář identifikační číslo 175 přítomný na této valné hromadě včetně těch protestů, které budou do konce valné hromady ještě vzneseny. (diskusní lístek akcionáře Ing. Jaromíra Houžvičky s protestem viz příloha č. 32 tohoto zápisu)

Předseda valné hromady si dotazem u přítomných akcionářů a v informačním středisku ověřil, zda hodlají ve vztahu k bodům 5-6 učinit nějaké další protesty případně zda mají žádost o vysvětlení.

Žádná další podání nebyla předložena.

K bodu 7 pořadu jednání – Schválení řádné individuální účetní závěrky k 31. prosinci 2016

Předseda valné hromady přistoupil k projednání dalšího bodu pořadu jednání řádné valné hromady, kterým bylo Schválení řádné individuální účetní závěrky k 31. prosinci 2016.

Předseda valné hromady sdělil, že řádná individuální účetní závěrka společnosti k 31. prosinci 2016 je součástí výroční zprávy společnosti UNIPETROL, a.s. za rok 2016 (viz příloha č. 14 tohoto zápisu), byla a je k dispozici akcionářům v sídle společnosti a na internetových stránkách společnosti, je součástí materiálů, které obdrželi akcionáři při prezenci na této valné hromadě, a je také k dispozici v informačním středisku.

Předseda valné hromady přednesl následující návrh představenstva na usnesení:

„Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. schvaluje v souladu s odstavcem 8.2 písm. j) stanov společnosti UNIPETROL, a.s. řádnou individuální účetní závěrku společnosti UNIPETROL, a.s. k 31. prosinci 2016.“

Předseda valné hromady informoval, že před touto valnou hromadou společnost obdržela k tomuto bodu pořadu valné hromady dne 22. května 2017 dva protinávrhy od akcionáře PAULININO LIMITED (viz přílohy č. 33-34 tohoto zápisu), a dne 23. května 2017 jeden protinávrh od akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED (viz příloha č. 35 tohoto zápisu), s tím, že s každým z nich akcionáři zároveň podali i žádost o vysvětlení. Všechny tyto protinávrhy a stanoviska představenstva k nim (viz přílohy č. 19-20 tohoto zápisu), stejně jako všechny uvedené žádosti o vysvětlení spolu s příslušným vysvětlením poskytnutým ze strany společnosti UNIPETROL, a.s. (viz přílohy č. 21-22 tohoto zápisu) byly uveřejněny a jsou dostupné na internetových stránkách společnosti a jsou rovněž k dispozici na této valné hromadě k nahlédnutí v informačním středisku. Protinávrhy společně se stanoviskem představenstva byly dále uveřejněny na internetových stránkách xxx.xxxxxx.xx a v Obchodním věstníku. Vysvětlení poskytnutá ze strany společnosti k žádostem o vysvětlení akcionářů PAULININO LIMITED a ENTRIS EQUITY LIMITED jsou dále součástí materiálů, které obdrželi akcionáři při prezenci na této valné hromadě. Tím se tedy dotčeným akcionářům dostalo ve smyslu ustanovení § 358 odst. 2 zákona o obchodních korporacích vysvětlení k jejich žádostem a na této valné hromadě již tato vysvětlení nebudou opakovaně poskytována. Jejich žádosti o vysvětlení k tomuto bodu pořadu jsou navíc zcela identické s částí jejich žádostí o vysvětlení k bodu 4 pořadu této valné hromady.

Předseda valné hromady informoval, že podle článku 11.6 stanov společnosti valná hromada vždy nejprve projedná a rozhodne o návrhu předloženém představenstvem, jakožto svolavatelem valné hromady. Není-li tento návrh přijat, hlasuje se o návrzích v tom pořadí, v jakém byly podány. Pokud je některý z předložených návrhů schválen, valná hromada o zbývajících návrzích již nehlasuje. Z tohoto důvodu bude nejprve hlasováno o návrhu předloženém představenstvem společnosti.

Předseda valné hromady sdělil, že vzhledem k tomu, že znění protinávrhů akcionářů PAULININO LIMITED a ENTRIS EQUITY LIMITED je k dispozici, zopakuje v tuto chvíli pouze podstatu těchto protinávrhů. Každý z nich identicky navrhuje, aby valná hromada společnosti UNIPETROL neschválila řádnou individuální účetní závěrku společnosti k 31. prosinci 2016 a uložila představenstvu společnosti, aby ji vypracovala znovu, a to

• v případě prvního protinávrhu předloženého PAULININO LIMITED způsobem zohledňujícím pohledávku společnosti za majoritním akcionářem PKN ORLEN a za představenstvem na náhradu újmy způsobené společnosti v důsledku toho, že majoritní akcionář zneužívá svého vlivu ve společnosti v souvislosti s nákupem ropy společností výhradně skrze tohoto majoritního akcionáře a že představenstvo společnosti v rozporu s péčí řádného hospodáře a povinností loajality tento postup majoritnímu akcionáři umožnilo,

• v případě druhého protinávrhu předloženého PAULININO LIMITED s úpravou výše opravných položek na hodnotu rafinérských a petrochemických aktiv, a to tak, aby tyto opravné položky byly zrušeny nebo jejich výše snížena s ohledem na dnes již stabilizovanou situaci v příslušném segmentu oproti době jejich tvorby, a

• v případě protinávrhu předloženého ENTRIS EQUITY LIMITED způsobem zohledňujícím pohledávku společnosti za majoritním akcionářem PKN ORLEN a za představenstvem společnosti na náhradu újmy vzniklé v souvislosti s tím, že majoritní akcionář zneužil svého vlivu na společnost k tomu, aby koupila společnost SPOLANA a činila do ní další investice, a s tím, že představenstvo společnosti v rozporu s péčí řádného hospodáře a povinností loajality tento postup majoritnímu akcionáři umožnilo.

Předseda valné hromady vyzval přítomné akcionáře, aby podávali svá písemná či ústní podání. Žádná podání nebyla předložena.

Předseda valné hromady oznámil, že valná hromada je i nadále usnášeníschopná, což si ověřil pohledem do informačního střediska, a že k přijetí rozhodnutí je zapotřebí dosažení prosté většiny hlasů přítomných akcionářů.

Následně bylo zahájeno hlasování o shora předneseném návrhu představenstva na usnesení ke schválení

řádné individuální účetní závěrky k 31. prosinci 2016. Hlasování probíhalo na hlasovacích lístcích č. 5.

V mezidobí předseda valné hromady přednesl konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 4 uvedené v tomto zápise výše v rámci bodu 4 pořadu valné hromady.

Dále bylo předloženo jedno podání. Níže je uveden obsah tohoto podání a reakce na něj:

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Ondřej Čech, 161. Formální protest usnesení na hlasovacím lístku, tuším číslo 4 pod bodem jedna četl jste, že se zdrželo 2 mil. 800 tis. a nepamatuji si přesně to číslo, na obrazovce se objevilo 2 mil. 500 tis.. Vznáším protest proti tomu, že jste přečetl jinou informaci, než byla zobrazena.

Předseda valné hromady: Pardon, tak já se na ní podívám. To okamžitě zhojíme. Můžete mi ještě jednou

říci, to je ten první bod?

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Ano, ten první bod. Předseda valné hromady: A vám šlo o „zdržel se“? Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Ano, řekl jste 2 mil. 800 tis.

Předseda valné hromady: Tak já jsem se v tom případě přeřekl. Děkuji za zpozornění. Je to 2 547 071, což je 1,6 %.

Na základě předběžného protokolu o hlasování na hlasovacích lístcích č. 5 bylo předsedou valné hromady konstatováno, že řádná individuální účetní závěrka k 31. prosinci 2016 dle návrhu představenstva byla schválena nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů.

Konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 5:

Návrh na schválení řádné individuální účetní závěrky k 31. prosinci 2016 předložený představenstvem

	Počet hlasů	% z hlasů přítomných na valné hromadě
PRO	118 587 747	73,405071
PROTI	42 498 337	26,306204
ZDRŽEL SE	419 623	0,259744
Nezúčastněné a neplatné hlasy	46 819	0,028981

Vzhledem k tomu, že návrh představenstva byl schválen, o dalších návrzích se již nehlasovalo. Dále bylo předloženo jedno podání. Níže je uveden obsah tohoto podání a reakce na něj:

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: 161, Ondřej Čech. Formální protest proti hlasování na hlasovacím lístku číslo 5, domnívám se, pane předsedo, že jste porušil jednací řád, a sice konkrétně článek 3 bod 11, musíte ověřit usnášeníschopnost valné hromady. Vy jste ji ověřil pouhým pohledem, od toho tady máme sčítací místo, aby vám podalo zprávu o tom, jestli je valná hromada usnášeníschopná. Takže v tomto smyslu vznáším protest. Děkuji.

Předseda valné hromady: Já jsem samozřejmě domluven s technickým zabezpečením valné hromady, že usnášeníschopnost je kontrolována a že je samozřejmě úplně v pořádku, já to tady pochopitelně mohu přečíst, jaká ta usnášeníschopnost byla. U té pětky to dostanu, takže jakmile to budu mít, tak vám to přečtu. Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Nicméně, ten protest je vznášen v tom smyslu, že to nebylo přečteno před započetím hlasování, tzn., vy jste pouhým pohledem ověřil, neměl jste k dispozici ten protokol, takže v tomto smyslu vznáším protest. Děkuji.

Předseda valné hromady: Rozumím tomu, já na to budu reagovat tím, že ten příslušný protokol nebudu zjišťovat pohledem, ale budeme na něj v tom případě vždycky čekat.

Předseda valné hromady přednesl protokol o usnášeníschopnosti k hlasování na hlasovacích lístcích č. 5:

Na valné hromadě byli v okamžiku hlasování přítomni osobně nebo prostřednictvím zástupce akcionáři společnosti, kteří dohromady vlastnili akcie o celkové jmenovité hodnotě 16 155 252 600 Kč, což představuje 89,09 % základního kapitálu společnosti.

Předseda valné hromady přednesl konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 5 uvedené v tomto zápise výše v rámci bodu 7 pořadu valné hromady.

Dále bylo učiněno několik podání. Níže je zaznamenán průběh diskuse:

Předseda valné hromady: Prosím. Já si ty protesty rovnou sem stáhnu, abych je přečetl. Máme zde protest akcionáře PAULININO LIMITED a protest akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED. Já přečtu protest akcionáře PAULININO LIMITED. Akcionář tímto podává protest v souladu s §423 odst. 2 písm. f) zákona o

obchodních korporacích, neboť má za to, že vysvětlení podané představenstvem před valnou hromadou a/nebo na valné hromadě ke shora uvedenému bodu pořadu valné hromady, o kterém jako akcionář požádal řádně písemně předem, a které je nutné pro výkon jeho akcionářských práv na valné hromadě, nebylo dostatečné, představenstvo tedy nepostupovalo v podání vysvětlení v souladu se zákonem, pročež byla zkrácena akcionářská práva akcionáře. ENTRIS EQUITY LIMITED, já se velmi pozorně podívám, jestli to je totéž, protože vidím samozřejmě ze strany zde přítomných akcionářů ne úplně konstruktivní chování, takže se omlouvám za tuto kontrolu. A mohu konstatovat, že ten text je úplně totožný, takže jak společnost ENTRIS EQUITY LIMITED, tak PAULININO LIMITED podali totožně natextovaný protest a jako takové budou oba dva protesty zaprotokolovány. (protesty akcionářů ENTRIS EQUITY LIMITED a PAULININO LIMITED viz příloha č. 36 a 37 tohoto zápisu) Žádné další žádosti o vysvětlení? Prosím pan akcionář Houžvička.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Já jenom, akcionář 175, Houžvička. Já jenom bych rád správně rozuměl tomu, tak jak jsem podal ten protest ke všem bodům a i ostatním akcionáři vznesenými do konce jednání této valné hromady, jestli se musím i k těm nově vzneseným připojovat nebo jestli stačí ten projev písemný.

Předseda valné hromady: Tak podívejte, interpretace myslím, že je zřejmá, vy jste podal protesty proti všem těm bodům, takto to bude zaprotokolováno.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Dobře, takže znovu ústně, verbálně potvrzuji, že se připojuji ke všem těm protestům, které budou do konce této valné hromady.

Předseda valné hromady: Takto, to bude zaprotokolováno, pane akcionáři.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Děkuji, děkuji. Žádná další podání nebyla předložena.

K bodu 8 pořadu jednání – Schválení řádné konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2016

Předseda valné hromady přistoupil k projednání dalšího bodu pořadu jednání řádné valné hromady, kterým bylo Schválení řádné konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2016.

Předseda valné hromady sdělil, že řádná konsolidované účetní závěrka společnosti k 31. prosinci 2016 je součástí výroční zprávy společnosti UNIPETROL, a.s. za rok 2016 (viz příloha č. 14 tohoto zápisu), byla a je k dispozici akcionářům v sídle společnosti a na internetových stránkách společnosti, je součástí materiálů, které obdrželi akcionáři při prezenci na této valné hromadě, a je také k dispozici v informačním středisku.

Předseda valné hromady přednesl následující návrh představenstva na usnesení:

„Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. schvaluje v souladu s odstavcem 8.2 písm. j) stanov společnosti UNIPETROL, a.s. řádnou konsolidovanou účetní závěrku společnosti UNIPETROL, a.s. k 31. prosinci 2016.“

Předseda valné hromady informoval, že před touto valnou hromadou společnost obdržela k tomuto bodu pořadu valné hromady dne 22. května 2017 dva protinávrhy od akcionáře PAULININO LIMITED (viz přílohy č. 38-39 tohoto zápisu), a dne 23. května 2017 jeden protinávrh od akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED (viz příloha č. 40 tohoto zápisu), s tím, že s každým z nich akcionáři zároveň podali i žádost o vysvětlení. Všechny tyto protinávrhy a stanoviska představenstva k nim (viz přílohy č. 19-20 tohoto zápisu), stejně jako všechny uvedené žádosti o vysvětlení spolu s příslušným vysvětlením poskytnutým ze strany společnosti UNIPETROL, a.s. (viz přílohy č. 21-22 tohoto zápisu) byly uveřejněny a jsou dostupné na internetových stránkách společnosti a jsou rovněž k dispozici na této valné hromadě k nahlédnutí v informačním středisku. Protinávrhy společně se stanoviskem představenstva byly dále uveřejněny na internetových stránkách xxx.xxxxxx.xx a v Obchodním věstníku. Vysvětlení poskytnutá ze strany společnosti k žádostem o vysvětlení akcionářů PAULININO LIMITED a ENTRIS EQUITY LIMITED jsou dále součástí materiálů, které obdrželi akcionáři při prezenci na této valné hromadě. Tím se tedy dotčeným akcionářům dostalo ve smyslu ustanovení § 358 odst. 2 zákona o obchodních korporacích vysvětlení k jejich žádostem a na této valné hromadě již tato vysvětlení nebudou opakovaně poskytována. Jejich žádosti o vysvětlení k tomuto bodu pořadu jsou navíc zcela identické s jejich žádostmi o vysvětlení k bodu 7 pořadu této valné hromady.

Předseda valné hromady informoval, že podle článku 11.6 stanov společnosti valná hromada vždy nejprve projedná a rozhodne o návrhu předloženém představenstvem, jakožto svolavatelem valné hromady. Není-li tento návrh přijat, hlasuje se o návrzích v tom pořadí, v jakém byly podány. Pokud je některý z předložených

návrhů schválen, valná hromada o zbývajících návrzích již nehlasuje. Z tohoto důvodu bude nejprve hlasováno o návrhu předloženém představenstvem společnosti.

Předseda valné hromady sdělil, že vzhledem k tomu, že znění protinávrhů akcionářů PAULININO LIMITED a ENTRIS EQUITY LIMITED je k dispozici, zopakuje v tuto chvíli pouze podstatu těchto protinávrhů. Každý z nich identicky navrhuje, aby valná hromada společnosti UNIPETROL neschválila řádnou konsolidovanou účetní závěrku společnosti k 31. prosinci 2016 a uložila představenstvu společnosti, aby ji vypracovala znovu, a to

• v případě prvního protinávrhu předloženého PAULININO LIMITED způsobem zohledňujícím pohledávku společnosti za majoritním akcionářem PKN ORLEN a za představenstvem společnosti na náhradu újmy způsobené společnosti v důsledku toho, že majoritní akcionář zneužívá svého vlivu ve společnosti v souvislosti s nákupem ropy společností výhradně skrze tohoto majoritního akcionáře a že představenstvo společnosti v rozporu s péčí řádného hospodáře a povinností loajality tento postup majoritnímu akcionáři umožnilo,

• v případě druhého protinávrhu předloženého PAULININO LIMITED s úpravou výše opravných položek na hodnotu rafinérských a petrochemických aktiv, a to tak, aby tyto opravné položky byly zrušeny nebo jejich výše snížena s ohledem na dnes již stabilizovanou situaci v příslušném segmentu oproti době jejich tvorby, a

• v případě protinávrhu předloženého ENTRIS EQUITY LIMITED způsobem zohledňujícím pohledávku společnosti za majoritním akcionářem PKN ORLEN a za představenstvem společnosti na náhradu újmy vzniklé v souvislosti s tím, že majoritní akcionář zneužil svého vlivu na společnost k tomu, aby koupila společnost Spolana a činila do ní další investice, a s tím, že představenstvo společnosti v rozporu s péčí řádného hospodáře a povinností loajality tento postup majoritnímu akcionáři umožnilo.

Předseda valné hromady vyzval přítomné akcionáře, aby podávali svá písemná či ústní podání. Žádná podání nebyla předložena.

Předseda valné hromady přednesl protokol o usnášeníschopnosti k hlasování na hlasovacích lístcích č. 9:

Na valné hromadě jsou v okamžiku hlasování přítomni osobně nebo prostřednictvím zástupce akcionáři společnosti, kteří dohromady vlastní akcie o celkové jmenovité hodnotě 16 155 252 600 Kč, což představuje 89,09 % základního kapitálu společnosti.

Následně bylo zahájeno hlasování o shora předneseném návrhu představenstva na usnesení ke schválení řádné konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2016. Hlasování probíhalo na hlasovacích lístcích č. 9. Předseda valné hromady oznámil, že k přijetí rozhodnutí je zapotřebí dosažení prosté většiny hlasů přítomných akcionářů.

Na základě předběžného protokolu o hlasování na hlasovacích lístcích č. 9 bylo předsedou valné hromady konstatováno, že řádná konsolidovaná účetní závěrka k 31. prosinci 2016 dle návrhu představenstva byla schválena nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů.

Konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 9:

Návrh na schválení řádné konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2016 předložený představenstvem

	Počet hlasů	% z hlasů přítomných na valné hromadě
PRO	118 586 389	73,404231
PROTI	42 498 039	26,306020
ZDRŽEL SE	421 279	0,260769
Nezúčastněné a neplatné hlasy	46 819	0,028981

Vzhledem k tomu, že návrh představenstva byl schválen, o dalších návrzích se již nehlasovalo. Dále bylo učiněno několik podání. Níže je zaznamenán průběh diskuse:

Předseda valné hromady: Já přečtu protest akcionáře PAULININO LIMITED. Akcionář tímto podává protest v souladu s §423 odst. 2 písm. f) zákona o obchodních korporacích, neboť má za to, že vysvětlení podané představenstvem před valnou hromadou a/nebo na valné hromadě ke shora uvedenému bodu pořadu valné hromady, o kterém jako akcionář požádal řádně písemně předem, a které je nutné pro výkon jeho

akcionářských práv na valné hromadě, nebylo dostatečné, představenstvo tedy nepostupovalo v podání vysvětlení v souladu se zákonem, pročež byla zkrácena akcionářská práva akcionáře. ENTRIS EQUITY LIMITED, činí protest úplně identického znění, oba protesty budou samozřejmě, každý individuálně zaprotokolován. (protesty akcionářů ENTRIS EQUITY LIMITED a PAULININO LIMITED viz příloha č. 41 a 42 tohoto zápisu) Pan akcionář Houžvička. Poprosím dámy s mikrofonem k panu akcionáři v poslední řadě.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Akcionář 175, Houžvička. Já jenom pro právní jistotu se znovu pro protokol připojuji k oběma protestům v plném rozsahu.

Předseda valné hromady: Rozumíme tomu a takto to bude zaprotokolováno. Žádná další podání nebyla předložena.

K bodu 9 pořadu jednání – Rozhodnutí o rozdělení zisku

Předseda valné hromady přistoupil k projednání dalšího bodu pořadu jednání řádné valné hromady, kterým bylo Rozhodnutí o rozdělení zisku.

Předseda valné hromady oznámil, že návrh představenstva na rozdělení zisku a jeho zdůvodnění je součástí pozvánky na valnou hromadu a je k dispozici akcionářům v informačním středisku této valné hromady.

Předseda valné hromady přednesl následující návrh představenstva na usnesení:

„Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. v souladu s odstavcem 8.2 písm. k) stanov společnosti UNIPETROL, a.s. schvaluje:

a) rozdělení celého nekonsolidovaného zisku společnosti UNIPETROL, a.s. za rok 2016 ve výši 47.358.727,78 Kč mezi akcionáře společnosti; a

b) rozdělení části nekonsolidovaného nerozděleného zisku minulých let ve výši 1.457.719.813,42 Kč (z celkového nekonsolidovaného nerozděleného zisku minulých let ve výši 9.238.862.228,00 Kč) mezi akcionáře společnosti.

Celkový podíl na zisku společnosti k rozdělení mezi akcionáře společnosti (dále jen „dividenda“) činí 1.505.078.541,20 Kč. Dividenda představuje 8,30 Kč v přepočtu na jednu (1) akcii společnosti před zdaněním.

Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je 31. květen 2017. Právo na dividendu budou mít osoby, které budou akcionáři společnosti UNIPETROL, a.s. (budou uvedeny ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií společnosti) k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu.

Dividenda je splatná dne 7. září 2017. Výplata dividendy bude provedena prostřednictvím společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 14000, IČ: 45244782, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1171. Výplata dividendy končí dnem 7. září 2021.“

Předseda valné hromady informoval, že před touto valnou hromadou společnost obdržela k tomuto bodu pořadu valné hromady dne 22. května 2017 protinávrh od akcionáře PAULININO LIMITED (viz příloha č. 43 tohoto zápisu) a dne 23. května 2017 protinávrh od akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED (viz příloha č. 44 tohoto zápisu).

Předseda valné hromady informoval, že od návrhu předkládaného představenstvem se tyto protinávrhy liší co do části nekonsolidovaného nerozděleného zisku společnosti minulých let, který má být rozdělen mezi akcionáře společnosti, a tedy i ve výši dividendy v přepočtu na jednu (1) akcii společnosti před zdaněním. Ve zbytku jsou tyto protinávrhy totožné s návrhem představenstva. Akcionář PAULININO LIMITED navrhuje k rozdělení mezi akcionáře část nekonsolidovaného nerozděleného zisku společnosti minulých let ve výši 3.307.334.406,22 Kč, a tedy dividendu ve výši 18,50 Kč v přepočtu na jednu (1) akcii společnosti před zdaněním. Akcionář ENTRIS EQUITY LIMITED navrhuje k rozdělení mezi akcionáře část nekonsolidovaného nerozděleného zisku společnosti minulých let ve výši 2.400.660.586,22 Kč, a tedy dividendu ve výši 13,50 Kč v přepočtu na jednu (1) akcii společnosti před zdaněním. Oba tyto protinávrhy a stanoviska představenstva k nim (viz přílohy č. 19-20 tohoto zápisu), byly uveřejněny a jsou dostupné na internetových stránkách společnosti, na internetových stránkách xxx.xxxxxx.xx a v Obchodním věstníku a jsou rovněž k dispozici na této valné hromadě k nahlédnutí v informačním středisku.

Předseda valné hromady informoval, že podle článku 11.6 stanov společnosti valná hromada vždy nejprve projedná a rozhodne o návrhu předloženém představenstvem, jakožto svolavatelem valné hromady. Není-li

tento návrh přijat, hlasuje se o návrzích v pořadí, v jakém byly podány. Pokud je některý z předložených návrhů schválen, valná hromada o zbývajících návrzích již nehlasuje. Z tohoto důvodu bude nejprve hlasováno o návrhu předloženém představenstvem společnosti.

Předseda valné hromady se vrátil k problematice dividendové politiky, ke které se následně vyjádřil i předseda představenstva:

Předseda valné hromady: Já se teď jenom ujišťuji, byla zde poměrně důležitá věc vyzdvižená ze strany akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED, zastoupená panem inženýrem Šnobrem. To byla dividendová politika, na kterou bylo odpovězeno a bylo konstatováno, že zde došlo k překvapivému sdělení, že dividendová politika nezávisí, pokud si to dobře vybavuji, na žádných makroekonomických faktorech a mohlo se jednat o chybu v překladu a my jsme se tehdy domluvili, že ta věc bude vyjasněná zde a považuji za velmi důležité z hlediska ochrany kapitálových trhů a všeho, aby tato věc byla postavená najisto. Takže jenom jestli se můžu ujistit, že to byl ten dotaz, pane inženýre, z vaší strany a já se jenom chci ujistit u představenstva společnosti, zda ve vztahu k dividendové politice, bylo tady zmíněno několik bodů, nemusíte opakovat vše, ale jenom aby bylo postaveno najisto, jestli dochází nebo nedochází k nějaké novotě na této valné hromadě či nikoli. Nevím, jestli to stihly paní tlumočnice přetlumočit do polštiny, aby to bylo srozumitelné.

Mirosław Kastelik: (pozn. odpovídal v polštině) Pokud se mohu vrátit k bodu, ve kterém jsme hovořili o dividendové politice, my jsme jasným způsobem prezentovali naši strategii, představili, jakým způsobem představenstvo vnímá budoucí výplaty dividendy. Chceme udržet systematickou pravidelnou výplatu dividend a ujistili jsme akcionáře, že také v budoucnu chceme pravidelně zvyšovat ukazatel dividendy na akcii a tak jak jsem dříve říkal, zdá se nám, že toto nejlepším způsobem zajistí akcionářům, že i kdyby společnost se ocitla v horší situaci, bude schopna vyplácet dividendy. Takže z naší strany je to závazek k tomu, ještě jednou to řeknu, k stabilním, pravidelným výplatám dividend.

Předseda valné hromady: Děkuji, to jsem považoval za důležité.

Předseda valné hromady vyzval přítomné akcionáře, aby podávali svá písemná či ústní podání. Žádná podání nebyla předložena.

Předseda valné hromady přednesl protokol o usnášeníschopnosti k hlasování na hlasovacích lístcích č. 13: Na valné hromadě jsou v okamžiku hlasování přítomni osobně nebo prostřednictvím zástupce akcionáři společnosti, kteří dohromady vlastní akcie o celkové jmenovité hodnotě 16 155 252 600 Kč, což představuje 89,09 % základního kapitálu společnosti.

Následně bylo zahájeno hlasování o shora předneseném návrhu představenstva na usnesení ke schválení návrhu na rozdělení zisku. Hlasování probíhalo na hlasovacích lístcích č. 13. Předseda valné hromady oznámil, že k přijetí rozhodnutí je zapotřebí dosažení prosté většiny hlasů přítomných akcionářů.

V mezidobí předseda valné hromady přednesl konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 9 uvedené v tomto zápise výše v rámci bodu 8 pořadu valné hromady.

Na základě předběžného protokolu o hlasování na hlasovacích lístcích č. 13 bylo předsedou valné hromady konstatováno, že návrh představenstva na rozdělení zisku byl schválen nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů.

Konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 13:

Návrh rozhodnutí o rozdělení zisku předložený představenstvem

Počet hlasů % z hlasů přítomných na valné hromadě

PRO 119 493 079 73,965466

PROTI 42 012 628 26,005553

ZDRŽEL SE 0 0,000000

Nezúčastněné a neplatné hlasy 46 819 0,028981 Vzhledem k tomu, že návrh představenstva byl schválen, o dalších návrzích se již nehlasovalo.

Dále bylo učiněno několik podání. Níže je zaznamenán průběh diskuse:

Michal Šnobr, zástupce akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED: Akcionář 004, ENTRIS EQUITY LIMITED, zastoupená Michalem Šnobrem. Já bych rád přednesl protest k bodu jednání rozhodnutí o rozdělení zisku, které právě proběhlo, z důvodu čistě racionálního jsem přesvědčen, že představenstvo společnosti se svým návrhem, které předložilo na tuto valnou hromadu, nenaplňuje v žádném případě možnosti společnosti, co se týče rozdělení dividendy. Ten návrh nemůžeme považovat jako akcionáři za racionální, bereme ho jako za návrh obstrukčního charakteru, diskriminačního charakteru, ve směru proti minoritním akcionářům a rád bych to prokázal. Já jsem si připravil jednoduchou strukturu a rád ji tady členům představenstva věnuji. Pánové tato jednoduchá čísla ukazují, že to co nám nabízíte jako akcionáři na výplatu dividendy je naprosto směšné proti potenciálu, který ta společnost má. První řádka – hotovost společnosti k 31. 12. 2007 4,8 mld. korun. To je číslo z kvartálních výsledků společnosti. Váš konzervativní plán, který jste zveřejnili ve strategii roku 2017, 2018 počítá s EBITDA na úrovni 19,7 mld. korun, z toho jste při prezentaci čtvrtletních výsledků letošního roku potvrdili, že v letošním roce očekáváte příjmy z pojištění na úrovni 6,2 mld. korun. Změna pracovního kapitálu to je jediná položka, kterou jsem si troufl odhadnout sám. Plus/mínus 2 mld. korun. A pak je tady jedna velmi důležitá věc, společnost UNIPETROL v tomto okamžiku nemá žádné externí dluhy, ačkoliv prochází velmi náročným investičním procesem a v tomto je zcela osamocená mezi všemi společnostmi v sektoru, řízení finanční efektivity společnosti je naprosto nedostatečné a bylo by velmi dobře, kdyby společnost využila současného investičního boomu a zadlužila se tak, aby zvýšila rentabilitu vlastního kapitálu. My jsme počítali v této variantě se zadlužením na úrovni 15 mld. korun jako naprosto bezpečné úrovni vzhledem k EBITDĚ, což znamená, že při odhadu kumulativní EBITDY 20 mld. jsme na úrovni 1,5 násobku EBITDY. To odpovídá zadlužení společností v regionu a v sektoru. Není to nic, co by bylo neobvyklého a je to naprosto bezrizikové. Tato čísla dohromady, i když zohledníme plánovaný CAPEX pro roky 2017, 2018 na úrovni 16,3 mld. korun, vážení pánové vytváří a znovu zdůrazňuji, sami jste konstatovali, že jde o velmi konzervativní plán, co se týče strategie, velmi konzervativní a i za tohoto předpokladu, že jde o velmi konzervativní plán, tak z těchto čísel, která jsou striktně vaše čísla, vyplývá, že velmi pravděpodobně společnost ke konci roku 2018 bude disponovat nadbytečným kapitálem na úrovni 150-220 Kč na jednu akcii. A vy nám v tomto okamžiku nabízíte dividendu v absolutním čísle, to je zhruba úroveň od 25-30 mld. Kč a vy nám v tomto okamžiku nabízíte dividendu na úrovni 1,5 mld. Kč. To není adekvátní tomu, jaký potenciál společnost má a jakou dividendu může naprosto bezpečně vyplatit. Nerozumím tomu, proč nebyly přijaty návrhy ať už společnosti ENTRIS nebo PAULININO, protože jsou to naprosto bezproblémové úrovně dividend, které by společnost bez jakýchkoli problémů a bez jakéhokoli rizika mohla vyplatit. Prosím tento protest zaprotokolovat a do zápisu valné hromady. Děkuji.

Předseda valné hromady: Stane se tak. Kromě tohoto protestu byl podán protest ze strany ENTRIS EQUITY LIMITED, který velmi rychle přečtu. PAULININO LIMITED podalo protest ve stejném znění. Samozřejmě oba protesty budou protokolovány odděleně. Akcionář tímto podává protest v souladu s §423 odst. 2 písmeno f) zákona o obchodních korporacích, neboť má za to, že vysvětlení podané představenstvem před valnou hromadou a/nebo na valné hromadě ke shora uvedenému bodu pořadu valné hromady, o kterém jako akcionář požádal řádně písemně předem a které je nutné pro výkon jeho akcionářských práv na valné hromadě, nebylo dostatečné, představenstvo tedy nepostupovalo v podání vysvětlení v souladu se zákonem, pročež byla zkrácená akcionářská práva akcionáře. Takže bude protokolován protest, který zde pan inženýr Šnobr přednesl ústně za ENTRIS EQUITY LIMITED, bude protokolován písemný protest akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED a PAULININO LIMITED bude též protokolováno. (protesty akcionářů ENTRIS EQUITY LIMITED a PAULININO LIMITED viz příloha č. 45 a 46 tohoto zápisu) Děkuji za upozornění. Prosím.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Akcionář 175, mé jméno Houžvička. Já bych se rád připojil ke všem těm třem protestům nově vzneseným.

Předseda valné hromady: Ano bude to tak protokolováno. Žádná další podání nebyla předložena.

K bodu 10 pořadu jednání – Odvolání a volba členů dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s.

Předseda valné hromady přistoupil k projednání dalšího bodu pořadu jednání řádné valné hromady, kterým byly Odvolání a volba členů dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s.

Předseda valné hromady sdělil, že tento bod bude rozdělen na dva subbody: odvolání členů dozorčí rady a volba členů dozorčí rady. Dále sdělil, že má k dispozici protest a žádost o vysvětlení ze strany pana akcionáře Čecha.

Dále bylo předloženo jedno podání. Níže je uveden obsah tohoto podání a reakce na něj:

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Děkuji, pane předsedo, já se pouze chci ujistit, ta žádost o vysvětlení je shodná s tou žádostí, kterou jsem přednášel někde mezi body 1 a 2.

Předseda valné hromady: Ano.

Akcionář JUDr. Ondřej Čech: Týká se bodu 10 odvolání a volby členů dozorčí rady, bodu 11 a následně bodu 13 změna stanov společnosti. Je to žádost o vysvětlení a současně i identický protest k těmto třem bodů. Prosím, aby s tím takto bylo naloženo.

Předseda valné hromady: Já jsem to takto pochopil, takže nejprve si ten bod otevřeme a poté samozřejmě včas budou podány odpovědi na vaše žádosti o vysvětlení a zaprotokolujeme protest.

Předseda valné hromady informoval, že jak bylo také uvedeno v pozvánce na tuto valnou hromadu, tento bod byl zařazen na pořad valné hromady z důvodu odstoupení pana Bogdana Dzudzewicze z funkce člena dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s. a následnému zániku jeho funkce k 18. lednu 2017. Podle stanov společnosti má mít dozorčí rada 9 členů, kteří jsou voleni valnou hromadou. V tuto chvíli má dozorčí rada společnosti pouze 8 zvolených členů. K 1. červenci 2017 pak skončí funkčního období členů dozorčí rady, pana Sławomira Roberta Jędrzejczyka a pana Piotra Roberta Kearneyho. S nově zvolenými členy dozorčí rady bude uzavřena smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady ve znění standardní vzorové smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi společností UNIPETROL, a.s. a členem dozorčí rady společnosti, která byla schválená na valné hromadě společnosti UNIPETROL, a.s. konané dne 26. května 2014. Uvedená valná hromada současně schválila podmínky odměňování a odměnu obsažené v této standardní vzorové smlouvě jako odměnu obvyklou ve smyslu ustanovení § 59 odst. 4 zákona o obchodních korporacích a jako jiné plnění ve smyslu ustanovení § 61 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Tato standardní vzorová smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady bude použita pro úpravu vztahů mezi společností UNIPETROL, a.s. a nově zvoleným členem dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s., pokud valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. na návrh akcionáře neschválí jiný návrh smlouvy o výkonu funkce a/nebo jinou výši odměny včetně podmínek její výplaty.

Předseda valné hromady informoval, že ve smyslu ustanovení § 361 odst. 2 zákona o obchodních korporacích mohou akcionáři navrhovat i na této valné hromadě kandidáty pro volbu členů dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s, a to až do skončení tohoto bodu pořadu valné hromady.

Předseda valné hromady informoval, že představenstvo společnosti k tomuto bodu pořadu valné hromady nepředložilo žádný návrh usnesení, bude se tedy hlasovat pouze o návrzích akcionářů. Nejprve se bude hlasovat o návrzích akcionářů ve věci odvolání členů dozorčí rady a následně o návrzích akcionářů ve věci volby členů dozorčí rady, vždy v pořadí, v jakém byly podány.

Předseda valné hromady informoval, že společnost obdržela po uveřejnění pozvánky návrh akcionáře Tomáše Hájka na odvolání pana Ing. Ivana Kočárníka, CSc. z funkce člena dozorčí rady společnosti Unipetrol a tento návrh přednesl:

„Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. v souladu s ustanovením odstavce 8.2 písm. i) stanov společnosti UNIPETROL, a.s. odvolává pana Ing. Ivana Kočárníka, CSc. z funkce člena dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s.“

Předseda valné hromady informoval, že tento návrh (viz příloha č. 47 tohoto zápisu) byl společně se stanoviskem představenstva (viz příloha č. 48 tohoto zápisu) uveřejněn a je dostupný na internetových stránkách společnosti, na internetových stránkách xxx.xxxxxx.xx a v Obchodním věstníku a je rovněž k dispozici na této valné hromadě k nahlédnutí v informačním středisku.

Předseda valné hromady vyzval přítomné akcionáře, aby podávali svá písemná či ústní podání. Bylo učiněno několik podání. Níže je zaznamenán průběh diskuse:

Předseda valné hromady: Já bych se vypořádal s tím protestem, který tady byl podán teď již odešlým akcionářem panem Čechem. On tady učinil protest, který vztahuje k bodu 10 a tento protest zní a žádá o jeho protokolaci: Odvolání a volba členů dozorčí rady, nicméně v pozvánce není uvedeno, jaké konkrétní osoby by měly být do těchto funkcí zvoleny, domnívám se, říká akcionář, že toto je v rozporu s §407 odst. 1

písmeno d) zákona o obchodních korporacích, kde je taková povinnost výslovně stanovena. S tím souvisí skutečnost, že návrh usnesení k bodu č. 10 jak je uveden v pozvánce na tuto valnou hromadu, není dostatečně určitý. Jak mají přítomní akcionáři hlasovat o tomto bodu, když není navrhována konkrétní osoba, a tedy není možné zodpovědně zvážit její kvalifikační předpoklady pro výkon této funkce. Jak jste si povšimli, tak samozřejmě ten protest se vztahuje potom i na volbu. Já se ještě dívám, pak jsou tady žádosti o vysvětlení. Takže jeden protest byl učiněn a bude protokolován. Dále pan Čech činí žádost o vysvětlení, která se váže, to je standardní vzorová smlouva, takže na to teď odpovídat nebudeme, protože při odvolání to nehraje roli a bylo to zodpovězeno ze strany pana Martina Letka. Já se jenom ujišťuji, abychom valnou hromadu nezatížili žádnou právní intoxikací. Potom tady je, žádám o vysvětlení, proč jsou v textu pozvánky navržena pouze dvě usnesení, ze kterých vyplývá, že je nutné nahradit tři členy dozorčí rady. Mám tomu rozumět, že volba nových členů dozorčí rady bude provedená jediným usnesením? K tomu se dostaneme, až přistoupíme k volbě atd. Myslím si, že tady u toho ve vztahu k odvolání už pan kolega Čech žádnou žádost nečinil, která by nebyla zodpovězena. Já se jenom chci ujistit, že neeviduje informační středisko žádný další diskusní lístek. A hlásí se dva akcionáři, první se hlásil pan inženýr Houžvička.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Akcionář 175, Houžvička. Já jenom se formálně připojuji i k tomu protestu.

Předseda valné hromady: K protestu. Dobře, zaznamenáno, pane akcionáři rozumíme. Pan inženýr Tomáš Hájek.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Děkuji. Já jenom v rychlosti, vzhledem k pokročilé hodině. Už mi trošku odchází hlas. Akcionář číslo 121, Tomáš Hájek. Dovolil bych se pana Černého dotázat, jak zvládá práci v dozorčích radách ČEZ a UNIPETROLU současně, a ještě k tomu řídit odbory. Jestli toho na něj není příliš mnoho. To je žádost o vysvětlení. A potom ještě doplňující žádost o vysvětlení. Na poslední valné hromadě byl pan Černý zvolen do dozorčí rady na návrh akcionáře Martina Snížka z Pelhřimova s držbou jedna akcie společnosti UNIPETROL. Proč byl pan Černý zvolen tímto podivným způsobem? Je přeci evidentní, že jej do funkce instaloval majoritní akcionář, který jeho zvolení odhlasoval. Bohužel to v nás vzbuzuje dojem, že při volbě členů dozorčí rady dochází k záměrným netransparentnostem.

Předseda valné hromady: Pane Hájku, nesouvisí to s odvoláním pana inženýra Kočárníka, takže teď ta žádost o vysvětlení nemůže být podána.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Je to jakoby…

Předseda valné hromady: Ne, nesouvisí to vůbec.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Já jsem to chtěl původně k činnosti dozorčí rady, ale přeci jen bych si dovolil tuto otázku vznést, akcionáři mě o to požádali.

Předseda valné hromady: To je možné, akcionáři vás mohou žádat o ledasco, teď to nesnižuji, nicméně pravidla valné hromady jsou jasná. Teď se tady bavíme o odvolání pana Ivana Kočárníka, což jste navrhl. Pan Černý se k panu Kočárníkovi nijak nevztahuje, resp. k jeho odvolání, takže na tuto otázku v tomto okamžiku není potřebné pro vaše posouzení při hlasování o odvolání pana Kočárníka, jak je na tom pan Černý.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Dobře, jenom jsem považoval za nutné, aby toto bylo tady sděleno, aby si to i ostatní akcionáři uvědomili. Poté k panu Kočárníkovi. V první řadě bych chtěl podat protest proti aktuálnímu složení dozorčí rady, které je z hlediska minoritních akcionářů naprosto tragické. Jakoby minority vůbec neexistovali. Nemají žádné zastoupení i přesto, že drží ve společnosti 37 %. Sedí tam totiž sedm činovníků PKN ORLEN, jeden politický prominent, který ani neví, za koho tam vlastně je, a jeden univerzální odborář sedící v dozorčí radě ČEZu.

Předseda valné hromady: Pardon, pane Hájku, protest můžete dokončit bez jakýchkoliv invektiv o politických prominentech a odborářích. Nebudou na této valné hromadě špiněna jména žádných osob. Pane Hájku, není špiněno vaše jméno, nebudete špinit jména pana Kočárníka a pana Černého.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Nejsem si vědom nějakého…

Předseda valné hromady: Vy jste se o nich vyjádřil velmi hanlivým způsobem. To se dá říct i neutrálně, já jsem tehdy upozornil pana Muchnu, že mu odeberu okamžitě slovo a stejně tak varuji i vás.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Já jsem nepoužil žádné takové slovo.

Předseda valné hromady: Použil jste „politický prominent“ a použil jste to v hanlivém kontextu. V kontextu, ve kterém to bylo použito, to bylo hanlivé. Pane Hájku, prosím pokračujte, ale zdržte se osobních útoků.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Aktuální složení dozorčí rady společnosti UNIPETROL zcela popírá Kodex správy a řízení společností, který jsme zde probírali dříve a který vyžaduje, aby v dozorčí radě bylo alespoň 25 % nezávislých členů, tzn. v devítičlenné dozorčí radě UNIPETROLU minimálně tři. Nevím o žádném. Otevřeně se tedy ptám a žádám na tuto otázku velmi konkrétní odpověď. Proč nesmí být v dozorčí radě UNIPETROLU žádný zástupce minoritních akcionářů? Je to proto, že před námi něco skrýváte? Abych

umožnil napravit tento neutěšený stav, rozhodl jsem se na základě četných výzev drobných akcionářů do dozorčí rady osobně kandidovat. Vyzývám tímto pana Kočárníka k odstoupení z dozorčí rady společnosti UNIPETROL. V nedávném rozhovoru pro časopis EKONOM mystifikoval redaktora Jiřího Pšeničku tvrzením, že v dozorčí radě zastupuje drobné akcionáře. Zcela jistě tomu tak není, prováděl jsem mezi drobnými akcionáři anketní průzkum a zatím jsem nenašel ani jednoho, který by měl k panu Kočárníkovi důvěru. Vznáším tedy dotaz do pléna. Je zde někdo, kdo by považoval pana Kočárníka za svého zástupce v dozorčí radě?

Předseda valné hromady: Pardon pane Hájku, vy jste na začátku řekl, že činíte protest, protest můžete pouze přečíst, nemůžete klást žádné dotazy a už vůbec se nemůžete ptát jiných akcionářů, nejste na aktivistické konferenci, jste na valné hromadě.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Já prostě hledám ty drobné akcionáře, kterých je pan Kočárník zástupce.

Předseda valné hromady: Pane Hájku, mimo jiné v souladu s jednacím řádem a pokročilou hodinou je to dokončení vašeho protestu, který bude zaprotokolován?

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Ještě doplním tu výzvu. Důkazem je i hlasování na minulé valné hromadě, kde jsem navrhl jeho odvolání a prakticky všichni přítomní minoritní akcionáři hlasovali pro jeho odvolání, ve funkci ho tehdy podržel prakticky výhradně majoritní akcionář, který tak patrně ctí jakési politické dohody z dob privatizace UNIPETROLU, díky nimž byl pan Kočárník do této funkce obsazen. Mohl by nám tedy pan Kočárník alespoň nyní pravdivě sdělit, koho v dozorčí radě vlastně zastupuje? Drobní akcionáři to určitě nejsou, logicky se musí jednat o nějakou jinou skupinu.

Předseda valné hromady: Tento protest bude zaprotokolován, protože se jednalo o protest, nejednalo o žádost o vysvětlení, tak bude zaprotokolován přesně tak, jak jste ho přečetl. Má někdo ještě žádost o vysvětlení? Pan akcionář Houžvička.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Akcionář 175. K tomu protestu se v plném rozsahu připojuji.

Předseda valné hromady: Takže pan akcionář Houžvička se připojuje, to bude též zaprotokolováno. Eviduji, že v informačním středisku nejsou žádné další diskusní lístky. Protesty akcionářů byly zaznamenány a nyní přikročíme k vlastnímu hlasování.

Předseda valné hromady přednesl protokol o usnášeníschopnosti k hlasování na hlasovacích lístcích č. 16: Na valné hromadě jsou v okamžiku hlasování přítomni osobně nebo prostřednictvím zástupce akcionáři společnosti, kteří dohromady vlastní akcie o celkové jmenovité hodnotě 11 962 489 700 Kč, což představuje 65,97 % základního kapitálu společnosti.

Následně bylo zahájeno hlasování o návrhu akcionáře Ing. Tomáše Hájka na odvolání pana Ing. Ivana Kočárníka, CSc. z funkce člena dozorčí rady. Hlasování probíhalo na hlasovacích lístcích č. 16. Předseda valné hromady oznámil, že k přijetí rozhodnutí je zapotřebí dosažení prosté většiny hlasů přítomných akcionářů.

V mezidobí předseda valné hromady přednesl konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 13 uvedené v tomto zápise výše v rámci bodu 9 pořadu valné hromady.

Na základě předběžného protokolu o hlasování na hlasovacích lístcích č. 16 bylo předsedou valné hromady konstatováno, že návrh akcionáře Ing. Tomáše Hájka na odvolání Ing. Ivana Kočárníka, CSc. z funkce člena dozorčí rady nebyl schválen nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů a pan Kočárník tudíž nadále zůstává členem dozorčí rady.

Konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 16:

Návrh na odvolání Ing. Ivana Kočárníka, CSc. z funkce člena dozorčí rady

Počet hlasů % z hlasů přítomných na valné hromadě

PRO	1 613 341	1,348667
PROTI	117 955 796	98,604721
ZDRŽEL SE	0	0,000000
Nezúčastněné a neplatné hlasy	55 760	0,046612

Předseda valné hromady sdělil, že nyní přistoupí k volbě členů dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s.

Předseda valné hromady sdělil, že jak již konstatoval, v dozorčí radě je v současnosti jedno neobsazené místo. S účinností k 1. červenci 2017 navíc skončí funkční období členů dozorčí rady pana Sławomira Roberta Jędrzejczyka a pana Piotra Roberta Kearneyho.

Společnost obdržela po uveřejnění pozvánky zcela identické návrhy celkem od 79 akcionářů společnosti následujícího znění:

„Valná hromada společnosti Unipetrol, a.s. v souladu s ustanovením odstavce 8.2 písm. i) stanov společnosti Unipetrol, a.s. volí Ing. Tomáše Hájka, bytem Počernická 3226/2G, 10000 Praha 10 do funkce člena dozorčí rady společnosti Unipetrol, a.s. s účinností od 8. června 2017.“

Předseda valné hromady informoval, že tyto návrhy (viz příloha č. 49 tohoto zápisu) byly společně se stanovisky představenstva (viz příloha č. 50 tohoto zápisu) uveřejněny a jsou dostupné na internetových stránkách společnosti, na internetových stránkách xxx.xxxxxx.xx a v Obchodním věstníku, a jsou rovněž k dispozici na této valné hromadě k nahlédnutí v informačním středisku.

Předseda valné hromady informoval, že následně společnost obdržela od akcionáře společnosti Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna tři návrhy na volbu do funkce člena dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s. následujícího znění (viz příloha č. 51 tohoto zápisu):

„Valná hromada společnosti Unipetrol, a.s. v souladu s ustanovením odstavce 8.2 písm. i) stanov společnosti Unipetrol, a.s. volí pana Rafała Macieje Pasieku, narozeného dne 12. 6. 1972, bytem 05-071 Długa Szlachecka, Polská republika, do funkce člena dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s. s účinností od přijetí tohoto usnesení.“

„Valná hromada společnosti Unipetrol, a.s. v souladu s ustanovením odstavce 8.2 písm. i) stanov společnosti Unipetrol, a.s. volí pana Sławomira Roberta Jędrzejczyka, narozeného dne 5. 5. 1969, bytem Łódź, ul. Rabatkowa 9, 94-214, Polská republika, do funkce člena dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s. s účinností od 2. července 2017.“

„Valná hromada společnosti Unipetrol, a.s. v souladu s ustanovením odstavce 8.2 písm. i) stanov společnosti Unipetrol, a.s. volí pana Jacka Marka Kosuniaka, narozeného dne 16. 1. 1972, bytem ul. Nowolipie 20/59, 01-005 Varšava, Polská republika, do funkce člena dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s. s účinností od 2. července 2017.“

Předseda valné hromady konstatoval, že na základě předložených prohlášení tří kandidátů ze strany PKN ORLEN, kteří byli nominováni tímto kandidátem a kteří byli navrženi do funkce člena dozorčí rady, že oni vyjádřili se svou kandidaturou souhlas, u žádného z nich není dána překážka pro výkon funkce a všichni tedy splňují požadavky stanovené zákonem pro výkon funkce člena dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s.

Předseda valné hromady se dotázal pana Tomáše Hájka, zda zaprvé souhlasí s volbou a zadruhé, aby potvrdil, že u něj není žádná překážka pro výkon funkce a že splňuje požadavky stanovené zákonem. Protože od něj toto neobdrželi.

Akcionář Ing. Tomáš Hájek za sebe prohlásil, že souhlasí s volbou a pokud jsou mu známy ty požadavky a předpoklady pro členství v dozorčí radě, tak podle jeho nejlepšího přesvědčení je všechny splňuje.

Předseda valné hromady sdělil, že představí všechny tři kandidáty na členy dozorčí rady navržené ze strany akcionáře PKN ORLEN podle životopisů poskytnutých společnosti. Dále sdělil, že považuje za korektní, protože pan Hájek ten návrh doručil jako první v pořadí, aby se představil, pakliže o to má zájem, a s ohledem na pokročilou hodinu požádal, aby to učinil v maximálně krátké době.

Ing. Tomáš Hájek se následně představil:

Akcionář Ing. Tomáš Hájek (za sebe): Děkuji, jmenuji se Tomáš Hájek, vzděláním jsem strojní inženýr. Mám firmu na překlady, dělal jsem překlady pro různá technologická zařízení a automobilový průmysl a podobné záležitosti. Z angličtiny a francouzštiny. Posledních několik let se celkem intenzivně věnuji i ochraně práv minoritních akcionářů. Působil jsem ve společnostech AAA Auto, O2 a CETIN jako zástupce minorit.

Předseda valné hromady představil tři kandidáty, na člena dozorčí rady, kteří byli navrženi ze strany PKN ORLEN v pořadí, ve kterém byli navrženi:

Pan Rafał Pasieka je výkonným ředitelem pro marketing v PKN ORLEN. V PKN ORLEN pracuje od roku 2016. V letech 2000-2003 pracoval v PKN ORLEN na postu vedoucího pro nepalivové výrobky, v letech 2006-2008 zastával funkci člena představenstva společnosti Ciech S.A., dále působil v dozorčí radě společnosti PLL LOT S.A., Zakłady Azotowe w Tarnowie S.A. Vzdělání ekonomie, katolická Lubelská univerzita, MBA z Bruselské univerzity.

Pan Sławomir Jędrzejczyk v PKN ORLEN odpovídá za finanční oblast, kontroling účetnictví, řízení dodavatelského řetězce, investorské stroje, M&A a IT, aktuálně je místopředsedou dozorčí rady UNIPETROL a pan Jędrzejczyk absolvoval vysoké učení technické v Lodži, také získal titul auditora v rámci asociace ACCA v letech 5 až 8 zastával post předsedy představenstva generálního ředitele společnosti Emitel, předtím pracoval v různých společnostech kotovaných na burze cenných papírů Varšava.

Pan Jacek Kosuniak. Pan Jacek Kosuniak pracuje v PKN ORLEN od roku 2012, zastává funkci zástupce ředitele v právním oddělení. Je také členem představenstva ORLEN Upstream Kanada. Před nástupem pracoval v Orange Polska jako ředitel právního oddělení a také v PZU jako právník. Byl členem dozorčích rad společnosti Wirtualna Polska, Teltech a TP internet. Pan Kosuniak je expertem v několika právních odvětvích, obchodní právo, soutěžní právo, arbitrážní právo, nové technologie. Absolvoval právnickou fakultu Varšavské univerzity.

Předseda valné hromady sdělil, že tím si myslí, že nominovaní kandidáti jsou představeni a jsou na vysoké profesionální úrovni.

Předseda valné hromady sdělil, že dřív, než se bude hlasovat o těch návrzích jednotlivě, čili nejprve o volbě pana inženýra Hájka a poté o volbě zástupců PKN ORLENU, tak se musí vypořádat s žádostmi o vysvětlení a s protesty:

Předseda valné hromady: Protest pana Tomáše Hájka: Připojuji se za sebe i za všechny zastupované akcionáře ke všem protestům podaným ostatními akcionáři na této valné hromadě. (diskusní lístek akcionáře Tomáše Hájka s protestem viz příloha č. 52 tohoto zápisu) Takže pane Hájku, bude zaprotokolováno. Už zde nepřítomný akcionář, pan kolega advokát Čech, tady ten protest jsem již protokoloval. Žádost o vysvětlení, to mi pan kolega připomněl, že už byla zodpovězena ze strany pana šéfa právního Martina Letka v té části ohledně standardní vzorové smlouvy. A co tady zatím zodpovězeno nebylo, aspoň podle mého vědomí, a proto to tady odcituji a požádám příslušného zástupce UNIPETROLU, zda by se s tím stručně mohl vypořádat. Žádám o vysvětlení, proč jsou v textu pozvánky pod bodem č. 10 navržena pouze dvě usnesení, když z odůvodnění vyplývá, že je nutné nahradit tři členy dozorčí rady. Mám tomu rozumět tak, ptá akcionář pan Čech, že volba nových členů dozorčí rady bude provedena jediným usnesením, aniž by měli akcionáře možnost hlasovat o každém případném kandidátovi na tento post zvlášť? Současně bych rád věděl, proč není usnesení týkající se odvolání členů dozorčí rády specifikováno konkrétními jmény, když ze zdůvodnění lze jistá jména vyčíst. Není jasné, koho vlastně na dnešní valné hromadě máme odvolávat, lze tomu rozumět, že představenstvo samo o tom nevědělo. Já myslím, že na to možná, když to teď čtu, mohu odpovědět sám. Pozvánka je samozřejmě v naprostém pořádku. Představenstvo nenavrhovalo nikoho na odvolání, nenavrhovala nikoho na volbu, proto tam ta usnesení napsala tak, jak byla napsána, a umožnila akcionářům, aby činili příslušné návrhy, a samozřejmě tak, jak jsem teď tady řekl, v té volbě bude hlasováno zvlášť o panu Hájkovi, zvlášť o kandidátech PKN ORLEN, takže tím je tedy odpověď na dotaz pana akcionáře Čecha nabíledni, jsou tam tři místa a takto to bude provedeno. To si myslím, že je všechno z jeho strany k bodu 10. Pokud tady není žádný jiný dotaz, žádná jiná žádost o vysvětlení, žádný jiný protest, tak bychom mohli přistoupit… Pardon. Já jenom vycházím z toho, že tady žádný další kandidát není navrhován. Tamhle se hlásí pan inženýr Dobranský. Prosím.

Akcionář Ing. Pavel Dobranský: Akcionář 141, já jenom jestli mi můžete ještě trošičku osvětlit, já to v této chvíli vnímám tak, že jsou čtyři kandidáti na tři místa, takže jak to bude.

Předseda valné hromady: Ano, chápete to úplně správně, ale samozřejmě to bude logicky vylučovací metodou, tzn., nejprve bude hlasováno o panu inženýru Hájkovi na samostatném hlasovacím lístku, pokud pan inženýr Hájek bude zvolen, tak přirozeně už bude těch kandidátů méně a bude hlasováno pouze o těch, kteří byli navrženi první v pořadí, tzn., že se nám nestane, že bude více kandidátů, než je volných míst na dozorčí radě. Pokud pan Hájek zvolen nebude, tak se bude hlasovat o všech třech kandidátech PKN ORLENu, pokud by tady byl další návrh na dalšího kandidáta tak bude hlasováno zvlášť. Zatím tady žádný takový kandidát není.

Akcionář Ing. Pavel Dobranský: Takže v případě zvolení pana Hájka se bude hlasovat pouze o panu Pasiekovi a Jędrzejczykovi, ano? Pan Kosuniak, nebude potom navrhován. Je to tak?

Předseda valné hromady: Já tady opravuji jedno konstatování. Ono je potřeba si uvědomit, že pan Pasieka je navržen s účinností od přijetí tohoto usnesení, pan Jędrzejczyk od 2.7. a pan Kosuniak také od 2.7., takže v případě, že bude zvolen pan Hájek s účinností okamžitou, tak v tom případě se bude hlasovat o panu Jędrzejczykovi a panu Kosuniakovi.

Akcionář Ing. Pavel Dobranský: Děkuji.

Předseda valné hromady: Také děkuji. Žádná další podání nebyla předložena.

Předseda valné hromady přednesl protokol o usnášeníschopnosti k hlasování na hlasovacích lístcích č. 17: Na valné hromadě jsou v okamžiku hlasování přítomni osobně nebo prostřednictvím zástupce akcionáři společnosti, kteří dohromady vlastní akcie o celkové jmenovité hodnotě 11 962 487 400 Kč, což představuje 65,97 % základního kapitálu společnosti.

Následně bylo zahájeno hlasování o návrhu sedmdesáti devíti akcionářů na volbu Ing. Tomáše Hájka do funkce člena dozorčí rady. Hlasování probíhalo na hlasovacích lístcích č. 17. Předseda valné hromady oznámil, že k přijetí rozhodnutí je zapotřebí dosažení prosté většiny hlasů přítomných akcionářů.

V mezidobí předseda valné hromady přednesl konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 16 uvedené v tomto zápise výše v rámci bodu 10 pořadu valné hromady.

Na základě předběžného protokolu o hlasování na hlasovacích lístcích č. 17 bylo předsedou valné hromady konstatováno, že návrh na volbu Ing. Tomáše Hájka do funkce člena dozorčí rady nebyl schválen nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů.

Konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 17:

Návrh na volbu Ing. Tomáše Hájka do funkce člena dozorčí rady

Počet hlasů % z hlasů přítomných na valné hromadě

PRO 1 732 914 1,448623

PROTI 117 834 865 98,503648

ZDRŽEL SE 1 358 0,001135

Nezúčastněné a neplatné hlasy 55 737 0,046593

Dále bylo předloženo podání. Níže je uveden obsah tohoto podání a reakce na něj: Předseda valné hromady: Pardon, činíte protest, žádost o vysvětlení. Co činíte? Akcionář Jozef Chromík: To je fraška tohle to, víc k tomu asi nemůžu dodat.

Předseda valné hromady: Můžete nám říct jméno a identifikační číslo?

Akcionář Jozef Chromík: Chromík Jozef, 165.

Předseda valné hromady: Můžeme protokolovat?

Akcionář Jozef Chromík: Můžete, že prostě vznáším protest proti tomuto.

Předseda valné hromady: Protest proti?

Akcionář Jozef Chromík: Nezvolení Tomáše Hájka, který zastupuje akcionáře. Děkuji moc.

Předseda valné hromady: Také děkuji.

Předseda valné hromady přednesl protokol o usnášeníschopnosti k hlasování na hlasovacích lístcích č. 18: Na valné hromadě jsou v okamžiku hlasování přítomni osobně nebo prostřednictvím zástupce akcionáři společnosti, kteří dohromady vlastní akcie o celkové jmenovité hodnotě 11 961 885 600 Kč, což představuje 65,97 % základního kapitálu společnosti.

Následně bylo zahájeno hlasování o volbě členů dozorčí rady dle návrhů akcionáře PKN ORLEN, a to na hlasovacích lístcích č. 18, přičemž předseda valné hromady zdůraznil, že první otázkou je hlasováno o volbě pana Rafała Pasieky do funkce člena dozorčí rady společnosti, druhou otázkou je hlasováno o volbě pana Sławomira Jędrzejczyka do funkce člena dozorčí rady společnosti a třetí otázkou je hlasováno o volbě pana

Jacka Kosuniaka do funkce člena dozorčí rady společnosti. Předseda valné hromady oznámil, že k přijetí rozhodnutí je zapotřebí dosažení prosté většiny hlasů přítomných akcionářů.

Dále bylo předloženo jedno podání. Níže je uveden obsah tohoto podání a reakce na něj:

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Akcionář 175, Houžvička. Já jsem se jenom dodatečně chtěl zeptat na to, zda zaměstnanci UNIPETROLU, a.s. žádný návrh na doplnění dozorčí rady nepodali, protože tohle, co tady je, tak dozorčí rada je sestavena z lidí, kteří hájí zájmy majoritního akcionáře, ale zaměstnanci nebo minoritní akcionáři žádné zastoupení v dozorčí radě nemají a já to dost dobře nechápu.

Předseda valné hromady: Činíte to jako protest?

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Ano.

Předseda valné hromady: Tak poprosím o protokolaci. Děkuji.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Já jenom, i žádost o vysvětlení byla, jestli vůbec zaměstnanci UNIPETROLU, a.s.…

Předseda valné hromady: Pane inženýre, já se omlouvám, ale já jsem tady dal opravdu obrovský prostor pro žádosti o vysvětlení a vy se ptáte na věc, která již byla odhlasována, takže už vám ta žádost o vysvětlení teď nebude poskytnuta.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Dobře. Děkuji.

Na základě předběžného protokolu o hlasování na hlasovacích lístcích č. 18 bylo předsedou valné hromady konstatováno, že volba pana Rafała Pasieky do funkce člena dozorčí rady společnosti byla schválena nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, volba pana Sławomira Jędrzejczyka do funkce člena dozorčí rady společnosti byla schválena nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů a volba pana Jacka Kosuniaka do funkce člena dozorčí rady společnosti byla schválena nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, takže všichni tři pánové se stávají novými členy dozorčí rady, první z nich s okamžitou účinností, další dva s účinností od 2. července 2017.

Výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 18:

Návrh akcionáře PKN ORLEN na volbu pana Rafała Pasieky do funkce člena dozorčí rady společnosti

	Počet hlasů	% z hlasů přítomných na valné hromadě
PRO	115 336 210	96,419757
PROTI	2 580 300	2,157101
ZDRŽEL SE	0	0,000000
Nezúčastněné a neplatné hlasy	1 702 346	1,423142

Návrh akcionáře PKN ORLEN na volbu pana Sławomira Jędrzejczyka do funkce člena dozorčí rady společnosti

	Počet hlasů	% z hlasů přítomných na valné hromadě
PRO	115 337 568	96,420892
PROTI	2 578 942	2,155966
ZDRŽEL SE	0	0,000000
Nezúčastněné a neplatné hlasy	1 702 346	1,423142

Návrh akcionáře PKN ORLEN na volbu pana Jacka Kosuniaka do funkce člena dozorčí rady společnosti

	Počet hlasů	% z hlasů přítomných na valné hromadě
PRO	115 336 210	96,419757
PROTI	2 578 942	2,155966
ZDRŽEL SE	1 358	0,001135
Nezúčastněné a neplatné hlasy	1 702 346	1,423142

K bodu 11 pořadu jednání – Nesouhlas s konkurenční činností dle § 452 zákona o obchodních korporacích

Předseda valné hromady přistoupil k projednání dalšího bodu pořadu jednání řádné valné hromady, kterým byl Nesouhlas s konkurenční činností dle § 452 zákona o obchodních korporacích.

Předseda valné hromady oznámil, že představenstvo společnosti zařadilo tento bod na pořad valné hromady pro případ, že by člen dozorčí rady doručil upozornění ohledně konkurenční činnosti dle § 452 zákona o obchodních korporacích.

Předseda valné hromady sdělil, že se na tomto místě musí vypořádat s žádostí o vysvětlení podanou akcionářem panem Čechem, který se táže k bodu 11: Akcionáři nemají možnost vyhodnotit relevantní informace týkající se případného kandidáta, protože v pozvánce nebylo žádné jméno. Sdělil, že jako předseda valné hromady může odpovědět sám, jedná se o ryze právní otázku, tam ani žádné jméno být uvedeno nemůže, jedná se o totální neporozumění této věci, protože tam může být uvedené pouze takové jméno člena dozorčí rady, který sdělí tu informaci, což samozřejmě není možné dopředu vůbec predikovat.

Vzhledem k tomu, že žádné takovéto upozornění nebylo doručeno, ukončil předseda valné hromady projednání tohoto bodu pořadu jednání.

K bodu 12 pořadu jednání – Určení auditora k ověření individuální účetní závěrky společnosti a konsolidované účetní závěrky společnosti jakož i k ověření dalších dokumentů, pokud takové ověření vyžadují platné právní předpisy, pro účetní období let 2017 a 2018

Předseda valné hromady přistoupil k projednání dalšího bodu pořadu jednání řádné valné hromady, kterým bylo Určení auditora k ověření individuální účetní závěrky společnosti a konsolidované účetní závěrky společnosti, jakož i k ověření dalších dokumentů, pokud takové ověření vyžadují platné právní předpisy, pro účetní období let 2017 a 2018.

Předseda valné hromady sdělil, že v rámci bodu 5 pořadu jednání této řádné valné hromady byli akcionáři seznámeni s návrhem dozorčí rady k určení auditora k ověření individuální účetní závěrky společnosti a konsolidované účetní závěrky společnosti, jakož i k ověření dalších dokumentů, pokud takové ověření vyžadují platné právní předpisy, pro účetní období let 2017 a 2018.

Předseda valné hromady sdělil, že pro úplnost uvádí, že návrh dozorčí rady na určení auditora společnosti UNIPETROL, a.s. k provedení povinného auditu pro účetní období kalendářních let 2017 a 2018 a jeho zdůvodnění je součástí pozvánky na valnou hromadu (viz příloha č. 2 tohoto zápisu) a je k dispozici akcionářům v informačním středisku této valné hromady.

Předseda valné hromady přednesl následující návrh dozorčí rady předkládaný představenstvem společnosti k tomuto bodu pořadu valné hromady:

„Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. rozhodla v souladu s odstavcem 8.2 písm. v) stanov společnosti UNIPETROL, a.s. o určení společnosti Deloitte Audit s.r.o., se sídlem na adrese Praha 8 - Karlín, Karolinská 654/2, PSČ 18600, IČ: 49620592, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 24349, auditorem k ověření individuální účetní závěrky společnosti UNIPETROL,

a.s. a konsolidované účetní závěrky společnosti UNIPETROL, a.s., jakož i k ověření dalších dokumentů, pokud takové ověření vyžadují platné právní předpisy, za účetní období kalendářních let 2017 a 2018.“

Předseda valné hromady vyzval přítomné akcionáře, aby podávali svá písemná či ústní podání. Žádná podání nebyla předložena.

Předseda valné hromady přednesl konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 17 uvedené v tomto zápise výše v rámci bodu 10 pořadu valné hromady.

Předseda valné hromady přednesl protokol o usnášeníschopnosti k hlasování na hlasovacích lístcích č. 20: Na valné hromadě jsou v okamžiku hlasování přítomni osobně nebo prostřednictvím zástupce akcionáři společnosti, kteří dohromady vlastní akcie o celkové jmenovité hodnotě 11 915 440 700 Kč, což představuje 65,71 % základního kapitálu společnosti.

Následně bylo zahájeno hlasování o shora předneseném návrhu dozorčí rady na určení auditora předkládaném představenstvem společnosti. Hlasování probíhalo na hlasovacích lístcích č. 20. Předseda

valné hromady oznámil, že k přijetí rozhodnutí je zapotřebí dosažení prosté většiny hlasů přítomných akcionářů.

V mezidobí předseda valné hromady přednesl konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 18 uvedené v tomto zápise výše v rámci bodu 10 pořadu valné hromady.

Na základě předběžného protokolu o hlasování na hlasovacích lístcích č. 20 bylo předsedou valné hromady konstatováno, že návrh dozorčí rady na určení auditora předkládaný představenstvem společnosti byl schválen nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů.

Konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 20:

Návrh na určení auditora k ověření individuální účetní závěrky společnosti a konsolidované účetní závěrky společnosti jakož i k ověření dalších dokumentů, pokud takové ověření vyžadují platné právní předpisy, pro účetní období let 2017 a 2018, předložený představenstvem

	Počet hlasů	% z hlasů přítomných na valné hromadě
PRO	119 006 012	99,875460
PROTI	71 358	0,059887
ZDRŽEL SE	0	0,000000
Nezúčastněné a neplatné hlasy	77 037	0,064653

K bodu 13 pořadu jednání – Rozhodnutí o změně stanov společnosti UNIPETROL, a.s.

Předseda valné hromady přistoupil k projednání dalšího bodu pořadu jednání řádné valné hromady, kterým bylo Rozhodnutí o změně stanov společnosti UNIPETROL, a.s.

Předseda valné hromady sdělil, že text navrhované změny stanov předkládané představenstvem a jeho zdůvodnění je součástí pozvánky na valnou hromadu (viz příloha č. 2 tohoto zápisu), je součástí materiálů, které obdrželi akcionáři při prezenci na této valné hromadě, a je také k dispozici akcionářům v informačním středisku.

Protože nikdo nevznesl námitku proti navrhovanému postupu, předseda valné hromady odkázal na návrh usnesení ve věci změny stanov společnosti, jak je uvedeno v bodě 13. pozvánky na tuto valnou hromadu (viz příloha č. 2 tohoto zápisu),

Předseda valné hromady sdělil, že důvodem pro navrhovanou změnu stanov společnosti UNIPETROL, a.s. je přijetí zákona č. 298/2016 Sb. a č. 299/2016 Sb., kterým se mění zákon o auditorech a přijetí zákona č. 458/2016 Sb., kterým se mění zákon o obchodních korporacích. Uvedenými novelami zákona o auditorech došlo ke změně některých požadavků kladených na výběr auditora, členy výboru pro audit a ke změně vymezení působnosti výboru pro audit. Novela upravující zákon o obchodních korporacích změnila některé požadavky na volbu člena dozorčí rady akciové společnosti s více než pěti sty (500) zaměstnanci v pracovním poměru. V takovém případě dvě třetiny (2/3) členů dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu (1/3) volí zaměstnanci společnosti. Člen dozorčí rady zvolen zaměstnanci společnosti může být odvolán zaměstnanci společnosti. Dalším důvodem navrhované změny stanov společnosti UNIPETROL, a.s. je přijetí zákona č. 148/2016 Sb., který pozměňuje zákon č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu v oblasti upravující oznamování podílu na hlasovacích právech společnosti UNIPETROL, a.s. Další navrhované změny mají převážně technický charakter.

Předseda valné hromady navrhl, že text celého návrhu usnesení o změně stanov nebude čten, a pro účely hlasování o tomto návrhu bude pouze odkázáno na jeho písemné znění, jak je uvedeno v bodě 13. pozvánky na tuto valnou hromadu a dotázal se, zda má některý z akcionářů proti tomuto postupu námitku. Žádný z přítomných akcionářů nevyjádřil jakoukoli námitku proti tomuto postupu.

Dále bylo učiněno několik podání. Níže je zaznamenán průběh diskuse:

Předseda valné hromady: Jenom tady připomenu pro pořádek ze strany pana akcionáře Čecha, on tady uvádí, že zdůvodnění tohoto bodu považuje za nedostatečné, neboť jde prakticky o pouhý odkaz na právní předpisy, jejichž konkrétní obsah, respektive promítnutí do navrhované změny stanov není nikde vysvětleno

a odůvodněno, z tohoto důvodu žádám o vysvětlení každé jednotlivé navrhované změny stanov v tom smyslu, zda je věrným odkazem novelizované právní úpravy či představenstvo navrhuje takovou změnu. (diskusní lístek akcionáře Ondřeje Čecha s žádostí o vysvětlení a protesty viz příloha č. 53 tohoto zápisu) Já to rychle prosvištím ty stanovy a na tohle odpovím, abychom se s tím vypořádali. Mám za to, že nemusím číst celou změnu stanov, nikdo o to nežádá a jsem za to rád. Velmi stručně. Ve stanovách se mění ustanovení, které v souladu s novelou zákona o podnikání na kapitálovém trhu naprosto přesně stanoví, při jakém procentu musí akcionář informovat kapitálové trhy, ČNB je to 1,3,5,10,15,20,25, atd. procent, máte to k dispozici. Takže to je první změna a je to skutečně reflexe zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Další důležitá změna. Stanovy nově umožní, aby bylo hlasováno nejenom pomocí hlasovacích lístků, ale i s využitím vhodných technických prostředků tzn. pro futuro, nikoli na této valné hromadě, bude-li o tom rozhodnuto, tak bude moci být hlasováno modernějším způsobem. Další důležitá změna stanov v souvislosti tou změnou zákona o obchodních korporacích se uvádí, že v případě, ale pouze v případě, že společnost bude mít více než 500 zaměstnanců, 2/3 členů dozorčí rady volí valná hromada a 1/3 zaměstnanci a ti zaměstnanci mohou také ty členy odvolávat. A poslední změna, která tam je uvedená v souvislosti se změnou zákona o auditorech, který upravuje mimo jiné výbor pro audit, a ta novela specificky říká, co všechno je v působnosti výboru pro audit, takže to se upravuje, a jaké složení výbor pro audit má. Takže v ničem jiném se ty stanovy nemění, takže tady jsem odpověděl nepřítomnému akcionáři, nicméně to není podstatné, důležité je, že tu žádost o vysvětlení podal a že jsme ji tady zodpověděli. Kromě toho dřív, než přistoupíme k hlasování, tak mám tady teď diskusní lístek pana Tomáše Hájka. Je to žádost o vysvětlení k bodu číslo 13, cituji: „Žádám o vysvětlení za všechny akcionáře, které já zastupuji, proč společnost UNIPETROL a její představitelé nedodržují pasáž Kodexu správy a řízení společností OECD uvedené v příloze. Omlouvám se, že ji zde nemohu na požadavek zastupovaných akcionářů přečíst. Jsem hlasově indisponován. Nechť si tento Kodex představitelé společnosti vezmou k srdci, abychom se s tím na příští valné hromadě nemuseli znovu zabývat.“ (diskusní lístek akcionáře Tomáše Hájka s žádostí o vysvětlení viz příloha č. 54 tohoto zápisu) Protože se nejedná o protest, ale jedná se o žádost o vysvětlení, tak já bych k tomu teď přistoupil, pane inženýre Hájku následovně. On už tady není. Nicméně vypořádat se s tím musíme a já bych doporučil se s tím vypořádat tak, jestli by mohl pan Martin Letko s pověřením představenstva akcionáře informovat o tom, zda společnost dodržuje Kodex Corporate governance OECD či nikoli a tím budou tyto věci zodpovězeny en bloc.

Mgr. Martin Letko: (pozn. odpovídal ve slovenštině) Stručně, protože to není potřebné pro výkon hlasovacího práva na valné hromadě, účast na valné hromadě: vysvětlím: Společnost ve výroční zprávě za rok 2016 uvádí, že se dobrovolně řídí a chová Kodexem správy a řízení společností, který je vypracován na principu OECD z roku 2004. Společnost, představenstvo také potvrdilo, že tento Kodex a principy v něm určené dodržuje ve všech podstatných ohledech. Splňuje podmínky a principy implementuje do svých vnitřních procesů. Procesy, také v roce 2016, které se uskutečňovaly ve společnosti, tento Kodex správy a řízení společností dodržovaly. To je stručné vyjádření k celkem obsáhlé žádosti o vysvětlení. Děkuji.

Předseda valné hromady: Děkuji panu Martinu Letkovi. Tím to bylo zodpovězeno. Pan akcionář Houžvička, prosím.

Akcionář Ing. Jaromír Houžvička: Akcionář 175 Houžvička, já proti tomuto vysvětlení, žádosti o vysvětlení dávám protest a nesouhlasím, protože není zodpovězeno konkrétně na to, čeho se ten dotaz z žádosti o vysvětlení týkal.

Předseda valné hromady: Dobře, protest bude zaprotokolován.

Předseda valné hromady sdělil, že k přijetí rozhodnutí je zapotřebí dosažení kvalifikované dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů a o tomto rozhodnutí bude pořízen notářský zápis, za tím účelem je na této valné hromadě přítomen pan notář Mgr. Radim Neubauer, který zde statečně vydržel až do této ranní hodiny a bez jehož přítomnosti by o tom nemohlo být hlasováno.

Předseda valné hromady přednesl protokol o usnášeníschopnosti k hlasování na hlasovacích lístcích č. 21: Na valné hromadě jsou v okamžiku hlasování přítomni osobně nebo prostřednictvím zástupce akcionáři společnosti, kteří dohromady vlastní akcie o celkové jmenovité hodnotě 11 915 440 700 Kč, což představuje 65,71 % základního kapitálu společnosti.

Následně bylo zahájeno hlasování o shora předneseném návrhu představenstva na změnu stanov. Hlasování probíhalo na hlasovacích lístcích č. 21.

Dále bylo předloženo jedno podání. Níže je uveden obsah tohoto podání a reakce na něj:

Na základě předběžného protokolu o hlasování na hlasovacích lístcích č. 21 bylo předsedou valné hromady konstatováno, že návrh rozhodnutí o změně stanov předložený představenstvem byl schválen dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů.

Konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 21:

Návrh rozhodnutí o změně stanov společnosti UNIPETROL, a.s. předložený představenstvem

	Počet hlasů	% z hlasů přítomných na valné hromadě
PRO	119 006 012	99,875460
PROTI	70 000	0,058747
ZDRŽEL SE	1 358	0,001140
Nezúčastněné a neplatné hlasy	77 037	0,064653

K bodu 14 pořadu jednání – Rozhodnutí o nabytí vlastních akcií

Předseda valné hromady přistoupil k projednání dalšího bodu pořadu jednání řádné valné hromady, kterým bylo Rozhodnutí o nabytí vlastních akcií.

Předseda valné hromady sdělil, že tento bod byl na pořad této valné hromady zařazen na základě žádosti kvalifikovaného akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED, kterou společnost obdržela dne 23. května 2017. Informace o zařazení bodu nabytí vlastních akcií na pořad této valné hromady byla dne 26. května 2017 uveřejněna v Obchodním věstníku, na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxx.xx a xxx.xxxxxx.xx.

Předseda valné hromady přednesl následující návrh usnesení k tomuto bodu pořadu valné hromady předložený kvalifikovaným akcionářem ENTRIS EQUITY LIMITED:

„Valná hromada Společnosti v souladu s článkem 8.2 písm. h) stanov Společnosti schvaluje nabytí vlastních akcií Společnosti, a to v delším časovém horizontu v letech 2017 - 2019 až do výše 30% základního kapitálu v cenovém pásmu 250 až 450 Kč/akcii.

Valná hromada ukládá představenstvu Společnosti, aby zajistilo realizaci zpětného odkupu akcií Společnosti dle podmínek uvedených v tomto usnesení a schválených Valnou hromadou Společnosti.

Valná hromada doporučuje Společnosti, vzhledem k přetrvávajícím extrémně výhodným podmínkám na úvěrovém trhu, aby zvážila v rámci probíhajícího investičního procesu (dle oznámeného podnikatelského plánu pro roky 2017 až 2018) financování těchto investic externím dluhem až do výše Net Debt/EBITDA =

1.5 násobek.“

Předseda valné hromady sdělil, že tento návrh usnesení (viz příloha č. 3 tohoto zápisu) byl společně se stanoviskem představenstva (viz příloha č. 20 tohoto zápisu) uveřejněn a je dostupný na internetových stránkách společnosti, na internetových stránkách xxx.xxxxxx.xx a v Obchodním věstníku, a je rovněž k dispozici na této valné hromadě k nahlédnutí v informačním středisku.

Předseda valné hromady vyzval přítomné akcionáře, aby podávali svá písemná či ústní podání. Žádná podání nebyla předložena.

Předseda valné hromady přednesl konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 20 uvedené v tomto zápise výše v rámci bodu 12 pořadu valné hromady.

Předseda valné hromady přednesl protokol o usnášeníschopnosti k hlasování na hlasovacích lístcích č. 22: Na valné hromadě jsou v okamžiku hlasování přítomni osobně nebo prostřednictvím zástupce akcionáři společnosti, kteří dohromady vlastní akcie o celkové jmenovité hodnotě 11 915 440 700 Kč, což představuje 65,71 % základního kapitálu společnosti.

Následně bylo zahájeno hlasování o shora předneseném návrhu akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED na nabytí vlastních akcií. Hlasování probíhalo na hlasovacích lístcích č. 22. Předseda valné hromady oznámil, že k přijetí rozhodnutí je zapotřebí dosažení prosté většiny hlasů přítomných akcionářů.

V mezidobí předseda valné hromady přednesl konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 21 uvedené v tomto zápise výše v rámci bodu 13 pořadu valné hromady.

Na základě předběžného protokolu o hlasování na hlasovacích lístcích č. 22 bylo předsedou valné hromady konstatováno, že návrh akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED na nabytí vlastních akcií nebyl schválen nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů.

Konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 22:

Návrh akcionáře ENTRIS EQUITY LIMITED na nabytí vlastních akcií

	Počet hlasů	% z hlasů přítomných na valné hromadě
PRO	458 601	0,384880
PROTI	117 541 505	98,646377
ZDRŽEL SE	5 384	0,004519
Nezúčastněné a neplatné hlasy	1 148 917	0,964225

K bodu 15 pořadu jednání – Závěr valné hromady

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx (pozn. hovořil polsky) poděkoval všem akcionářům, že se zúčastnili dnešní valné hromady, poděkoval zástupcům dozorčí rady, komisi pro audit, všem zaměstnancům společnosti za účast na dnešní valné hromadě, dále poděkoval zaměstnancům firmy, která obsluhovala tuto valnou hromadu, panu předsedovi za to, jakým způsobem vedl tuto valnou hromadu a rovněž poděkoval svým kolegům za účast na této valné hromadě.

Předseda valné hromady přednesl konečné výsledky hlasování na hlasovacích lístcích č. 22 uvedené v tomto zápise výše v rámci bodu 14 pořadu valné hromady.

Předseda valné hromady ukončil dne 8. 6. 2017 v 00.41 hodin jednání valné hromady.