Stanovy akciové společnosti NOVA Real Estate, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

Stanovy akciové společnosti

NOVA Real Estate, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1

Obchodní firma, sídlo

1.1. Obchodní firma společnosti zní: NOVA Real Estate, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

1.2. Sídlem společnosti je Praha.

Článek 2

Trvání společnosti a další skutečnosti

2.1. Společnost byla založena na dobu neurčitou.

2.2. Společnost se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „občanský zákoník“), zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jako „zákon o obchodních korporacích“), a ustanoveními zvláštních právních předpisů upravujících činnost investičního fondu, zejména zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „zákon o investičních společnostech“). Na společnost se nepoužijí zejména ustanovení zákona o obchodních korporacích, jež se týkají jmenovité hodnoty akcií, a ustanovení o upisování a nabývání vlastních akcií, o finanční asistenci, o emisním kurzu a emisním ážiu a o vydávání opčních listů.

Článek 3 Předmět podnikání

3.1. Předmětem podnikání společnosti je činnost fondu kvalifikovaných investorů dle ust. 95 odst. 1 písm. a) zákona o investičních společnostech.

II. ZAPISOVANÝ ZÁKLADNÍ KAPITÁL, ZAKLADATELSKÉ AKCIE A INVESTIČNÍ AKCIE, SEZNAM AKCIONÁŘŮ

Článek 4 Zapisovaný základní kapitál

4.1. Zapisovaný základní kapitál společnosti činí 2.000.000,-- Kč (slovy: dva miliony korun českých).

4.2. Zapisovaný základní kapitál společnosti je rozvržen na 20 kusů zakladatelských akcií.

Akcie jsou vydávány jako kusové, bez jmenovité hodnoty. Podíl na základním kapitálu se u zakladatelské akcie určí podle počtu akcií. Všechny zakladatelské akcie společnosti jsou vydány jako cenné papíry a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, ani zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu. Zapisovaný základní kapitál neslouží k investiční činnosti.

4.3. Základní kapitál společnosti se rovná jejímu fondovému kapitálu. Fondovým kapitálem se rozumí hodnota majetku společnosti snížená o hodnotu dluhů společnosti.

4.4. Společnost vydává akcie dvojího druhu, a to akcie zakladatelské a akcie investiční.

Článek 5 Zakladatelské akcie.

5.1. Se zakladatelskou akcií je spojeno hlasovací právo. S každou zakladatelskou akcií je spojen 1 hlas.

5.2. Se zakladatelskou akcií není spojeno právo na její odkoupení na účet společnosti ani jiné zvláštní právo.

5.3. Se zakladatelskou akcií je spojeno právo akcionáře jako společníka podílet se podle zákona o obchodních korporacích a těchto stanov na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Právo na podíl na zisku a na likvidačním zůstatku vzniká pouze z hospodaření společnosti s majetkem, který není zařazen do žádného podfondu.

5.4. Namísto jednotlivých zakladatelských akcií, které jsou vydány jako cenné papíry, může být každému akcionáři společnosti vydána hromadná listina nebo více hromadných listin, nahrazující jednotlivé zakladatelské akcie společnosti, které příslušný akcionář vlastní. Každý akcionář má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé zakladatelské akcie nebo za jiné hromadné listiny nahrazující jednotlivé zakladatelské akcie společnosti a naopak, a to na základě písemné žádosti adresované společnosti. Výměnu provede statutární ředitel společnosti do 30 (slovy: třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti. Společnost je oprávněna požadovat po akcionáři náklady vzniklé s výměnou akcií provedenou na žádost akcionáře. Statutární ředitel společnosti je povinen vrácené zakladatelské akcie neprodleně skartovat a vystavit o tom pro účely společnosti skartační protokol.

5.5. Zakladatelské akcie společnosti obsahují tyto údaje:

a) označení, že jde o zakladatelskou akcii;

b) jednoznačnou identifikaci společnosti, tedy zejména obchodní firmu, IČO a sídlo

společnosti;

c) označení, že jde o kusovou akcii, tj. bez jmenovité hodnoty;

d) označení formy akcie, tedy že se jedná o akcii na jméno;

e) jednoznačnou identifikaci akcionáře, tedy zejména obchodní firmu, název nebo jméno akcionáře;

f) údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy;

g) číselné označení a podpis statutárního ředitele. Podpis může být nahrazen otiskem za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích;

h) případně další údaje vyžadované právními předpisy.

5.6. Zakladatelské akcie společnosti se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání. K účinnosti převodu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti.

5.7. Převoditelnost zakladatelských akcií je podmíněna souhlasem statutárního ředitele. Statutární ředitel udělí souhlas s převodem písemně na žádost akcionáře v případě, kdy nabyvatel zakladatelských akcií splňuje veškeré požadavky na osobu akcionáře společnosti jakožto fondu kvalifikovaných investorů stanovených statutem, jakož i obecně závaznými právními předpisy, a to bez zbytečného odkladu po jejich kontrole. Souhlas s převodem zakladatelských akcií mezi stávajícími akcionáři je vydáván neprodleně bez potřeby kontroly.

5.8. Hodlá-li některý z vlastníků zakladatelských akcií převést své zakladatelské akcie, mají ostatní vlastníci zakladatelských akcií k těmto akciím po dobu šesti měsíců ode dne, kdy jim tuto skutečnost oznámil, předkupní právo, ledaže vlastník zakladatelských akcií zakladatelské akcie převádí jinému vlastníkovi zakladatelských akcií. Převádějící vlastník zakladatelských akcií oznámí záměr převést akcie ostatním vlastníkům zakladatelských akcií tak, že jim tento záměr doručí v písemné formě na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, případně jim tento záměr proti potvrzení písemně předá.

5.9. Předkupní právo mají vlastníci zakladatelských akcií i v případě, že některý z vlastníků zakladatelských akcií převádí zakladatelské akcie bezúplatně; tehdy mají vlastníci zakladatelských akcií právo zakladatelské akcie vykoupit za obvyklou cenu. To platí i v jiných případech zákonného předkupního práva.

5.10. Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a právo na podíl na likvidačním zůstatku lze převádět odděleně od akcií.

Článek 6 Investiční akcie

6.1. Investiční akcie jsou vydávány jako kusové, bez jmenovité hodnoty. Společnost nebude vydávat investiční akcie jinak, než k jednotlivým podfondům. Investiční akcie jsou vydávány buď jako cenné papíry nebo jako zaknihované cenné papíry, přičemž konkrétní podoba investičních akcií je vždy stanovena v těchto stanovách samostatně pro každý jednotlivý podfond.

6.2. S investičními akciemi vydanými k podfondu jsou spojena práva, která pro jednotlivé druhy investičních akcií upravují tyto stanovy. S investiční akcií je dále spojeno právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet společnosti. Investiční akcie odkoupením zanikají.

6.3. S investiční akcií je spojeno hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií. V takovém případě je vlastník investiční akcie bez hlasovacího práva oprávněn na valné hromadě hlasovat. Je-li s investiční akcií spojeno hlasovací právo, pak je s ní spojen následující počet hlasů:

6.3.1. v případě investičních akcií vydaných v CZK měnové třídě připadá na 1 kus investiční akcie vydané v CZK měnové třídě počet hlasů vypočtený podle následujícího vzorce:

poslední známá aktuální hodnota investiční akcie vydané v CZK měnové třídě * 10.000; a

6.3.2. v případě investičních akcií vydaných v EUR měnové třídě připadá na 1 kus investiční akcie vydané v EUR měnové třídě počet hlasů vypočtený podle následujícího vzorce:

poslední známá aktuální hodnota investiční akcie vydané v EUR měnové třídě * kurz CZK/EUR vyhlášený Českou národní bankou k poslednímu pracovnímu dni předcházejícímu dni konání příslušné valné hromady nebo k rozhodnému dni dle článku 20.1 těchto stanov v případě rozhodování per rollam * 10.000.

6.4. Namísto jednotlivých investičních akcií (pokud jsou společností vydány jako cenné papíry) může být každému akcionáři společnosti vydána hromadná listina či hromadné listiny nahrazující jednotlivé investiční akcie společnosti, které příslušný akcionář vlastní. Každý akcionář má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé investiční akcie nebo za jiné hromadné listiny nahrazující jednotlivé investiční akcie společnosti a

naopak, a to na základě písemné žádosti adresované společnosti. Výměnu provede statutární ředitel společnosti do 30 (slovy: třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti. Společnost je oprávněna požadovat po akcionáři náklady vzniklé s výměnou akcií provedenou na žádost akcionáře. Statutární ředitel společnosti je povinen vrácené zakladatelské akcie neprodleně skartovat a vystavit o tom pro účely společnosti skartační protokol.

6.5. Převoditelnost investičních akcií je podmíněna souhlasem statutárního ředitele, který udělí akcionáři souhlas s převodem písemně na jeho písemnou žádost. Statutární ředitel je povinen udělit souhlas s převodem investičních akcií tehdy, pokud nabyvatel investičních akcií splňuje veškeré požadavky na osobu akcionáře společnosti jakožto fondu kvalifikovaných investorů stanovených statutem, jakož i obecně závaznými právními předpisy, a to bez zbytečného odkladu po jejich kontrole. Souhlas s převodem investičních akcií mezi stávajícími akcionáři je vydáván neprodleně bez potřeby kontroly. Investiční akcie lze zastavit pouze s předchozím písemným souhlasem statutárního ředitele, na písemnou žádost akcionáře. Ustanovení o omezení převoditelnosti a zastavitelnosti akcií platí jen do doby, než dojde k přijetí investičních akcií k obchodování na evropském regulovaném trhu; s účinky ode dne přijetí akcií k obchodování na evropském regulovaném trhu jsou akcie neomezeně převoditelné a k jejich zastavení se nevyžaduje souhlas statutárního ředitele.

6.6. Společnost může vydávat k jednotlivým podfondům následující druhy investičních akcií:

a) „Dividendová investiční akcie A“, která bude vydávána k podfondu NOVA Real Estate – podfond 1, je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané dividendové investiční akcie A tvoří jeden druh. S dividendovými investičními akciemi A jsou spojena následující práva:

a. právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu NOVA Real Estate – podfond 1, a to ve výši, která se na celkovém dosaženém zisku určí jako poměr všech vydaných dividendových investičních akcií A k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, která rozhoduje o rozdělení zisku, ku celkovému počtu všech investičních akcií A (tj. jak dividendových investičních akcií A, tak růstových investičních akcií A) vydaných k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, která rozhoduje o rozdělení zisku. Mezi dividendové investiční akcie A se podíl na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení a který připadá na dividendové investiční akcie A v souladu s těmito stanovami, dělí v poměru podle počtu vydaných kusů dividendových investičních akcií A;

b. právo na podíl na likvidačním zůstatku při zániku podfondu NOVA Real Estate

– podfond 1 s likvidací, a to ve výši, která se na celkovém likvidačním zůstatku určí jako podíl hodnoty všech vydaných dividendových investičních akcií A ke

dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1, k celkové hodnotě všech investičních akcií A (tj. jak dividendových investičních akcií A, tak růstových investičních akcií A) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1, přičemž (a) hodnota všech vydaných dividendových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 se určí jako součin aktuální hodnoty dividendové investiční akcie A určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a (b) celková hodnota všech investičních akcií A (tj. jak dividendových investičních akcií A, tak růstových investičních akcií A) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1, se určí jako součet (i) součinu aktuální hodnoty dividendové investiční akcie A určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a (ii) součinu aktuální hodnoty růstové investiční akcie A určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterém bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1. Mezi dividendové investiční akcie A se výše stanovené částky (podíl na likvidačním zůstatku připadající na dividendové investiční akcie A) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů dividendových investičních akcií A;

c. právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet NOVA Real Estate – podfond 1, přičemž aktuální hodnota odkupované investiční akcie se určí na základě vzorce uvedeného v článku 33.2 a 33.3 těchto stanov; a

d. hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií.

Dividendové investiční akcie A budou vydány jako zaknihovaný cenný papír;

b) „Růstová investiční akcie A“, která bude vydávána k podfondu NOVA Real Estate

– podfond 1, je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané růstové investiční akcie A tvoří jeden druh. S růstovými investičními akciemi A jsou spojena následující práva :

i. právo na podíl na likvidačním zůstatku při zániku podfondu NOVA Real Estate

– podfond 1 s likvidací, a to ve výši, která se na celkovém likvidačním zůstatku určí jako podíl hodnoty všech vydaných růstových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1, k celkové hodnotě všech investičních akcií A (tj. jak dividendových investičních akcií A, tak růstových investičních akcií A) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1, přičemž (a) hodnota všech vydaných růstových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 se určí jako součin aktuální hodnoty růstové investiční akcie A určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a (b) celková hodnota všech investičních akcií A (tj. jak dividendových investičních akcií A, tak růstových investičních akcií A) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1, se určí jako součet (i) součinu aktuální hodnoty dividendové investiční akcie A určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a (ii) součinu aktuální hodnoty růstové investiční akcie A určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterém bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1. Mezi růstové investiční akcie A se výše stanovené částky (podíl na likvidačním zůstatku připadající na růstové investiční akcie A) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů růstových investičních akcií A;

ii. právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet NOVA Real Estate – podfond 1, přičemž aktuální hodnota odkupované investiční akcie se určí na základě vzorce uvedeného v článku 33.2 a 33.3 těchto stanov;

iii. hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií.

Růstové investiční akcie A budou vydány jako zaknihovaný cenný papír. S růstovými investičními akciemi A není spojeno právo na výplatu podílu na zisku, přičemž hodnota nevyplaceného zisku se promítá do aktuální hodnoty růstové investiční akcie A.

Tempo růstu výkonnosti obou druhů investičních akcií A, tj. dividendových i

růstových investičních akcií A, je shodné a rovnoměrné.

c) „Dividendová investiční akcie B“, která bude vydávána k podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané dividendové investiční akcie B tvoří jeden druh. S dividendovými investičními akciemi B jsou spojena následující práva:

a. právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, a to ve výši, která se na celkovém dosaženém zisku určí jako poměr všech vydaných dividendových investičních akcií B k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, která rozhoduje o rozdělení zisku, ku celkovému počtu všech investičních akcií B (tj. jak dividendových investičních akcií B, tak růstových investičních akcií B) vydaných k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, která rozhoduje o rozdělení zisku. Mezi dividendové investiční akcie B se výše podílu na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení a který připadá na dividendové investiční akcie B v souladu s těmito stanovami, dělí v poměru podle počtu vydaných kusů dividendových investičních akcií B;

b. právo na podíl na likvidačním zůstatku při zániku podfondu NOVA Real Estate

– podfond 2 s likvidací, a to ve výši, která se na celkovém likvidačním zůstatku určí jako podíl hodnoty všech vydaných dividendových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, k celkové hodnotě všech investičních akcií B (tj. jak dividendových investičních akcií B, tak růstových investičních akcií B) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, přičemž (a) hodnota všech vydaných dividendových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, se určí jako součin aktuální hodnoty dividendové investiční akcie B určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a (b) celková hodnota všech investičních akcií B (tj. jak dividendových investičních akcií B, tak růstových investičních akcií B) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, se určí jako součet (i) součinu aktuální hodnoty dividendové investiční akcie B určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a (ii) součinu aktuální hodnoty růstové investiční akcie B určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterém bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci

podfondu NOVA Real Estate – podfond 2. Mezi dividendové investiční akcie B se výše stanovené částky (podíl na likvidačním zůstatku připadající na dividendové investiční akcie B) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů dividendových investičních akcií B;

c. právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet NOVA Real Estate – podfond 2, přičemž aktuální hodnota odkupované investiční akcie určí na základě vzorce uvedeného v článku v čl. 33.2 a 33.3 těchto stanov; a

d. hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií.

Dividendové investiční akcie B budou vydány jako zaknihovaný cenný papír;

d) „Růstová investiční akcie B“, která bude vydávána k podfondu NOVA Real Estate

– podfond 2, je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané růstové investiční akcie B tvoří jeden druh. S růstovými investičními akciemi B jsou spojena následující práva :

i. právo na podíl na likvidačním zůstatku při zániku podfondu NOVA Real Estate

– podfond 2 s likvidací, a to ve výši, která se na celkovém likvidačním zůstatku určí jako podíl hodnoty všech vydaných růstových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, k celkové hodnotě všech investičních akcií B (tj. jak dividendových investičních akcií B, tak růstových investičních akcií B) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, přičemž (a) hodnota všech vydaných růstových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, se určí jako součin aktuální hodnoty růstové investiční akcie B určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a (b) celková hodnota všech investičních akcií B (tj. jak dividendových investičních akcií B, tak růstových investičních akcií B) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, se určí jako součet (ii) součinu aktuální hodnoty dividendové investiční akcie B určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a (ii) součinu aktuální hodnoty růstové investiční akcie B určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterém bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real

Estate – podfond 2 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2. Mezi růstové investiční akcie B se výše stanovené částky (podíl na likvidačním zůstatku připadající na růstové investiční akcie B) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů růstových investičních akcií B;

ii. právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet NOVA Real Estate – podfond 2, přičemž aktuální hodnota odkupované investiční akcie se určí na základě vzorce uvedeného v článku 33.2 a 33.3 těchto stanov;

iii. hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií.

Růstové investiční akcie B budou vydány jako zaknihovaný cenný papír. S růstovými investičními akciemi B není spojeno právo na výplatu podílu na zisku, přičemž hodnota nevyplaceného zisku se promítá do aktuální hodnoty růstové investiční akcie B.

Tempo růstu výkonnosti obou druhů investičních akcií B, tj. dividendových i růstových investičních akcií B, je shodné a rovnoměrné.

e) „Dividendová investiční akcie C“, která bude vydávána k podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané dividendové investiční akcie C tvoří jeden druh. S dividendovými investičními akciemi C jsou spojena následující práva:

a. právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, a to ve výši, která se na celkovém dosaženém zisku určí jako poměr všech vydaných dividendových investičních akcií C k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, která rozhoduje o rozdělení zisku, ku celkovému počtu všech investičních akcií C (tj. jak dividendových investičních akcií C, tak růstových investičních akcií C) vydaných k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, která rozhoduje o rozdělení zisku. Mezi dividendové investiční akcie C se výše podílu na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení a který připadá na dividendové investiční akcie C v souladu s těmito stanovami, dělí v poměru podle počtu vydaných kusů dividendových investičních akcií C;

b. právo na podíl na likvidačním zůstatku při zániku podfondu NOVA Real Estate

– podfond 3 s likvidací, a to ve výši, která se na celkovém likvidačním zůstatku určí jako podíl hodnoty všech vydaných dividendových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, k celkové hodnotě všech investičních akcií C (tj. jak dividendových investičních akcií C, tak růstových investičních akcií C) vydaných ke dni, ke

kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, přičemž (a) hodnota všech vydaných dividendových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, se určí jako součin aktuální hodnoty dividendové investiční akcie C určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a (b) celková hodnota všech investičních akcií C (tj. jak dividendových investičních akcií C, tak růstových investičních akcií C) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, se určí jako součet (i) součinu aktuální hodnoty dividendové investiční akcie C určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a (ii) součinu aktuální hodnoty růstové investiční akcie C určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterém bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3. Mezi dividendové investiční akcie C se výše stanovené částky (podíl na likvidačním zůstatku připadající na dividendové investiční akcie C) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů dividendových investičních akcií C;

c. právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet NOVA Real Estate – podfond 3, přičemž aktuální hodnota odkupované investiční akcie určí na základě vzorce uvedeného v článku 33.2 a 33.3 těchto stanov; a

d. hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií.

Dividendové investiční akcie C budou vydány jako zaknihovaný cenný papír;

f) „Růstová investiční akcie C“, která bude vydávána k podfondu NOVA Real Estate

– podfond 3, je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané růstové investiční akcie C tvoří jeden druh. S růstovými investičními akciemi C jsou spojena následující práva :

i. právo na podíl na likvidačním zůstatku při zániku podfondu NOVA Real Estate

– podfond 3 s likvidací, a to ve výši, která se na celkovém likvidačním zůstatku určí jako podíl hodnoty všech vydaných růstových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond

3, k celkové hodnotě všech investičních akcií C (tj. jak dividendových investičních akcií C, tak růstových investičních akcií C) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, přičemž (a) hodnota všech vydaných růstových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, se určí jako součin aktuální hodnoty růstové investiční akcie C určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a (b) celková hodnota všech investičních akcií C (tj. jak dividendových investičních akcií C, tak růstových investičních akcií C) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, se určí jako součet (i) součinu aktuální hodnoty dividendové investiční akcie C určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a (ii) součinu aktuální hodnoty růstové investiční akcie C určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterém bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3. Mezi růstové investiční akcie C se výše stanovené částky (podíl na likvidačním zůstatku připadající na růstové investiční akcie C) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů růstových investičních akcií C;

ii. právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet NOVA Real Estate – podfond 3, přičemž aktuální hodnota odkupované investiční akcie se určí na základě vzorce uvedeného v článku 33.2 a 33.3 těchto stanov;

iii. hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií.

Růstové investiční akcie C budou vydány jako zaknihovaný cenný papír. S růstovými investičními akciemi C není spojeno právo na výplatu podílu na zisku, přičemž hodnota nevyplaceného zisku se promítá do aktuální hodnoty růstové investiční akcie C.

Tempo růstu výkonnosti obou druhů investičních akcií C, tj. dividendových i růstových investičních akcií C, je shodné a rovnoměrné.

g) „Dividendová investiční akcie D“, která bude vydávána k podfondu NOVA Real Estate – podfond 4, je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané

dividendové investiční akcie D tvoří jeden druh. S dividendovými investičními akciemi D jsou spojena následující práva:

a. právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu NOVA Real Estate – podfond 4, a to ve výši, která se na celkovém dosaženém zisku určí jako poměr všech vydaných dividendových investičních akcií D k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, která rozhoduje o rozdělení zisku, ku celkovému počtu všech investičních akcií D (tj. jak dividendových investičních akcií D, tak růstových investičních akcií D vydaných k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, která rozhoduje o rozdělení zisku. Mezi dividendové investiční akcie D se výše podílu na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení a který připadá na dividendové investiční akcie D v souladu s těmito stanovami, dělí v poměru podle počtu vydaných kusů dividendových investičních akcií D;

b. právo na podíl na likvidačním zůstatku při zániku podfondu NOVA Real Estate

– podfond 4 s likvidací, a to ve výši, která se na celkovém likvidačním zůstatku určí jako podíl hodnoty všech vydaných dividendových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4, k celkové hodnotě všech investičních akcií D (tj. jak dividendových investičních akcií D, tak růstových investičních akcií D) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4, přičemž (a) hodnota všech vydaných dividendových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4, se určí jako součin aktuální hodnoty dividendové investiční akcie D určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a (b) celková hodnota všech investičních akcií D (tj. jak dividendových investičních akcií D, tak růstových investičních akcií D) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 se určí jako součet (i) součinu aktuální hodnoty dividendové investiční akcie D určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a (ii) součinu aktuální hodnoty růstové investiční akcie D určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterém bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4. Mezi dividendové investiční akcie D se výše stanovené částky (podíl na likvidačním zůstatku připadající na dividendové investiční akcie D) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů dividendových

investičních akcií D;

c. právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet NOVA Real Estate – podfond 4, přičemž aktuální hodnota odkupované investiční akcie určí na základě vzorce uvedeného v článku 33.2 a 33.3 těchto stanov; a

d. hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií.

Dividendové investiční akcie D budou vydány jako zaknihovaný cenný papír;

h) „Růstová investiční akcie D“, která bude vydávána k podfondu NOVA Real Estate

– podfond 4, je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané růstové investiční akcie D tvoří jeden druh. S růstovými investičními akciemi D jsou spojena následující práva :

i. právo na podíl na likvidačním zůstatku při zániku podfondu NOVA Real Estate

– podfond 4 s likvidací, a to ve výši, která se na celkovém likvidačním zůstatku určí jako podíl hodnoty všech vydaných růstových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4, k celkové hodnotě všech investičních akcií D (tj. jak dividendových investičních akcií D, tak růstových investičních akcií D) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4, přičemž (a) hodnota všech vydaných růstových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4, se určí jako součin aktuální hodnoty růstové investiční akcie D určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a (b) celková hodnota všech investičních akcií D (tj. jak dividendových investičních akcií D, tak růstových investičních akcií D) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 se určí jako součet (i) součinu aktuální hodnoty dividendové investiční akcie D určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a (ii) součinu aktuální hodnoty růstové investiční akcie D určené na základě článku 33 těchto stanov ke dni, ke kterém bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4. Mezi růstové investiční akcie D se výše stanovené částky (podíl na

likvidačním zůstatku připadající na růstové investiční akcie D) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů růstových investičních akcií D;

ii. právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet NOVA Real Estate – podfond 4, přičemž aktuální hodnota odkupované investiční akcie se určí na základě vzorce uvedeného v článku 33.2 a 33.3 těchto stanov;

iii. hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií.

Růstové investiční akcie D budou vydány jako zaknihovaný cenný papír. S růstovými investičními akciemi D není spojeno právo na výplatu podílu na zisku, přičemž hodnota nevyplaceného zisku se promítá do aktuální hodnoty růstové investiční akcie D.

Tempo růstu výkonnosti obou druhů investičních akcií D, tj. dividendových i růstových investičních akcií D, je shodné a rovnoměrné.

Investiční akcie mohou být vydány v různých měnových třídách, zejména jako korunové (CZK třída) a eurové (EUR třída). Měnová třída akcie znamená, že emisní kurz takových akcií je splácen v příslušné měně, v níž je investiční akcie vydána, a veškerá plnění ze strany Společnosti (podíl na zisku, částka, za niž se akcie odkupuje apod.) se vyplácí v příslušné měně, v níž je investiční akcie vydána. Podrobnosti týkající se jednotlivých měnových tříd akcií, budou-li vydány, stanoví vždy příslušný statut podfondu.

Článek 7 Seznam akcionářů

7.1. Společnost vede seznam akcionářů. Seznam akcionářů nebude nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů.

7.2. Do seznamu akcionářů se zapisuje:

a) označení akcie, druh akcie a její jmenovitá hodnota;

b) jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře;

c) číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj;

d) změna zapisovaných údajů.

7.3. Do seznamu akcionářů se také zapisuje oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.

7.4. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.

7.5. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.

7.6. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

7.7. Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.

7.8. Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají.

7.9. Ustanovení o seznamu akcionářů se přiměřeně použijí i na nevydané akcie.

III. VNITŘNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI, ORGÁNY SPOLEČNOSTI Článek 8

Systém vnitřní struktury společnosti

8.1.Vnitřní systém struktury společnosti je monistický.

8.2. Orgány společnosti jsou statutární ředitel, správní rada a valná hromada a stanoví-li tak zákon, i výbor pro audit.

8.3. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ní.

8.4. Společnost je oprávněna zřizovat investiční výbory či komise s působností vymezenou ve vnitřním předpise společnosti.

A. STATUTÁRNÍ ŘEDITEL

Článek 9 Statutární ředitel

9.1. Statutárním ředitelem společnosti je investiční společnost, která je oprávněna obhospodařovat společnost jako investiční fond v souladu se zákonem o investičních společnostech. Zmocněnec pověřený investiční společností k jednání za společnost (tj. zástupce právnické osoby dle § 46 odst. 3 zákona o obchodních korporacích) (dále jako

„pověřený zmocněnec“) musí splňovat podmínky stanovené zákonem o investičních společnostech a zákonem o obchodních korporacích pro členství v představenstvu. Pověřený zmocněnec nemůže být současně předsedou správní rady. Pověřený zmocněnec při zastupování investiční společnosti jako statutárního ředitele společnosti jedná samostatně.

9.2. Statutárního ředitele volí a odvolává valná hromada společnosti. Valná hromada společnosti rovněž schvaluje smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele. Funkční období statutárního ředitele činí 10 (slovy: deset) let.

9.3. Statutárnímu řediteli náleží v souladu s § 154 odst. 3 zákona o investičních společnostech obchodní vedení společnosti v plném rozsahu. Pouze statutární ředitel určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti. Do působnosti statutárního ředitele patří rovněž obhospodařování a administrace společnosti v souladu se zákonem o investičních společnostech.

9.4. Statutární ředitel rozhoduje o vytvoření podfondu a úpisu investičních akcií a činí veškerá právní jednání s tím související. Veškerá právní jednání statutárního ředitele týkající se vytvoření podfondu společnosti musí mít písemnou formu.

9.5. Nestanoví-li obecně závazné právní předpisy jinak, zastupuje statutární ředitel společnost ve všech záležitostech, a to způsobem upraveným zákonem a těmito stanovami.

9.6. Statutární ředitel je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, nezbytnou loajalitou a potřebnými znalostmi a pečlivostí. Statutární ředitel je dále povinen zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a všech ostatních skutečnostech, o kterých se dozvěděl v souvislosti s výkonem své funkce a jejichž sdělení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti (majetkovou či nemajetkovou) újmu.

B. SPRÁVNÍ RADA

Článek 10 Správní rada

10.1. Správní rada dohlíží na výkon působnosti statutárního ředitele a podnikatelskou činnost společnosti.

10.2. Správní rada se skládá ze 3 (slovy: tří) členů volených valnou hromadou. Statutární ředitel vždy předem provede ověření navržených členů správních rady, zda splňují podmínky pro výkon této funkce stanovené příslušnými právními předpisy, a předloží valné hromadě své vyjádření, zda členy správní rady doporučuje zvolit či nikoliv. Funkční období jednotlivých členů správní rady činí 10 (slovy: deset) let. Opakovaná volba člena správní rady je možná.

10.3. Správní rada volí ze svého středu předsedu správní rady.

10.4. Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže ji zákon o obchodních korporacích svěřuje do působnosti valné hromady. Správní radě nenáleží obchodní vedení, to je ve výlučné působnosti statutárního ředitele. Správní radě nenáleží obhospodařování a administrace společnosti, to je ve výlučné působnosti statutárního ředitele v souladu se zákonem o investičních společnostech.

10.5. Správní rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy a stanovami. Správní rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.

10.6. V případě smrti člena správní rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do 2 (slovy: dvou) měsíců nového člena správní rady.

Článek 11 Jednání správní rady

11.1. Řádná jednání správní rady svolává předseda správní rady s uvedením programu jednání, a to dle potřeby.

11.2. Mimořádná jednání správní rady lze svolat kdykoli pozvánkou předsedy nebo kteréhokoli člena správní rady. Pozvánka musí být zaslána poštou každému členovi správní rady nejméně sedm dnů před jednáním nebo v takové kratší lhůtě, s níž všichni

členové správní rady vysloví souhlas. Členové správní rady se mohou vždy v každém jednotlivém případě vzdát práva na řádné svolání správní rady.

11.3. Pozvánka na jednání správní rady není nutná, pokud se všichni členové správní rady práva na zaslání pozvánky vzdají nejpozději v den příslušného jednání správní rady.

11.4. Jednání správní rady se koná zpravidla v sídle společnosti.

11.5. K účasti na jednání správní rady se vždy přizve statutární ředitel, resp. pověřený zmocněnec.

11.6. Jednání správní rady řídí její předseda, v případě jeho nepřítomnosti nejstarší přítomný člen správní rady.

11.7. O průběhu jednání správní rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající a jehož přílohou je seznam přítomných. Zápisy z jednání správní rady se archivují po celou dobu trvání společnosti.

Článek 12 Rozhodování správní rady

12.1. Správní rada je schopná usnášet se, je-li na jednání přitomná nadpoloviční většina všech členů.

12.2. K přijetí usnesení je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů správní rady. Každý člen správní rady má jeden hlas, hlas předsedy správní rady nemá přednost.

12.3. Jestliže s tím souhlasí všichni členové správní rady, může správní rada činit rozhodnutí písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky mimo jednání. Hlasující se pak považují za přítomné.

12.4. Rozhodnutí přijaté mimo jednání musí být uvedeno v zápisu z následujícího jednání správní rady.

Článek 13 Povinnosti členů správní rady

13.1. Členové správní rady jsou povinni vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Členové správní rady vykonávají svou funkci osobně; to však nebrání tomu, aby člen správní rady zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena správní rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.

13.2. Členové správní rady jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů správní rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti.

13.3. Členové správní rady jsou povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných právních předpisů.

C. VALNÁ HROMADA Článek 14

Valná hromada a její postavení

14.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Písemná plná moc nemusí být úředně ověřena.

14.2. S každou zakladatelskou akcií je spojen jeden hlas. Hlasovací práva spojená se zakladatelskými akciemi společnosti lze omezit pouze způsobem uvedeným v příslušných právních předpisech. S investičními akciemi nejsou spojena hlasovací práva, nestanoví-li tyto stanovy nebo zákon jinak. Při posuzování většiny se nepřihlíží k hlasům akcionářů, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo.

14.3. Akcionář se účastní valné hromady na vlastní náklady. Valné hromady se dále účastní statutární ředitel, resp. jím pověřený zmocněnec, členové správní rady a hosté pozvaní statutárním ředitelem.

Článek 15 Působnost valné hromady

15.1. Do působnosti valné hromady náleží, nevylučuje-li to zákon o investičních společnostech, také:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

b) rozhodování o změně výše zapisovaného základního kapitálu;

c) volba a odvolání statutárního ředitele, členů správní rady a členů jiných orgánů určených stanovami;

d) schválení řádné, mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky;

e) rozhodnutí o rozdělení zisku či jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty, a to včetně rozhodnutí o rozdělení zisku i mezi jiné fyzické či právnické osoby, které nejsou akcionáři společnosti, není-li to v rozporu s příslušnými právními předpisy;

f) rozhodování o určení auditora k ověření účetní a konsolidované účetní závěrky;

g) další rozhodnutí, která zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

15.2. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.

Článek 16 Svolávání valné hromady

16.1. Valnou hromadu svolává nejméně jednou za rok statutární ředitel společnosti, a to nejpozději do šesti měsíců po skončení účetního období. Statutární ředitel svolá valnou hromadu také vždy, uzná-li to za nutné v zájmu společnosti nebo vyžaduje-li to právní předpis nebo tyto stanovy.

16.2. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx a současně ji zašle akcionářům (tedy jak vlastníkům zakladatelských, tak investičních akcií) na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Zaslání pozvánky může být nahrazeno jejím odesláním elektronickou formou na e-mailovou adresu akcionáře, který o to společnost požádá a za tímto účelem označí společnosti e-mailovou adresu pro zasílání pozvánky. Pozvánka musí obsahovat alespoň:

a) firmu a sídlo společnosti;

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady;

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada;

d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti;

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě;

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění;

g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů. Pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři;

h) jiné náležitosti, pokud jsou vyžadovány právními předpisy.

Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby nepřiměřeně neomezovaly právo akcionáře se jí zúčastnit.

16.3. Bez splnění požadavků na svolání valné hromady, jak jsou stanoveny příslušnými právními předpisy a těmito stanovami, se valná hromada může konat, pokud s tím souhlasí všichni akcionáři.

Článek 17 Výkon hlasovacích práv

17.1. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných akcionářů, v níž musí být uvedeno jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, popřípadě stejné údaje o zmocněnci akcionáře, čísla akcií, počet akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování, případně údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.

17.2. Hlasování se děje aklamací.

Článek 18

Jednání a rozhodování valné hromady

18.1. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.

18.2. Valná hromada je schopná usnášet se, pokud je osobně nebo prostřednictvím zástupce přítomno nejméně 30 % akcionářů, kteří vlastní akcie, se kteýrmi je spojeno hlasovací právo. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona o obchodních korporacích, zákona o investičních společnostech nebo těchto stanov vykonávat. To neplatí, pokud tyto akcie dočasně nabudou hlasovacího práva. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá statutární ředitel způsobem stanoveným těmito stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dní. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je schopná usnášet se bez ohledu na počet přítomných akcionářů. Na tuto skutečnost je nutno v pozvánce upozornit.

18.3. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

18.4. Pokud tyto stanovy nebo příslušný zákon nevyžadují většinu jinou, rozhoduje valná hromada většinou hlasů přítomných akcionářů.

18.5. Notářský zápis se vyžaduje pro rozhodnutí valné hromady, o nichž tak stanoví právní předpisy.

Článek 19

Zápis o valné hromadě

19.1. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.

19.2. Zápis obsahuje:

a) firmu a sídlo společnosti;

b) místo a dobu konání valné hromady;

c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů;

d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady;

e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování; a

f) obsah protestu akcionáře, statutárního ředitele nebo člena správní rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá.

19.3. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.

Článek 20

Rozhodování per rollam a s využitím technických prostředků

20.1. Připouští se rozhodování per rollam. V případě rozhodování per rollam zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů či jinou adresu určenou akcionářem pro zasílání pozvánek na valnou hromadu návrh rozhodnutí, které má být per rollam přijato. Návrh rozhodnutí obsahuje:

a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,

b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, která činí 15 (slovy: patnáct) dnů (pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři),

c) podklady potřebné pro jeho přijetí,

d) datum rozhodného dne k určení měnového kurzu CZK/EUR vyhlášeného Českou národní bankou pro výpočet počtu hlasů připadajících na 1 kus investiční akcie vydané v EUR měnové třídě dle článku 6.3.2 těchto stanov, kterým bude pracovní den předcházející dni rozeslání návrhu rozhodnutí valné hromady akcionářům.

20.2. Akcionář doručí osobě oprávněné ke svolání valné hromady ve lhůtě dle odst. 20.1. písm. b) své vyjádření, zda s návrhem usnesení souhlasí. Podpis akcionáře na vyjádření musí být úředně ověřen, aby společnost mohla ověřit totožnost hlasujícího akcionáře, a ve vyjádření musí být výslovně uvedeny akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k takto odevzdaným hlasům ani k účasti takto hlasujícího akcionáře nepřihlíží. V případě, že je hlasovací právo vykonáváno na základě plné moci, musí být úředně ověřen i podpis zmocnitele na plné moci a plná moc musí být přiložena k vyjádření akcionáře v originále nebo ověřené kopii. Jestliže akcionář nedoručí osobě oprávněné ke svolání valné hromady své vyjádření ve lhůtě dle odst. 20.1. písm. b), platí, že s návrhem nesouhlasí.

20.3. V případě, že zákon o obchodních korporacích vyžaduje, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou (tj. notářským zápisem), musí mít i vyjádření akcionáře dle odst. 20.2. formu veřejné listiny (notářského zápisu), ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká.

20.4. Výsledek rozhodování per rollam, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná jednání svolat způsobem pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu.

20.5. Připouští se hlasování akcionářů na valné hromadě podle § 398 a násl. zákona o obchodních korporacích s využitím technických prostředků formou videokonference, internetových komunikačních prostředků (email, skype apod.), služeb telekomunikačních operátorů (sms, mms, apod.) či formou korespondenčního hlasování, ledaže jde o záležitosti, u nichž zákon vyžaduje úřední ověření podpisu akcionáře na jeho vyjádření. V případě konání valné hromady za účasti notáře s využitím technických prostředků se účastní fyzicky valné hromady alespoň osoba pověřená statutárním ředitelem společnosti, která ověří totožnost osob oprávněných vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo. Rozhodují-li akcionáři mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí každému akcionáři na jeho e-mailovou adresu, kterou je akcionář povinen nechat zapsat do seznamu akcionářů. Součástí návrhu rozhodnutí je také jedinečný kód, který následně akcionář uvede ve svém vyjádření, a e-mailová adresa, na niž má akcionář doručit své vyjádření. Návrh rozhodnutí je doručen akcionáři, jakmile došel na jeho e-mailovou adresu. Své vyjádření k návrhu rozhodnutí zasílá akcionář na e-mailovou adresu uvedenou v návrhu

rozhodnutí. Ve vyjádření uvede i jedinečný kód, který obdržel spolu s návrhem rozhodnutí.

X. XXXXX PRO AUDIT Článek 21

Postavení a působnost výboru pro audit

21.1 S účinností ode dne, kdy zákon vyžaduje, aby Společnost měla zřízený výbor pro audit dle § 44 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o auditorech“), se zřizuje výbor pro audit.

21.2 Výbor pro audit je orgánem společnosti, který vykonává, aniž je tím dotčena odpovědnost statutárního ředitele nebo správní rady, zejména následující činnosti:

a) sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,

b) sleduje účinnost vnitřní kontroly společnosti, systému řízení rizik a vnitřního auditu, je-li funkce vnitřního auditu zřízena,

c) sleduje proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,

d) posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a zejména poskytování doplňkových služeb společnosti,

e) doporučuje auditora správní radě s tím, že toto doporučení řádně odůvodní.

21.3 Auditor průběžně podává výboru pro audit zprávy o významných skutečnostech vyplývajících z povinného auditu, zejména o zásadních nedostatcích ve vnitřní kontrole ve vztahu k postupu sestavování účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky.

21.4 Členové výboru pro audit jsou povinni postupovat při výkonu své funkce s nezbytnou loajalitou a potřebnými znalostmi a pečlivostí, a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce.

Článek 22

Volba a složení výboru pro audit

22.1 Výbor pro audit má 3 (tři) členy, které volí a odvolává valná hromada z členů správní rady nebo ze třetích osob.

22.2 Výbor pro audit si volí svého předsedu.

22.3 Funkční období jednotlivého člena výboru pro audit je 10 (slovy: deset) let.

22.4 Vztah mezi členem výboru pro audit a společností upravuje zákon, tyto stanovy a smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi nimi.

22.5 Člen výboru pro audit může z této funkce odstoupit písemným oznámením doručeným výboru pro audit. Kopii oznámení o odstoupení doručí odstupující člen výboru pro audit na vědomí též statutárnímu řediteli. Člen výboru pro audit nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení z funkce projedná výbor pro audit na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení oznámení. Dnem projednání odstoupení zaniká funkce odstupujícího člena výboru pro audit, pokud výbor pro audit na jeho žádost neschválí jiný okamžik zániku funkce. Pokud výbor pro audit odstoupení neprojedná do jednoho měsíce po doručení oznámení, funkce člena výboru pro audit končí uplynutím jednoho měsíce po doručení oznámení. Jestliže odstupující člen výboru pro audit oznámí své odstoupení na zasedání výboru pro audit, končí funkce uplynutím jednoho měsíce po takovém oznámení, neschválí-li výbor pro audit na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Ustanovením tohoto odstavce není dotčeno právo valné hromady člena výboru pro audit odvolat kdykoliv.

Článek 23

Zasedání a rozhodování výboru pro audit

23.1. Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. Výbor pro audit je způsobilý se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen výboru pro audit má 1 (jeden) hlas.

Článek 24

Postup při určování auditora

24.1. O určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky rozhoduje valná hromada.

24.2. Správní rada předloží návrh na určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky valné hromadě; přitom zohlední doporučení výboru pro audit.

IV. VYTVÁŘENÍ PODFONDŮ Článek 25

25.1. Společnost může vytvářet podfondy podle § 165 a násl. zákona o investičních společnostech. Podfond je účetně a majetkově oddělená část jmění společnosti.

25.2. Každý podfond má vlastní investiční strategii a vydává vlastní statut. Investiční strategie podfondu je vždy uvedena ve statutu. Každý podfond může mít zřízen vlastní investiční

výbor, jehož členy jmenuje statutární ředitel společnosti.

25.3. Jednotlivé podfondy se označují názvem NOVA Real Estate – podfond a číselným nebo jmeným označením (např. NOVA Real Estate – podfond 1).

25.4. Ke splnění či uspokojení pohledávky věřitele nebo akcionáře za společností vzniklé v souvislosti s vytvořením podfondu, plněním jeho investiční strategie nebo jeho zrušením lze použít pouze majetek v tomto podfondu.

25.5. O vytvoření nového podfondu rozhodne statutární ředitel. Statutární ředitel je oprávněn rozhodnout o vytvoření takového podfondu, jehož vytvoření je připuštěno těmito stanovami. Statutární ředitel vypracuje statut podfondu, jehož součástí bude investiční strategie podfondu, který předloží ke schválení správní radě. Statutární ředitel zajistí zápis údajů o podfondu do seznamu vedeného Českou národní bankou bez zbytečného odkladu po rozhodnutí o vytvoření podfondu.

25.6. Společnost vydá ke každému podfondu investiční akcie, které představují stejné podíly na fondovém kapitálu daného podfondu. Fondovým kapitálem se rozumí hodnota majetku zahrnutá do příslušného podfondu snížená o hodnotu dluhů zarnutých do podfondu. S investičními akciemi není spojeno hlasovací právo, nestanoví-li tyto stanovy nebo zákon jinak.

Článek 26 Vytvoření podfondů

26.1.Společnost může vytvořit podfond pod názvem NOVA Real Estate – podfond 1. Společnost může nabývat majetek na účet podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 v souladu s jeho investiční strategií. K podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 se vydávají investiční akcie A. Investiční akcie A budou vydány jako zaknihované cenné papíry.

26.2. Společnost může vytvořit podfond pod názvem NOVA Real Estate – podfond 2. Společnost může nabývat majetek na účet podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 v souladu s jeho investiční strategií. K podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 se vydávají investiční akcie B. Investiční akcie B budou vydány jako zaknihované cenné papíry.

26.3. Společnost může vytvořit podfond pod názvem NOVA Real Estate – podfond 3. Společnost může nabývat majetek na účet podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 v souladu s jeho investiční strategií. K podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 se vydávají investiční akcie C. Investiční akcie C budou vydány jako zaknihované cenné papíry.

26.4. Společnost může vytvořit podfond pod názvem NOVA Real Estate – podfond 4. Společnost může nabývat majetek na účet podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 v souladu s jeho investiční strategií. K podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 se vydávají investiční akcie D. Investiční akcie D budou vydány jako cenné papíry.

IV. ZPŮSOB URČENÍ ÚPLATY ZA OBHOSPODAŘOVÁNÍ A ADMINISTRACI Článek 27

Způsob určení úplaty za obhospodařování společnosti

a provádění její administrace jako investičního fondu, odměna statutárního ředitele 27.1.Obhospodařovatelem a administrátorem společnosti a jí vytvořených podfondů je

v souladu se zákonem o investičních společnostech právnická osoba, která je statutárním ředitelem společnosti.

27.2. Poplatky účtované akcionářům vlastnícím investiční akcie, tj. investorům do jednotlivých podfondů, a náklady hrazené z majetku podfondů na zajištění jejich obshopodařování a administraci jsou určeny následovně:

a) Úplata investiční společnosti (tj. statutárnímu řediteli) za obhospodařování a administraci jednotlivých podfondů;

b) Náklady vznikající v souvislosti s účastmi v obchodních korporacích (zejména se jedná o náklady na provedení due diligence, právní služby, vyhotovení transakční dokumentace apod.);

c) Náklady cizího kapitálu;

d) Poplatky depozitáři za vedení účtu a nakládání s finančními prostředky;

e) Poplatky za úschovu cenných papírů (včetně zahraničních cenných papírů) v majetku příslušných podfondů;

f) Náklady na likvidaci příslušného podfondu;

g) Úroky z úvěrů a zápůjček přijatých v souvislosti s obhospodařovaním majetku příslušných podfondů;

h) Náklady na účetní a daňový audit;

i) Notářské, soudní a správní poplatky, daně a jiné obdobné poplatky;

j) Náklady na vyhotovení znaleckých posudků.

27.3. Konkrétní výše roční úplaty, jakož i minimální měsíční úplata v rámci shora vymezených limitů, bude sjednána ve smlouvě o výkonu funkce uzavřené se statutárním

ředitelem, která musí být uzavřena písemně a musí k ní být udělen předchozí souhlas valné hromady.

27.4. Odměnu statutárního ředitele schvaluje výlučně valná hromada společnosti a bude sjednána ve smlouvě o výkonu funkce schválené valnou hromadou společnosti. Odměna statutárního ředitele bude v plném rozsahu hrazena z majetku podfondu, a to v termínu sjednaném ve smlouvě o výkonu funkce. Smlouva o výkonu funkce může upravit i právo statutárního ředitele na podíl na zisku společnosti (tantiému). Statutárnímu řediteli lze vyplácet zálohy na jeho odměnu, a to i opakovaně.

27.5. Správní rada rozhoduje o tom:

k) zda statutární ředitel mohl výdaj, který vynaložil při zařizování záležitostí společnosti, rozumně pokládat za potřebný, a

l) zda se jedná o výdaj vynaložený statutárním ředitelem při zařizování záležitostí společnosti.

27.6. Za výdaje vynaložené statutárním ředitelem při zařizování záležitostí společnosti, které statutární ředitel může rozumně pokládat za potřebné, lze považovat zejména následující výdaje:

a) náklady vzniklé v souvislosti se zveřejněním a poskytováním informací pro akcionáře, zejména náklady na tisk a distribuci výroční zprávy, zpráv pro regulační orgány, nabídkový dokument, propagační materiály, náklady na zveřejňování oznámení v tisku, daňové osvědčení a prohlášení,

b) náklady vzniklé v souvislosti s obhospodařováním majetku společnosti, administrací, provozem a řízením společnosti, všechny mimořádné a jednorázové výdaje společnosti, které mohou nastat v souvislosti s provozem společnosti.

27.7. Za výdaje vynaložené statutárním ředitelem při zařizování záležitostí společnosti se považují takové výdaje, které nenesla přímo společnost. Výdaje takto vynaložené statutárním ředitelem nesmí přesáhnout 500.000,- Kč měsíčně. Statutární ředitel je v takovém případě povinen vždy nejpozději do konce měsíce, ve kterém mu nárok na náhradu těchto výdajů vznikl, předložit společnosti příslušné daňové či jiné doklady prokazující vynaložení takových výdajů statutárním ředitelem. Bez předložení dokladů prokazujících vynaložení výdajů nemohou být výdaje statutárnímu řediteli uhrazeny. Výdaje mohou být hrazeny statutárnímu řediteli za splnění uvedených podmínek až v rozsahu 100%; o rozsahu hrazení výdajů statutárnímu řediteli rozhoduje správní rada. Statutárnímu řediteli může být vyplácena záloha na tyto výdaje, a to i opětovně.

27.8. Akcionář společnosti není oprávněn zařizovat záležitosti společnosti a nárok na náhradu výdajů mu nevzniká.

V. URČENÍ DRUHŮ NÁKLADŮ

Článek 28

Určení druhu nákladů, které mohou vznikat v souvislosti s obhospodařováním společnosti a podfondů a prováděním jejich administrace

28.1.Náklady, které mohou vznikat v souvislosti s obhospodařováním a administrací společnosti a jednotlivých podfondů jsou zejména následující:

a) náklady na založení společnosti a zahájení její činnosti, zejména náklady na licenční a registrační řízení u příslušných orgánů veřejné moci, náklady na odměnu za činnost notáře a s tím související poplatky a náklady na odměnu za právní služby;

b) náklady na vytvoření podfondu, zejména náklady na právní služby a náklady na související poplatky;

c) poplatky a náklady, které mohou vzniknout v souvislosti s pořízením a likvidací majetku společnosti či jednotlivého podfondu;

d) veškeré daně, které mohou být splatné z majetku společnosti, výnosů a nákladů k tíži společnosti či jednotlivého podfondu;

e) poplatky za zprostředkování makléřských služeb a služeb hlavního podpůrce, depozitářské, bankovní a jiné poplatky vzniklé společnosti (podfondu) v souvislosti s jejími obchodními transakcemi (včetně poplatků ve vztahu k jakémukoli úvěru ze strany společnosti či podfondu);

f) poplatky a výdaje v důsledku jakékoli činnosti znalců, či jiných dodavatelů služeb společnosti (podfondů);

g) náklady vzniklé v souvislosti se zveřejněním a poskytování informací pro akcionáře, zejména náklady na tisk a distribuci výroční zprávy, zpráv pro regulační orgány, nabídkový dokument, propagační materiály, náklady na zveřejňování oznámení v tisku, daňové osvědčení a prohlášení;

h) náklady spojené s registrací společnosti u příslušných registračních orgánů;

i) náklady vzniklé v souvislosti se soudními nebo správními řízeními, náklady na činnost notáře a na účetní a daňový audit;

j) úroky z úvěru a zápůjček přijatých v souvislosti s obhospodařováním majetku společnosti (podfondu);

k) náklady na provedení znaleckého ocenění reálné hodnoty nemovitých věcí a movitých věcí (vč. uměleckých děl);

l) náklady na přípravu účetních podkladů pro investiční společnost obhospodařující majetek společnosti a jednotlivých podfondů;

m) náklady vzniklé v souvislosti s obhospodařováním majetku společnosti a jednotlivých podfondů, administrací, provozem a řízením společnosti, náklady spojené s vedením seznamu akcionářů a se svoláváním a konáním valných hromady společnosti, náklady na překlady do a z cizích jazyků, pojistné náklady, všechny mimořádné a jednorázové výdaje společnosti, které mohou nastat v souvislosti s provozem společnosti, náklady spojené s vydáním a evidencí zaknihovaných investičních akcií;

n) náklady na mzdy a odměny členům orgánů společnosti;

o) náklady cizího kapitálu;

p) náklady za nájemné prostor, v nichž je umístěno sídlo společnosti, a poplatky za služby spojené s užíváním prostor;

q) náklady spojené s akvizičními procesy, zejména na právní, účetní a technické due diligence;

r) náklady spojené s vlastnictvím a provozem nemovitých věcí a s výstavbou nemovitých věcí.

28.2. Veškeré náklady a poplatky přiřaditelné konkrétnímu podfondu budou alokovány přímo k tomuto podfondu.

28.3. Veškeré poplatky a náklady, které nelze přímo přiřadit k určitému podfondu, budou rozděleny rovnoměrně do podfondů v poměru k jejich fondovému kapitálu (čistým aktivům) (pro rata).

VI. ZÁSADY HOSPODAŘENÍ S MAJETKEM SPOLEČNOSTI A PRAVIDLA PRO VÝPLATU PODÍLŮ NA ZISKU

Článek 29 Účetní období

29.1. Účetní období společnosti je stanoveno od 1. ledna do 31. prosince kalendářního roku. Výjimky upravuje zákon o účetnictví.

29.2. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá statutární ředitel.

29.3. Statutární ředitel zajistí vypracování řádné účetní závěrky do čtyř (4) měsíců od skončení příslušného účetního období.

29.4. Řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, případně na krytí ztrát, a

zprávou o řádné účetní závěrce statutární ředitel předkládá správní radě a valné hromadě ke schválení.

29.5. Účetní závěrku uveřejní statutární ředitel způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije. Společně s účetní závěrkou uveřejní statutární ředitel způsobem podle předcházejících vět také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; tato zpráva je součástí výroční zprávy, zpracovává-li se.

Článek 30

Pravidla a lhůty pro oceňování majetku a dluhů

30.1. Majetek a dluhy jednotlivých podfondů se oceňují reálnou hodnotou podle mezinárodních účetních standardů. Reálná hodnota podílů v nemovitostních společnostech v majetku příslušného podfondu je stanovována minimálně jednou ročně. Ocenění reálné hodnoty podílů v nemovitostních společnostech v majetku podfondu provede k tomu oprávněná osoba se souhlasem správní rady společnosti. Ten, kdo oceňuje majetek a dluhy investičního fondu, je povinen používat postupy pro oceňování majetku a dluhů, jejichž součástí jsou vždy způsoby oceňování s ohledem na investiční strategii daného investičního fondu, a musí být nestranný a nezávislý na tom pro koho oceňuje. Obhospodařovatel investičního fondu může oceňovat majetek a dluhy za podmínek stanovených v § 195 zákona o investičních společnostech.

30.2. V případě náhlé změny okolností ovlivňující cenu podílů v nemovitostních společnostech v majetku příslušného podfondu zajistí správní ředitel bez zbytečného odkladu poté, co se o takovýchto okolnostech dozví, nové ocenění reflektující aktuální okolnosti ovlivňující cenu majetku tohoto podfondu (dále jen „mimořádné ocenění“). Na základě mimořádného ocenění provede statutární ředitel rovněž „mimořádné stanovení aktuální hodnoty investiční akcie“, kterou spolu s datem mimořádného ocenění zpřístupní všem akcionářům daného podfondu způsobem stanoveným ve statutu podfondu. Nemovitostní společností se pro účely těchto stanov rozumí akciová společnost, společnost s ručením omezeným nebo srovnatelná právnická osoba podle práva cizího státu, jejímž předmětem podnikání či činnosti je převážně nabývání nemovitých věcí, správa nemovitých věcí a úplatný převod vlastnického práva k nemovitým věcem, a to za účelem dosažení zisku (dále také jako „nemovitostní společnost“).

30.3. Při přepočtu hodnoty aktiv vedených v cizí měně se použije kurz devizového trhu České národní banky vyhlášený Českou národní bankou a platný v den, ke kterému se přepočet

provádí.

30.4. Rezervní fond se nevytváří, vytvoří se pouze v případech, kdy to ukládá zákon.

Článek 31

Pravidla pro výplatu podílů na zisku

31.1. S investičními akciemi je spojeno právo na podíl na zisku jen v případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, a to v závislosti na druhu vydané investiční akcie.

31.2. Se zakladatelskou akcií je spojeno právo na podíl na zisku jen z hospodaření společnosti, bez zahrnutí hospodaření podfondů. Se zakladatelskými akciemi je spojeno rovné právo na podíl na zisku.

31.3. Valná hromada schvaluje vždy řádnou účetní závěrku a hospodářský výsledek společnosti nejpozději do 30. 6. následujícího kalendářního roku. Valná hromada schvaluje vždy samostatně také výsledek hospodaření jednotlivých podfondů a rozhoduje o rozdělení zisku, byl-li vytvořen, z hospodaření jednotlivých podfondů. O rozdělení zisku z hospodaření jednotlivého podfondu a schválení výsledku hospodaření hlasují vždy pouze akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie.

31.4. O rozdělení zisku, který nebyl dosažen z hospodaření podfondu a byl dosažen společností, rozhodují pouze akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie.

31.5. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je poslední den měsíce, ve kterém se koná valná hromada, která rozhoduje o rozdělení zisku/výplatě podílu na zisku. Podíl na zisku (dividenda) se vyplácí v penězích (u investičních akcií ve měně CZK nebo EUR v závislosti na měnové třídě investiční akcie), a to bankovním převodem na účet akcionáře, který je pro tento účel uveden v seznamu akcionářů. Podíl na zisku je splatný do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku (nestanoví-li valná hromada jinou lhůtu splatnosti), a o výplatě rozhoduje statutární ředitel.

31.6. Společnost může vyplácet zálohy na podíl na zisku při dodržení podmínek uvedených v

§ 40 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle příslušných právních předpisů (zejména zákona č. 182/2006 Sb.).

31.7. O vyplacení podílu na zisku a její výši rozhoduje statutární ředitel s ohledem na roční zhodnocení majetku v příslušném podfondu a hospodářské výsledky minulých období s

přihlédnutím k aktuálnímu hospodářskému výsledku a k vývoji hodnoty investiční akcie. Návrh na výplatu podílu na zisku bude zohledňovat zásadu stejného zacházení s akcionáři a princip udržitelnosti podfondu.

Článek 32

Podíl na likvidačním zůstatku

32.1.Při zrušení společnosti s likvidací mají akcionáři právo na podíl na likvidačním zůstatku, přičemž akcionáři, kteří vlastní investiční akcie určitého podfondu, mají právo na podíl na likvidačním zůstatku pouze při zániku tohoto podfondu s likvidací a pouze na likvidačním zůstatku tohoto podfondu, a to v rozsahu, v jakém stanoví tyto stanovy. V případě, kdy valná hromada hlasuje o rozdělení podílu na likvidačním zůstatku jednotlivých podfondů, hlasují vždy pouze akcionáři, kteří vlastní investiční akcie daného podfondu. Pro tento případ je hlasovací právo spojeno pouze s investičními akciemi daného podfondu. O rozdělení podílu na likvidačním zůstatku, který se netýká podfondu, ale pouze společnosti po vyčlenění majetku a dluhů jednotlivých podfondů, rozhodují pouze akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie.

Článek 33

Stanovení hodnoty investičních akcií

33.1. Společnost pravidelně stanovuje aktuální hodnotu investičních akcií.

33.2. Základnou pro výpočet aktuální hodnoty investičních akcií je fondový kapitál příslušného podfondu. Aktuální hodnota jednotlivých druhů investičních akcií se určí následovně:

Aktuální hodnota dividendových investičních akcií EUR třídy příslušného podfondu se vypočítá jako:

H12 = H11 * k

kde H12 znamená vždy aktuální hodnota dividendové investiční akcie EUR třídy vydané k příslušnému podfondu, která je předmětem stanovení (viz čl. 33.3 těchto stanov)

k znamená koeficient výkonnosti příslušného podfondu, když vzorec pro výpočet je uveden níže v tomto článku

H11 znamená poslední stanovená aktuální hodnota dividendové investiční akcie EUR třídy vydané k příslušnému podfondu

Aktuální hodnota růstových investičních akcií EUR třídy příslušného podfondu se vypočítá jako:

H22 = H21 * k

kde H22 znamená vždy aktuální hodnota růstové investiční akcie EUR třídy vydané k příslušnému podfondu, která je předmětem stanovení (viz čl. 33.3 těchto stanov)

k znamená koeficient výkonnosti příslušného podfondu, když vzorec pro výpočet je uveden níže v tomto článku

H21 znamená poslední stanovená aktuální hodnota růstové investiční akcie EUR třídy vydané k příslušnému podfondu

Aktuální hodnota dividendových investičních akcií CZK třídy příslušného podfondu se vypočítá jako:

H32 = H31 * k

kde H32 znamená vždy aktuální hodnota dividendové investiční akcie CZK třídy vydané k příslušnému podfondu, která je předmětem výpočtu (viz čl. 33.3 těchto stanov)

k znamená koeficient výkonnosti příslušného podfondu, když vzorec pro výpočet je uveden níže v tomto článku

H31 znamená poslední stanovená aktuální hodnota dividendové investiční akcie CZK třídy vydané k příslušnému podfondu

Aktuální hodnota růstových investičních akcií CZK třídy příslušného podfondu se vypočítá jako:

H42 = H41 * k

kde H42 znamená vždy aktuální hodnota růstové investiční akcie CZK třídy vydané k příslušnému podfondu, která je předmětem výpočtu (viz čl. 33.3 těchto stanov)

k znamená koeficient výkonnosti příslušného podfondu, když vzorec pro výpočet je uveden níže v tomto článku

H41 znamená poslední stanovená aktuální hodnota růstové investiční akcie CZK třídy vydané k příslušnému podfondu

Pro účely výpočtu aktuální hodnoty dividendových investičních akcií za měsíc, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku, se použije následující vzorec (tj. rozhodne-li valné hromada v červnu, vypočítá se aktuální hodnota investičních akcií dle níže uvedeného vzorce již za měsíc červen (k 30.6. příslušného roku)):

Aktuální hodnota dividendových investičních akcií EUR třídy příslušného podfondu pro měsíc, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku se vypočítá jako:

H12 = (H11 * k) – d1

kde H12 znamená aktuální hodnota dividendové investiční akcie EUR třídy vydané k příslušnému podfondu za měsíc, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku, která je předmětem stanovení (viz čl. 33.3 těchto stanov)

k znamená koeficient výkonnosti příslušného podfondu, když vzorec pro výpočet je uveden níže v tomto článku

H11 znamená poslední stanovená aktuální hodnota dividendové investiční akcie EUR třídy vydané k příslušnému podfondu za měsíc předcházející měsíci, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku,

d1 je suma podílu na zisku (brutto) připadající na základě rozhodnutí valné hromady společnosti o rozdělení zisku na dividendové investiční akcie příslušného podfondu, a to na jeden kus dividendové investiční akcie vydané k příslušnému podfondu v EUR třídě.

Pro vyloučení pochybností se uvádí následující příklad:

Do doby, než valná hromada rozhodne o rozdělení zisku ve vztahu k dividendovým investičním akciím příslušného podfondu, je d1 0,- EUR. Pokud valná hromada v červnu 2020 rozhodne o rozdělení zisku ve vztahu k dividendovým investičním akciím příslušného podfondu např. tak, že na jeden kus dividendové investiční akcie vydané k příslušnému podfondu v EUR třídě bude připadat 100,- EUR, je d1 = 100 EUR. Následně aktuální hodnota dividendové investiční akcie EUR třídy za měsíc červen 2020 (k 30.6.2020) se vypočítá následovně:

(aktuální hodnota dividendové investiční akcie EUR třídy za měsíc květen 2020 (k 31.5.2020) * k) mínus 100.

V následujících měsících roku 2020 se pokračuje dle standardního výpočtu aktuální hodnoty investičních akcií, přičemž pro dividendové investiční akcie EUR třídy se v následujícím měsíci červenec 2020 (k 31.7.2020) jako poslední stanovená aktuální hodnota dividendové investiční akcie EUR třídy použije aktuální hodnota dividendové investiční akcie EUR třídy za měsíc červen 2020 vypočtena na základě výše uvedeného vzorce pro výpočet aktuální hodnoty dividendové investiční akcie EUR třídy pro měsíc, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku.

Aktuální hodnota dividendových investičních akcií CZK třídy příslušného podfondu pro měsíc, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku se vypočítá jako:

H32 = (H31 * k) – d2

kde H32 znamená aktuální hodnota dividendové investiční akcie CZK třídy vydané k příslušnému podfondu za měsíc, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku, která je předmětem výpočtu (viz čl. 33.3 těchto stanov)

k znamená koeficient výkonnosti příslušného podfondu, když vzorec pro výpočet je uveden níže v tomto článku

H31 znamená poslední stanovená aktuální hodnota dividendové investiční akcie CZK třídy vydané k příslušnému podfondu za měsíc předcházející měsíci, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku,

d2 je suma podílu na zisku (brutto) připadající na základě rozhodnutí valné hromady společnosti o rozdělení zisku na dividendové investiční akcie příslušného podfondu, a to na jeden kus dividendové investiční akcie vydané k příslušnému podfondu v CZK třídě.

Pro vyloučení pochybností se uvádí následující příklad:

Do doby, než valná hromada rozhodne o rozdělení zisku ve vztahu k dividendovým investičním akciím příslušného podfondu, je d1 0,- CZK. Pokud valná hromada v červnu 2020 rozhodne o rozdělení zisku ve vztahu k dividendovým investičním příslušného podfondu např. tak, že na jeden kus dividendové investiční akcie vydané k příslušnému podfondu v CZK třídě bude připadat 2.500,- CZK, je d1 = 2.500,- CZK. Následně aktuální hodnota dividendové investiční akcie CZK třídy za měsíc červen 2020 (k 30.6.2020) se vypočítá následovně:

(aktuální hodnota dividendové investiční akcie CZK třídy za měsíc květen 2020 (k 31.5.2020) * k) mínus 2.500.

V následujících měsících roku 2020 se pokračuje dle standardního výpočtu aktuální hodnoty investičních akcií, přičemž pro dividendové investiční akcie CZK třídy se v měsíci červenec 2020 (k 31.7.2020) jako poslední stanovená aktuální hodnota dividendové investiční akcie CZK třídy použije aktuální hodnota dividendové investiční akcie CZK třídy za měsíc červen 2020 vypočtena na základě výše uvedeného vzorce pro výpočet aktuální hodnoty dividendové investiční akcie CZK třídy pro měsíc, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku.

Koeficient výkonnosti příslušného podfondu se vypočte následovně:

k = NAV2/(P12*H11*FX2 + P22*H21* FX2 + P32*H31 + P42*H41)

kde

k - koeficient výkonnosti aktuálního měsíce

NAV2 – fondový kapitál (čistá aktiva) příslušného podfondu k poslednímu dni kalendářního měsíce, za nějž se aktuální hodnota investičních akcií stanoví

P12 - počet dividendových investičních akcií EUR třídy vydaných k příslušnému podfondu k poslednímu dni kalendářního měsíce, za nějž se aktuální hodnota investičních akcií stanoví

P22 - počet růstových investičních akcií EUR třídy vydaných k příslušnému podfondu k poslednímu dni kalendářního měsíce, za nějž se aktuální hodnota investičních akcií stanoví

P32 - počet dividendových investičních akcií CZK třídy vydaných k příslušnému podfondu k poslednímu dni kalendářního měsíce, za nějž se aktuální hodnota investičních akcií stanoví

P42 - počet růstových investičních akcií CZK třídy vydaných k příslušnému podfondu k poslednímu dni kalendářního měsíce, za nějž se aktuální hodnota investičních akcií stanoví

FX2 - směnný kurz EUR/CZK vyhlášený Českou národní bankou k poslednímu dni kalendářního měsíce, za nějž se aktuální hodnota investičních akcií stanoví

H11, H21, H31 a H41 jsou definovány výše v tomto článku

33.3. Aktuální hodnota investiční akcie příslušného podfondu je stanovována pro každý druh investiční akcie, jakož i pro každou měnovou třídu samostatně (tj. samostatně pro dividendové investiční akcie a růstové investiční akcie a samostatně i pro jednotlivé měnové třídy každého druhu investiční akcie), a to pro příslušný kalendářní měsíc (např. pro leden) podle stavu k poslednímu dni příslušného kalendářního měsíce (podle stavu k 31. (třicátému prvnímu) lednu), a je známa nejpozději do 15. (patnáctého) kalendářního dne následujícího kalendářního měsíce (např. do 15. (patnáctého) února), ledaže stanoví statut příslušného podfondu jinak. Aktuální hodnota investiční akcie se vypočte bez sestavení účetní závěrky.

33.4. V případě prvního stanovení aktuální hodnoty příslušné investiční akcie (u nově vytvořených podfondů) se pro první období výpočtu aktuální hodnoty investiční akcie, ať již růstové nebo dividendové třídy, stanoví první aktuální hodnota příslušné investiční akcie na základě fondového kapitálu tohoto podfondu připadajícího na jednotlivý druh investičních akcií podle poměru určeného výpočtem uvedeným ve statutu příslušného podfondu.

VII. POSTUPY A PODMÍNKY PRO VYDÁVÁNÍ A ODKUPOVÁNÍ INVESTIČNÍCH AKCIÍ

Článek 34

Podmínky a postupy pro vydávání investičních akcií

34.1.Společnost vydává investiční akcie ve vztahu k jednotlivých podfondům za účelem shromáždění peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných hodnot v podfondu. Vydávání investičních akcií provádí a zajišťuje statutární ředitel.

34.2. Investiční akcie pro jednotlivé podfondy jsou vydávány v České republice. Upisovat investiční akcie lze jen na základě veřejné výzvy k jejich úpisu. Veřejnou výzvu k úpisu investičních akcií zveřejňuje společnost na svých internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. . Úpis investičních akcií probíhá na základě smlouvy o úpisu, vydání a zpětném odkupu investičních akcií uzavřené mezi osobou mající zájem nabýt investiční akcie (dále také jako „investor“) a statutárním ředitelem. Dokumenty upravující smluvní podmínky úpisu a vydávání investičních akcií jsou k dispozici v sídle společnosti a v sídle statutárního ředitele.

34.3. Pro udržení stability nebo důvěryhodnosti společnosti je společnost prostřednictvím statutárního ředitele oprávněna rozhodnout, se kterými zájemci uzavře smlouvu o úpisu investičních akcií a se kterými nikoliv. Na uzavření smlouvy o úpisu investičních akcií není právní nárok a statutární ředitel není povinen smlouvu o úpisu investičních akcií se zájemcem uzavřít, a to z jakéhokoliv důvodu.

34.4. Společnost vydává investiční akcie podfondu vždy za částku odpovídající aktuální hodnotě investiční akcie platné pro příslušný druh investiční akcie a pro příslušný kalendářní měsíc, v němž byly peněžní prostředky investora určené na splnění vkladové povinnosti připsány na peněžní účet podfondu vedený u depozitáře, případně v němž byl účinně vnesen nepeněžitý vklad do společnosti. Pro každý příslušný kalendářní měsíc (např. pro leden) se stanoví aktuální hodnota investiční akcie podle stavu majetku k poslednímu dni příslušného kalendářního měsíce (tj. v daném příkladu podle stavu majetku k 31. (třicátému prvnímu) lednu), přičemž podrobný výpočet je upraven zejména v čl. 33.2 a 33.3 těchto stanov.

34.5. Počet investičních akcií vydaných investorovi odpovídá podílu částky připsané na základě platby investora na účet společnosti (podfondu) a aktuální hodnoty investiční akcie příslušného druhu a příslušného podfondu (zvýšené o případnou přirážku) platné pro den připsání platby investora na účet společnosti (podfondu), který se zaokrouhluje na celá čísla směrem dolů. Případný rozdíl mezi uhrazenou částkou a částkou odpovídající hodnotě vydaných investičních akcií se vrací investorovi, nedohodnou-li se investor a společnost písemně jinak. Aktuální hodnota investiční akcie je zaokrouhlena na čtyři desetinná místa. V případě plnění vkladové povinnosti nepeněžitým vkladem odpovídá počet investičních akcií vydaných k podfondu, které společnost vydá investorovi, podílu

ceny nepeněžitého vkladu, jak byla stanovena znalcem za tím účelem vybraným statutárním ředitelem, a aktuální hodnoty příslušného druhu investiční akcie vydané k podfondu (zvýšené o případnou přirážku) platné pro den, kdy došlo k účinnému vnesení nepeněžitého vkladu do společnosti, který se zaokrouhluje na celá čísla směrem dolů.

34.6. Statutární ředitel vydá investorovi investiční akcie do dvaceti (20) pracovních dnů od vyhlášení aktuální hodnoty investičních akcií pro příslušné období. Tato lhůta může být prodloužena dojde-li k technickým problémům na straně společnosti nebo instituce, která vede evidenci cenných papírů. O vydání investičních akcií podfondu je investor informován písemně oznámením odeslaným na adresu uvedenou ve smlouvě o úpisu akcií nebo na elektronickou adresu, kterou pro tento účel ve smlouvě o úpisu akcií uvedl, přičemž v oznámení statutární ředitel vyzve investora (budou-li vydávány investiční akcie jako cenné papíry) k převzetí investiční akcie/investičních akcií a informuje jej o počtu vydaných investičních akcií podfondu a aktuální hodnotě investiční akcie, za níž byly dotčené investiční akcie vydány. Dnem vydání investičních akcií se investor stává akcionářem společnosti.

34.7. Společnost si při vydávání investičních akcií může účtovat přirážku za zajištění vydání investičních akcií, jejíž výše je uvedena ve statutu.

34.8. Při případném zvýšení investice již stávajícího akcionáře a s tím spojeným vydáním dalších investičních akcií bude akcionáři předán aktualizovaný výpis ze seznamu akcionářů nebo z majetkového účtu vlastníka s uvedením data a počtu nově vydaných investičních akcií příslušného podfondu a jejich aktuální hodnoty spolu s uvedením celkového počtu vydaných investičních akcií podfondu. Výpis vydává společnost na žádost akcionáře.

34.9. Místem vydávání investičních akcií jednotlivých podfondů je sídlo statutárního ředitele.

34.10. Minimální hodnota první investice každého investora do investičních akcií musí odpovídat částce minimálně 1.000.000 Kč nebo 40.000 EUR. Výše hodnoty investice se počítá kumulativně, tj. pro všechny fondy a podfondy obhospodařované statutárním ředitelem dohromady, přičemž hodnota investice do jedného podfondu musí odpovídat minimální částce 250.000 Kč nebo 10.000 EUR. Minimální hodnota každé další investice investora do investičních akcií musí odpovídat částce minimálně 250.000 Kč nebo 10.000 EUR.

34.11. Společnost akceptuje pouze takové nepeněžité vklady, které patří mezi majetkové hodnoty, do kterých příslušný podfond investuje podle své investiční strategie, a které jsou z hlediska investiční strategie a skladby majetku daného podfondu vhodné a jejichž nabývání připouští zákon o investičních společnostech. Cena nepeněžitého vkladu musí

být vždy stanovena posudkem znalce, kterého pro tento účel vybere statutární ředitel, nicméně náklady spojené s oceněním nepeněžitého vkladu nese vždy investor (vkladatel). Společnost není povinna uzavřít s investorem smlouvu o vkladu či převzít nepeněžitý vklad a je jen na jejím uvážení, zda splnění vkladové povinnosti nepeněžitým vkladem akceptuje. I pro případ vnesení nepeněžitého vkladu platí povinnost dodržet minimální výši investice. Nepeněžitý vklad musí být do společnosti vnesen vždy do jednoho (1) měsíce ode dne převzetí vkladové povinnosti. Je-li nepeněžitým vkladem nemovitá věc, je předmět vkladu vnesen tak, že investor předá statutárnímu řediteli nemovitou věc a písemné prohlášení s úředně ověřeným podpisem o vnesení nemovité věci. Je-li předmětem vkladu movitá věc, je předmět vkladu vnesen předáním věci statutárnímu řediteli, který v zákonem stanovených případech zajistí její úschovu u depozitáře v souladu se zákonem o investičních společnostech a depozitářskou smlouvou. Není-li z povahy věci možné faktické předání movité věci, je věc předána odevzdáním datových nebo jiných nosičů, které zachycují předávanou věc, a dokumentace, která zachycuje povahu, obsah a jiné skutečnosti důležité pro možnost využití nepeněžitého vkladu. Je-li nepeněžitým vkladem podíl v obchodní korporaci, je věc vnesena uzavřením účinné smlouvy o vkladu, která bude obsahovat náležitosti pro převod podílu vyžadované zákonem o obchodních korporacích a občanským zákoníkem. Je-li nepeněžitým vkladem pohledávka, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu pohledávky. Je-li nepeněžitým vkladem závod nebo jeho část (pokud to zákon o investičních společnostech připouští), je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu. V ostatních případech je nepeněžitý vklad vnesen účinností smlouvy o vkladu mezi investorem společností.

Článek 35

Postupy a podmínky pro odkupování investičních akcií 35.1.Odkupování investičních akcií probíhá na základě žádosti o odkoupení investičních akcií,

kterou akcionář předkládá společnosti k rukám statutárního ředitele. Žádost o odkup investičních akcií lze podat každý pracovní den osobně v sídle statutárního ředitele nebo zaslat písemně na jeho adresu doporučenou poštou. Společnost odkoupí investiční akcie s použitím majetku příslušného podfondu, k němuž byla investiční akcie vydána, za částku odpovídající aktuální hodnotě investiční akcie příslušného druhu, který je předmětem odkupu, platné pro příslušný kalendářní měsíc, v němž obdržela žádost akcionáře o odkoupení investičních akcií. Tato částka může být snížena o srážku v souladu se statutem příslušného podfondu. Společnost je povinna odkoupit investiční akcie od akcionáře nejpozději do jednoho (1) roku od posledního kalendářního dne měsíce, ve kterém společnost obdržela žádost o odkoupení investičních akcií, tzn. v uvedené lhůtě bude akcionáři vyplacena hodnota akcií. Výplata peněžních prostředků odpovídajících hodnotě odkoupených investičních akcií bude provedena bezhotovostním převodem na účet akcionáře. Investiční akcie odkoupením zanikají (tj. zanikají dnem snížení počtu investičních akcií v evidenci centrálního depozitáře), přičemž se má za to, že jsou

odkupovány investiční akcie akcionářem nabyté nejdříve.

35.2. Společnost může při odkupu investičních akcií provést srážku z aktuální hodnoty investiční akcie, jejíž výše je určena ve statutu společnosti. Statut vydaný k příslušnému podfondu může stanovit období, po které nebudou po vzniku podfondu investiční akcie odkupovány.

35.3. Minimální hodnota jednotlivého odkupu investičních akcií činí 250.000 Kč nebo 10.000, - EUR. Hodnota investičních akcií k příslušnému podfondu v držení jednoho akcionáře nesmí odkupem investičních akcií klesnout pod hranici minimální investice odpovídající částce 1.000.000 Kč nebo 40.000 EUR, přičmež investoval-li investor do více podfondů nesmí jeho investice v jedním podfondu klesnout pod hranici minimální částky 250.000 Kč nebo 10.000 EUR, pokud nedojde k odkupu všech investičních akcií akcionáře, s výjimkou případu, kdy se třetí subjekt stane akcionářem společnosti v důsledku přechodu vlastnického práva k investičním akciím podfondu.

35.4. Společnost může pozastavit odkupování investičních akcií jednotlivých podfondů (a to i samostatně pro jednotlivé podfondy) nejdéle na dobu tří (3) měsíců, pokud je to nezbytné z důvodu ochrany práv nebo právem chráněných zájmů akcionářů vlastnících tyto investiční akcie, jako např. při prudkém pohybu aktiv tvořících podstatnou část majetku podfondu. Statut příslušného podfondu investujícího do nemovitých věcí nebo účastí v nemovitnostní společnosti může lhůtu pro pozastavení vydávání nebo odkupování investičních akcií určit odchylně, přičemž takto stanovená lhůta nesmí být delší než dva (2) roky. O pozastavení odkupování investičních akcií podfondu rozhoduje statutární ředitel, který si ke svému rozhodnutí vyžádá souhlas správní rady. Statutární ředitel je povinen své rozhodnutí vypracovat písemně a v rozhodnutí uvést datum a přesný čas rozhodnutí o pozastavení, důvody pozastavení a dobu, na kterou se vydávání nebo odkupování investičních akcií pozastavuje.

35.5. Společnost stanoví následující rozpětí základního kapitálu, ve kterém vydává a odkupuje investiční akcie, a to:

a) dolní hranice rozpětí činí 0,- Kč (nula korun českých); a

b) horní hranice rozpětí činí 100.000.000.000,- EUR (jedno sto miliard euro).

35.6. Zákaz odkupování investičních akcií se vztahuje i na ty investiční akcie, o jejichž odkoupení akcionář požádal:

a) před pozastavením vydávání nebo odkupování investičních akcií, nedošlo-li u nich ještě k vyplacení protiplnění za odkoupení, nebo

b) během doby, na kterou bylo vydávání nebo odkupování investičních akcií pozastaveno.

35.7. Dnem obnovení vydávání nebo odkupování investičních akcií je

a) den následující po dni, ve kterém uplynula doba, na kterou bylo vydávání nebo odkupování podílových listů pozastaveno,

b) den nabytí právní moci rozhodnutí České národbní banky, kterým se zrušuje rozhodnutí společnosti o pozastavení vydávání nebo odkupování investičních akcií příslušného podfondu,

c) v jiných případech stanovených příslušnými právní předpisy.

35.8. Podrobnější informace a detaily o podmínkách a postupech pro vydávání a odkupování investičních akcií k jednotlivým podfondům jsou popsány ve statutu společnosti a podfondů.

VIII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 36

Jednání za společnosti

00.0.Xx společnost jedná a podepisuje statutární ředitel. Vzhledem k tomu, že statutárním ředitelem je investiční společnost v souladu se zákonem o investičních společnostech, určí statutární ředitel pověřenou osobu, která bude za statutárního ředitele a tím i za společnost jednat. Pověřená osoba se zapisuje do obchodního rejstříku. Statutární ředitel je oprávněn zmocnit k zastupování společnosti další osobu.

36.2. Při podepisování za společnost připojí osoba, která společnost zastupuje, svůj podpis k obchodní firmě společnosti a uvede i údaj o své funkce nebo o svém pracovním zařazení.

Článek 37

Změny statutu společnosti

37.1.O změnách statutu společnosti a podfondu rozhoduje statutární ředitel.

Článek 38

Výkladové ustanovení, schválení stanov a datum jejich účinnosti

38.1.V případě, že se některé ustanovení stanov, ať již vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným, zdánlivým nebo sporným, anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď příslušné ustanovení právní normy, která je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo není-li takového ustanovení právního předpisu, způsob řešení, který je v obchodním styku obvyklý.