SMLOUVA O POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK č. OLP/3034/2017
SMLOUVA O POSTOUPENÍ POHLEDÁVEK č. OLP/3034/2017
uzavřená dle ustanovení § 1879 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jako
„Smlouva“), mezi:
(1) Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx, nar. 27. září 1943, bytem Soukenická 841/23, Liberec VI-Rochlice,
PSČ: 460 06 (dále jako „Postupitel“), a
(2) Liberecký kraj, IČO: 708 91 508, se sídlem U Jezu 642/2a, Liberec IV-Perštýn, PSČ: 460 01, zastoupený Xxxxxxxx Xxxxx, hejtmanem (dále jako „Postupník“),
za účasti
(3) ČSAD Liberec, a.s., IČO: 250 45 504, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 1126, zastoupené (dále jako „Dlužník“), a
(4) Autocentrum Nord, a.s., IČO: 287 14 199, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI- Rochlice, PSČ: 460 06, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 2086, zastoupené (dále jako „Autocentrum Nord“),
(Postupitel a Postupník jsou dále označováni také jako „Smluvní strany“ nebo jednotlivě jako
„Smluvní strana“).
I. Úvodní ustanovení
1.1 Postupitel prohlašuje a k této Smlouvě přiloženými listinami dokládá, že má za Dlužníkem pohledávky vyplývající ze smluv o zápůjčkách, které Dlužníkovi poskytl, a které jsou specifikovány níže v odst. 1.2 a jejichž kopie jsou přílohou č. 1 této Smlouvy (dále jako „Pohledávky za ČSAD“).
1.2 Právním důvodem vzniku Pohledávek za ČSAD jsou níže uvedené zápůjčky, které Postupitel Dlužníkovi poskytl:
i. smlouva o půjčce č. 472016 ze dne 3. května 2016 částky ve výši 850 000,- Kč, se splatností dne 31. srpna 2017 a úrokem 5 %; zůstatek nesplacené jistiny půjčky ke dni 30.6.2017 činil 450 000,- Kč;
ii. smlouva o půjčce č. 502017 ze dne 10. února 2017 částky ve výši 2 000 000,- Kč, na dobu neurčitou a úrokem 5 %; zůstatek nesplacené jistiny půjčky ke dni 30.6.2017 činil 2 000 000,- Kč;
iii. smlouva o půjčce č. 512017 ze dne 10. května 2017 částky ve výši 1 250 000,- Kč, se splatností dne 30. června 2018, a úrokem 5 %; zůstatek nesplacené jistiny půjčky ke dni 30.6.2017 činil 1 250 000,- Kč.
Zůstatek jistin Pohledávek za ČSAD činil ke dni 30.6.2017 částku ve výši 3 700 000,- Kč.
1.3 Postupitel prohlašuje a k této Smlouvě přiloženými listinami dokládá, že má za společností Autocentrum Nord pohledávky specifikované níže v odst. 1.4 této Smlouvy (dále jako „Pohledávky za Autocentrum Nord“, Pohledávky za ČSAD a Pohledávky za Autocentrum Nord dohromady také jako „Pohledávky“).
1.4 Právním důvodem vzniku Pohledávek za Autocentrum Nord jsou
(a)zápůjčky, které Postupitel poskytl společnosti Autocentrum Nord:
i. smlouva o půjčce ze dne 1. června 2012 částky ve výši 3 500 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 3 500 000 Kč;
ii. smlouva o zápůjčce ze dne 20. prosince 2016 částky ve výši 900 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 900 000,- Kč;
iii. smlouva o zápůjčce ze dne 30. ledna 2017 částky ve výši 155 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 155 000,- Kč;
iv. smlouva o zápůjčce ze dne 30. ledna 2017 částky ve výši 195 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 195 000,- Kč;
v. smlouva o zápůjčce ze dne 27. února 2017 částky ve výši 150 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 50 000,- Kč;
vi. smlouva o zápůjčce ze dne 12. dubna 2017 ve výši 200 000,- Kč, zůstatek jistiny ke dni 30.6.2017 činil 200 000,- Kč; a
(b)nároky vyplývající z převzetí dluhu společnosti Autocentrum Nord Postupitelem za společností AUTOCENTRUM-WEST s.r.o., ve výši 474 116,- Kč.
Zůstatek jistin Pohledávek za Autocentrum Nord činil ke dni 30.6.2017 částku ve výši 5 474 116,- Kč.
1.5 Celková nominální hodnota jistin (výše) Pohledávek tak ke dni 30.6.2017 činila částku ve výši 9 174 116,- Kč.
1.6 Dlužník podpisem této Smlouvy prohlašuje a uznává, že Pohledávky za ČSAD Postupitele z titulu dosud nesplacených zápůjček Dlužníkovi ke dni podpisu této Smlouvy existují, a to ve výši 3 700 000,- Kč, což Postupitel potvrzuje.
1.7 Společnost Autocentrum Nord podpisem této Smlouvy prohlašuje a uznává, že Pohledávky za Autocentrum Nord Postupitele z titulu dosud nesplacených zápůjček společnosti Autocentrum Nord ve výši 5 000 000,- Kč a převzetí dluhu ve výši 474 116,- Kč ke dni podpisu této Smlouvy existují, což Postupitel potvrzuje.
1.8 Postupitel prohlašuje, že na žádné z Pohledávek neváznou jakákoli omezení, zástavy či zajištění zřízená ve prospěch třetích osob a Postupitel je oprávněn je postoupit bez dalšího třetí osobě.
1.9 Postupník prohlašuje, že ve smyslu ustanovení § 36 zákona č. 129/2000 Sb., o krajích, zastupitelstvo Libereckého kraje schválilo na svém zasedání dne _ uzavření této smlouvy usnesením .
1.10 Smluvní strany prohlašují, že současně s touto Smlouvou je uzavírána smlouva o převodu 76 380 kusů kmenových akcií Dlužníka, vydaných ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 100,- Kč (dále jako „Akcie“ a „Realizační smlouva“), a to mezi společností Liberecká autobusová doprava, s.r.o. (LIAD s.r.o.), IČO: 473 09 440, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. C 3587, jako převodcem, a Postupníkem, jako nabyvatelem.
1.11 Realizační smlouva, rámcová smlouva o převodu Akcií na Postupníka a tato Smlouva jsou smlouvami na sobě závislými, a to ve smyslu ustanovení § 1727 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. Odstoupení od Realizační smlouvy nebo rámcové smlouvy o převodu Akcií tak automaticky působí i zánik této Smlouvy. Postupitel bere na vědomí, že Postupník má zájem na uzavření a účinnosti této Smlouvy pouze za předpokladu, že se následně stane vlastníkem Akcií.
II. Předmět smlouvy
2.1 Na základě této Smlouvy Postupitel úplatně postupuje Pohledávky se všemi právy a povinnostmi na Postupníka a Postupník tyto Pohledávky od Postupitele přijímá do svého vlastnictví a zavazuje se zaplatit Postupiteli za postoupení Pohledávek dohodnutou úplatu. Pro vyloučení všech pochybností Smluvní strany konstatují, že nárok na zaplacení úroků z jistiny Pohledávek naběhlých do doby uzavření této Smlouvy, zůstává zachován Postupiteli a není touto Smlouvou postupován na Postupníka.
2.2 Smluvní strany si ujednaly cenu za postoupení Pohledávek ve výši 9 174 116,- Kč, přičemž tato bude Postupníkem Postupiteli zaplacena převodem na jeho bankovní účet č.: , vedený u , a to do tří (3) měsíců ode dne uzavření této Smlouvy za předpokladu, že dojde k uzavření Realizační smlouvy a Postupník se stane výlučným a ničím neomezeným vlastníkem Akcií.
2.3 Smluvní strany prohlašují, že cena za postoupení Pohledávek vychází z ocenění Pohledávek znaleckým posudkem vypracovaným dne , v němž byla hodnota Pohledávek oceněna na ,- Kč.
2.4 Smluvní strany uvádějí, že prokáže-li se po uzavření této Smlouvy, že některá z Pohledávek nemá hodnotu deklarovanou touto Smlouvou (resp. zůstatek jistiny takové Pohledávky nedosahuje uváděné výše), má Postupník nárok na slevu z ceny, a to ve výši rozdílu mezi deklarovaným a skutečným zůstatkem konkrétní Pohledávky.
2.5 Smluvní strany zároveň sjednávají, že objeví-li se po dni uzavření této Smlouvy závazek či závazky Dlužníka nebo Autocentrum Nord, které vznikly před 30.6.2017, a/nebo, jež byly vyvolány skutečnostmi majícími původ v jednáních či činnosti Dlužníka nebo Autocentrum Nord uskutečněnými před 30.6.2017, a zároveň se jedná o závazky Dlužníka, které nejsou uvedeny v účetních výkazech a seznamu závazků obsažených v Příloze č. 3 této Smlouvy, nebo o závazky Autocentrum Nord, které nejsou uvedeny v účetních výkazech a seznamu závazků obsažených v Příloze č. 4 této Smlouvy, má Postupník nárok na slevu z ceny, a to ve výši finančního objemu těchto nově
objevených závazků, pakliže z titulu těchto závazků již neuplatnil ve stejném nebo vyšším rozsahu slevu z kupní ceny Akcií podle Realizační smlouvy. Smluvní účastníci pro tyto účely sjednávají výslovné právo Postupníka zohlednit tento svůj nárok na poskytnutí slevy z ceny do snížení splátky ceny za postoupení Pohledávek provedené odst. 2.2 tohoto článku Smlouvy.
III. Další ujednání
3.1 Postupník prohlašuje, že se podrobně seznámil se stavem Pohledávek postupovaných touto Smlouvou a veškerými listinami souvisejícími s Pohledávkami, které tvoří Přílohy č. 1 a č. 2 této Smlouvě. Postupitel prohlašuje, že výše Pohledávek k datu uzavření této Smlouvy je stejná s výší Pohledávek k datu 30.6.2017.
3.2 Postupitel prohlašuje, že žádným právním jednáním nepostoupil žádnou z Pohledávek, ani její ideální podíl či její část na jinou osobu, a je tudíž oprávněn s Pohledávkami jako vlastník nakládat.
3.3 Postupitel prohlašuje, že jednotlivé Pohledávky lze zcizit a ujednání Postupitele a Dlužníka, nebo Postupitele a společnosti Autocentrum Nord postoupení Pohledávek bez souhlasu druhé smluvní strany nevylučují.
3.4 Postupitel předal Postupníkovi všechny doklady, týkající se Pohledávek a poskytl mu veškeré potřebné informace, jež se postupovaných Pohledávek týkají.
3.5 Bude-li ve lhůtě 3 (tří) měsíců ode dne uzavření této Smlouvy rozhodnuto o úpadku společnosti Autocentrum Nord či Dlužníka, je Postupník oprávněn od této Smlouvy bez dalšího odstoupit, a to v celém rozsahu.
IV. Závěrečná ustanovení
4.1 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu Smluvními stranami.
4.2 Tato Smlouva se sepisuje v pěti (5) vyhotoveních, z nichž jeden (1) stejnopis obdrží Postupitel, dva (2) stejnopisy obdrží Postupník a jeden (1) stejnopis, jedno vyhotovení bude předáno Dlužníkovi a jedno společnosti Autocentrum Nord.
4.3 Tuto Smlouvu je možno měnit nebo doplňovat jen písemnými číslovanými dodatky.
4.4 Smluvní strany prohlašují, že si tuto Xxxxxxx před jejím podpisem přečetly, že byla uzavřena po vzájemném projednání, podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, na důkaz čehož tak připojují své podpisy.
Liberecký kraj Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxx, hejtman
Já, níže podepsaná, , manželka Xxxxxxxxxxx, prohlašuji, že jsem se seznámila s obsahem této Smlouvy a souhlasím s postoupením všech Pohledávek na Postupníka dle této Smlouvy.
V dne
Společnost ČSAD Liberec, a.s., IČO: 250 45 504, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 1126, tímto potvrzuje, že souhlasí s uzavřením této Xxxxxxx a stvrzuje, že jí tato byla v jednom vyhotovení dne Postupníkem předána.
V dne
ČSAD Liberec, a.s.
Společnost Autocentrum Nord, a.s., IČO: 287 14 199, se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, PSČ: 460 06, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 2086, tímto potvrzuje, že souhlasí s uzavřením této Xxxxxxx a stvrzuje, že jí tato byla v jednom vyhotovení dne Postupníkem předána.
V dne
Autocentrum Nord, a.s.