Emisní dodatek ČMP II – 4,00/22
Emisní dodatek ČMP II – 4,00/22
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1 500 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let
Českomoravská Projektová a.s.
EMISNÍ DODATEK – Konečné podmínky Emise dluhopisů
Tento emisní dodatek (dále jen „Emisní dodatek“) představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu
§36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „ZPKT“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) tímto Emisním dodatkem a (ii) základním prospektem společnosti Českomoravská Projektová a.s. se sídlem Štefánikova 136/66, Ponava, 612 00 Brno, IČ 073 75 115, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, sp. zn. B 8031 (dále jen
„Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2018/126988/CNB/570 ze dne
30. 10. 2018, které nabylo právní moci dne 15. 11. 2018, (dále jen „Základní prospekt“). Rozhodnutím
o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované právními předpisy nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. Česká národní banka neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s tímto Emisním dodatkem jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx v sekci pro investory.
Tento Emisní dodatek (konečné podmínky Emise) byl vypracován pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES a musí být vykládán ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Tento Emisní dodatek byl v souladu s § 36a odst. 3 ZPKT trhu uveřejněn shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx, v sekci pro investory, a byl v souladu s právními předpisy oznámen ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s tímto Emisním dodatkem (konečnými podmínkami Emise). Součástí tohoto Emisního dodatku je shrnutí Emise dluhopisů.
Dluhopisy jsou vydávány jako druhá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1 500 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen
„Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části III. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tento Emisní dodatek byl vyhotoven dne 17. 1. 2019 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu tohoto Emisního dodatku by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu tohoto Emisního dodatku uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
Shrnutí
Každé shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 – E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro daného Emitenta a Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se".
Oddíl A – úvod a upozornění
A.1. | Upozornění | Toto shrnutí by mělo být chápáno jako úvod prospektu, jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek, tedy Základní prospekt ve znění jeho případných dodatků spolu s Emisním dodatkem pro Emisi obsahujícím konečné podmínky nabídky. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátních právních předpisů členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) ZPKT. |
A.2. | Xxxxxxx emitenta spoužitím prospektu pro následnou veř. nabídku | Nepoužije se, Emitent souhlas s následnou nabídkou Dluhopisů neudělil. |
Oddíl B – Emitent
B.1. | Právní a obch. název Emitenta | Emitentem je společnost Českomoravská Projektová a.s. |
B.2 | Sídlo a právní forma Emitenta, právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost, země registrace | Emitent má sídlo na adrese Brno, Xxxxxxxxxxx 000/00, PSČ 612 00. Právní forma Emitenta je „akciová společnost“. Emitent je zapsán v Obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, sp. zn. B 8031 a bylo mu přiděleno IČ: 073 75 115. Zemí registrace Emitenta je Česká republika. Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, zákonem č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí, zákonem č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivů na životní prostředí, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. |
B.4b | Známé trendy | Emitent je závislý na vývoji české ekonomiky. Ve střednědobém horizontu by se míra růstu ekonomiky v České republice měla postupně snižovat z 3,5 % v roce 2018 na |
předpokládaných 2,5 % v roce 2021.1 Ekonomický růst v České republice by měl být výrazně tažen domácí poptávkou, která podpoří také růst importu. Tempo růstu ekonomiky v České republice klesá, odhad růstu pro rok 2018 se snížil na 3,3 %.2 Míra nezaměstnanosti by se měla ve střednědobém horizontu pohybovat kolem průměrné hodnoty 2,6 %. Nízká úroveň nezaměstnanosti způsobí navýšení objemu mezd a platů ve střednědobém horizontu v průměru o 5,9 % ročně.3 Míra inflace by se měla pohybovat kolem hranice 2 %, která je stanovená jako inflační cíl České národní banky. Prostřednictvím úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině budou na Emitenta působit trendy realitního trhu. Dobrá kondice ekonomiky bude mít pozitivní dopad na celý realitní trh. Rostou ceny všech typů nemovitostí, nejvíce je nárůst patrný u rezidenčního bydlení. Zde se začíná hovořit o cenové bublině. Na trhu kancelářských prostor Emitent očekává rostoucí poptávku a klesající neobsazenost. V důsledku toho lze očekávat mírný růst cen nájmů. Roste také oblíbenost coworkingových center. Na trhu maloobchodních prostor se projevuje saturace trhu. Dochází především k modernizaci stávajících obchodních center a rozšiřování nabídky služeb. Na trhu průmyslových nemovitostí dochází k růstu ve všech regionech. Limitujícím faktorem se může stát nedostatek pracovní síly. Emitent se domnívá, že výše uvedené trendy budou mít na jeho činnost neutrální nebo pozitivní dopady. | ||
B.5 | Skupina | Emitent je dceřinou společností Českomoravské Nemovitostní a.s., IČO 051 42 202 (dále jen „Mateřská společnost“), která vlastní 100 % obchodní podíl na Emitentovi. Součástí skupiny mateřské společnosti (dále jen „Skupina“) jsou kromě Emitenta ná- sledující společnosti: - Českomoravská Nemovitostní a.s., IČ 051 42 202 - ČMN RE I a.s., IČ: 065 94 191 - ČMN RE II a.s., IČ: 065 94 484 - High End Living s.r.o., IČ: 038 85 216 - ČMN I s.r.o., IČ: 049 38 453 - ČMN II s.r.o., IČ: 053 72 321 - Českomoravská Poradenská s.r.o., IČ: 055 59 812 - ČMN Alpha s.r.o., IČ: 055 59 812 - ČMN Beta s.r.o., IČ: 062 23 079 - ČMN Gama s.r.o., IČ: 063 33 311 - ČMN Pekařská s.r.o., IČ: 066 87 890 - ČMN Husova s.r.o., IČ: 064 37 885 - Sokolovská 967 s.r.o., IČ: 060 36 163 - Aragonit s.r.o., IČ: 480 27 120 - Modřanská Property a.s., IČ: 289 87 331 Společnosti ve skupině působí stejně jako Emitent na nemovitostním trhu. Jediným akcionářem společnosti Českomoravská Nemovitostní a.s. je xxx Xxx Xxxxx, nar. 27. 7. 1982, bytem Erbenova 382/14, 602 00 Brno, který vlastní 100 % akcií spo- lečnosti, se kterými se pojí 100 % podíl na hlasovacích právech. |
1 45. Kolokvium – šetření prognóz makroekonomického vývoje České republiky (2018-2021). Ministerstvo financí České re- publiky. [online]. 2018. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx-xxx- dikce/2018/45-kolokvium-setreni-prognoz-makroekono-31610
2 Česká ekonomika se přibližuje hranici svých možností, neporoste tak rychle. Xxxxxxxx.xx [online]. 26. 7. 2018. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxx- ros/r~f75e66e690af11e8945d0cc47ab5f122/
3 45. Kolokvium – šetření prognóz makroekonomického vývoje České republiky (2018-2021). Ministerstvo financí České re- publiky. [online]. 2018. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx-xxx- dikce/2018/45-kolokvium-setreni-prognoz-makroekono-31610
K datu vydání tohoto Základního prospektu probíhají obchodní jednání o začlenění spo- lečnosti Czech-Moravian Properties a.s., se sídlem Durďákova 1786/5, 613 00 Brno, Černá Pole, IČ 063 58 764, do Skupiny. K podpisu smlouvy o převodu akcií společnosti Czech-Moravian Properties a.s. mezi většinovým akcionářem, panem Zdenkem Katov- ským, a kupující společností Českomoravská Nemovitostní a.s. by mělo dojít ve 4. čtvrtletí 2018. Společnost Czech-Moravian Properties a.s. podniká stejně jako Emitent na realitním trhu. | ||
B.9 | Prognóza nebo odhad zisku | Nepoužije se. Emitent prognózu ani odhad zisku neučinil. |
B.10 | Výhrady ve zprávách auditora | Nepoužije se, výhrady či zdůraznění ve zprávě auditora k počáteční rozvaze nebyly. |
B.12 | Vybrané finanční údaje | Emitent vznikl dne 4. září 2018 a kromě počáteční rozvahy dosud nezpracoval žádné finanční výkazy. Počáteční rozvaha je vypracována v souladu s českými účetními předpisy. Údaje jsou uvedeny v tisících Kč. K datu prospektu byl celý základní kapitál splacen. Emitent prohlašuje, že od data ověřené počáteční rozvahy nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta a ani k významné změně jeho obchodní nebo finanční situace. |
B.13 | Nedávné události | Emitent si není vědom žádné události, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou plánovaných emisí. |
B.14 | Závislost Emitenta na jiných členech skupiny | V souvislosti s dluhovým financováním společností ve Skupině z finančních prostředků Emitenta získaných emisí dluhopisů je Emitent zcela závislý na plnění závazků a výplatě úrokového výnosu ze strany společností ve Skupině. V případě poskytnutí finančních prostředků společnostem ve Skupině je Emitent závislý na hospodaření těchto společností a na jejich rozhodování o investicích. Společnosti ve Skupině působí stejně jako Emitent na realitním trhu. |
B.15 | Hlavní činnosti Emitenta | Emitent dosud žádnou činnost nevykonává. Emitent je účelově založenou společností pro vydávaní emisí dluhopisů. Hlavní činností Emitenta je poskytování úvěrů a zápůjček ze zdrojů získaných emitováním dluhopisů společnostem ve Skupině. Společnosti ve Skupině budou získané prostředky investovat do projektů v oblasti nemovitostí na území České republiky. Společnosti ve Skupině budou vyhledávat příležitosti spočívající v nákupu nemovitostních společností, nemovitostí či podílu na nich, případné rekonstrukci, správě a nájmech nemovitostí určených především ke komerčním účelům. |
B.16 | Ovládání Emitenta | Emitent je ovládán jediným akcionářem, společností Českomoravská Nemovitostní a.s., IČO 051 42 202, Štefánikova 136/66, 612 00 Brno, která vlastní 100 % obchodní podíl na Emitentovi, se kterým se pojí 100 % hlasovacích práv. Mateřskou společnost ovládá xxx Xxx Xxxxx, jehož akcie představují 100% podíl na majetkových a hlasovacích právech Mateřské společnosti. |
Finanční údaje z počáteční rozvahy | 4. 9. 2018 |
AKTIVA CELKEM | 2.000 |
Oběžná aktiva | 2.000 |
Peněžní prostředky | 2.000 |
Peněžní prostředky na účtech | 2.000 |
PASIVA CELKEM | 2.000 |
Vlastní kapitál | 2.000 |
Základní kapitál | 2.000 |
B.17 | Rating Emitenta nebo Dluhopisů | Nepoužije se, Emitentovi ani jeho dluhovým cenným papírům nebyl udělen rating. |
Oddíl C – Cenné papíry
C.1 | Popis cenných papírů | Dluhopisy budou vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu je 50.000 CZK. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., přidělen kód ISIN CZ0003521056. |
C.2 | Měna emise | Koruna česká (CZK). |
C.5 | Převoditelnost | Převoditelnost Dluhopisů není omezena. |
C.8 | Práva spojená s dluhopisy včetně jejich omezení a zařazení | Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané emise ke kterémukoliv datu, a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dnů přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisu, a to na internetových stránkách Emitenta www.ceskomoravska- xxxxxxxxxx.xx, v sekci pro investory. S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
C.9 | Výnos dluhopisů/ Splacení jmenovité hodnoty/ Společný zástupce Vlastníků dluhopisů. | Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 4 % p.a. Dnem výplaty úroků je 15. den měsíce každého roku. Prvním Dnem výplaty úroků je 15. 3. 2019. Dnem konečné splatnosti Dluhopisů je 31. 1. 2022. Schůze vlastníků Dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej v souladu s právními předpisy společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění emisních podmínek Dluhopisů. |
C.10 | Derivátová složka platby úroku | Nepoužije se. Dluhopisy nemají derivátovou složku platby úroku. |
C.11 | Přijetí na regulovaný trh | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
Oddíl D – Rizika
D.2 | Hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta. | Hlavní rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a společnostem ve Skupině - Emitent je nově založenou společností, která vznikla 4. 9. 2018. Návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena historickými finančními výsledky. - Možné riziko, že Emitent při vytváření obchodního plánu svůj podnikatelský záměr nevyhodnotil dostatečně komplexně. - Společnosti ve skupině nemají stanoven dostatečně konkrétní podnikatelský záměr a potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena jasným projektem. - Emitent a společnosti ve Skupině v predikci vývoje trhu vychází z vlastních analýz, které se mohou ukázat jako nesprávné. - Může nastat událost vyšší moci, která se vymyká kontrole Emitenta nebo společnosti ve Skupině a která může mít negativní dopad na hospodářské výsledky Emitenta. - Emitent ani společnosti ve Skupině nejsou schopny zaručit, že si udrží klíčové osoby. - Emitent bude prostřednictvím zápůjček a úvěrů zcela závislý na výkonnosti a hospodaření společností ve Skupině, které budou investovat do nemovitostí. - Riziko regionu spočívá v dodatečném negativním vlivu na investice, úrokové sazby nebo měnové kurzy oproti ostatnímu světu. Obvykle je spojeno se změnou vývoje ekonomiky v důsledku měnové politiky centrální banky, fiskální politiky vlády či externích vlivů. Emitent a Skupina se pohybuje výlučně na trhu České republiky. - Výsledek soudních sporů je obtížně předvídatelný a může dojít k překvapivým rozsudkům i na základě nedostatečně odůvodněných skutečností. Mnoho soudních sporů trvá i několik let a vymahatelnost nároků je tak nejistá. - Může dojít ke změně právní úpravy, která se vztahuje na předmět podnikání Emitenta nebo společnosti ve Skupině. Změny se mohou projevit na zvýšení administrativní, finanční či jiné náročnosti, díky čemuž by byl Emitent nucen upravit své investiční záměry. - V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že Emitent nebo společnosti ve Skupině nebudou schopny reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí. - Období recese ekonomiky může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vůči Vlastníkům dluhopisů. - Emitent nebo Společnosti ve Skupině jsou v případě prodeje, nákupu či financování projektů v jiné měně než českých korunách, vystaveny měnovému riziku. - Riziko úrokové sazby se vztahuje především k případnému dlouhodobému dluhovému financování Emitenta, u kterého by byla sjednána pohyblivá úroková sazba. - Riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů, tj. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv. - Riziko neschopnosti dlužníka Emitenta dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů. - Přijme-li Emitent další dluhové financování, budou v případném insolvenčním řízení pohledávky Vlastníků dluhopisů uspokojeny v menším rozsahu, než by byly uspokojeny, kdyby jej nepřijal. - Emitent byl založen za účelem poskytování zápůjček a úvěrů ve Skupině. Nebude tak vykonávat žádnou vlastní činnost a vždy bude závislý pouze na splácení těchto zápůjček úvěrovanými společnostmi. V případě, že nedojde k naplnění výnosových očekávání společností ve Skupině, je možné, že společnosti ve Skupině nebudou schopné splácet závazky ze zápůjček a úvěrů, což bude mít za následek, že Emitent nebude schopen dostát svým závazkům z Dluhopisů. - Nebude-li Emitent schopen splnit dluhy vyplývající z dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení dluhů soudní cestou. - Investice do realit představují složitou a dlouhodobou záležitost. Nečekaná nelikvidnost nemovitostí může narušit obchodní plán společností ve Skupině a schopnost splácet závazky ze zápůjčky nebo úvěru Emitenta. |
- Hodnota nemovitosti mimo jiné závisí na jejím umístění. Pokud společnost ve Skupině správně neodhadne výnosový potenciál dané lokality, může být obtížné pořízenou nemovitost úspěšně pronajmout či výhodně prodat. - V důsledku nečekané skutečnosti se může významně snížit tržní cena nemovitosti v portfoliu společnosti ve Skupině oproti jejímu ocenění. - Případný pokles poptávky po nemovitostech může způsobit problém s hledáním vhodného kupce/nájemce nemovitosti. - Může dojít k poškození nemovitostí společností ve Skupině a v důsledku toho k vysokým nákladům na odstranění škod. Lze eliminovat vhodným pojištěním. - Případnou rozsáhlou rekonstrukci nemovitosti lze realizovat jen na základě platných povolení. Absence povolení může projekt zdržet, případně zastavit. - Emitent bude v případě poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině nepřímo podstupovat rizika mateřské společnosti a společností ve Skupině, které působí na realitním trhu. - V souvislosti s poskytováním úvěrů společnostem ve Skupině se prohlubuje zejména kreditní riziko protistran a klientů financovaných společností a riziko likvidity, tj. riziko nedostatku finančních prostředků k úhradě splatných dluhů. | ||
D.3 | Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Obecná rizika spojená s Dluhopisy: - Dluhopisy představují přímé, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným dluhům Emitenta s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení příslušného právního předpisu. Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. - Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění. - Ceny dluhopisů a tržní úroková míra se chovají protichůdně. Držitelé dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou tak podstupují riziko poklesu ceny dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Rovněž platí, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr. - Inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu, resp. pevnou úrokovou sazbu dluhopisu, je reálná výše výnosu záporná. - Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu, což může způsobit, že investoři budou muset Dluhopisy držet do jejich splatnosti bez možnosti jejich prodeje či pouze s možností prodeje s diskontem. V případě Dluhopisů přijatých k obchodování na regulovaném či jiném trhu riziko likvidity znamená, že ani kotace nezajistí vysokou likviditu nebo možnost zobchodování. - Potenciální kupující nebo prodávající Dluhopisů mohou mít povinnost odvodu daně nebo jiných poplatků v souladu s právními předpisy. - Po datu vydání Dluhopisů může dojít ke změně právních předpisů, které se vztahují na práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů. - Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet své dluhy z Dluhopisů. V případě, že Emitent neoprávněně zadrží nebo odmítne splacení dlužné částky po dobu více než patnácti pracovních dní (tzv. „Technická lhůta“), začne k této dlužné částce nabíhat úrok při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. - Emitent je oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí. Vlastník dluhopisů takové emise je vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu předčasného splacení. |
Oddíl E – Nabídka
E.2b | Důvody nabídky a použití výnosů | Dluhopisy jsou vydávány za účelem: - poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny. K datu vyhotovení Emisního dodatku nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat, a - financování provozních potřeb Emitenta. |
E.3 | Popis podmínek nabídky | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice Veřejná nabídka poběží od 21. 1. 2019 do 14. 11. 2019. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 50.000 CZK. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu emise, po datu emise bude k částce emisního kurzu Dluhopisů připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. |
E.4 | Popis zájmů spojených s nabídkou | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
E.7 | Náklady účtované investorům | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Tento Doplněk spolu s Emisními podmínkami tvoří podmínky Dluhopisového programu níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány společností Českomoravská Projektová a.s., se sídlem Štefánikova 136/66, Ponava, 612 00 Brno, IČ 073 75 115, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, sp. zn. B 8031. S Dluhopisovým programem bude možné se seznámit v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx v sekci pro investory.
Dluhopisy jsou vydávány jako druhá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1 500 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen
„Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | ČMP II – 4,00/22 |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003521056 |
ISIN Kupónů (je-li požadováno): | nepoužije se |
Podoba Dluhopisů: | listinné; evidenci o Dluhopisech vede Emitent |
Forma Dluhopisů: | na řad |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | 1 – 1000, v případě navýšení 1 - 2000 |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 50.000 CZK |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota | 50.000.000 CZK |
Počet Dluhopisů: | 1000 ks, v případě navýšení až 2000 ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | ne |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 1.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 100 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 1. 2. 2019 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | od 21. 1. 2019 do 14. 11. 2019 |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emitenta. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou předány, dle volby Investora, osobně pracovníkem Emitenta v sídle Emitenta nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do jednoho měsíce proti splacení emisního kurzu Investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. |
Způsob splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 217084073/0300. |
Způsob vydávání Dluhopisů: | V tranších |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | Nepodřízené Dluhopisy |
4. VÝNOS DLUHOPISŮ | |
Úrokový výnos: | pevný |
Zlomek dní: | 30E/360 |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | použije se |
Úroková sazba: | 4 % p.a. |
Výplata úrokových výnosů: | měsíčně zpětně |
Den výplaty úroků: | Vždy k 15. dni daného měsíce. Prvním dnem výplaty úroku je 15. 3. 2019. |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | Rozhodným dnem pro výplatu úrokového výnosu je den splatnosti výnosu z dluhopisu za příslušné období, který nastává posledního dne každého kalendářního měsíce až do splatnosti jmenovité hodnoty dluhopisu. |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | nepoužije se |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 31. 1. 2022 s výplatou jmenovité hodnoty do 15 (patnácti) dnů ode dne splatnosti dluhopisu. |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | 31. 1. 2022 |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano |
Amortizované Dluhopisy | nepoužije se |
6. PLATBY | |
Finanční centrum: | nepoužije se |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | nepoužije se |
Určená provozovna: | nepoužije se |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | Schůze vlastníků Dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej v souladu s právními předpisy společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění emisních podmínek Dluhopisů. |
13
Objem přijímaný na regulovaný trh: | nepoužije se |
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: | Veřejná nabídka bude probíhat od 21. 1. 2019 do 14. 11. 2019. |
Cena za nabízené Dluhopisy: | K datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů; po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 4 %. Emisní kurz Dluhopisů spolu s tabulkou sazeb alikvotního úrokového výnosu bude zveřejněn v sídle Emitenta. |
Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx v sekci pro investory. |
Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům: | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 50.000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem nebo Administrátorem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta/Administrátora a investora, nebo distančním způsobem. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů / připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů: | Cena v rámci veřejné nabídky upsaných Dluhopisů se splácí nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne podpisu Smlouvy o úpisu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet tam uvedený, nedohodne-li se Emitent s Investorem jinak. Dluhopisy budou předány, dle volby Investora, osobně pracovníkem Emitenta v sídle Emitenta nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do 1 měsíce ode dne splacení emisního kurzu Investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. |
Náklady účtované investorovi: | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. |
Regulované trhy nebo rovnocenné trhy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy: | Žádné cenné papíry Emitenta stejné třídy jako Dluhopisy nebudou v souvislosti s nabídkou a podáním žádosti o přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh upisovány nebo umisťovány soukromě. |
Zprostředkovatel sekundárního obchodování: | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
Poradci: | nepoužije se |
Informace od třetích stran uvedené v Emisním dodatku / zdroj informací. | nepoužije se |