RUČITELSKÁ DOHODA

RUČITELSKÁ DOHODA

FINEP HOLDING, SE

a

Městská část Praha - Dolní Měcholupy

P R A H A 2 0 2 2

NÍŽE UVEDENÉHO DNE, MĚSÍCE A ROKU:

FINEP HOLDING, SE

IČO: 279 27 822

se sídlem Xxxxxxxxxx 0000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. H 7

zastoupená: Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva, a [●], členem představenstva

na straně jedné jako Ručitel

a

Městská část Praha - Dolní Měcholupy

IČO: 002 31 347

se sídlem Xxxxxxxxxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 00 zastoupena: Mgr. A. Xxxxx Xxxxxxxxxx, starostou

na straně druhé jako Městská část

Vzhledem k tomu, že:

(A) Městská část a Dlužník (jak je definován níže) uzavřeli dne [●] 2022 Smlouvu o spolupráci (jak je definována níže), na jejímž základě byly sjednány podmínky poskytnutí Příspěvku (jak je definován níže);

(B) Městská část a Dlužník ve Smlouvě o spolupráci ujednali, že níže specifikované Zajištěné pohledávky budou zajištěny ručením Ručitele;

(C) Ručitel má v úmyslu zajistit některé dluhy Dlužníka vůči Městské části vzniklé na základě či v souvislosti se Smlouvou o spolupráci,

se Smluvní strany za použití § 2018 a násl. Občanského zákoníku dohodly následovně:

DEFINIČNÍ USTANOVENÍ

Nevyplývá-li z kontextu něco jiného, mají následující slova a termíny (tam, kde jsou uvedeny s velkým počátečním písmenem) pro účely této Dohody následující význam:

Termín	Význam
Dohoda	tato ručitelská dohoda;
Dlužník	Euro Park Praha, a.s., IČO: 250 76 388, se sídlem Xxxxxxxxxx 0000/0, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložce 4261;
Metodika	Metodika spoluúčasti investorů na rozvoji území hl. m. Prahy, která byla přijata usnesením zastupitelstva hl. města Prahy č. 33/8 dne 27.1.2022;
Městská část	Městská část Praha - Dolní Měcholupy, IČO: 002 31 347, se sídlem Xxxxxxxxxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 00;
Občanský zákoník	znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;
Příspěvek	znamená příspěvek, který má Dlužník poskytnout Městské části dle podmínek Smlouvy o spolupráci na rozvoj občanské vybavenosti a uspokojování potřeb občanů v lokalitě Malý háj v souvislosti s projektem označeným jako Nová část Projektu (jak je tento pojem definován ve Smlouvě o spolupráci), přičemž jeho hodnota dle dohody Dlužníka a Městské části činí celkově částku 24.954.671 Kč a který má být poskytnut ve formě několika dílčích nepeněžitých plnění s tím, že se v případě prodlení Dlužníka tyto části mohou dle podmínek Smlouvy o spolupráci transformovat na formu peněžitého plnění;
Příspěvek 1	má význam uvedený v odst. [●] Smlouvy o spolupráci a jeho hodnota odpovídá částce uvedené v příloze č. [●] Smlouvy o spolupráci (část označená Započítatelné kontribuce dle Xxxxxxxx);
Příspěvek 2	má význam uvedený v odst. [●] Smlouvy o spolupráci a jeho hodnota odpovídá částce uvedené v příloze č. [●] Smlouvy o spolupráci (část označená Započítatelné kontribuce dle Xxxxxxxx);
Příspěvek 3	má význam uvedený v odst. [●] Smlouvy o spolupráci a jeho hodnota odpovídá částce uvedené v příloze č. [●] Smlouvy o spolupráci (část označená Započítatelné kontribuce dle Xxxxxxxx);
Příspěvek 4	má význam uvedený v odst. [●] Smlouvy o spolupráci a jeho hodnota odpovídá částce uvedené v příloze č. [●] Smlouvy o spolupráci (část označená Započítatelné kontribuce dle Xxxxxxxx);
Příspěvek 5	má význam uvedený v odst. [●] Smlouvy o spolupráci a jeho hodnota odpovídá částce uvedené v příloze č. [●] Smlouvy o spolupráci (část označená Započítatelné kontribuce dle Xxxxxxxx);
Příspěvek 6	má význam uvedený v odst. [●] Smlouvy o spolupráci a jeho hodnota odpovídá částce uvedené v příloze č. [●] Smlouvy o spolupráci (část označená Započítatelné kontribuce dle Xxxxxxxx);
Ručitel	FINEP HOLDING, SE, IČO: 279 27 822, se sídlem Xxxxxxxxxx 0000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. H 7;
Ručitelské prohlášení	znamená ručitelské prohlášení dle § 2018 Občanského zákoníku, které je součástí této Dohody;
Smlouva o spolupráci	smlouva o spolupráci uzavřená dne [●] mezi Městskou částí a Dlužníkem;
Smluvní strana	znamená Ručitel či Městská část;

Smluvní strany	znamená společně Ručitel a Městská část;
Zajištěná pohledávka	znamená každou jednotlivou pohledávku dle čl. 1.1 této Dohody.

1. RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ VŮČI MĚSTSKÉ ČÁSTI

1.1. Ručitel tímto vůči Městské části, jako věřiteli, ve smyslu § 2018 a násl. Občanského zákoníku, prohlašuje, že v plném rozsahu uspokojí níže uvedené pohledávky (budoucí, podmíněné, nepodmíněné, peněžité) Městské části za Dlužníkem, a to:

1.1.1. pohledávku Městské části vůči Dlužníkovi na poskytnutí náhradního příspěvku ve formě peněžitého plnění, která může Městské části vzniknout za podmínek uvedených ve Smlouvě o spolupráci v případě, že Dlužník neposkytne Městské části ve formě nepeněžitého plnění Příspěvek 1, Příspěvek 2, Příspěvek 3, Příspěvek 4, Příspěvek 5 a Příspěvek 6 a současně se Městská část v souladu se Smlouvou o spolupráci rozhodne pro poskytnutí příslušné části Příspěvku, s jejíž poskytnutím bude Dlužník v prodlení, ve formě peněžitého plnění ve výši odpovídající hodnotě příslušné části Příspěvku, s jejíž poskytnutím bude Dlužník v prodlení, a to včetně případného příslušenství této pohledávky.

1.1.2. pohledávky Městské části vůči Dlužníkovi na náhradu škody, úhradu nákladů nebo jiných pohledávek vzniklých v důsledku toho, že se pohledávky a/nebo nároky Městské části ze Smlouvy

o spolupráci budou shledány jako neplatné, zdánlivé nebo nevymahatelné, a to v plné výši na kterou by měla Městská část nárok, pokud by pohledávky a/nebo nároky byly platné a vymahatelné, a tyto pohledávky Městské části vzniknou v době od uzavření Smlouvy

o spolupráci do [●], a příslušenství těchto pohledávek;

1.1.3. další pohledávky Městské části vůči Dlužníkovi k budoucí náhradě škody, poskytnutí přiměřeného zadostiučinění a/nebo na úhradu nákladů, která by měla být poskytnuta Městské části v souvislosti s porušením Smlouvy o spolupráci a/nebo právních předpisů, a tyto pohledávky Městské části vzniknou v době od uzavření Smlouvy o spolupráci do [●], a příslušenství těchto pohledávek; a

1.1.4. další pohledávky Městské části vůči Dlužníkovi vzniklé ze Smlouvy o spolupráci, zejména pohledávky Městské části na smluvní pokuty dle čl. 8 Smlouvy o spolupráci a úhradu nákladů vynaložených Městské části na vymožení určité Zajištěné pohledávky (tyto náklady zahrnují mimo jiné soudní výlohy včetně souvisejících poplatků, náklady na právní zastoupení a jiné náklady spojené s vymožením pohledávek), a tyto pohledávky Městské části vzniknou v době od uzavření Smlouvy o spolupráci do [●], a příslušenství těchto pohledávek;

a to vše za předpokladu, že danou splatnou pohledávku Dlužník jako svůj dluh neuhradí a/nebo nesplní řádně a včas v souladu se Smlouvou o spolupráci.

1.2. Ručitel prohlašuje, že byl před uzavřením této Dohody seznámen se zněním Smlouvy o spolupráci.

1.3. Městská část svým níže uvedeným podpisem této Dohody výše uvedené Ručitelské prohlášení Ručitele přijímá.

1.4. Ručitel bere na vědomí, že Xxxxxxx o spolupráci může být (i) zcela a/nebo zčásti postoupena na jinou třetí osobu a/nebo že (ii) může v rámci přeměny Dlužníka přejít na jinou třetí osobou. Ručitel tímto výslovně souhlasí do budoucna se změnou na straně Dlužníka a prohlašuje, že zajištění vyplývající z tohoto Ručitelského prohlášení potrvá i v případě, kdy na místo Dlužníka vstoupí jiná třetí osoba. Smluvní strany proto staví v tomto ohledu najisto, že Ručitel bude i přes změnu na straně Dlužníka nadále ručit za splnění všech a/nebo části Zajištěných pohledávek. Smluvní strany dále staví najisto, že jejich úmyslem je zachovat v nejvyšší možné míře účinnost a platnost tohoto ujednání a v souladu s tímto si přejí toto ujednání vykládat i v případě budoucích sporů, když jejich záměrem je zajištění řádného splnění povinností Dlužníka, respektive jeho případného právního nástupce, které vyplývají a/nebo souvisí se Smlouvou o spolupráci. V případě, že by se ujednání dle tohoto odstavce o souhlasu se změnou na straně Dlužníka a trváním zajištění při takové změně i přes výše uvedené stalo či bylo shledáno zdánlivým právním jednáním z důvodu jeho neurčitosti, jsou Smluvní strany povinny postupovat v souladu s odst. 6.1 této Dohody.

2. VÝKON A USPOKOJENÍ PRÁV Z RUČITELSKÉHO PROHLÁŠENÍ

2.1. Smluvní strany sjednávají, že každý dluh Ručitele odpovídající povinnosti uspokojit Městskou část a splnit příslušný dluh ze Zajištěné pohledávky na základě Ručitelského prohlášení se stane splatným třicátý (30.) kalendářní den následující po dni, ve kterém Xxxxxxx obdrží od Městské části písemnou výzvu k plnění na základě Ručitelského prohlášení. Jakákoliv platba Ručitele na základě Ručitelského prohlášení se považuje za řádně uhrazenou připsáním na účet Městské části stanovený ve výzvě dle předchozí věty. Veškeré platby poskytované z důvodu Ručitelského prohlášení budou prováděny bez jakýchkoli odpočtů na jakékoliv daně, odvody, jiné poplatky nebo platby.

2.2. Žádné dodatky k Ručitelskému prohlášení či vzdání se práva nebo změna Ručitelského prohlášení ani žádný souhlas umožňující Ručiteli odchýlit se od Ručitelského prohlášení a této Dohody nebudou platné a účinné, pokud nebudou vyhotoveny písemně a podepsány Městskou částí.

2.3. Neuplatnění či případné částečné uplatnění nebo prodlení v uplatnění jakýchkoliv práv vyplývajících z Ručitelského prohlášení nebude vykládáno jako vzdání se těchto práv Městskou částí, a ani nebude mít za následek zánik nároků Městské části z Ručitelského prohlášení.

2.4. Ručení podle Xxxxxxxxxxxx prohlášení je neodvolatelné a bezpodmínečné a Ručitel nesmí být žádným způsobem zproštěn nebo zbaven nebo jinak osvobozen odpovědnosti z něho vyplývajících, ledaže se Smluvní strany výslovně dohodnou jinak. Ustanovení § 2022 Občanského zákoníku se na základě ujednání Smluvních stran nepoužije.

3. PROHLÁŠENÍ

3.1. Ručitel tímto prohlašuje a ujišťuje Městskou část, že:

3.1.1. má plnou způsobilost učinit Ručitelské prohlášení a uzavřít tuto Dohodu, a Ručitelským prohlášením ani uzavřením této Dohody neporuší žádný právní předpis České republiky ani žádný svůj smluvní závazek;

3.1.2. není v úpadku ani v hrozícím úpadku, ani mu není známo, že by proti němu byl podán návrh na zahájení insolvenčního řízení, a není a ani mu není známo, že by vůči němu bylo zahájeno soudní, rozhodčí či exekuční řízení nebo soudní výkon rozhodnutí, a zahájení žádného takovéhoto řízení nehrozí;

3.1.3. si není vědom žádných úkonů či soudních, rozhodčích nebo správních řízení, jež by mohly ovlivnit zákonnost, platnost nebo účinnost Ručitelského prohlášení či této Dohody, včetně exekučních nebo vykonávacích řízení;

3.1.4. tuto Dohodu uzavírá jako subjekt, který má úzké profesionální a/nebo podnikatelské vazby na Dlužníka, a uzavírá ji v souvislosti se svým podnikatelským záměrem;

3.1.5. jeho závazky z této Dohody vyplývající jsou a budou platné, pro Ručitele závazné a vůči Ručiteli vymahatelné;

3.1.6. podepsání této Dohody a splnění závazků Ručitele podle této Dohody není v rozporu s jakoukoliv smlouvou, zakladatelským právním jednáním či jinou právní skutečností, na jejímž základě má Ručitel povinnosti nebo jakýmkoliv právním předpisem či soudním, rozhodčím či správním rozhodnutím týkajícím se Ručitele anebo jeho majetku.

3.2. Ručitel výslovně a bezpodmínečně uvádí, že výše uvedená prohlášení a ujištění jsou ke dni podpisu této Dohody platná a zavazuje se Městské části zajistit platnost těchto prohlášení a ujištění po celou dobu platnosti a účinnosti této Dohody, tj. až do zániku Zajištěných pohledávek. V případě, že by se jakékoli výše uvedené prohlášení či ujištění ukázalo či se stalo neplatné, nepravdivé, nesprávné či zavádějící, je Ručitel povinen zajistit nápravu nejpozději do čtyřiceti pěti (45) dní od doručení výzvy Městské části Ručiteli.

4. POSTOUPENÍ A ZAPOČTENÍ

4.1. Ručitel a Městská část nejsou oprávněni bez písemného souhlasu druhé Smluvní strany postoupit jakékoli své případné pohledávky za druhou Smluvní stranou na třetí osobu.

4.2. Ručitel není oprávněn jednostranně započíst jakékoli své případné pohledávky vůči Městské části vůči jakýmkoliv pohledávkám Městské části vůči Ručiteli. Městská část není oprávněna jednostranně započíst jakékoliv své případné pohledávky vůči Ručiteli vůči jakýmkoli pohledávkám Ručitele vůči Městské části.

5. DORUČOVÁNÍ

5.1. Oznámení, žádosti či jiná sdělení, jež mají být učiněna či dána Smluvní straně dle této Dohody bude učiněno či dáno písemně. Toto oznámení, žádost či jiné sdělení bude, pokud z této Dohody nevyplývá jinak, považováno za řádně dané či učiněné druhé Smluvní straně, bude-li doručeno osobně, doporučenou poštou s dodejkou nebo kurýrní službou na dále uvedenou adresu příslušné Smluvní strany nebo na takovou jinou adresu, kterou Smluvní strana určí v oznámení zaslaném druhé Smluvní straně:

5.1.1. Městská část:

Xxxxxxxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxx 00, PSČ 109 00 k rukám: Mgr. A. Xxxxxx Xxxxxxxxx, starosty

5.1.2. Ručitel:

FINEP HOLDING, SE

[●]

k rukám: [●]

5.2. Jakékoliv oznámení, žádost či jiné sdělení bude považováno za doručené:

5.2.1. dnem fyzického předání oznámení, žádosti či jiného sdělení, je-li oznámení, žádost či jiné sdělení zasíláno prostřednictvím kurýra nebo doručováno osobně; nebo

5.2.2. dnem doručení potvrzeným na dodejce, je-li oznámení, žádost či jiné sdělení zasíláno doporučenou poštou;

5.2.3. dnem, kdy bude oznámení, žádost či jiné sdělení zasláno doručováno jedním ze shora uvedených, avšak jeho dojití zmaří druhá Smluvní strana, které je doručováno.

5.3. Výše uvedené adresy Smluvních stran mohou být měněny jednostranným písemným oznámením doručeným příslušnou Smluvní stranou druhé Smluvní straně, s tím, že takováto změna se stane účinnou uplynutím tří (3) pracovních dnů od doručení takového oznámení druhé Smluvní straně. Porušení této povinnosti nemůže být následně jakkoliv přikládáno k tíži druhé Smluvní strany, kdy neinformování o změně adresy a/nebo uvedení nesprávné adresy bude považováno za maření dojití ve smyslu § 570 Občanského zákoníku.

6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

6.1. Pokud některé ustanovení této Dohody bude shledáno nebo se stane zdánlivým, neplatným, neúčinným či nevynutitelným, pak v každém takovém případě nebude tím dotčena platnost a účinnost ostatních ustanovení této Dohody a veškerá ostatní ustanovení této Dohody zůstanou v platnosti a účinnosti a budou vymahatelná v nejširším rozsahu přípustném právními předpisy. Smluvní strany se zavazují nahradit zdánlivá, neplatná, neúčinná či nevymahatelná ustanovení jinými, významově co nejbližšími těm ustanovením, které budou zdánlivými, neplatnými, neúčinnými či nevymahatelnými, pokud taková zdánlivá, neplatná, neúčinná či nevymahatelná ustanovení neučiní tuto Dohodu zcela zdánlivou, neplatnou, neúčinnou či nevymahatelnou. Pokud by zdánlivá neplatná, neúčinná či nevymahatelná ustanovení učinila tuto Dohodu zcela zdánlivou, neplatnou, neúčinnou či nevymahatelnou, zavazují se Smluvní strany uzavřít dohodu novou, obsahem a předmětem obdobnou této Dohodě, a to do čtrnácti (14) dnů ode dne, kdy k tomu jedna ze Smluvních stran vyzve.

6.2. Zaniknou-li vzniklé Zajištěné pohledávky, ručení dle této Dohody zaniká.

6.3. Tato Dohoda je vyhotovena ve dvou (2) vyhotoveních. Městská část a Ručitel obdrží každý po jednom

(1) vyhotovení této Dohody.

6.4. Právní vztahy výslovně neupravené touto Dohodou se řídí právním řádem České republiky, zejména Občanským zákoníkem.

6.5. Dohodu lze měnit, doplňovat a upřesňovat pouze písemnými dodatky odsouhlasenými a podepsanými Smluvními stranami, které musí být obsaženy na jedné listině. Ve smyslu § 1758 Občanského zákoníku Smluvní strany sjednávají, že nechtějí být vázány bez dodržení písemné formy. Písemná forma se nepovažuje za zachovanou při právním jednání učiněným elektronickými nebo jinými technickými prostředky umožňujícími zachycení jeho obsahu a určení jednající osoby (ustanovení § 562 Občanského zákoníku se nepoužije).

6.6. Vznik, účinnost ani zánik této Dohody není podmínkou vzniku, účinnosti ani zániku jiné smlouvy současně s touto Dohodou uzavírané nebo jakékoli jiné smlouvy a vznik, účinnost a zánik jakékoli smlouvy současně s touto Dohodou uzavírané nebo jakékoli jiné smlouvy není podmínkou vzniku, účinnosti a zániku této Dohody.

6.7. Smluvní strany potvrzují, že obsah této Dohody, prohlášení, práva a závazky v ní uvedené odpovídají jejich pravdivým, vážným a svobodným záměrům a že tato Dohoda je uzavřena na základě vzájemné dohody. Na důkaz toho Smluvní strany připojují k této Dohodě vlastnoruční podpisy.

6.8. Uzavření této Dohody bylo schváleno zastupitelstvem Městské části Praha – Dolní Měcholupy dne [●]

usnesením č. [●].

6.9. Tato Xxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední ze Smluvních stran. Tato Xxxxxx nabývá účinnosti jejím uveřejněním v registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů, s čímž Xxxxxxx souhlasí.

Městská část Ručitel

V Praze dne V Praze dne

Městská část FINEP HOLDING, SE

Mgr. A. Xxxx Xxxxxxxx, starosta Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, předseda představenstva

FINEP HOLDING, SE

[●], člen představenstva