SMLOUVA O ÚPLATNÉM PŘEVODU AKCIÍ
SMLOUVA O ÚPLATNÉM PŘEVODU AKCIÍ
uzavřená vsouladu se z. č. 89/2012 Sb. (občanský zákoník) a zákona č. 90/2012 Sb. (o obchodních korporacích)
1. město Nové Město na Moravě
doručovací adresa: Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx 000, Xxxx Xxxxx xx Xxxxxx, PSČ 592 31 zastoupené: Xxxxxxxx Xxxxxxx, starostou
IČ: 002 94 900
DIČ: CZ 002 94 900
bankovní spojení: ……………………
číslo účtu: …………………….
(dále jen také „Prodávající“),
2. ...............................
doručovací adresa: ……………………
zastoupená: ……………………………
IČ: ……………………………………
DIČ: …………………………………
bankovní spojení: ……………………
číslo účtu: ……………………………
(dále jen také „Kupující“)
(dále též společně jen takto „smluvní strany“)
uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto
vsouladu se zněním zákona č. 89/2012 Sb. (občanský zákoník) a zákona č. 90/2012 Sb. (o obchodních korporacích)
smlouvu o úplatném převodu akcií: I.
Smluvní strany upravují touto smlouvou svá práva a povinnosti za tím účelem, aby Prodávající jakožto vlastník akcií v celkové jmenovité hodnotě 62.101.000,- Kč společnosti SATT a.s., se sídlem Okružní 1889/11, Žďár nad Sázavou 3, 591 01 Žďár nad Sázavou, IČ 607 49 105, převedl úplatně akcie této společnosti, specifikované v čl. III této smlouvy, Kupujícímu jakožto Vítězi veřejné soutěže o nejvhodnější nabídku na uzavření „Smlouvy o úplatném převodu akcií společnosti SATT a.s.“ vyhlášené Prodávajícím dne .................., to za podmínek uvedených v této smlouvě, ve Výzvě k podání nabídek do veřejné soutěže o nejvhodnější nabídku na uzavření „Smlouvy o úplatném převodu akcií společnosti SATT a.s.“ a v Pravidlech veřejné soutěže.
II.
Definice
Smluvní strany této smlouvy se dohodly, že pokud není v této smlouvě výslovně uvedeno jinak nebo z kontextu jednoznačně nevyplývá něco jiného, mají se v této smlouvě níže uvedené pojmy, pokud začínají velkým písmenem, následující význam:
a) Akcie znamená celkem 1 ks akcií na jméno v listinné podobě vydaných (jako jejich emitentem) společností SATT a.s., se sídlem Okružní 1889/11, Žďár nad Sázavou 3, PSČ 591 01 Žďár nad Sázavou, IČ 607 49 105;
b) Smlouva znamená tato smlouva;
c) Společnost znamená společnost SATT a.s., se sídlem Okružní 1889/11, Žďár nad Sázavou 3, PSČ 591 01 Žďár nad Sázavou, IČ 607 49 105, zapsaná v obchodním rejstříku, který je veden Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1592;
d) Základní kapitál znamená základní kapitál Společnosti, který činí 161 951 000,- Kč (slovy: sto šedesát jedna milionů devět set padesát jedna tisíc korun českých) a je tvořen 155 kusy akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě akcie 1.000.000,- Kč, 61 kusy akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě akcie 100.000,- Kč, 81 kusy akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě akcie 10.000,- Kč, 41 kusy akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě akcie 1.000,- Kč;
e) Stanovy znamená stanovy Společnosti ze dne 20. 6. 2016.
III.
1. Prodávající prohlašuje, že je jediným a výlučným vlastníkem:
a) 21 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 1.000,- Kč, datum emise: 1. 4. 2001, číselné označení 000001, 000002, 000003, 000004, 000005, 000006, 000007, 000008, 000009, 000010, 000011, 000012, 000013, 000014, 000015, 000016, 000017, 000018, 000019, 000020, 000021;
b) 6 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 1.000,- Kč, datum emise: 10. 7. 2002, číselné označení, 000026, 000027, 000028, 000029, 000030, 000031;
c) 4 kusu Akcie Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 1.000,- Kč, datum emise: 22. 10. 2010, číselné označení 000038, 000039, 000040, 000041;
d) 12 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 10.000,- Kč, datum emise: 1. 4. 2001, číselné označení 000006, 000007, 000008, 000009, 000010, 000011, 000012, 000013, 000014, 000015, 000016, 000017;
e) 25 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 10.000,- Kč, datum emise: 10. 7. 2002, číselné označení 000028, 000029, 000030, 000031, 000032, 000033, 000034, 000035, 000036, 000037, 000038, 000039; 000040, 000041, 000042, 000043, 000044, 000045, 000046, 000047, 000048, 000049, 000050, 000051, 000052;
f) 20 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 10.000,- Kč, datum emise: 22. 10. 2010, číselné označení 000062, 000063, 000064, 000065, 000066, 000067, 000068, 000069, 000070, 000071, 000072, 000073, 000074, 000075, 000076, 000077, 000078, 000079, 000080, 000081;
g) 19 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 100.000,- Kč, datum emise: 1. 4. 2001, číselné označení 000009, 000010, 000011, 000012, 000013, 000014, 000015, 000016, 000017, 000018, 000019, 000020, 000021, 000022, 000023, 000024, 000025, 000026, 000027;
h) 13 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 100.000,- Kč, datum emise: 10.07.2002, číselné označení 000032, 000033, 000034, 000035, 000036, 000037, 000038, 000039, 000040, 000041, 000042, 000043, 000044;
i) 13 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 100.000,- Kč, datum emise: 22.10.2010, číselné označení 000049, 000050,000051, 000052, 000053, 000054, 000055, 000056, 000057, 000058, 000059, 000060, 000061;
j) 47 kusů Akcií Společnosti ve jmenovité hodnotě akcie 1.000.000,- Kč, datum emise: 1. 4. 2001, číselné označení 000064, 000065, 000066, 000067, 000076, 000080, 000081, 000087, 000088, 000089, 000090, 000091, 000092, 000093, 000094, 000095, 000096, 000097, 000098, 000099, 000100, 000101, 000102, 000103, 000104, 000105, 000106, 000107, 000108, 000109, 000110, 000111, 000112, 000113, 000114, 000115, 000116, 000117, 000118, 000119, 000120, 000121, 000122, 000123, 000124, 000125, 000126;
k) 10 kusů Akcií Společnosti, ve jmenovité hodnotě akcie 1.000.000,- Kč, datum emise: 22. 10. 2010, číselné označení 000146, 000147, 000148, 000149, 000150, 000151, 000152, 000153, 000154, 000155;
(dále také jen „Předmět Převodu“). Prodávající prohlašuje, že tyto akcie představují celkem podíl 62101/161951 na Základním kapitálu Společnosti.
2. Prodávající tímto prodává Kupujícímu do jeho výlučného vlastnictví Předmět Převodu specifikovaný v čl. III. odst. 1 této Smlouvy se všemi právy s ním spojenými za dále uvedených podmínek a Kupující Předmět Převodu do svého výlučného vlastnictví přijímá a zavazuje se za něj zaplatit Kupní cenu dle čl. IV. této Smlouvy.
3. Prodávající předá Kupujícímu Předmět Převodu (tedy cenné papíry specifikované v čl. III. odst. 1 této Smlouvy, v listinné podobě) s řádně provedeným vyznačením rubopisu na těchto cenných papírech ve smyslu § 269 zákona č. 90/2012 Sb., a to bez zbytečného odkladu poté, co:
a) marně uplyne 60denní lhůta pro uplatnění předkupního práva předkupníkem, dle článku 7. odst. 3. – 6. Stanov Společnosti, a zároveň
b) marně uplyne lhůta ve smyslu ust. § 2148 odst. 1. z. č. 89/2012 Sb., tj. po zákonem předpokládaném zániku předkupního práva.
Účinnost převodu vlastnického práva k Předmětu Převodu na Kupujícího vůči Společnosti nastává v souladu se stanovami Společnosti dnem zápisu Kupujícího do seznamu akcionářů Společnosti.
4. Smluvní strany se zavazují poskytnout si veškerou nezbytnou součinnost k převodu vlastnického práva k Předmětu Převodu tak, aby k převodu vlastnického práva na Kupujícího došlo bez zbytečného odkladu poté, co marně uplyne 60 denní lhůta pro uplatnění předkupního práva akcionářem dle článku 7 odst. 4 Stanov Společnosti a lhůta ve smyslu ust. § 2148 odst. 1. z.č. 89/2012 Sb., tj. po zákonem předpokládaném zániku předkupního práva.
IV.
Kupní cena
1. Prodávající touto Smlouvou prodává Kupujícímu Předmět Převodu za sjednanou kupní cenu ..................................,- Kč (slovy: ...................................................................................................
korun českých).
2. Splatnost kupní ceny je 30 dní ode dne vyhlášení vítěze veřejné soutěže uvedené v čl. I. této smlouvy.
3. Kupní cena dle odst. 1 je hrazena Prodávajícímu bezhotovostním převodem na účet Prodávajícího číslo …………………. vedený u Komerční banky, a.s., variabilní symbol platby ………………….
4. Kupujícímu se na kupní cenu za Předmět Převodu započítává složená kauce dle čl. VII. odst. 3 Výzvy k podání nabídek do veřejné soutěže o nejvhodnější nabídku na uzavření „Smlouvy o úplatném převodu akcií společnosti SATT a.s.“.
V.
1. Prodávající prohlašuje, že v souladu se Stanovami Společnosti má akcionář Společnosti pro případ úmyslu Prodávajícího převést akcie na třetí osobu, která není akcionářem, předkupní právo na tyto akcie (článek 7. odst. 3. – 6. Xxxxxx).
2. Kupující prohlašuje, že se seznámil se Stanovami Společnosti, a dále prohlašuje, že:
a) je obeznámen s postupem vyplývajícím ze Stanov Společnosti ve vztahu k předkupnímu právu,
b) je si vědom toho, že uplatní-li akcionář předkupní právo k Předmětu převodu uzavře Prodávající , smlouvu o úplatném převodu akcií s akcionářem,
c) je si vědom toho, že neuplatní-li akcionář předkupní právo ve lhůtě dle Stanov Společnosti, bude mu Předmět Převodu předán v souladu s čl. III odst. 3 této Smlouvy.
4. Smluvní strany prohlašují, že Prodávající není odpovědný za jakoukoli škodu či újmu vzniklou Kupujícímu v důsledku uplatnění předkupního práva předkupníkem. Kupující se výslovně vzdává práva na úhradu jakékoli škody, újmy v souvislosti s uplatněním předkupního práva
5. Smluvní strany sjednávají, že tato Xxxxxxx se uzavírá pod rozvazovací podmínkou, jestliže předkupník uplatní předkupní právo vůči Předmětu převodu a řádně a včas zaplatí kupní cenu.
VI.
1. Prodávající prohlašuje, že akcie, které tvoří Předmět Převodu, jsou platné, byly řádně vydány a jsou zcela splaceny. Prodávající prohlašuje, že od akcií, které tvoří Předmět Převodu, nebyla oddělena žádná samostatně převoditelná práva.
2. Prodávající prohlašuje, že ke dni podpisu této Smlouvy není žádným způsobem omezeno nakládání s Předmětem Převodu, a to ať už na základě smluvního ujednání, správního, soudního nebo jiného rozhodnutí, a to s výjimkou předkupního práva dle čl. V. této Smlouvy.
VII.
Prodávající prohlašuje, že v souladu se zákonem č. 128/2000 Sb., o obcích, byl převod Předmětu Převodu dle této Smlouvy schválen usnesením Zastupitelstva města Nové Město na Moravě č. ..........
… přijatým na jeho zasedání č. ………… dne .............
VIII.
1. Smlouva je sepsána ve čtyřech stejnopisech s platností originálu, z nichž obdrží Prodávající i Kupující po dvou stejnopisech.
2. Pokud není ve Smlouvě stanoveno jinak, budou se smluvní strany řídit platnými ustanoveními příslušných předpisů, zejména zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.
3. Tato Smlouva může být ukončena písemnou dohodou obou smluvních stran, odstoupením některé smluvní strany za podmínek stanovených v této Smlouvě či v jiných případech stanovených platnými právními předpisy.
4. Smluvní strany se dohodly, že v případě, že některá ustanovení této Smlouvy jsou nebo se stanou z jakéhokoliv důvodu obsoletní, neúčinná nebo neplatná, zejména z důvodu uplatnění předkupního práva, nebude to mít za následek neplatnost či neúčinnost Smlouvy. Příslušné neplatné ustanovení se smluvní strany zavazují nahradit takovým platným ustanovením, jehož věcný obsah bude shodný nebo co nejvíce podobný nahrazovanému ustanovení, přičemž účel a smysl této Smlouvy zůstane zachován, nebo se použije právní předpis, který nejblíže odpovídá účelu a smyslu Smlouvy.
5. Smluvní strany se dohodly, že jakákoli pokyny, oznámení, sdělení, žádosti a jiné obdobné úkony dle této Smlouvy musí být učiněny písemně a musí být doručeny smluvní straně na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy prostřednictvím provozovatele poštovních služeb, a to doporučeným psaním s dodejkou nebo prostřednictvím datové schránky.
6. Smluvní strany prohlašují, že tato Xxxxxxx byla sepsána podle jejich skutečné, svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně. Současně prohlašují, že si Xxxxxxx přečetly, souhlasí s jejím obsahem, což stvrzují svými podpisy.
7. Smluvní strany se dohodly, že stranou povinnou k uveřejnění této smlouvy v centrálním registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv ("zákon o registru smluv") je Prodávající, který je povinen tuto smlouvu bez zbytečného odkladu po uzavření smlouvy odeslat k uveřejnění v registru smluv.
V …………………… dne ………… V …………………… dne …………
Prodávající: Kupující:
………………………………………. ………………………………………. město Nové Město na Moravě .............................................
zastoupené starostou Xxxxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxxxx ...........................