DLUHOPISOVÝ PROGRAM ‐ BonFood s.r.o. (2021 ‐2025)
DLUHOPISOVÝ PROGRAM ‐ BonFood s.r.o. (2021 ‐2025)
1. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (dále jen „Zákon“), společností BonFood s.r.o., se sídlem Břevnická 1823, 580 01 Havlíčkův Brod, IČO: 01472151, DIČ: CZ01472151; zapsaná v obchodním rejstříku vedeného u Krajského soudu v Hradci Králové pod spisovou značkou C 47930/KSHK (dále také jen "Emitent"). Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen "Společné emisní podmínky") a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu pro danou emisi.
Tyto Společné emisní podmínky budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu.
Tyto Společné emisní podmínky budou vždy pro každou emisi Dluhopisů upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. Emisní podmínky každé emise Dluhopisů budou tedy tvořeny ustanoveními těchto Společných emisních podmínek a ustanoveními Doplňku dluhopisového programu.
Nestanoví‐li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých emisí Dluhopisů zabezpečovat sám Emitent.
Nestanoví‐li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami výnosů a splacením Dluhopisů zajišťovat sám Emitent.
Některé výrazy používané v těchto Společných emisních podmínkách jsou definovány v článku 9 těchto Společných emisních podmínek.
2. Obecná charakteristika Dluhopisů
2.1 Forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako listinné cenné papíry. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě, v počtu a číslování (pokud bude relevantní) uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Měna Dluhopisů, případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, jakož i ISIN, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Jmenovitá hodnota Dluhopisů dané emise bude splacena jednorázově.
Dluhopisy mohou být vydány jako hromadný dluhopis nahrazující jednotlivé dluhopisy (dále jen
„Hromadný dluhopis“). Hromadný dluhopis musí obsahovat stejné náležitosti jako dluhopisy, které nahrazuje a dále musí obsahovat údaj o tom, kolik dluhopisů a jakého druhu nahrazuje. Vlastník
hromadného dluhopisu má právo písemně požádat Emitenta, aby mu byl hromadný dluhopis vyměněn za jednotlivé dluhopisy nebo za hromadné dluhopisy nahrazující jiný počet dluhopisů (dále jen „jiné hromadné dluhopis“). Emitent není oprávněn žádosti vyhovět před tím, než jí bude předložena hromadný dluhopis, který má být vyměněn. O předložení hromadného dluhopisu určeného k výměně se sepíše zápis podepsaný osobou oprávněnou zastupovat Emitenta a žadatelem. Výměna hromadného dluhopisu za jednotlivé dluhopisy nebo jiné hromadné dluhopisy na základě žádosti vlastníka hromadného dluhopisu bude uskutečněna na náklady žadatele, a to ve lhůtě 30 (slovy: třiceti) dnů od předložení hromadného dluhopisu žadatelem. Fyzická výměna bude provedena na základě předávajícího protokolu a hromadný dluhopis, který bude nahrazen jednotlivými dluhopis či jinými hromadnými dluhopisy, bude Emitentem zničena.
2.2. Vlastníci Dluhopisů, převod Dluhopisů Oddělení práv na výnos z Dluhopisů
Emitent vylučuje možnost oddělit právo na vyplacení výnosu dluhopisu od dluhopisu ve smyslu ustanovení
§ 18 Zákona o dluhopisech.
Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.
Vlastníci a převody listinných Dluhopisů
Práva spojená s listinnými Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba (dále také jen "Vlastník Dluhopisu"), kterou je osoba uvedená v Seznamu Vlastníků Dluhopisů.
K převodu konkrétních listinných Dluhopisů dochází jejich rubopisem ve prospěch nového Vlastníka Dluhopisů a jejich předáním; vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka Dluhopisu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Jakákoli změna v Seznamu Vlastníků Dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu nejsou vlastníky dotčených cenných papírů, bude Emitent pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem programu. Osoby, které budou vlastníky listinného Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta (k účinnosti převodu listinného Dluhopisu vůči Emitentovi se pak vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem Dluhopisu).
2.3. Datum a způsob emise Dluhopisů, emisní kurz
Datum emise; lhůta pro upisování emise Dluhopisů (dále jen „Emisní lhůta“); Dodatečná emisní lhůta
Datum emise každé emise Dluhopisů a Emisní lhůta budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů,
může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty, a to i postupně (v tranších), není‐li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak. Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy (i) v menší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů než předpokládané celkové jmenovité hodnotě, pokud se nepodaří předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů upsat, nebo (ii) ve větší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí. Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Společné emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Rozhodne‐li Emitent o vydání Dluhopisů ve větší celkové jmenovité hodnotě, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, objem tohoto zvýšení nepřekročí 25 (dvacet pět) % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů příslušné emise, neurčí‐li Emitent v Doplňku dluhopisového programu jiný rozsah případného zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.4. Způsob a místo upisování Dluhopisu, způsob a lhůta předání Dluhopisů jednotlivým upisovatelům a způsob a místo úhrady emisního kurzu upsaného Dluhopisu
Způsob a místo upisování Dluhopisu, způsob a lhůta předání Dluhopisů jednotlivým upisovatelům a způsob a místo úhrady emisního kurzu upsaného Dluhopisu, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy budou nabídnuty k upisování a prvotnímu nabytí fyzickým a právnickým osobám na území České republiky. Dluhopisy budou nabízeny formou veřejné nabídky. Emitent nevydává a neuveřejňuje prospekt dle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů a přímo použitelného předpisu Evropské unie.
K úpisu dluhopisů dochází na základě smlouvy o úpisu dluhopisu. Dluhopisy budou zaslány doporučeně na korespondenční adresu vlastníka dluhopisu, přičemž lhůta pro předání je stanovena maximálně na 14 (čtrnáct) pracovních dnů po úhradě emisního kurzu. Nebezpečí škody přechází na upisovatele převzetím dluhopisu.
2.5. Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů
Dluhopisy (a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, případně z Kupónů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů (budou‐li vydávány) stejné emise Dluhopisů stejně.
Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a Vlastníkům Dluhopisů splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a to způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách příslušné emise Dluhopisů.
2.6. Výnos
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
Dluhopisy budou úročeny pevným úrokovým výnosem, odpovídajícím pevné úrokové sazbě stanovené v takovém Doplňku dluhopisového programu.
Úročení dluhopisu nastává ode dne, následujícím po dni splacení emisního kurzu, nejdříve však ke dni příslušné emise Dluhopisu.
Úrokové výnosy jsou splatné zpětně k poslednímu dni každého kalendářního měsíce. Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě až do dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky.
Výpočet poměrné části úrokového výnosu probíhá na bázi jednoho roku o 360 dnech a 12 měsíců po 30 dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní z měsíce o 30‐ti dnech (dle konvence pro výpočet úroku BCK‐standard 30E/360).
2.7. Splacení Dluhopisů Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. Den konečné splatnosti dluhopisů bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Emitent má právo podle své úvahy zcela nebo zčásti, popřípadě i po částech, splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy, spolu s poměrným úrokovým výnosem k takovým Dluhopisům narostlým, a to ke kterémukoliv datu předcházejícímu Dni konečné splatnosti. Emitent toto rozhodnutí oznámí vlastníkům dluhopisů nejpozději 15 dní před datem předčasného splacení.
Vlastník dluhopisu nemá právo žádat splacení Dluhopisu před datem splatnosti uvedeným v příslušném Doplňku dluhopisového programu, a to s výjimkou pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen "Případ porušení"):
a) Insolvence:
Emitentovi (i) vznikne povinnost podat dlužnický insolvenční návrh nebo (ii) vůči Emitentovi bude zjištěn úpadek nebo (iii) insolvenční návrh bude insolvenčním soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta; nebo
b) Zrušení Emitenta:
bylo vydáno pravomocné rozhodnutí nebo přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací; pak:
může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úrokového výnosu na těchto Dluhopisech, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým či jiným výnosem) takto splatit (za předpokladu, že to neodporuje příslušných právním předpisům, zejména předpisům týkající se insolvence) nejpozději k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém takový Vlastník Dluhopisů doručil příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").
2.8. Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
Dluhopisy odkoupené Emitentem nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu splynutí práva a povinnosti. Nerozhodne‐li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem až v okamžiku jejich splatnosti.
2.9. Platební podmínky Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový či jiný výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny dluhy z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo
národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Společných emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za případ neplnění povinností Emisních podmínek.
Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
Emitent bude vyplácet úrokové výnosy z konkrétních listinných Dluhopisů osobě, která bude Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného dne výplaty. Emitent nebude přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi) v průběhu příslušného dne výplaty.
Provádění plateb
Emitent bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice (dále také jen "Platební místo"). Vlastník Dluhopisu je povinen písemně sdělit Emitentovi účet vedený u banky v České republice pro zasílání plateb a případné změny účtu písemně oznámit Emitentovi nejpozději do 3 dnů od provedení této změny.
V případě, že den výplaty připadne na den, který není pracovní den, je dnem výplaty následující pracovní den, bez nároku za výnos za toto odsunutí platby.
Výplatou se rozumí odepsání peněžní částky z bankovního účtu Emitenta.
Uhrazení započtením
Emitent je oprávněn po dohodě s Vlastníkem uhradit jakýkoliv závazek v souvislosti s Dluhopisy započtením, a to tak, že pohledávka Vlastníka Dluhopisu vůči Emitentovi bude započtena oproti pohledávce Emitenta vůči Vlastníkovi. Výslovně pak je tato možnost připuštěna pro případ, že se Vlastník Dluhopisu rozhodne místo vyplacení výnosu nebo splacení jmenovité hodnotu Dluhopisů v penězích nabýt/upsat do svého vlastnictví další Dluhopis/y.
2.10. Zdanění výnosu dluhopisů
Daňové právní předpisy státu investora a daňové právní předpisy České republiky jako sídla Emitenta mohou mít dopad na příjmy z Dluhopisů. Emitent přebírá odpovědnost za srážku daně u zdroje, vyžadují‐ li její uplatnění příslušné právní předpisy. Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových či jiných výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude‐li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku dluhopisového programu není stanoveno jinak.
Relevantním předpisem je v tomto smyslu zákon č. 586/1992 Sb., o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů.
Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení těchto Společných emisních podmínek bude z úrokových příjmů plynoucích z Dluhopisu fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé
provozovně fyzické osoby, která není Českým daňovým rezidentem), vybírána česká daň srážkou u zdroje, sazba takovéto daně je 15 %.
Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení těchto Společných emisních podmínek platí, že v případě, že úrok plyne právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), je úrokový příjem součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů právnických osob.
V případě úrokových příjmů realizovaných českým daňovým rezidentem je nutné přihlédnout ke smlouvě o zamezení dvojího zdanění, je‐li sjednána.
2.11. Promlčení
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
3. Schůze a změny Emisních podmínek
3.1. Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen "Schůze", přičemž ve vztahu ke schůzi Vlastníků Dluhopisů svolávané Emitentem zahrnuje tento pojem i společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů, vydal‐li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů a je‐li oprávněn takovou společnou schůzi svolat), je‐li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem dluhopisového programu a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví‐li právní předpis jinak. Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (i) doručit Emitentovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence ve vztahu k příslušné emisi Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.
Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů v případě návrhu změny Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje.
Emitent může svolat Schůzi kdykoliv, zejména navrhuje‐li společný postup v případě, že došlo nebo by mohlo dojít k Případu porušení.
Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 8 Společných emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je‐li svolavatelem Vlastník Dluhopisů (nebo Vlastníci Dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném
předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi na adresu jeho sídla a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené výše (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka Dluhopisu, který je svolavatelem). Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 9.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je‐li navrhována změna Emisních podmínek vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat.
Odpadne‐li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
V případě vydání konkrétních kusů Dluhopisů v listinné podobě je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisu ke dni konání Schůze (den konání Schůze je v případě vydání konkrétních kusů listinných Dluhopisů nazýván jako "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v Seznamu Vlastníků Dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům konkrétních listinných Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.
Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a stanovení počtu hlasů Vlastníků Dluhopisů pro účely rozhodování.
Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze Vlastníci, zástupci Vlastníků a hosté přizvaní Emitentem.
Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastníci Dluhopisů, vlastníci k Rozhodnému dni účasti na schůzi Dluhopisy, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise nesplacených k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Před zahájením Schůze poskytne Emitent informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Vlastníci Dluhopisů oprávněni k účasti na Schůzi a hlasovat na ní.
Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Vlastníci Dluhopisů oprávněni k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky Dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna Emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k níž je zapotřebí schválení Schůze je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Vlastníci Dluhopisů oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Vlastníci Dluhopisů oprávněných k účasti na Schůzi.
Odročení Schůze
Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.
Není‐li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek Dluhopisů během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je‐li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedenou výše.
Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu sídla. Všechny zápisy ze Schůzí uveřejní emitent způsobem pro svolání Schůze. Pokud Schůze projednávala usnesení o změně Emisních podmínek Dluhopisů, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis.
4. Oznámení
Jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/ v sekci Dluhopisy. Stanoví‐li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Společné emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Společných emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění. Na uvedené webové stránce Emitenta budou dále uveřejněny Spoleřné emisní podmínky a Doplněk/y dluhopisového programu a jejich změny.
5. Rozhodčí doložka/Rozhodné právo
Právní vztahy z Dluhopisů se řídí právním řádem České republiky, zejména zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. Všechny spory o právech a povinnostech spojených s Dluhopisem budou rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho řádu třemi rozhodci.
6. Některá ustanovení pokud je Vlastníkem Dluhopisu spotřebitel
V případě, že Vlastníkem Dluhopisu je spotřebitel ve smyslu zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „Občanský zákoník“), pak spory o právech a povinnostech spojených s těmito Dluhopisy budou rozhodovány obecným soudem namísto Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky, ustanovení o rozhodčí doložce se nepoužije.
Pokud dojde k uzavření smlouvy o úpisu Dluhopisů distančním způsobem, pak má spotřebitel právo od této smlouvy odstoupit za podmínek uvedených v § 1829 a násl. Občanského zákoníku, a to do 14 dnů od převzetí Dluhopisu.
7. Rozhodné právo, jazyk
Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Společné emisní podmínky a Doplňky dluhopisového programu mohou být přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
8. Informace o tom, zda a v jakém rozsahu Česká národní banka vykonává dohled nad emisí dluhopisů a Emitentem a informace zda byl vyhotoven prospekt a schválen Českou národní bankou.
Prospekt nebyl vyhotoven ani schválen ČNB, vzhledem k absenci uvedené povinnosti podle platných právních předpisů. Česká národní banka nevykonává dohled nad Emisí Dluhopisů ani Emitentem, pokud právní předpisy nestanoví jinak. Splacení Dluhopisů ani vyplacení Výnosů není zajištěné třetí osobou ani zástavním právem.
9. Definice
Pro účely těchto Společných emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam:
"Datum emise" znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
"Den konečné splatnosti dluhopisů" znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu.
"Den splatnosti dluhopisů" znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů.
"Dluhopisy" má význam uvedený v úvodní části těchto Společných emisních podmínek.
"Dluhopisový program" znamená Společné emisní podmínky pro předem neurčený počet emisí Dluhopisů,
"Doplněk dluhopisového programu" znamená doplněk Dluhopisového programu ve vztahu ke kterékoli jednotlivé emisi Dluhopisů, tj. tu část emisních podmínek Dluhopisů, která je specifická pro danou emisi Dluhopisů.
"Emise" znamená emisi Dluhopisů dle Emisních podmínek.
"Emisní podmínky" Za emisní podmínky jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu se považuje dluhopisový program a Doplněk dluhopisového programu pro danou emisi.
‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐
10. DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen "Doplněk dluhopisového programu") představuje doplněk k Společným emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen "Zákon o dluhopisech"), ze dne 3.1.2022. S Dluhopisovým programem je možné se seznámit v českém jazyce na webové stránce Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/ v sekci Dluhopisy.
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu se Společnými emisními podmínkami tvoří Emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně se Společnými emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Společné emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Společných emisních podmínkách.
Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU BONFOOD 8,40/24
1. ISIN Dluhopisů: CZ0003537185
2. Listinné Dluhopisy
3. Forma Dluhopisů: na řad
4. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 20.000Kč
5. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: 25.000.000Kč
6. Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů: ANO
7. Počet Dluhopisů: 1250ks
8. Číslování Dluhopisů 1‐1250
9. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: [koruna česká (CZK)]
10. Způsob vydání Dluhopisů: Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty Emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty.
11. Název Dluhopisů: BONFOOD 8,4/24
12. Datum emise: 3.1.2022
13. Emisní lhůta (lhůta pro upisování): 3 měsíce
14. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: 100 % jmenovité hodnoty
15. Úrokový výnos: pevný
16. Xxxxxxx sazba Dluhopisů: 8,4 % p.a.
17. Výplata úrokových výnosů: měsíčně zpětně
18. Den konečné splatnosti Dluhopisů: 2.1.2024
19. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / způsob a lhůta předání a způsob a místo úhrady emisního kurzu: Úpis ‐ Uzavření smlouvy o úpisu:
Elektronicky ‐ distančně prostřednictvím elektronických prostředků – e shop na xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/
Emisní kurz bude splacen ve lhůtě 7 dnů od data úpisu, a to (i) bezhotovostním převodem na bankovní účet Emitenta č. 115‐7828140267/0100 vedeného u Komerční banka a.s., (ii) započtením vzájemných pohledávek dohodou Emitenta a upisovatele Dluhopisu.
V Havlíčkově Xxxxx dne 3.1.2022
BonFood s.r.o.
Xxxxx Xxxxxx, jednatel