SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ
SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ
mezi
Olomouckým krajem
jako Prodávajícím
a
Odpadovým hospodářstvím svazku obcí
jako Kupujícím
SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ
uzavřená v souladu s ustanovením § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“)
(„Smlouva“)
SMLUVNÍ STRANY
(1) Olomoucký kraj,
se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/00x, Xxxxxxxx, 779 00 Olomouc, IČO: 606 09 460, („Prodávající“)
a
(2) Odpadové hospodářství svazku obcí,
se sídlem Dolany 58, Šternberk, PSČ 783 16, IČ: 11650796, („Kupující”)
(Prodávající a Kupující jsou společně označování jen jako „Smluvní strany” a každý z nich
samostatně jako „Smluvní strana”)
PREAMBULE
(A) Společnost Servisní společnost odpady Olomouckého kraje a.s., je akciovou společností založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Jeremenkova 1191/40a, Hodolany, 779 00 Olomouc, IČO: 076 86 501, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 11088 („Společnost“).
(B) Základní kapitál Společnosti ve výši 6.600.000,- Kč je rozdělen na 440.000 kusů kmenových akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě ve výši 15,- Kč každá.
(C) Prodávající je výlučným vlastníkem 12 138 kusů kmenových akcií Společnosti, znějících na jméno Prodávajícího, každá o jmenovité hodnotě ve výši 15,- Kč, s číselným označením 330 422 – 342 559, nahrazených hromadnou akcií s číselným označením 21, které představují 2,76% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti („Akcie“).
(D) Představenstvo Společnosti udělilo souhlas s převodem Akcií.
(E) Prodávající si přeje prodat Kupujícímu Akcie a Kupující si přeje od Prodávajícího Akcie nabýt.
1. PŘEDMĚT SMLOUVY
1.1 Prodávající se tímto zavazuje převést na Kupujícího úplné a neomezené vlastnické právo
k Akciím se všemi právy s Akciemi souvisejícími.
1.2 Kupující se tímto zavazuje Xxxxx od Prodávajícího přijmout a na základě podmínek stanovených v této Smlouvě zaplatit Prodávajícímu za Akcie Kupní cenu, jak je tento pojem definován níže v ustanovení článku 2.1 této Smlouvy.
1.3 Podpisem této Smlouvy Smluvní strany potvrzují, že hromadná akcie nahrazující Akcie, opatřená řádným rubopisem na jméno Kupujícího, byla předána Kupujícímu.
2. KUPNÍ CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
2.1 Na základě a za podmínek stanovených touto Smlouvou se Kupující zavazuje zaplatit Prodávajícímu za převod Akcií kupní cenu 20,- Kč (slovy: dvacet korun českých) za akcii, tedy v celkové výši 242 760,- Kč (slovy: dvě stě čtyřicet dva tisíc sedm set šedesát korun českých) („Kupní cena“), jež bude Prodávajícímu uhrazena do 30 pracovních dnů ode dne nabytí účinnosti
této Smlouvy, a to na bankovní účet Prodávajícího, jehož identifikaci Kupujícímu sdělí,
nedohodnou-li se Smluvní strany jinak.
3. PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY PRODÁVAJÍCÍHO
3.1 Prodávající prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí k datu podepsání této Smlouvy jsou všechny prohlášení a záruky uvedené v článku 3.2 této smlouvy níže ve všech podstatných ohledech pravdivé, správné a úplné a současně neexistuje žádná podstatná skutečnost, jež by byla s kterýmkoli prohlášením či zárukou v rozporu.
3.2 Prodávající v souladu s ustanovením článku 3.1 této smlouvy výše prohlašuje a zaručuje následující:
(a) Společnost je akciovou společností, řádně založenou a platně existující v souladu s právním řádem České republiky;
(b) základní kapitál Společnosti činí 6.600.000,- Kč;
(c) S Akciemi jsou spojena veškerá práva akcionáře, která s nimi spojuje zákon a stanovy;
(d) Xxxxx nejsou předmětem zástavního práva, zajišťovacího převodu práva ani jiného práva jakékoli třetí osoby, které by tuto třetí osobu opravňovalo prodat Akcie nebo si je ponechat na úhradu dluhů Prodávajícího nebo jiných osob;
(e) Prodávající v souvislosti s Akciemi neuzavřel žádné dohody o výkonu hlasovacích práv nebo dohody o zastupování na valné hromadě Společnosti ani jiné podobné dohody ani nevystavil obdobné plné moci a není si vědom existence žádných dohod o výkonu hlasovacích práv či dohod o zastupování na valné hromadě Společnosti;
(f) Společnost není v úpadku nebo v hrozícím úpadku ve smyslu ustanovení § 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„insolvenční zákon“). Proti Společnosti nebyl podán insolvenční návrh, nebo návrh na nařízení výkonu rozhodnutí, resp. obdobný návrh v příslušné jurisdikci, a podle nejlepšího vědomí Prodávajícího podání takového návrhu ani nehrozí;
(g) Prodávající je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a jejím uzavřením anebo plněním povinností z ní vyplývajících Prodávající neporušuje žádné ustanovení platných právních předpisů ani své smluvní závazky;
(h) Prodávající se nedopustil žádného jednání, které by vedlo k neplatnosti převodu Akcií, nebo které by tento převod ohrozilo či zpochybnilo;
(i) Nebyly učiněny žádné úkony a neprobíhají žádná soudní, rozhodčí, správní nebo jiná řízení, jež by mohla ovlivnit zákonnost, platnost, účinnost nebo vymahatelnost této Smlouvy na straně Prodávajícího, případně jeho schopnost plnit závazky plynoucí z této Smlouvy, a podle nejlepšího vědomí Prodávajícího učinění takových úkonů či zahájení takových řízení nehrozí.
4. PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY KUPUJÍCÍHO
4.1 Kupující prohlašuje a zaručuje následující:
(a) Kupující je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu, plnit své povinnosti vyplývající z této Smlouvy, a realizovat transakci zamýšlenou touto Smlouvou. Závazky obsažené v této Smlouvě představují platné závazky Kupujícího vymahatelné proti Kupujícímu v souladu s podmínkami a ustanoveními této Smlouvy;
(b) uzavření této Smlouvy Kupujícím:
(i) není porušením jakékoli povinnosti vyplývající z platných právních předpisů
v jakémkoli právním řádu, jimiž je Kupující vázán;
(ii) není porušením jakékoli povinnosti vyplývající z jakékoli smlouvy, jíž je Kupující
stranou;
(iii) není v rozporu s jakýmkoli požadavkem, rozhodnutím nebo předběžným opatřením správního orgánu nebo soudu, nebo rozhodčím nálezem rozhodců, jímž je Kupující vázán;
(c) Kupující není v úpadku nebo v hrozícím úpadku. Proti Kupujícímu nebyl podán insolvenční návrh, nebo návrh na nařízení výkonu rozhodnutí, resp. obdobný návrh v příslušné jurisdikci či podle dříve platných českých právních předpisů, a podle nejlepšího vědomí Kupujícího podání takového návrhu ani nehrozí;
(d) Kupující se nedopustil jakéhokoli jednání nebo opomenutí, které by vedlo k neplatnosti
zamýšleného převodu Akcií, nebo které by mohlo tento převod ohrozit či zpochybnit.
5. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
5.1 O prodeji akcií a uzavření této Xxxxxxx rozhodlo zastupitelstvo Prodávajícího usnesením č. [•]. ze dne [•].
5.2 O nabytí akcií a uzavření této Smlouvy rozhodla valná hromada Kupujícího usnesením č. [•]. ze dne [•].
5.3 Bude-li kterékoliv ustanovení této Smlouvy shledáno příslušným soudem nebo jiným orgánem neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné ze Smlouvy a ostatní ustanovení této Smlouvy zůstanou v plném rozsahu v platnosti a účinnosti, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této Smlouvy. Smluvní strany v takovém případě uzavřou takové dodatky k této Smlouvě, které budou nezbytné k dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo neplatným nebo nevymahatelným ustanovením.
5.4 Tato Smlouva včetně případných dodatků a jejich výklad se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky.
5.5 Tato Smlouva představuje úplné ujednání mezi Smluvními stranami ohledně jejího předmětu a nahrazuje všechny předchozí dohody mezi Smluvními stranami ohledně předmětu této Smlouvy.
5.6 Smluvní strany berou na vědomí, že tato Smlouva dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů, podléhá uveřejnění prostřednictvím registru smluv. Smluvní strany se dohodly, že Xxxxxxx k uveřejnění prostřednictvím registru smluv zašle správci registru Kupující, ledaže se Smluvní strany dohodnou jinak.
5.7 Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu Smluvními stranami a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv.
5.8 Tato Smlouva může být účinně měněna či doplňována výlučně formou číslovaných písemných dodatků.
5.9 Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) vyhotovení.
SMLUVNÍ STRANY VÝSLOVNĚ PROHLAŠUJÍ, ŽE TATO SMLOUVA VYJADŘUJE JEJICH PRAVOU, VÁŽNOU A SVOBODNOU VŮLI, NA DŮKAZ ČEHOŽ PŘIPOJUJÍ SVÉ PODPISY NÍŽE:
Místo:
Datum:
Místo:
Datum:
Za Olomoucký kraj: Za Odpadové hospodářství svazku obcí:
Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx
Funkce: hejtman
Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx
Funkce: předseda svazku
Příloha smlouvy o převodu akcií
Příloha č. 1
Přistoupení ke smlouvě mezi akcionáři
Příloha Přílohy č. 1
Smlouva mezi akcionáři podepsaná dne 14. 7. 2020
Příloha č. 1
PŘISTOUPENÍ KE SMLOUVĚ MEZI AKCIONÁŘI
Odpadové hospodářství svazku obcí,
se sídlem Dolany 58, Šternberk, PSČ 783 16, IČ: 11650796
„Akcionář 19“
v návaznosti na převod 12 138 kusů kmenových akcií společnosti Servisní společnost odpady Olomouckého kraje a.s., se sídlem Jeremenkova 1191/40a, Hodolany, 779 00 Olomouc, IČO: 076 86 501, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 11088 („Společnost“), každá o jmenovité hodnotě ve výši 15,- Kč, s číselným označením 330 422 – 342 559, nahrazených hromadnou akcií s číselným označením 21, které představují 2,76% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti („Akcie“), na základě smlouvy o převodu Akcií uzavřené mezi akcionářem Společnosti, Olomouckým krajem, se sídlem Jeremenkova 1191/40a, Hodolany, 779 00 Olomouc, IČO: 606 09 460, jakožto převodcem a Odpadovým hospodářstvím svazku obcí, jakožto nabyvatelem,
tímto přistupuje v plném rozsahu
ke smlouvě mezi akcionáři uzavřené dne 14. 7. 2020 mezi akcionáři Společnosti a Společností („Smlouva mezi akcionáři“), v rámci které si akcionáři Společnosti dohodli svá vzájemná práva při výkonu práv akcionářů ve Společnosti a správě Společnosti a další práva uvedené ve Smlouvě mezi akcionáři, a to včetně udělení souhlasu s převodem části Smlouvy mezi akcionáři tak, jak jej prohlásil převodce, přičemž pro vyloučení všech pochybností souhlas uděluje v totožném rozsahu, jak byl učiněn převodcem, tj. v rozsahu převodu na potenciální nabyvatele, a
prohlašuje, že
se zavazuje vykonávat svá akcionářská práva a povinnosti v souladu s ustanoveními příslušných právních předpisů a ustanoveními a zásadami Smlouvy mezi akcionáři.
Místo:
Datum:
Za Odpadové hospodářství svazku obcí
Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx
Funkce: předseda svazku