PŘÍLOHA Č. 6

PŘÍLOHA Č. 6

Zadávací dokumentace

Kupní smlouva

mezi

Vitesco Technologies Czech Republic s.r.o.
se sídlem Trutnov,

Volanovská 518, Horní Předměstí, PSČ: 541 01

IČO: 07574622

DIČ: CZ07574622

zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové,

oddíl C, vložka 42641

zastoupenou prokuristy

(dále jen „kupující“)

a

[obchodní firma]

se sídlem [●], PSČ [●]

IČO: [●]

DIČ: [●]

zapsanou v obchodním rejstříku vedeném [●] soudem v [●],

oddíl [●], xxxxxx [●]

zastoupenou [jméno a příjmení], [funkce] společnosti / [na základě plné moci]

(dále jen „prodávající“)

(dále jen „smlouva“)

1. Úvodní ustanovení

   1. Kupující realizuje prostřednictvím plnění této smlouvy projekt, který je spolufinancovaný ze strukturálních fondů Evropské unie v rámci Operačního programu Podnikání a inovace pro konkurenceschopnost, Program Potenciál (dále jen „Program”), realizovaný v souladu s Pravidly pro výběr dodavatelů u zakázek spolufinancovaných z Operačního programu Podnikání a inovace pro konkurenceschopnost.

   2. Předmětem plnění této smlouvy je dodání zařízení Osciloskopy (dále jen „zakázka“), jehož rozsah a podrobná specifikace jsou blíže popsány v této smlouvě, jakož i v podkladech pro dodání zařízení, blíže specifikovaných v bodu 2.1 této smlouvy a přílohách této smlouvy (dále jen „zařízení“).

2. Předmět smlouvy

   1. Prodávající se tímto zavazuje dodat kupujícímu na svůj náklad a nebezpečí předmět koupě – zařízení a umožnit kupujícímu nabýt vlastnické právo k zařízení, jakož i poskytnout související plnění sjednaná smluvními stranami, a kupující se zavazuje od prodávajícího zařízení a související plnění převzít a zaplatit za ně kupní cenu, a to za podmínek sjednaných smluvními stranami v:

1. této smlouvě,

2. zadávací dokumentaci k výběrovému řízení o zakázku včetně všech jejích příloh, zejména včetně technické specifikace zakázky, a to včetně všech pozdějších změn, doplnění či upřesnění této zadávací dokumentace, jak byla tato prodávajícímu předložena v souvislosti s výběrovým řízením o zakázku, a která je k této smlouvě připojena jako příloha 2 (dále jen „zadávací dokumentace“),

3. nabídce prodávajícího ze dne [●], předložené kupujícímu v rámci výběrového řízení o zakázku v souladu se zadávací dokumentací, která je k této smlouvě připojena jako příloha 1 (dále jen „nabídka prodávajícího“),

společně dále jen („podklady pro dodání zařízení“).

2. Prodávající se zavazuje k řádnému a včasnému dodání zařízení a poskytnutí souvisejících plnění v souladu s touto smlouvou a podklady pro dodání zařízení. Zakázka je splněna teprve úplným a včasným poskytnutím veškerých plnění prodávajícího dle této smlouvy, pokud tato plnění nevykazují vady ve smyslu bodu 8.2 této smlouvy a poté co prodávající kupujícímu prokázal úplné a včasné poskytnutí těchto plnění způsobem, který nevzbuzuje pochybnosti.

3. Kupující se zavazuje zaplatit prodávajícímu za řádné a včasné dodání zařízení a poskytnutí souvisejících plnění kupní cenu dle bodu 3.1 této smlouvy.

4. Není-li v této smlouvě výslovně sjednáno jinak, platí ustanovení této smlouvy jako doplňující a ne jako nahrazující ve vztahu k podkladům pro dodání zařízení. V případě rozporu mezi podklady pro dodání zařízení se určuje aplikační přednost jednotlivých podkladů před ostatními podle pořadí, v jakém jsou jednotlivé podklady pro dodání zařízení uvedeny v bodu 2.1 této smlouvy.

1. Kupní cena

   1. Kupní cena je dohodnuta a smluvními stranami akceptována následovně:

Celková kupní cena (dále jen „kupní cena“) bez DPH	[●],- EUR
DPH	[●],- EUR*
Celková kupní cena s DPH	[●],- EUR

* případně informace o zvláštním režimu DPH

Položkový rozpočet pro jednotlivé části plnění podle této smlouvy je součástí nabídky prodávajícího, která je k této smlouvě připojena jako příloha 1.

2. Kupní cena je pevně stanovenou cenou a zahrnuje výlohy za veškerá plnění, jež mají být dle zadávací dokumentace k zakázce poskytnuta. Kupní cena dále zahrnuje všechna vedlejší plnění, která je prodávající povinen poskytnout při dodání, instalaci a uvedení do provozu zařízení. Prodávající nemá za uvedené výlohy nárok na náhradu.

1. Platební podmínky

   1. Nárok prodávajícího na zaplacení kupní ceny vzniká teprve úplným a včasným poskytnutím veškerých plnění prodávajícího dle této smlouvy, pokud tato plnění nevykazují vady ve smyslu bodu 8.2 této smlouvy.

   2. Nárok na úhradu kupní ceny ve výši 100 % vznikne po převzetí zařízení včetně všech dokladů a podkladů nutných pro jeho řádný provoz kupujícím.

   3. Platba dle bodu 4.2 této smlouvy bude prodávajícímu uhrazena na základě faktury vystavené prodávajícím a řádně doručené kupujícímu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet prodávajícího uvedený ve faktuře.

   4. Splatnost faktury je 30 kalendářních dnů od okamžiku doručení faktury kupujícímu.

   5. Faktura musí obsahovat veškeré náležitosti daňového dokladu předepsané zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“) a jednotlivé fakturované položky dle dodacího listu. Nemá-li faktura některou z náležitostí stanovených zákonem, požadovanou přílohu dle této smlouvy či trpí-li jinou vadou, je kupující oprávněn fakturu ve lhůtě splatnosti vrátit prodávajícímu k opravě s uvedením důvodu jejího vrácení. V takovém případě běží nová lhůta splatnosti od doručení opravené faktury.

   6. Prodávající prohlašuje a zavazuje se, že po dobu účinnosti této smlouvy bude dodržovat povinnosti vyplývající pro něho z právních předpisů upravujících povinnosti ve vztahu k dani z přidané hodnoty, zejména zákona o DPH.

   7. Kupující je oprávněn provést úhradu DPH přímo na účet správce daně prodávajícího, jestliže:

1. prodávající bude ke dni uskutečnění zdanitelného plnění evidován jako nespolehlivý plátce ve smyslu zákona o DPH, nebo

2. odměna či její část bude hrazena bezhotovostním převodem na účet prodávajícího vedený poskytovatelem platebních služeb mimo tuzemsko, nebo

3. odměna či její část bude hrazena bezhotovostním převodem, avšak na jiný účet prodávajícího, než který je správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup, a pokud úplata za toto plnění překračuje dvojnásobek částky podle zákona upravujícího omezení plateb v hotovosti, při jejímž překročení je stanovena povinnost provést platbu bezhotovostně;

4. bude hrozit jiné riziko vzniku ručení kupujícího za DPH nebo budou dány důvodné obavy, že prodávající neodvede DPH,

s čímž prodávající souhlasí. Postup dle tohoto článku se považuje za řádné splnění závazků kupujícího uhradit sjednanou kupní cenu dle této Smlouvy.

5. Doba a místo plnění

   1. Místem dodání je závod kupujícího na adrese Vitesco Technologies Czech Republic s.r.o., Na Rovince 879, 720 00 Ostrava Hrabová (dále jen „místo dodání“). Prodávající se zavazuje předat kupujícímu zařízení v místě dodání.

   2. Prodávající se zavazuje dodat kupujícímu zařízení do místa dodání nejpozději do [●] týdnů od potvrzení objednávky vystavené na základě uzavření této kupní smlouvy prodávajícím. Objednávka může být vystavena kupujícím kdykoli od podpisu této smlouvy.

   3. Prodloužení lhůty pro splnění zakázky je možné jen na základě písemné dohody mezi smluvními stranami.

6. Předmět plnění a součinnost kupujícího

   1. Prodávající prohlašuje, že je oprávněn k dodání zařízení, zejména že je držitelem veškerých veřejnoprávních povolení. Prodávající zejména odpovídá za to, že zařízení bude řádně provedeno a bude vykazovat vlastnosti podle této smlouvy, rozsahu dodané technické dokumentace, v souladu s veškerými obecně závaznými právními předpisy, technologickými normami ČSN a EN, které strany tímto považují za závazné, dobrou technickou praxí a bezpečnostními předpisy, včetně nejnovějších dostupných poznatků vědy a techniky, a že zařízení bude použitelné ke smluvenému účelu, bude mít smluvené vlastnosti a nebude zatíženo žádnými právy třetích osob.

   2. Prodávající je povinen umístit na zařízení značky nebo symboly podle pokynů kupujícího.

   3. Kupující nabývá vlastnické právo k zařízení okamžikem jeho převzetí v místě dodání.

7. Předání zařízení

1. Závazky prodávajícího podle této smlouvy jsou splněny až úplným (řádným a včasným) dodáním celého zařízení. Prodávající je povinen kupujícímu předat zařízení a doklady, které se k zařízení vztahují v rozsahu dodávky.

8. Vady a záruka

1. Prodávající je povinen provést veškerá svá plnění v souladu s touto smlouvou a bez vad tak, aby dodal řádně a včas zařízení, které bude mj. použitelné ke smluvenému účelu, bude mít smluvené vlastnosti a nebude zatíženo žádnými právy třetích osob.

1. Plnění prodávajícího jsou považována za vadná, když neodpovídají jakosti, množství, provedení či způsobu provedení, stanoveným touto smlouvou či zadávací dokumentací, nebo v případě, že tato smlouva neobsahuje odpovídající ustanovení, obecně závaznými právními předpisy, nebo když má zařízení právní vady. Zařízení je vadné i tehdy, není-li využitelné ke sjednanému účelu nebo je ke sjednanému účelu využitelné pouze omezeně.

2. Prodávající odpovídá za všechny vady, které zařízení při převzetí vykazuje. Prodávající poskytuje kupujícímu v souladu s § 2113 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“) záruku za jakost plnění prodávajícího po dobu [● min. možná hodnota 24] měsíců na zařízení s výjimkou běžně opotřebitelných dílů (dále jen „záruční doba“). Záruční doba počíná běžet od převzetí zařízení kupujícím bez vad. Uvedená záruční doba se poskytuje také na práce a ty části zařízení, které se stanou součástí zařízení v důsledku provedení záručních oprav (tj. na vyměněné náhradní díly apod.), a počíná plynout od doby, kdy se stanou součástí zařízení, o čemž bude pořízen písemný zápis mezi kupujícím a prodávajícím. Nebude-li takový zápis pořízen, běží záruční doba v takovém případě od okamžiku, kdy bylo kupujícímu po provedení záruční opravy umožněno se zařízením bez omezení nakládat.

3. Vyskytnou-li se při převzetí nebo během záruční doby vady jakékoli části zařízení, má kupující podle své volby jeden z následujících nároků, a to bez ohledu na to, zda je vadné plnění představuje podstatné či nepodstatné porušení smlouvy ve smyslu § 2106 a § 2107 občanského zákoníku:

   1. nárok na bezplatné odstranění vady dodáním nové věci bez vady nebo dodáním chybějící věci prodávajícím;

   2. nárok na odstranění vady opravou věci, prodávající je pak povinen zařízení opravit co nejdříve;

   3. nárok na slevu z kupní ceny;

   4. právo odstoupit od smlouvy.

4. O tom, který nárok bude uplatněn, rozhoduje kupující. Kupující sdělí prodávajícímu, jaké právo si zvolil, při oznámení vady, nebo bez zbytečného odkladu po oznámení vady, nejpozději však ve lhůtě čtrnácti kalendářních dnů od oznámení vady prodávajícímu. Kupující je povinen uplatňovat tento nárok písemně.

5. Bude-li odstraňování vad bezúspěšné nebo nebudou-li vady bez závažného důvodu odstraněny ve stanovené lhůtě, je kupující dále oprávněn pověřit odstraněním vad třetí osobu. Takto vzniklé náklady je prodávající povinen kupujícímu nahradit. To platí i ohledně vad, které se vyskytnou před převzetím zařízení kupujícím bez výhrad.

6. Záruční doba neběží po dobu, po kterou kupující nemůže užívat zařízení pro vady, za které odpovídá prodávající, jakož i po dobu, po kterou prodávající odstraňuje vady zařízení.

7. Zákonné nároky kupujícího, zejména nárok na náhradu škody, zůstávají nedotčeny.

1. Smluvní sankce

1. V případě, že bude kupující v prodlení s úhradou faktur za provedené dodávky a práce, lze účtovat kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení.

1. V případě, že prodávající nedodrží sjednané lhůty pro dodávky a práce, uhradí kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z kupní ceny za každý byť jen započatý den prodlení, nejvýše však 10 % z kupní ceny.

2. Splatnost smluvní pokuty je 14 dnů od doručení písemné výzvy prodávajícímu. Povinností k úhradě smluvní pokuty není dotčeno právo kupujícího na náhradu škody v plné výši, která mu porušením povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje, vznikla. Prodávající je povinen kupujícímu nahradit i škodu, která přesahuje výši smluvní pokuty.

1. Předčasné ukončení smluvního vztahu kupujícího a prodávajícího

1. Smluvní vztah kupujícího a prodávajícího, vzniklý v souvislosti se zakázkou, může být ukončen následujícími způsoby:

1. písemnou dohodou kupujícího a prodávajícího; nebo

2. odstoupením od smlouvy z důvodu porušení povinnosti kupujícího nebo prodávajícího vyplývající z této smlouvy nebo z jiných důvodů stanovených občanským zákoníkem, a to za podmínek uvedených v tomto článku této smlouvy.

V případě, že porušení povinností kupujícího nebo prodávajícího může být napraveno a neplnící strana tak neučiní ani do 14 dnů po obdržení písemné výzvy k nápravě, pak je druhá strana oprávněna odstoupit od smlouvy doručením písemného oznámení straně, která porušila svou povinnost. Nemůže-li být porušení povinností napraveno nebo jedná-li se o podstatné porušení povinností, je strana, která povinnosti neporušuje, oprávněna odstoupit od smlouvy s okamžitou účinností.

Podstatným porušením povinností opravňujícím kupujícího odstoupit s okamžitou účinností od smlouvy jsou zejména následující skutečnosti:

1. prodlení prodávajícího s předáním zařízení větší než 10 pracovních dnů;

2. nedodržení lhůty pro odstranění zjištěných vad zařízení nebo nedodělků prodávajícím;

3. bylo-li ohledně majetku prodávajícího vydáno insolvenčním soudem rozhodnutí o úpadku nebo hrozícím úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., nebo jiné rozhodnutí o prohlášení insolvence, nebo byl návrh na prohlášení úpadku zamítnut pro nedostatek majetku, nebo bylo-li přijato rozhodnutí o zrušení prodávajícího s likvidací;

4. prodávající neplní rozhodnutí orgánů veřejné správy nebo porušuje obecně závazné právní předpisy související se zakázkou, např. zanedbává řádné skladování nebezpečných látek nebo jinak ohrožuje životní prostředí, porušuje předpisy o dovozu a vývozu zboží, neplní povinnosti při finanční kontrole dle § 2 písm. e zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě;

1. Jestliže kupující nebo prodávající nebudou moci plnit své povinnosti podle této smlouvy v důsledku nepředvídatelné a nepřekonatelné překážky vzniklé nezávisle na vůli příslušné smluvní strany, je příslušná smluvní strana povinna neprodleně písemně oznámit tuto skutečnost, včetně uvedení důvodů, druhé straně. Kupující a prodávající se následně dohodnou na změně, popř. předčasném ukončení smluvního vztahu.

1. Ostatní

1. Prodávající nese nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.

1. Prodávající je oprávněn postoupit nebo zastavit jakoukoli pohledávku proti kupujícímu pouze na základě předchozího písemného souhlasu kupujícího.

2. Právní vztahy mezi kupujícím a prodávajícím se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními občanského zákoníku.

3. Prodávající bere na vědomí, že kupující plánuje projekt spolufinancovat z veřejných prostředků formou dotace. Prodávající se stane osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly dle § 2, písm. e, zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, ve znění pozdějších předpisů, zejména při poskytování informací a dokladů týkající se realizace zakázky relevantním kontrolním orgánům. Prodávající je povinen poskytnout součinnost při výkonu finanční kontroly poskytovateli dotace a kontrolním orgánům z EU, nebo jiným oprávněným kontrolním orgánům.

4. Prodávající je povinen mít po celou dobu trvání smluvního vztahu podle této smlouvy uzavřené pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou třetím osobám při výkonu podnikatelské činnosti prodávajícího s limitem pojistného plnění v minimální výši 1.700.000 Kč pro jednu škodnou událost.

12. Závěrečná ustanovení

    1. Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu poslední smluvní stranou. Změny nebo dodatky této smlouvy musí být provedeny písemně a musí být odsouhlaseny smluvními stranami. Požadavek písemné formy platí i pro změnu tohoto bodu smlouvy.

    2. Smlouva je vypracována ve 2 vyhotoveních s platností originálu, z nichž 1 vyhotovení obdrží kupující a 1 vyhotovení obdrží prodávající.

    3. Je-li nebo stane-li se jedno nebo více ustanovení této smlouvy z jakýchkoliv důvodů neúčinným či neplatným, nebude tím dotčena platnost a účinnost ostatních ustanovení této smlouvy. Smluvní strany se zavazují, že takové neplatné nebo neúčinné ustanovení nahradí ve lhůtě 14 kalendářních dnů od výzvy druhé strany ustanovením platným a účinným, které svým obsahem v nejvyšší možné míře odpovídá nahrazenému neplatnému či neúčinnému ustanovení.

    4. Práva a povinnosti smluvních stran touto smlouvou výslovně neupravená se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními občanského zákoníku, s vyloučením aplikace Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

    5. Všechny spory, které by mohly vzniknout z této smlouvy nebo v souvislosti s ní, budou řešeny smírně tak, že smluvní strana, která se domáhá svých nároků, vyzve písemně druhou stranu k jednání za účasti oprávněných osob obou smluvních stran. V této písemné výzvě uvede druh a výši uplatňovaných nároků včetně důkazů, o které svá tvrzení opírá. Nedojde-li do 30 kalendářních dnů od doručení písemné výzvy ke smírnému řešení nebo zmaří-li některá ze smluvních stran jednání, bude spor předložen k rozhodnutí věcně příslušnému soudu. Smluvní strany sjednávají místní příslušnost soudu podle místa sídla kupujícího.

    6. Nedílnou součástí této smlouvy jsou následující přílohy:

Příloha č. 1: Nabídka prodávajícího (včetně příloh)

Příloha č. 2: Zadávací dokumentace (včetně příloh)

V Ostravě dne				V [●] dne [●]
Vitesco Technologies Czech Republic s.r.o.				[obchodní firma]
Xxxx Xxxxxxx prokuristka společnosti				[jméno a příjmení] [funkce] / [na základě plné moci]
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx prokurista společnosti