a
REDSIDE investiční společnost, a.s.
IČO: 24244601
se sídlem Praha 1 - Nové Město, V Celnici 1031/4, PSČ 11000
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 18362
zastoupená Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, předsedou představenstva, a Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx, členem představenstva
(dále jen „Investiční společnost“ nebo „Likvidátor“)
a
ARCA OPPORTUNITY, SICAV, a.s.
IČO: 24199591
se sídlem V celnici 1031/4, Nové Město, 110 00 Praha 1
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č.
B 17785
zastoupená jediným členem správní rady, společností REDSIDE investiční společnost, a.s., kterou při výkonu funkce zastupuje Xxxxxx Xxxxxxx
(dále jen „Investiční fond“)
která vytváří ARCA OPPORTUNITY – podfond 1 („Podfond 1“) a ARCA OPPORTUNITY CEE EQUITY – podfond 2 („Podfond 2“)
(Likvidátor a Investiční fond dále také společně jen „Smluvní strany“ nebo každý samostatně jen „Smluvní strana“)
uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku, v souladu s ustanovením § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), a v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZISIF“), tuto
smlouvu o výkonu funkce likvidátora
Čl. I.
Účel smlouvy
1.1. Rozhodnutím valné hromady Investičního fondu byla společnost REDSIDE investiční společnost, a.s. s účinností od 1. 5. 2021 jmenována likvidátorem Podfondu 1, který
téhož dne vstoupí do likvidace, a valná hromada rovněž schválila znění této smlouvy o výkonu funkce likvidátora.
1.2. Likvidátor se zavazuje plnit povinnosti likvidátora Podfondu 1.
1.3. Likvidátor prohlašuje, že je způsobilý k výkonu funkce likvidátora Podfondu 1, přičemž prohlašuje, že je osobou oprávněnou obhospodařovat investiční fondy kvalifikovaných investorů a provádět jejich administraci v souladu se ZISIF a má k tomu příslušné povolení České národní banky.
1.4. S ohledem na výše uvedené uzavírají Investiční fond a Likvidátor tuto smlouvu o výkonu funkce likvidátora Podfondu 1 (dále také jen „Smlouva“), v níž jsou upraveny podmínky a pravidla vzájemné spolupráce při výkonu funkce likvidátora Podfondu 1.
Čl. II.
Výkon funkce likvidátora
2.1. Likvidátor se zavazuje plnit povinnosti likvidátora Podfondu 1.
2.2. Činnost Xxxxxxxxxxx bude vykonávána s účelem, jaký odpovídá povaze a cíli likvidace Podfondu 1. Likvidátor se seznámil se statutem Podfondu 1.
2.3. Investiční společnost v pozici likvidátora Podfondu 1 vykonává činnosti odpovídající činnostem obhospodařování a administrace Podfondu 1.
2.4. Investiční fond se zavazuje umožnit Xxxxxxxxxxxxx řádný výkon jeho funkce a hradit Likvidátorovi odměnu v souladu s článkem III. této Smlouvy.
2.5. Investiční fond se zavazuje poskytnout Xxxxxxxxxxxxx veškerou součinnost nutnou ke zdárnému průběhu likvidace Podfondu 1, včetně předkládání Likvidátorem požadovaných dokumentů, zejména soupisů jmění a dalších seznamů, návrhů mimořádné účetní závěrky ke dni předcházejícímu dni vstupu do likvidace, zahajovací rozvahy ke dni vstupu do likvidace a daňových tvrzení, vše ve vztahu k Podfondu 1.
2.6. Likvidátor se zavazuje, že bude postupovat při likvidaci Podfondu 1 s odbornou péčí a v souladu s platnými právními předpisy.
III.
Odměna za výkon funkce
3.1. Investiční fond se zavazuje platit Xxxxxxxxxxxxx za výkon funkce likvidátora Podfondu 1 odměnu ve výši 190.000, - Kč měsíčně.
3.2. Smluvní strany se dohodly, že Investiční fond bude hradit měsíční odměnu dle článku
3.1 této Smlouvy Likvidátorovi vždy za každý započatý měsíc, ve kterém trvala likvidace Podfondu 1 (tj. ode dne vstupu Podfondu 1 do likvidace do výmazu Podfondu 1 ze seznamu podfondů vedeného Českou národní bankou), a to vždy se splatností v následujícím měsíci po skončení měsíce, ve kterém Likvidátor svou funkci vykonával.
3.3. Odměna bude vždy splatná na základě faktury vystavené Likvidátorem, která bude obsahovat náležitosti dle § 435 OZ, přičemž se sjednává datum splatnosti faktury čtrnáct (14) dnů od jejího vystavení.
3.4. Smluvní strany se dohodly, že pro případ, kdy by Xxxxxxxxxx při provádění likvidace Podfondu 1 vynaložil výdaj, je Investiční fond povinen mu každý prokázaný výdaj uhradit. To neplatí v případě, že budou výdaje vzniklé při likvidaci Podfondu 1 vynakládány přímo z majetku Podfondu 1.
IV.
Doba trvání Smlouvy a výpověď Smlouvy
4.1. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu výkonu funkce Likvidátora jako likvidátora Podfondu 1.
4.2. Tato Xxxxxxx zaniká dnem zániku funkce likvidátora podle příslušných právních předpisů. K ukončení této Smlouvy může dojít v důsledku některé z následujících právních skutečností:
a) dohoda,
b) odvolání Likvidátora z funkce,
c) odstoupení Likvidátora z funkce či jakýkoliv jiný zánik funkce Likvidátora,
d) zánik způsobilosti Likvidátora pro výkon této funkce.
4.3. Při ukončení výkonu funkce Likvidátora z jakéhokoliv důvodu je Likvidátor povinen předat Investičnímu fondu veškeré dokumenty, které náležejí nebo se týkají Investičního fondu a Podfondu 1, jako zejména smlouvy, korespondenci, veškeré účetní doklady, faktury, plné moci atp.
V.
Závěrečná ustanovení
5.1. Tato Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oběma Smluvními stranami. Smluvní strany se dohodly, že tato Smlouva nabývá účinnosti dnem 1.5.2021, kdy Podfond 1 vstupuje do likvidace.
5.2. Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky, zejména pak příslušnými ustanoveními ZISIF, ZOK a OZ.
5.3. Tuto Smlouvu lze měnit dohodou Smluvních stran formou písemného dodatku, který se po podpisu oběma Smluvními stranami stává nedílnou součástí této Smlouvy. K platnosti dodatku této Smlouvy se vyžaduje dohoda o celém jeho obsahu. Učinění jakékoli změny v návrhu dodatku se považuje za jeho nepřijetí.
5.4. Jestliže se jakékoli ustanovení této Smlouvy stane neplatné, neúčinné či zdánlivé, platnost nebo účinnost zbývajících ustanovení Smlouvy nebude tímto dotčena. Neplatné, neúčinné nebo zdánlivé ustanovení bude nahrazeno platným a účinným ustanovením, které bude odpovídat účelu této Smlouvy.
5.5. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních v českém jazyce, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom vyhotovení.
5.6. Smluvní strany prohlašují, že si tuto Smlouvu důkladně přečetly, souhlasí s jejím obsahem, byla sepsána na základě pravdivých údajů a jejich vážně míněné a svobodné vůle a nebyla ujednána v tísni, ani za jinak jednostranně nevýhodných podmínek.
V Praze dne | V Praze dne |
REDSIDE investiční společnost, a.s. Xxxxxx Xxxxxxx předseda představenstva | ARCA OPPORTUNITY, SICAV, a.s. REDSDIE investiční společnost, a.s., jako člen správní rady Při výkonu funkce zastupuje: Xxxxxx Xxxxxxx |
REDSIDE investiční společnost, a.s. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx člen představenstva |