Smlouva

Smluvní strany

1. Podpůrný a garanční rolnický a lesnický fond, a.s.

se sídlem Za Poříčskou xxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 XX: 49241494

zapsaná obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 2130 zastoupená při podpisu této smlouvy Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva (dále jen „Zadavatel“)

3. Československá obchodní banka, a. s.

se sídlem Xxxxxxxx 000/000, 000 00 Xxxxx 0

IČ: 00001350

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B XXXVI, vložka 46 zastoupená …………………………..a ………………………………………………………………….

(dále jen „Banka”)

společně pak „Smluvní strany“

Vzhledem k tomu, že:

A. Zadavatel vypsal zakázku malého rozsahu s názvem „Služby pověřené osoby při výplatě protiplnění“ (dále jen „Zakázka“),

B. Banka má zájem Zakázku a služby na základě ní provést, Uzavírají Smluvní strany tuto smlouvu (dále jen „Smlouva“).

I. Předmět smlouvy

1.1 Banka se zavazuje se Zadavatelem uzavřít smlouvu v příloze č. 4 Smlouvy s tím, že příslušné chybějící části smlouvy musí být ze strany Zadavatele doplněny (dále jen „Příkazní smlouva“). Předmětem Příkazní smlouvy jsou služby, které Zadavatel poptává a jsou specifikovány v příloze č. 2 Smlouvy (dále jen „Služby“).

1.2 Pakliže Zadavatel bude trvat na poskytnutí Služeb, tak se Zadavatel zavazuje zajistit podpis Příkazní smlouvy ze strany společnosti, kde je Zadavatel hlavním akcionářem a kde má probíhat nucený přechod účastnických cenných papírů dle § 375 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů.

II. Další a závěrečná ustanovení

2.1 Součástí Xxxxxxx je i příloha č. 1 Smlouvy, která obsahuje tabulku určující maximální výši poplatků za služby uvedené v Příloze č. 2 Smlouvy a blíže specifikované v Příkazní smlouvě. Součástí Xxxxxxx je také její příloha č. 3, která na požadavek Zadavatele specifikuje poddodavatele.

2.2 Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou rovnocenných stejnopisech v českém jazyce, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom stejnopisu.

2.3 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu Smluvními stranami.

2.4 Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky.

V Praze dne ………………….. V Praze dne …………………..

……………………………………………………..	…………………………………………….
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx	…………………………..
předseda představenstva	…………………………..
Podpůrný a garanční rolnický a lesnický fond, a.s.	Československá obchodní banka, a. s.
	……………………………………………………..
	…………………………………
	…………………………………
	Československá obchodní banka, a. s.

Příloha č. 1 Smlouvy

Část 2 Rozsah předmětu služeb - nabídková cena

Paušální poplatek služeb hlavní výplaty bez DPH*			XXXXXXXXXXX
Poplatky za peněžní převod bez DPH	Poplatek na jednoho akcionáře	Předpopkládaný počet minoritních akcionářů
Peněžní poukázka v ČR, vč. přiložení doprovodného dopisu k peněžní poukázce**	XXXXXXXXX	XXXX	XXXXXXXXXX

Celkové nabídková cena na vypořádání minoritních akcionářů bez DPH -			193,568.00 Kč

zeleně vyznačená pole vyplňuje dodavatel

*Poznámka Banky: paušální poplatek dle této tabulky v sobě zahrnuje paušální poplatek dle příkazní smlouvy (tj. 55 000 Kč), která je přílohou návrhu smlouvy. Dále bude nutné uzavřít smlouvu o běžném účtu, na jejímž základě vznikají další poplatky, které Banka vyčísluje na částku 10 000 Kč, která je cenou maximální.

** Poznámka Banky peněžní převod nebude probíhat pouze peněžními poukázkami, ale případně i bezhotovostním převodem. Cena v této položce tedy zahrnuje veškeré způboby zaslání peněžních prostředků na oprávněné osoby a blíže je to popsáno v příkazní smlouvě, která je přílohou smlouvy. Cena uvedená v této položce je cenou maximální.

Příloha č. 2 Smlouvy

Předmět služeb

Rozsah předmětu činnosti – specifikace:

1. Poradenská činnost:

1.1 v oblasti přípravy výplaty

1.2 při doporučení nejvhodnějšího způsobu výplaty protiplnění při nuceném přechodu účastnických cenných papírů

1.3 při přípravě návrhu rozhodnutí valné hromady o způsobu výplaty

1.4 v oblasti zveřejnění informací o výplatě

1.5 při řešení nevyplacených částek

2. Složení peněžní prostředků na výplatu protiplnění u banky

2.1 založení a vedení účtu pro složení peněžních prostředků (vkladu) na výplatu protiplnění (vkladu) dle § 375 - 395 zákona o obchodních korporacích

2.2 po složení vkladu provedení vinkulace tohoto vkladu ve prospěch ČSOB

3. Činnosti spojené s výplatou

3.1 otevření běžného účtu pro účely výplaty protiplnění

3.2 vyhotovení potvrzení o složeném vkladu a jeho vinkulaci a předání tohoto potvrzení hlavnímu akcionáři

3.3 zpracování dat z Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s., popř. z vlastní evidence společnosti

3.4 kontrola zpracovaných dat a řešení vzniklých nesrovnalostí

3.5 zjištění oprávněných osob v případě, že je v seznamu akcionářů uveden správce cenných papírů

3.6 zjištění a doplnění osobních a zúčtovacích údajů akcionářů pro účely bezhotovostních převodů

3.7 zajištění podkladů pro bezhotovostní převody peněz akcionářům v ČR či v zahraničí

3.8 výpočet částek k výplatě

3.9 výpočet úroků z přiměřeného protiplnění pro jednotlivé oprávněné osoby (bývalí menšinoví akcionáři nebo jejich právní nástupci)

3.10 zdanění přiměřeného protiplnění a zajištění odvodu daně

3.11 uplatnění smluv o zamezení dvojího zdanění (zajištění potvrzení o daňovém domicilu)

3.12 vypracování podkladů pro vypořádání daňové povinnosti

3.13 vypracování přehledných sestav v členění podle požadavků klienta

3.14 průběžná informovanost o stavu výplaty

3.15 návrh textu doprovodného dopisu pro ostatní akcionáře a jeho distribuce (v případě zájmu)

3.16 návrh textu dopisu při individuálním oslovení akcionáře a jeho distribuce (v případě zájmu)

3.17 řešení problematiky zástav s menšinovými akcionáři a zástavními věřiteli

3.18 v případě výplaty peněžní/poštovní poukázkou, zajištění přehledu vyplacených peněžních/poštovních poukázek s uvedením data, místa a osoby, která měla na výplatu nárok (v tištěné nebo elektronické podobě)

3.19 případně jiné služby po vzájemné dohodě

Maximální množství a odhadovaná spotřeba

Údaj je uveden v příloze č. 1 Smlouvy.

Stanovení nabídkové ceny

Nabídková cena je stanovena v příloze č. 1 Smlouvy.

Příloha č. 3 Smlouvy

Seznam poddodavatelů

Poddodavatel

Česká pošta, s.p., Praha 1, Politických vězňů 909/4, PSČ 22599

Věcná část plnění

Tisk, obálkování, distribuce a proplacení peněžních poukázek v ČR

Finanční část plnění

Vzhledem k závazku mlčenlivosti vůči poddodavateli nejsme oprávněni sdělit konkrétní cenu za věcnou část plnění.

Počet poddodavatelů celkem: 1

Příkazní smlouva

Příloha č. 4 Smlouvy

Smluvní strany

2. Podpůrný a garanční rolnický a lesnický fond, a.s.

se sídlem Za Poříčskou xxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 XX: 49241494

zapsaná obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 2130 zastoupená při podpisu této smlouvy ………………………. a ………………

(dále jen „Hlavní akcionář“)

2. …………………

se sídlem ……………………

IČ: ………………….

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném ………………

zastoupená při podpisu této smlouvy …………………… a ……………………..

(dále jen „Společnost“)

3. Československá obchodní banka, a. s.

se sídlem Xxxxxxxx 000/000, 000 00 Xxxxx 0

IČ: 00001350

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B XXXVI, vložka 46 zastoupená ……………………… a …………………

(dále jen „Banka”) společně pak „Smluvní strany“ Vzhledem k tomu, že:

C. Hlavní akcionář je majitelem ks akcií Společnosti znějících na majitele v zaknihované

podobě o jmenovité hodnotě ……….. Kč, ISIN …………., což představuje % všech akcií

Společnosti;

D. Z výše uvedených důvodů Hlavní akcionář požádal představenstvo Společnosti v souladu s § 375 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném a účinném znění, o svolání valné hromady, která se bude konat dne

………. a na jejímž pořadu jednání je zařazeno rozhodnutí o nuceném přechodu účastnických cenných papírů, a to ks akcií Společnosti znějících na majitele v zaknihované podobě o

jmenovité hodnotě jedné akcie ,- Kč, ISIN, což představuje po zaokrouhlení podíl ve

výši % na základním kapitálu Společnosti (ostatní akcie), které jsou ve vlastnictví jiných

osob než Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře. Xxxx menšinoví akcionáři Společnosti mají právo, aby jim Hlavní akcionář poskytl v souvislosti s přechodem vlastnictví k ostatním akciím Společnosti na jeho osobu přiměřené protiplnění v souladu s § 376 ZOK; a

E. Hlavní akcionář hodlá pověřit Banku technickým prováděním výplat přiměřeného protiplnění; a

F. Společnost hodlá poskytnout Bance a Hlavnímu akcionáři potřebnou součinnost za účelem úspěšné realizace výplaty přiměřeného protiplnění; a

G. Banka hodlá toto pověření přijmout;

Smluvní strany uzavírají v souladu s ust. § 2430 – 2444 Občanského zákoníku následující smlouvu (dále jen „Smlouva“):

1. Výklad

1.1 Definice: Níže uvedené výrazy mají v této Smlouvě následující význam:

„Akciemi“ se rozumí akcie Společnosti znějící na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě ……….. Kč, ISIN …………...

„Běžným účtem“ se rozumí účet č.: ……………. Hlavního akcionáře vedený u Banky. K Běžnému účtu bude uzavřena smlouva o vinkulaci vkladu odpovídajícímu částce určené na výplatu Protiplnění Oprávněným osobám. Oprávnění k nakládání s peněžními prostředky na tomto účtu bude stanoveno způsobem sjednaným Smlouvou.

„Datem zahájení výplaty“ se rozumí datum uvedené v příloze č. 1A této Smlouvy, které bude doplněno při předání Výpisu z evidence emise Společnosti Bance.

„Den ukončení Lhůty“ se rozumí datum uvedené v příloze č. 1A této Smlouvy, které bude doplněno při předání Výpisu z evidence emise Společnosti Bance.

“Depozitářem“ se rozumí Centrální depozitář cenných papírů, a.s. se sídlem Praha 1, PSČ 110 05, Rybná 14, IČ: 250 81 489.

„Doprovodným dopisem“ se rozumí dopis vypracovaný Hlavním akcionářem za součinnosti Banky v českém jazyce, který bude předán Bance tak, aby mohl být zaslán příslušné Oprávněné osobě společně s peněžní poukázkou, popř. samostatně Oprávněné osobě vyplácené bezhotovostním převodem.

„Lhůtou“ se rozumí období, v délce trvání čtyř měsíců, počínající Datem zahájení výplaty, ve které bude Oprávněné osobě vypláceno Protiplnění a Úroky bezhotovostním způsobem, tj. převodem na peněžní účet sdělený Oprávněnou osobou Bance.

„Náhradník“ je osoba, jíž Banka v rámci předmětu Smlouvy svěřuje výkon jednání a/nebo činností k plnění předmětu Smlouvy.

„Občanským zákoníkem nebo OZ“ se rozumí zákon č.89/2012 Sb., občanský zákoník v platném a účinném znění.

„Oprávněnou osobou“ se rozumí fyzická nebo právnická osoba s bydlištěm nebo sídlem v České republice nebo v zahraničí, která je vlastníkem Akcií s výjimkou akcií Společnosti ve vlastnictví Hlavního akcionáře (menšinový akcionář), případně jiný oprávněný z práva na Protiplnění, uvedený v Seznamu akcionářů. Banka poskytne Protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem Akcií k okamžiku přechodu vlastnického práva (původní vlastník).

„Potvrzením“ se rozumí písemný dokument vystavený Bankou v českém jazyce, kterým Banka potvrzuje, že před datem konání valné hromady Společnosti složil Hlavní akcionář Bance peněžní prostředky ve výši potřebné k vyplacení Protiplnění a že není oprávněn s těmito prostředky nakládat, za účelem prokázání této skutečnosti Hlavním akcionářem Společnosti.

„Pověřená osoba“ je Banka, která je ve smyslu § 378 ZOK oprávněna provádět Výplatu Protiplnění a Úroků. Pověřená osoba poskytne Protiplnění a Úroky tomu, kdo byl menšinovým akcionářem, popř. jiným vlastníkem práva na Protiplnění ke dni přechodu vlastnického práva k Akciím na Hlavního akcionáře.

„Protiplněním“ se rozumí peněžní prostředky určené valnou hromadou Společnosti, která se bude konat dne ……………., jako přiměřené protiplnění menšinovým akcionářům Společnosti dle § 376 ZOK.

„Rozhodným dnem“ se rozumí den přechodu vlastnického práva k Akciím od menšinových akcionářů na Hlavního akcionáře v souladu s § 385, odst. 1 ZOK. Vlastnické právo k Akciím přechází od menšinových akcionářů na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady ze dne do obchodního rejstříku. Právo na

zaplacení Protiplnění a Úroku vzniká vlastníkům zaknihovaných akcií zápisem vlastnického práva k akciím Společnosti ve prospěch Hlavního akcionáře na majetkovém účtu vedeném u Depozitáře.

„Účtem“ se rozumí vnitřní neúročený účet Banky č. 15210-379701097/0300, na nějž budou z Běžného účtu převedeny peněžní prostředky určené na výplatu Protiplnění a Úroku včetně souvisejících poplatků pod variabilním symbolem 49241494 a z něhož bude Banka distribuovat peněžní částky k výplatě Protiplnění a Úroku jednotlivým Oprávněným osobám, ev. jiný vnitřní neúročený účet, který Banka za tímto účelem Hlavnímu akcionáři v dostatečném předstihu sdělí.

„Úroky“ se rozumí peněžní plnění ve smyslu podle § 1802 občanského zákoníku ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k Akciím na Hlavního akcionáře do vyplacení Protiplnění. Oprávněným osobám vzniká právo na vyplacení Úroků, jejichž sazbu určí a uvede Hlavní akcionář v předávacím protokolu, jehož vzor tvoří přílohu č. 1A, ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k Akciím na Hlavního akcionáře. Nárok na případné úroky z prodlení tím není dotčen.

„Výpisem z evidence emise“ nebo „Seznamem akcionářů“ se rozumí seznam akcionářů Společnosti, tj. osob vlastnících Akcie, vyhotovený Depozitářem a předaný Společností Bance, který obsahuje označení Oprávněných osob, kterým k Rozhodnému dni vznikne právo na zaplacení Protiplnění. Tento Seznam bude vyhotoven v elektronické, nezašifrované, avšak dále neupravené podobě převzaté od Depozitáře v příslušné struktuře věty F13 příp. jiné služby (věty) poskytnuté Společnosti Depozitářem za účelem vyhotovení Výpisu z evidence emise pro potřeby přechodu akcií na účet Hlavního akcionáře.

„Výplatou Protiplnění a Úroků“ se rozumí distribuce Protiplnění a Úroků některým ze způsobů realizace vyplacení uvedených ve Smlouvě jednotlivým Oprávněným osobám.

„Zákonem o obchodních korporacích nebo ZOK“ se rozumí zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném a účinném znění.

„Zástavním věřitelem“ se rozumí fyzická nebo právnická osoba, v jejíž prospěch jsou Akcie zastaveny.

1.2 Články, odstavce a přílohy: Pokud není stanoveno jinak, jakýkoliv odkaz v této Smlouvě na článek, odstavec nebo přílohu je odkazem na článek, odstavec nebo přílohu této Smlouvy, přičemž každá příloha je nedílnou součástí této Smlouvy.

2. Záměr

Záměrem Smlouvy je úprava vztahů mezi Hlavním akcionářem, Společností a Bankou při zajišťování realizace Výplaty Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám.

3. Předmět Smlouvy

3.1 Předmětem této Smlouvy je závazek Banky provádět Výplatu Protiplnění a Úroků v Kč (korunách českých) Oprávněným osobám za Hlavního akcionáře. Tato činnost zahrnuje přípravu podkladů pro Výplatu Protiplnění a zajištění Výplaty Protiplnění a Úroků.

3.2 Příprava podkladů pro Výplatu Protiplnění a Úroků zahrnuje zejména:

(a) kontrolu dat z převzatého Seznamu akcionářů a řešení případných chybových stavů;

(b) zjištění Oprávněných osob u správce v případě, že je v Seznamu akcionářů uveden správce cenných papírů Oprávněné osoby;

(c) pokud je Oprávněnou osobou jiná osoba než osoba uvedená v Seznamu akcionářů, Banka tuto skutečnost ověří a v případě, že bude mít pochybnosti o oprávněnosti této osoby, kontaktuje Společnost s dotazem na posouzení oprávněnosti této osoby, přičemž jí předá nezbytné dokumenty, jež od této osoby obdrží;

(d) přijímání žádostí Oprávněných osob ohledně způsobu Výplaty Protiplnění a Úroků a zjišťování a doplnění osobních a zúčtovacích údajů Oprávněných osob pro účely bezhotovostních převodů vypláceného Protiplnění a Úroků na základě žádostí Oprávněných osob;

(e) výpočet částek Protiplnění a Úroků náležejících jednotlivým Oprávněným osobám;

(f) výpočet Úroků a daní na základě písemných pokynů Hlavního akcionáře, jejichž vzory jsou uvedeny v příloze č. 1A a 3, autorizovaných v souladu s odst. 7.3 Smlouvy, obsahujících údaje nezbytné pro výpočet Úroků a daňové sazby a způsob jejich uplatnění v souladu s příslušnými daňovými předpisy a při respektování mezinárodních smluv o zamezení dvojího zdanění. Výpočet daní nebude prováděn na principu možného snížení základu daně o nabývací cenu akcie (akcií) při jejím prokázání jednotlivými poplatníky (Oprávněnými osobami - příjemci Protiplnění);

(g) vyhotovení přehledných sestav v tištěné a elektronické podobě podle způsobu platby a případného zdanění s uvedením hrubé částky, daně a čisté částky výplaty Protiplnění a Úroků;

(h) příprava podkladů pro jednotlivé druhy distribuce Protiplnění a Úroků;

(i) přijímání informací a pokynů v souvislosti se Smlouvou od Společnosti a/nebo Hlavního akcionáře;

(j) zajištění tisku Doprovodných dopisů jménem a na účet Hlavního akcionáře a jejich rozeslání Oprávněným osobám;

(k) vypracování souhrnných přehledů pro finanční úřad;

(l) archivaci dokumentace související s Výplatou Protiplnění a Úroků.

3.3 Výplata Protiplnění a Úroků jednotlivým Oprávněným osobám včetně případného provedení srážky daně v souladu s příslušnými daňovými předpisy a smlouvami o zamezení dvojího zdanění, bude provedena:

(a) v případě Oprávněné osoby - fyzické osoby s bydlištěm na území České republiky (dále jen

„ČR“) bude Protiplnění a Úroky vyplaceno peněžní poukázkou, která bude odeslána těmto Oprávněným osobám na adresu uvedenou ve Výpisu z evidence emise, nebo na základě žádosti Oprávněné osoby bezhotovostním převodem na peněžní účet, který za tímto účelem Oprávněná osoba Bance sdělí. Pokud Banka neobdrží žádnou nebo nedostatečnou

žádost Oprávněné osoby nejpozději 10 pracovních dní před Datem zahájení výplaty, bude Výplata Protiplnění a Úroků provedena peněžní poukázkou. Oprávněným osobám, kterým náleží Protiplnění a Úroky v částce vyšší než 270.000,- Kč (slovy: dvěstěsedmdesáttisíc korun českých), však bude takové Protiplnění a Úroky vyplaceno pouze bezhotovostním převodem na peněžní účet, který za tímto účelem Oprávněná osoba Bance sdělí;

(b) v případě Oprávněných osob - právnických osob se sídlem na území ČR bezhotovostním převodem na peněžní účet Oprávněné osoby ve lhůtách obvyklých pro takto poskytnuté služby, a to na základě žádosti Oprávněné osoby a podle jejích dispozic;

(c) v případě Oprávněných osob - fyzických a právnických osob s bydlištěm či sídlem mimo území ČR bude Protiplnění vyplaceno bezhotovostním převodem vyplácené částky Protiplnění a Úroků na peněžní účet určený Oprávněnou osobou, a to na základě jejích dispozic ve lhůtách obvyklých pro takto poskytnuté služby;

(d) Byly-li Akcie k okamžiku přechodu vlastnického práva k nim na Hlavního akcionáře zástavou, zástavní právo k nim v souladu s ust. § 385, odst. 2 ZOK okamžikem přechodu vlastnického práva na Hlavního akcionáře zaniká a Zástavní věřitel má nárok na Výplatu Protiplnění a Úroků. To neplatí, prokáže-li původní vlastník Akcií, že zástavní právo k nim ještě před přechodem vlastnického práva na Hlavního akcionáře zaniklo. V případě výkonu rozhodnutí na tuto pohledávku, insolvenčního řízení vedeného vůči Oprávněné osobě, prohlášení konkurzu na Oprávněnou osobu apod. bude Banka postupovat v souladu s platnými a účinnými právními předpisy;

(e) Banka je v souvislosti s plněním předmětu Smlouvy oprávněna si vyžádat v případě bezhotovostního převodu Protiplnění a Úroků od Oprávněné osoby písemnou formou údaje o bankovním spojení Oprávněné osoby a stejným způsobem si vyžádat od Oprávněné osoby v ČR čestné prohlášení o daňovém rezidentství, popř. u Oprávněné osoby ze zahraničí potvrzení o daňovém domicilu.

4. Práva a povinnosti smluvních stran

4.1 Hlavní akcionář se zavazuje:

(a) převést částku určenou k vyplacení Protiplnění Oprávněným osobám tak, aby byla připsána na Běžný účet nejpozději 3 (tři) pracovní dny před datem konání valné hromady dne ;

(b) převést peněžní prostředky ve výši nezbytné pro vyplacení prvotních Úroků Oprávněným osobám tak, aby byly připsány na Běžný účet nejpozději 2 pracovní dny po předání sestavy uvedené v odst. 4.2 písm. (a). Nepřipsání těchto peněžních prostředků na Běžný účet je důvodem k nezahájení výplaty Protiplnění;

(c) převést jednorázový poplatek dle čl. 6.1 tak, aby byl připsán na Běžný účet nejpozději 15 pracovních dní po podpisu Smlouvy. Nepřipsání poplatku dle čl. 6.1 na Běžný účet je důvodem k nezahájení výplaty Protiplnění;

(d) do 4 (čtyř) pracovních dní po Rozhodném dni sdělit Bance formou předávacího protokolu, jehož vzor je uveden v příloze č. 1A, údaje, které jsou potřebné pro provedení výplaty Protiplnění, popř. schválené valnou hromadou Společnosti dne

…………… a sdělit a doložit datum Rozhodného dne;

(e) oznámit Bance písemným sdělením případnou změnu termínu zahájení výplaty Protiplnění nejpozději 7 (sedm) pracovních dní před původním termínem zahájení výplaty, přičemž nové datum zahájení výplaty může následovat nejdříve za 7 (sedm) pracovních dní po obdržení tohoto sdělení Bankou;

(f) v příslušných termínech převést na Běžný účet poplatky a náklady dle čl. 6;

(g) zřídit u Banky pro účely vyplácení Protiplnění a Úroku na své jméno Běžný účet. S peněžními prostředky na Běžném účtu mohou nakládat pouze osoby určené Bankou (zaměstnanci Banky), které k tomu Hlavní akcionář zmocní jejich uvedením v podpisových vzorech. Běžný účet zřídí a podpisové vzory předá Hlavní akcionář Bance před tím, než vzniknou povinnosti Banky dle odst. 4.2 písm. (d). Za jednání osob, zaměstnanců Banky, uvedených v podpisových vzorech, resp. za nakládání s peněžními prostředky na Běžném účtu nese Banka plnou odpovědnost. Zmocnění k nakládání s peněžními prostředky na Běžném účtu osob uvedených v podpisových vzorech zanikne a podpisové vzory k Běžnému účtu budou zrušeny poté, co bude Bance doručen písemný souhlas Hlavního akcionáře se závěrečným vyúčtováním uvedeném v odst. 4.2 písm. (c);

(h) poskytnout součinnost nezbytnou pro dispozice Banky (zejm. vystavení potřebných plných mocí či podpisových vzorů) k nakládání s peněžními prostředky určenými pro výplatu Protiplnění a k vystavení potvrzení o složení prostředků na Běžný účet za účelem jejich výplaty Oprávněným osobám dle § 378 ZOK;

(i) převádět na Běžný účet peněžní prostředky určené pro realizaci Výplaty Protiplnění a Úroků na základě žádosti Banky dle odst. 5.3;

(j) udržovat na Běžném účtu dostatek peněžních prostředků, a to jak na Výplatu Protiplnění a Úroků, tak na poplatky a náklady, které jsou v souladu s čl. 6 z Běžného účtu inkasovány Bankou;

(k) v součinnosti s Bankou vypracovat text Doprovodného dopisu v rozsahu jedné strany formátu A4 (černobílý tisk) a předat jej v elektronické podobě Bance 15 (patnáct) pracovních dní před Datem zahájení výplaty Protiplnění;

(l) zajistit výplatu Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám po uplynutí Lhůty.

4.2 Banka se zavazuje:

(a) předat Hlavnímu akcionáři do 3 (tří) pracovních dní ode dne předání Seznamu akcionářů podle odst. 4.3 písm. (b) sestavu vyplácených částek Protiplnění a prvotních Úroků Oprávněným osobám dle Smlouvy. Sestava bude vypracována v členění podle jednotlivých kategorií Oprávněných osob, podle způsobu realizace výplaty s uvedením celkové částky vypláceného Protiplnění a prvotních Úroků v rámci dané kategorie Oprávněných osob a poplatků podle odst. 6.1, upřesnění bude provedeno v rámci vyúčtování dle odst. 4.2 písm. (c) níže;

(b) zajistit ve lhůtách obvyklých pro tyto služby distribuci vyplácených částek Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám v souladu se Smlouvou a podle údajů Hlavního akcionáře uvedených v předávacím protokolu, jehož vzor je uveden v příloze č. 1A. Každé Oprávněné osobě bude provedena Výplata Protiplnění a Úroků jednou částkou, a to i v případě, že jí vznikne více jednotlivých nároků současně;

(c) k datu převedení peněžních prostředků dle odst. 5.2 předložit Hlavnímu akcionáři vyúčtování vyplacených a nevyplacených či vrácených částek Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám;

(d) vystavit a předat Hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu nejpozději do 2 (dvou) pracovních dní poté, co budou Hlavním akcionářem na Běžný účet složeny a vinkulovány peněžní prostředky určené na výplatu Protiplnění a zřízeno Bance dispoziční právo k nim, Potvrzení;

(e) jménem Hlavního akcionáře za cenu uvedenou v odst. 6.5 a způsobem uvedeným ve Smlouvě zajistit tisk Doprovodných dopisů a jejich zaslání Oprávněným osobám dle Smlouvy;

(f) vynaložit veškeré úsilí, které lze na ní požadovat při výběru Náhradníka.

4.3 Společnost se zavazuje:

(a) poskytnout Bance a Hlavnímu akcionáři nezbytnou součinnost za účelem realizace Výplaty Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám;

(b) do 4 (čtyř) pracovních dní po Rozhodném dni předat Bance Seznam akcionářů k Rozhodnému dni, za jehož úplnost a správnost nese odpovědnost. Vzor předávacího protokolu k Seznamu akcionářů je uveden v příloze č. 1B;

výpisu z obchodního rejstříku prokazující zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku.

4.4 Hlavní akcionář i Společnost tímto výslovně souhlasí s tím, aby Banka plnila předmět Smlouvy v nezbytných případech pomocí Náhradníka.

5. Převod peněžních prostředků Bankou

5.1 Hlavní akcionář převede na Běžný účet peněžní prostředky určené pro provedení Výplaty Protiplnění a Úroků nejpozději v termínu uvedeném v odst. 4.1 písm. (a) a odst. 4.1 písm. (b).

5.2 Na základě sestavy předložené Bankou Hlavnímu akcionáři dle odst. 4.2 písm. (a) bude Banka převádět z Běžného účtu na Účet peněžní prostředky určené na Výplatu Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám následujícím způsobem:

(a) v případě Výplaty Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám vypláceným prostřednictvím peněžních poukázek převede Banka peněžní prostředky na Účet nejpozději 7 (sedm) pracovních dní před Datem zahájení výplaty Protiplnění;

(b) v případě Výplaty Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám vypláceným bezhotovostním převodem převede Banka peněžní prostředky na Účet 1 (jeden) pracovní den před zahájením výplaty Protiplnění;

(c) Peněžní prostředky z nevyplaceného a/nebo vráceného Protiplnění a Úroků převede Banka na Běžný účet do 16 (šestnácti) pracovních dní, v případě Oprávněných osob v zahraničí, do 30 (třiceti) pracovních dní, po ukončení splatnosti peněžních poukázek vystavených dle odst. 3.3 písm. (a) nebo do 30 (třiceti) pracovních dní po skončení trvání této Smlouvy, podle toho, která z těchto událostí nastane dříve. Souhlas s vyúčtováním za Hlavního akcionáře uděluje kterákoli z osob uvedených v čl. 13 Smlouvy uvedená jako osoba určená ke komunikaci pro realizaci výplaty Protiplnění.

5.3 V případě, že na Běžném účtu nebude dostatek peněžních prostředků na výplatu Protiplnění a Úroků je Banka oprávněna vyzvat Hlavního akcionáře k doplnění potřebných peněžních prostředků ve lhůtě, kterou stanoví. Nedostatek peněžních prostředků pro Výplatu Protiplnění a Úroků je důvodem k nezahájení nebo zastavení Výplaty Protiplnění a Úroků.

5.4 Prokáže-li Hlavní akcionář uspokojivým způsobem Bance, že ještě před Rozhodným dnem zvýšil svůj podíl na Společnosti nabytím Akcií od jednoho či více menšinových akcionářů Společnosti, Banka převede z Běžného účtu na účet Hlavního akcionáře, který Hlavní akcionář či jím zmocněná osoba uvedená v čl. 13 za tímto účelem Bance písemně oznámí, částku rovnající se výši Protiplnění, jež by připadalo na takto nabyté Akcie.

6. Poplatky a náklady

6.1 Za Výplatu Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám zaplatí Hlavní akcionář Bance jednorázový poplatek ve výši 65 000 (slovy: šededesát pět tisíc) Kč. K Rozhodnému dni je Banka oprávněna převést z Běžného účtu na účet Banky tento poplatek. Dále zaplatí Hlavní akcionář Bance poplatky za vyplacení jednotlivých částek Oprávněným osobám a činnosti související s výplatou Protiplnění a Úroků jednotlivým akcionářům uvedené níže. Poplatky jsou uváděny bez DPH. Bude-li Banka v souladu s platnými právními předpisy povinna účtovat DPH, souhlasí Hlavní akcionář s tím, že uhradí takto účtované částky DPH nad rámec uvedených poplatků. V tomto případě vystaví Banka Hlavnímu akcionáři neprodleně řádný daňový doklad.

Struktura poplatků za vyplacení jednotlivých částek Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám a za činnosti související s provedením Výplaty Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám je následující:

(a) v případě fyzické osoby s bydlištěm nebo sídlem v ČR vyplácené prostřednictvím peněžní poukázky poplatek 41 (slovy: čtyřicet jedna) Kč;

(b) v případě právnické osoby se sídlem v ČR a fyzické osoby s bydlištěm v ČR vyplácené bezhotovostním převodem poplatek 16 (slovy: šestnáct) Kč;

(c) v případě právnické osoby se sídlem mimo ČR a fyzické osoby s bydlištěm mimo ČR vyplácené bezhotovostním převodem poplatek 35 (slovy: třicet pět) Kč.

V případě, že Náhradník - Česká pošta, s.p. změní v průběhu smluvního vztahu mezi smluvními stranami výši těch poplatků za poštovní poukázky, jejichž výše se promítá do poplatků účtovaných Bance tímto Náhradníkem, vyhrazuje si Banka právo promítnout tuto změnu i do poplatků účtovaných Hlavnímu akcionáři za distribuci Protiplnění a Úroků pomocí peněžních poukázek.

Hlavní akcionář bere tuto skutečnost na vědomí a zavazuje se takto zvýšené poplatky v odůvodněné výši uhradit.

6.2 V případě vyplácení Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám v zahraničí vyúčtuje Banka Hlavnímu akcionáři kurzové rozdíly, o které může být nevyplacená (vrácená) částka Protiplnění zvýšena nebo snížena a dále vyúčtuje případné poplatky zahraničních bank. Banka je oprávněna si takto vyúčtované náklady převést z Běžného účtu.

6.3 Poplatky za vyplacení jednotlivých částek Oprávněným osobám a za činnosti související s Výplatou Protiplnění a Úroků Oprávněným osobám uvedené v odst. 6.1 převede Banka současně s převodem peněžních prostředků určených na Výplatu Protiplnění a Úroků v termínech podle odst. 5.1 na účet Banky. Hlavní akcionář výslovně souhlasí s tím, že Banka je oprávněna si tyto poplatky převádět z Běžného účtu ve svůj prospěch.

6.4 Náklady na poštovné vynaložené v souvislosti se zasláním žádosti Oprávněným osobám dle odst. 3.2 písm. (b) a (c) a náklady spojené s bezhotovostními převody do zahraničí budou hrazeny z Běžného účtu a následně budou Hlavnímu akcionáři vyúčtovány v rámci měsíčního, resp. závěrečného vyúčtování. Pokud Hlavní akcionář do 20 (dvaceti) pracovních dní od data vyhotovení uvedeném v závěrečném vyúčtování nepodá proti němu námitky, má se za to, že s jeho výší souhlasí, pokud souhlas Hlavního akcionáře s vyúčtováním není dán přímo při jeho převzetí Hlavním akcionářem.

6.5 Za tisk Doprovodných dopisů a jejich zaslání Oprávněným osobám společně s peněžní poukázkou zaplatí Hlavní akcionář Bance poplatek ve výši 3,- (slovy: tři) Kč za každý jeden Doprovodný dopis. Za tisk Doprovodných dopisů a jejich zaslání Oprávněným osobám vypláceným bezhotovostním převodem zaplatí Hlavní akcionář Bance poplatek ve výši 3,- (slovy: tři) Kč a příslušné poštovné za každý jeden Doprovodný dopis. Poplatek za tisk a zaslání Doprovodných dopisů převede Hlavní akcionář na Běžný účet nejpozději 7 (sedm) pracovních dní před Datem zahájením výplaty. Banka je oprávněna převést si poplatky a poštovné výše uvedené v tomto odstavci 7 (sedm) pracovních dní před datem rozeslání Doprovodných dopisů z Běžného účtu na účet Banky.

6.6 Jiné náklady a poplatky, které nejsou uvedeny v tomto čl. 6, bude Hlavní akcionář hradit pouze v případě, že o nutnosti jejich vynaložení bude Bankou předem vyrozuměn a vysloví s nimi písemný souhlas.

6.7 Pro případ prodlení Hlavního akcionáře s kteroukoli úhradou dle čl. 6 Smlouvy si smluvní strany sjednávají smluvní úroky z prodlení ve výši 0,05 % denně z dlužné částky. Smluvní úroky z prodlení jsou splatné do 15 (patnácti) dní od doručení jejich vyúčtování.

6.8 Hlavní akcionář uhradí Bance jím předem odsouhlasené náklady a výdaje, včetně jakýchkoli poplatků za právní služby a úhrad nákladů soudního řízení, které Bance vzniknou v důsledku provádění pokynů Hlavního akcionáře podle této Smlouvy a které nejsou předpokládané touto Smlouvou. Jedná se zejména o náklady na soluční úschovu v souvislosti s Výplatou Protiplnění a Úroků a jiné náklady a poplatky vynaložené k řešení sporných případů Oprávněných osob.

7. Zvláštní ustanovení

7.1 Hlavní akcionář se zavazuje poskytnout Bance součinnost při plnění povinností Banky podle této Smlouvy, včetně vystavení plných mocí, jakož i jiných jednání a/nebo činností potřebných k plnění předmětu Smlouvy.

7.2 Hlavní akcionář pověřuje Banku ke všem činnostem, které má Banka pro Hlavního akcionáře provádět na základě této Smlouvy. Oznámení, popř. jiné formy sdělení adresované veřejnosti, které Banka při plnění svých závazků podle této Xxxxxxx učiní, budou předem odsouhlaseny Hlavním akcionářem.

7.3 Hlavní akcionář zmocňuje osoby uvedené v příloze č. 2 jednat za Hlavního akcionáře v rozsahu vymezeném Smlouvou při plnění předmětu Smlouvy, zejména při podepisování písemností, udílení pokynů, jakož i v jiných případech, kde je při plnění předmětu Smlouvy nutná součinnost Hlavního akcionáře.

7.4 Společnost zmocňuje osoby uvedené v příloze č. 2 jednat za Společnost v plném rozsahu při plnění předmětu Smlouvy, zejména při podepisování písemností, udílení pokynů, jakož i v jiných případech, kde je při plnění předmětu Smlouvy nutná součinnost Společnosti.

7.5 Obsah této Smlouvy je důvěrný. Smluvní strany se zavazují, že nesdělí údaje obsažené v této Smlouvě třetím osobám mimo své právní zástupce a mimo notáře, který bude sepisovat notářský zápis z valné hromady konané dne o nuceném přechodu Akcií, ledaže by je

potřebovaly k ochraně vlastních práv nebo takové sdělení nařizoval obecně závazný právní předpis nebo rozhodnutí příslušného soudního nebo správního orgánu. Smluvní strany se dohodly, že Banka může vybrané informace z této Smlouvy použít k marketingovým účelům, zejména může použít jméno Hlavního akcionáře a skutečnost, že je jím pověřena provedením výplaty Protiplnění, popř. celkový objem vyplácené částky v propagačních materiálech Banky, ale ne dříve než po zveřejnění usnesení o přechodu vlastnického práva k ostatním akciím na Hlavního akcionáře.

8. Doba a termíny plnění Smlouvy

8.1 Účinnost Smlouvy končí dnem, kdy byly splněny všechny závazky z této Smlouvy pro všechny smluvní strany vyplývající.

8.2 Účinnost Smlouvy končí také v den nabytí účinnosti odstoupení od Xxxxxxx nebo výpovědi Smlouvy za podmínek definovaných v textu níže.

8.3 Hlavní akcionář bere na vědomí, že po nabytí účinnosti výpovědi nebo odstoupení od Xxxxxxx již rozeslané (a nevrácené) peněžní poukázky nemohou být staženy, protože již byly Oprávněným osobám doručeny a Oprávněným osobám vznikl nárok na výplatu těchto peněžních poukázek.

8.4 Hlavní akcionář bere na vědomí, že po nabytí výpovědi nebo odstoupení od Xxxxxxx již provedené bezhotovostní platby nemohou být zrušeny, protože již byly Oprávněným osobám připsány na jejich peněžní účty.

9. Odpovědnost za škodu

9.1 Poruší-li kterákoli ze smluvních stran jakoukoli svoji povinnost vyplývající z této Smlouvy, je povinna nahradit straně poškozené škodu porušením své povinnosti způsobenou, ledaže prokáže, že porušení povinnosti bylo způsobeno okolnostmi vylučujícími její odpovědnost, Hlavní akcionář je povinen Bance nahradit i tu škodu, která jí vznikla v souvislosti s plněním jeho příkazu.

9.2 Poškozená strana nemá nárok na náhradu škody, pokud nesplnění povinností strany povinné bylo způsobeno jednáním strany poškozené nebo nedostatkem součinnosti, ke které byla poškozená strana dle Smlouvy povinna.

9.3 Banka neodpovídá ostatním Smluvním stranám za jakoukoliv újmu, škodu nebo ztrátu vzniklou v důsledku neplnění povinností nebo prodlení při plnění povinností podle Smlouvy způsobené okolnostmi, které jsou mimo její kontrolu, včetně případu vyšší moci, změny právních předpisů, rozhodnutí nebo usnesení soudních nebo správních orgánů, války, občanských nepokojů, stávek, živelných událostí, poruch v dodávkách médií (elektřina, plyn, voda, atd.) nebo poruch telekomunikačního nebo počítačového spojení nebo jiných elektronických systémů, tedy za okolnosti, které i při vynaložení veškerého úsilí, které na ní lze požadovat, nemohla ovlivnit.

9.4 Škoda se nahrazuje v penězích. Za škodu se považuje též újma, která poškozené straně vznikla tím, že musela vynaložit náklady v důsledku porušení povinností kterékoli Smluvní strany.

10. Výpověď Smlouvy

10.1 Výpověď podaná Hlavním akcionářem nebo Společností nabývá účinnosti uplynutím posledního dne měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena Bance, s výjimkou uvedenou v odst. 10.5 níže. Výpověď musí mít písemnou formu a doručena držitelem poštovní licence, popř. kurýrem s potvrzením o přijetí.

10.2 Výpověď podaná Bankou nabývá účinnosti uplynutím posledního dne měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena Hlavnímu akcionáři a Společnosti, s výjimkou uvedenou v odst. 10.5 níže. Výpověď musí mít písemnou formu a doručena držitelem poštovní licence, popř. kurýrem s potvrzením o přijetí.

10.3 V případě výpovědi Hlavního akcionáře nebo Banky je Banka povinna informovat Hlavního akcionáře o opatřeních potřebných k tomu, aby se zabránilo vzniku škody bezprostředně hrozící Hlavnímu akcionáři nedokončením činnosti podle této Smlouvy a zaslat mu bez zbytečného odkladu vyúčtování dle odst. 4.2 písm. (c) této Smlouvy. Totéž platí přiměřeně i pro případ výpovědi Společnosti.

10.4 V tomto případě platí ohledně nároku nákladů účelně vynaložených Bankou k plnění předmětu Smlouvy odst. 11.5 níže.

10.5 Výpověď Smlouvy daná Bankou, Společností nebo Hlavním akcionářem od uveřejnění pozvánky na valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne ………… a která má rozhodnout o nuceném přechodu Akcií na Hlavního akcionáře, nabude v každém případě účinnosti až po ukončení výplaty Protiplnění a doručení vyúčtování dle odst. 4.2 písm. (c) Smlouvy Hlavnímu akcionáři, a to ve smyslu odst. 8.3 a 8.4 výše.

10.6 V případě výpovědi podle odst. 10.5 výše má Banka nárok na poplatky a další plnění dle odst. 6.1, odst. 6.2, odst. 6.4 a odst. 6.5 Smlouvy.

11. Odstoupení od Smlouvy

11.1 Banka i Hlavní akcionář mohou odstoupit od Smlouvy v případě závažného a/nebo opakovaného porušení povinností vyplývajících ze Smlouvy druhou Smluvní stranou. Smluvní strana je povinna upozornit na toto závažné nebo opakované porušení povinností vyplývajících ze Smlouvy písemně Smluvní stranu, jež toto porušení způsobila. Pokud příslušná Smluvní strana nezjedná nápravu do 30 (třiceti) dní od oznámení o porušení povinnosti, je dotčená smluvní strana oprávněná odstoupit od Smlouvy.

11.2 Banka je též oprávněna od Smlouvy odstoupit, pokud učinění či neučinění právních či jiných kroků ze strany Hlavního akcionáře, ať v minulosti či budoucnosti, znemožní Bance vykonávat činnosti podle čl. 3 nebo ohrozí, popř. mohlo ohrozit jméno nebo postavení Banky na trhu.

11.3 Pokud nebude Hlavním akcionářem převedena částka určená na výplatu Protiplnění Oprávněným osobám v souladu s odst. 4.1 písm. (a), odst. 4.1 písm. (b) a odst. 4.1 písm. (c) nebo nebude zřízeno Bance dispoziční právo podle odst. 4.1 písm. (g) nebo uhrazeny platby podle čl. 5 nebo 6, je Banka oprávněna od Smlouvy odstoupit.

11.4 Oznámení o odstoupení od Xxxxxxx musí být učiněno písemně formou doporučeného psaní nebo doporučeného psaní s dodejkou a doručeno prostřednictvím držitele poštovní licence nebo učiněno písemně a doručeno kurýrem s potvrzením o přijetí.

11.5 Banka má po odstoupení od Xxxxxxx podle čl. 11 nárok na úhradu nákladů účelně vynaložených do dne odstoupení od Smlouvy. Tyto náklady jsou splatné do 10 (deseti) dní od data účinnosti odstoupení Banky od Smlouvy. Na úhradu těchto nákladů budou započteny částky již uhrazené Hlavním akcionářem Bance.

11.6 Odstoupení nabývá účinnosti dnem doručení příslušné Smluvní straně s výjimkou případu, kdy k tomuto doručení dojde od uveřejnění pozvánky na valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne …………… a která má rozhodnout o nuceném přechodu Akcií na Hlavního akcionáře, nabude odstoupení účinnosti až po ukončení výplaty Protiplnění a doručení vyúčtování dle odst. 4.2 písm. (c) Smlouvy Hlavnímu akcionáři, a to ve smyslu odst. 8.3 a 8.4 výše.

11.7 V takovém případě má Banka nárok na poplatky a další plnění dle odst. 6.1, odst. 6.2, odst. 6.4 a odst. 6.5 Smlouvy.

11.8 Smlouva pozbývá účinnosti též dnem, kdy bude Bance Hlavním akcionářem prokazatelně doručeno oznámení doložené příslušnými doklady, že rozhodnutí valné hromady Společnosti z bylo pravomocně prohlášeno za neplatné, nebo že návrh na zápis tohoto usnesení

do obchodního rejstříku byl pravomocně odmítnut nebo pravomocně zamítnut. V tomto případě platí ohledně nároku nákladů účelně vynaložených Bankou k plnění předmětu Smlouvy odst.

11.5 výše. Pro doručování platí stejná pravidla jako pro oznámení o odstoupení.

11.9 V případě odstoupení od Xxxxxxx Hlavním akcionářem nebo Bankou je Banka povinna informovat Hlavního akcionáře o opatřeních potřebných k tomu, aby se zabránilo vzniku škody bezprostředně hrozící Hlavnímu akcionáři nedokončením činnosti podle této Smlouvy a zaslat mu bez zbytečného odkladu vyúčtování dle odst. 4.2 písm. (c) této Smlouvy, je-li relevantní. Totéž platí přiměřeně i v případě odstoupení vůči či ze strany Společnosti.

12. Řešení sporů

Všechny spory vznikající z této Smlouvy a v souvislosti s ní, které se nepodaří odstranit jednáním mezi Smluvními stranami, podléhají rozhodování příslušných soudů ČR.

13. Komunikace

Jakékoli oznámení nebo sdělení v jakékoli formě, které má být předáno podle této Smlouvy prostřednictvím níže uvedených osob Smluvním stranám se řídí těmito pravidly komunikace.

13.1 Komunikace mezi Bankou a Hlavním akcionářem a Společností se uskutečňuje v českém jazyce, není-li dohodnuto jinak, a to následujícími způsoby:

- osobně v příslušném útvaru Banky, uvedeném níže;

- telefonicky s použitím telefonu ve Smlouvě uvedeného u příslušné osoby;

- písemně dle Smlouvy na ve Smlouvě uvedené zasílací adresy;

- elektronicky, je-li tato možnost ve Smlouvě sjednána;

- kurýrem (s potvrzením o převzetí příslušné osoby uvedené níže).

13.2 Písemnosti doručované poštou, resp. pomocí provozovatele poštovních služeb, zasílají Smluvní strany na níže dohodnuté adresy. Smluvní strany zasílají písemnosti jako obyčejnou zásilku, doporučené psaní nebo doporučené psaní s dodejkou prostřednictvím pošty nebo provozovatele poštovních služeb. Má se za to, že došlá zásilka odeslaná s využitím pošty nebo provozovatele poštovních služeb došla třetí pracovní den po odeslání, byla-li však odeslána na adresu v jiném státu, pak patnáctý pracovní den po odeslání. Formu zaslání písemnosti, s výjimkou výpovědi a oznámení o odstoupení od Smlouvy, volí ta Smluvní strana, která je odesílatelem.

13.3 Na základě předchozí ústní dohody Smluvních stran je možno oznámení nebo sdělení méně závažného charakteru vyjma jednání vedoucích k předčasnému ukončení Smlouvy zasílat prostřednictvím zde uvedených osob na jejich e-mailové adresy.

V případě Hlavního akcionáře:

………………………	………………………
telefon: ……………..	telefon: ……………..
e-mail: ……………..@ ……………..	e-mail: ……………..@……………..

Zasílací adresa:

……………..

V případě Společnosti:

……………..	……………..
telefon: ……………..	telefon: ……………..
e-mail: ……………..@ ……………..	e-mail: ……………..@……………..

Zasílací adresa:

……………..

V případě Banky:

V oblasti smluvní a předání Seznamu akcionářů:

……………………….
Telefon: ……………………..
e – mail: ………………………
V oblasti realizace Výplaty Protiplnění a Úroků: ………………………….. telefon: ………………………… e – mail: ……………………….	……………………….. telefon ………………….. e - mail: ………………………
………………………………
Telefon: ……………………
e – mail: ……………………

Společná zasílací adresa:

Československá obchodní banka, a. s. Radlická 333/150

150 57 Praha 5

nebo takové další osobě, na takovou adresu nebo telefonní číslo, jaké jedna Smluvní strana sdělí pro tento účel druhé Smluvní straně.

14. Závěrečná ustanovení

14.1 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu všemi Smluvními stranami.

14.2 Tato Smlouva je vyhotovena ve třech rovnocenných stejnopisech v českém jazyce, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom stejnopisu.

14.3 V případě neplatnosti či neúčinnosti či zdánlivosti jednotlivých ustanovení Smlouvy nebudou dotčena její ostatní ustanovení. Smluvní strany se tímto zavazují, že učiní veškeré kroky nezbytné k nahrazení takového neplatného, neúčinného nebo zdánlivého ustanovení jiným ustanovením, které bude platné, účinné a vymahatelné a bude odpovídat účelu nahrazovaného ustanovení a celé Smlouvy.

14.4 Banka je oprávněna svá práva a povinnosti dle Smlouvy postoupit či převést (a to i formou postoupení Smlouvy) v celém jejich rozsahu, nebo zčásti, pouze na jinou osobu, která splňuje požadavky § 378 ZOK jen po předchozím projednání a odsouhlasení se všemi Smluvními stranami a ostatní Smluvní strany pro takový případ souhlasí s poskytnutím informací (bankovního tajemství) vyplývajících ze Smlouvy takové osobě.

14.5 Hlavní akcionář ani Společnost nejsou oprávněni převést na jinou osobu jakákoliv práva nebo povinnosti ze Smlouvy či postoupit na třetí osobu samotnou Smlouvu bez předchozího písemného souhlasu Banky.

14.6 Dluhy Hlavního akcionáře vzniklé na základě a/nebo v souvislosti se Smlouvou jsou bez předchozího písemného souhlasu Banky nepřevoditelné ani jinak nepřecházejí na třetí osobu. Smluvní strany se dohodly v maximálním rozsahu dovoleném právními předpisy, že se jakákoli zákonná ustanovení umožňující bez předchozího písemného souhlasu Banky převod a/nebo přechod dluhů Hlavního akcionáře vzniklých na základě nebo v souvislosti se Smlouvou nepoužijí.

14.7 Smlouvu nebo jakýkoli dodatek k ní nelze uzavřít tak, že jedna ze Smluvních stran přijme návrh Xxxxxxx nebo jakéhokoliv dodatku k ní s jakoukoli, byť nevýznamnou, změnou, která nebyla všemi Smluvními stranami projednána. Smlouva nebo jakýkoli dodatek k ní jsou uzavřeny výhradně v písemné formě, a to podpisem Smlouvy nebo dodatku všemi Smluvními stranami.

14.8 Smluvní strany prohlašují, že jednají poctivě s úmyslem uzavřít Smlouvu. Každá ze Smluvních stran má právo kdykoli v průběhu procesu jednání o Smlouvě jednání o uzavření smlouvy ukončit i bez udání důvodu, přičemž se nejedná o porušení § 1729 OZ.

14.9 Tato smlouva se řídí právním řádem České republiky.

14.10 Smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 OZ.

14.11 Smluvní strany prohlašují, že si navzájem sdělily všechny skutkové a právní okolnosti potřebné pro uzavření i výpověď Smlouvy nebo odstoupení od ní. Smluvním stranám nejsou známy jiné pohnutky k uzavření Smlouvy. Smluvní strany prohlašují, že účel Xxxxxxx je shodný s předmětem Smlouvy.

14.12 Smluvní strany výslovně vylučují jakoukoli možnost splnění Smlouvy jiným způsobem, než je v ní stanoveno.

14.13 Nadpisy článků a odstavců jsou uváděny pouze za účelem větší přehlednosti a nebude se k nim přihlížet při vykládání jakéhokoli ustanovení této Smlouvy.

14.14 Všechny Smluvní strany prohlašují, že tuto Smlouvu podepisují ve své svobodné a vážné vůli, což svým podpisem stvrzují.

14.15 Smlouvou související je smlouva o Zpracování osobních údajů, uzavřená mezi Společností a Bankou ke dni uzavření této Smlouvy. Definice jednotlivých pojmů uvedené ve Smlouvě se vztahují i na smlouvu související.

V Praze dne ………………….. V Praze dne …………………..

……………………………………………………..	…………………………………………….
…………………..	…………………..
…………………...	…………………...

…………………..	…………………..
……………………………………………………..	……………………………………………………..
…………………..	…………………..
…………………..	…………………...
…………………..	…………………..
V Praze dne …………….. ……………………………………………
…………………..
…………………. …………………...

Příloha č. 1A

VZOR

Předávací protokol k příkazní smlouvě

Výrazy použité v tomto předávacím protokolu mají význam, který je jim připisován v příkazní smlouvě uzavřené mezi společnostmi Podpůrný a garanční rolnický a lesnický fond, a.s., a

Československou obchodní bankou, a. s. dne ............……....

Hlavní akcionář (zástupce): .....................................................................................................................

Banka (zástupce): ...................................................................................................................

Předmět předání

V souladu se Smlouvou Hlavní akcionář předává Bance informace pro výplatu Protiplnění akcionářům, Společnosti, podle nichž bude Banka zajišťovat výplatu Protiplnění Oprávněným osobám.

Místo předání

Rozhodný den:
Datum zahájení výplaty:
Den ukončení Lhůty:
Hrubá částka protiplnění na jednu akcii:
Počet akcionářů vlastnících zaknihované akcie znějící na majitele celkem:
Počet vyplácených akcionářů (Oprávněných osob) vlastnících zaknihované akcie znějící na majitele:
Počet akcií znějících na majitele celkem:
Počet vyplácených akcií znějících na majitele, k nimž se vztahuje Protiplnění:
Sazba Úroku (%) připadající na zaknihovanou akcii o jmenovité hodnotě …….,- Kč:
Typ úročení pro zaknihované akcie o jmenovité hodnotě ,- Kč:
Konvence dní pro výpočet úroků pro zaknihované akcie o jmenovité hodnotě ,- Kč:
Platnost peněžní poukázky:
Sazba daně (%) je uvedena v Pokynu pro realizaci výpočtu výše daní a jejich uplatnění při výplatě Protiplnění menšinovým akcionářům společnosti , jehož vzor tvoří přílohu č.3 této Smlouvy.

Pracoviště Banky v budově Xxxxxxxx 000/000, Xxxxx 0 Xxxxxxx xxxxxxxx

V Praze dne ........................

............................................................ .....................................................

Hlavní akcionář (zástupce) Banka (zástupce)

Příloha č. 1B

VZOR

Předávací protokol k příkazní smlouvě

Československou obchodní bankou, a. s. dne ............……....

Společnost (zástupce): .....................................................................................................................

Banka (zástupce): ...................................................................................................................

Předmět předání

V souladu se Smlouvou Společnost předává Bance CD se Seznamem akcionářů Společnosti, podle níž bude Banka zajišťovat výplatu Protiplnění Oprávněným osobám.

Místo předání

Pracoviště Banky v budově Xxxxxxxx 000/000, Xxxxx 0

V Praze dne ........................

........................................................ .................................................

Společnost (zástupce) Banka (zástupce)

Příloha č. 2

Osoby zmocněné Hlavním akcionářem a Společností podle odst. 7.3 a 7.4 Xxxxxxx:

Výrazy použité v této příloze mají význam, který je jim připisován v příkazní smlouvě uzavřené mezi společnostmi Podpůrný a garanční rolnický a lesnický fond, a.s., ……………. a Československou obchodní bankou, a. s. dne …………………..

Pokyny Hlavního akcionáře v souvislosti se Smlouvou je oprávněna dávat následující zmocněná osoba.

Zmocněná osoba svým podpisem přílohy č. 2 vyjadřuje souhlas se svým zmocněním k jednání za Hlavního akcionáře v rozsahu dle Xxxxxxx a s použitím tohoto podpisu jako podpisového vzoru pro účely plnění předmětu Smlouvy.

Osoba

Podpis

………………, č. OP: ………………

RČ: ………………..

………………, č. OP: ………………

RČ: ………………..

Pokyny Společnosti v souvislosti se Smlouvou je oprávněna dávat následující zmocněná osoba.

Zmocněná osoba svým podpisem přílohy č. 2 vyjadřuje souhlas se svým zmocněním k jednání za Společnost v rozsahu dle Xxxxxxx a s použitím tohoto podpisu jako podpisového vzoru pro účely plnění předmětu Smlouvy.

Osoba

Podpis

………………, č. OP: ………………

RČ: ………………..

………………, č. OP: ………………

RČ: ………………..

V Praze dne ……………… V Praze dne ………………

…………………………………	…………………………………………….
…………………..	…………………..
…………………...	…………………...
…………………..	…………………..

……………………………………………………..	……………………………………………………..
…………………..	…………………..
…………………..	…………………..
…………………..	…………………..
V Praze dne ………………….. ……………………………………………
…………………..
…………………. …………………...

V Z O R

Příloha č. 3

Československá obchodní banka, a.s. Back Office kapitálových trhů a custody Radlická 333/150

150 57 Praha 5

.…….2017

Věc: Pokyn pro realizaci výpočtu výše daní a jejich uplatnění při výplatě Protiplnění menšinovým akcionářům společnosti ……………………….

……………………. v souladu s příkazní smlouvou ze dne ………, jejímž předmětem je technické provádění výplat Protiplnění podle zákona o obchodních korporacích v platném znění Oprávněným osobám – menšinovým akcionářům společnosti …………………., se sídlem …………, PSČ , resp.

jiným majitelům práva na výplatu Protiplnění (dále jen „Příkazní smlouva“ )

uděluje tímto

Československé obchodní bance, a. s. ve smyslu odst. 3.2 písm. (f) ve spojení s odst. 3.4 výše uvedené Příkazní smlouvy následující pokyn Hlavního akcionáře Bance k uplatnění příslušného zdanění tak, aby při výplatě byly dodrženy obecně závazné předpisy upravující daňovou oblast, především zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů ve znění pozdějších změn a doplnění (dále jen

„ZDP“ ) a zákon č. 280/2009 Sb.,daňový řád, ve znění pozdějších změn a doplnění.

K zajištění souladu provedené výplaty s daňovými předpisy a platnými smlouvami o zamezení dvojího zdanění je Banka povinna při realizaci předmětu výše uvedené Příkazní smlouvy uplatnit daně podle této specifikace:

I. Způsob zdanění:	Požadovaný způsob zdanění:
Srážková daň (§ 36, ZDP)
Zajištění daně (§ 38e, ZDP)
Jiné

II. Sazba zajištění daně:	Doplňte sazbu v % a příp. stát (resp. skupinu států) daňové rezidence příjemce:
1. Příjemce (příp. skupina příjemců)
2. Příjemce (příp. skupina příjemců)
3. Příjemce (příp. skupina příjemců)
4. Příjemce (příp. skupina příjemců)

III. Sražené prostředky zajištěné daně:	Vyplňte správný údaj
Uhraďte na účet číslo (účet Hlavního akcionáře):
Datum splatnosti:

S pozdravem

………………………………………….

……………………………….

Document Metadata

Table of Contents

Smlouva

Document Metadata