Konečné podmínky emise
Konečné podmínky emise
Dluhopisy ŠtěpánekAuto Investment 7,8 % s pevným úrokovým výnosem 7,8 % p.a., v celkové předpokládané jmenovité hodnotě až 15.000.000 CZK, splatné v roce 2023
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 200 000 000 Kč
s dobou trvání programu 6 let
ŠtěpánekAuto Investment s.r.o.
Konečné podmínky emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti ŠtěpánekAuto Investment s.r.o. se sídlem Unhošťská 2743, Kročehlavy, 272 01 Kladno, IČ 089 77 577, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 328609, LEI 315700XY8YVTVSGUIH77 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2020/089355/CNB/570 ze dne 14. 7. 2020, které nabylo právní moci dne 16. 7. 2020 (dále jen „Základní prospekt“). Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé Emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, v sekci Pro investory, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako devátá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 200.000.000 Kč, s dobou trvání programu 6 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole IV. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu,
nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 18. 2. 2021 a informace v nich uvedené jsou aktuální
pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších
informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
Shrnutí
Oddíl 1 – Úvod
1.1 | Název cenných papírů: ŠtěpánekAuto Investment 7,8 % ISIN: CZ0003530727 |
1.2 | Emitent: ŠtěpánekAuto Investment s.r.o. IČ: 089 77 577 Sídlo a kontaktní adresa: Xxxxxxxxx 0000, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx Email: xxxx@xxxxxxxxxxxx.xx, xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx Telefon: x000 000 000 000, + 000 000 000 000 www stránky: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx LEI: 315700XY8YVTVSGUIH77 |
1.3 | Prospekt schválila: Česká národní banka, Na Příkopě 28, 115 03 Praha 1, xxxxxxxxx@xxx.xx, x000 000 000 000. |
1.4 | Datum pravomocného schválení Základního prospektu: 16. 7. 2020 |
1.5 | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek. Investor může investicí do těchto cenných papírů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do těchto cenných papírů investovat. |
Oddíl 2 – Klíčové informace o Emitentovi
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost ŠtěpánekAuto Investment s.r.o., LEI 315700XY8YVTVSGUIH77, se sídlem Unhošťská 2743, Kročehlavy, 272 01 Kladno1, Česká republika, založená jako společnost s ručením omezeným. Zemí registrace je Česká republika. Emitent se řídí právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. Hlavní činnosti Emitenta Emitent je subjekt, který vznikl dne 24. 2. 2020. Hlavní činností Emitenta jsou emise dluhopisů a poskytování takto získaných finančních prostředků společnostem ve Skupině. Emitent a společnosti ve Skupině investují takto získané prostředky do pořízení skladových zásob nových a ojetých vozidel |
určených k dalšímu prodeji a vozidel určených k dlouhodobému pronájmu prostřednictvím operativního leasingu. Emitent nevylučuje, že mimo poskytování zápůjček a úvěrů společnostem ve Skupině za popsaným účelem bude prostředky získané z Emisí dluhopisů investovat za shodným účelem rovněž přímo. Ovládání Emitenta Emitent má jediného společníka, kterým je společnost xxx Xxxx Xxxxxxxx nar. 22. 5. 1972, bytem Smečenská 564, Rozdělov, 272 04 Kladno (dále jen „Ovládající osoba“), který vlastní 100% obchodní podíl, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech na valné hromadě Emitenta. Přímou kontrolu nad Emitentem má Ovládající osoba, xxx Xxxx Xxxxxxxx. Členové správních, řídících nebo dozorčích orgánů Jediným jednatelem Emitenta je xxx Xxxx Xxxxxxxx nar. 22. 5. 1972, bytem Smečenská 564, Rozdělov, 272 04 Kladno. Dozorčí orgán nebyl zřízen. Statutární auditoři Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, č. oprávnění 2136, ze společnosti TOP AUDITING, s.r.o., IČ 454 77 639, se sídlem Koliště 1965/13a, 602 00 Brno. | |
2.2 | Které finanční údaje o Emitentovi jsou klíčové? Emitent vznikl dne 24. 2. 2020, a proto kromě počáteční rozvahy dosud nevyhotovil žádné finanční výkazy. Počáteční rozvaha byla vyhotovena dle českých účetních standardů a byla ověřena auditorem. Výhrady ve zprávě auditora k počáteční rozvaze nebyly. Dle počáteční rozvahy ze dne 24. 2. 2020 Emitent evidoval na straně aktiv pouze Peněžní prostředky na účtech ve výši 1.000.000 Kč a na straně pasiv Základní kapitál ve výši 1.000.000 Kč. Údaje jsou uvedeny v tisících Kč. Rozvaha |
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro daného Emitenta? Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a které všechny mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení: 1. Riziko hospodářské recese v důsledku epidemie koronaviru: Trh s automobily je závislý na ekonomickém vývoji a situaci na pracovním trhu. V souvislosti s epidemií koronaviru se v České republice a dalších zemích Evropy očekává pokles HDP, který může mít za následek pokles aktivity na trhu s automobily a pokles marží prodejců nových vozů. Zavedená opatření proti šíření koronaviru mohou mít dopad také na provoz prodejen. To se může projevit snížením výnosů u těch společností ve Skupině Emitenta, jež podnikají v oblasti prodeje vozidel, a následně nižším než očekávaným hospodářským výsledkem Emitenta nebo společností ve Skupině. 2. Riziko závislosti Emitenta na společnostech ve Skupině: Emitent plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít také k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. K datu vyhotovení Základního prospektu neeviduje Emitent žádné zápůjčky společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, použije prostředky pro financování provozních a investičních výdajů do pořízení skladových vozů určených k prodeji či pronájmu formou operativního leasingu. Emitent tak bude nepřímo čelit rizikům podnikání společností ve Skupině. Nižší, než plánované výnosy společností ve Skupině mohou vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku. 3. Riziko nedostatečné poptávky a poklesu prodejů: Podnikání Emitenta a společností ve Skupině je ve značné míře závislé na poptávce po nákupu nových či ojetých vozidlech a poptávce po operativním |
24. 2. 2020 | Mezitímní | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobé závazky plus krátkodobé závazky minus peněžní prostředky) | -1.000 | NA |
leasingu. V případě většího odlivu poptávky po nákupu osobních vozidel, ať z důvodu ekonomického poklesu či zmenšujícího se zájmu o vlastnictví automobilu, by mohlo u společností ve Skupině dojít z ekonomických důvodů ke snížení obvyklých marží. Tím by byla ovlivněna rovněž hospodářská situace Emitenta, což by mohlo ovlivnit schopnost Emitenta dostát závazkům vůči Vlastníkům dluhopisů. 4. Riziko dalšího zadlužení společností ve Skupině: Společnosti ve Skupině mají možnost zajištění dalších forem financování svých projektů či provozních nákladů mimo prostředky z Emisí dluhopisů poskytnutých Emitentem. Takovéto další zadlužení společností ve Skupině by mohlo mít v případě nepříznivého hospodářského výsledku společností ve Skupině negativní vliv na schopnost společností ve Skupině dostát závazkům vůči Emitentovi a potažmo schopnosti Emitenta dostát závazkům vůči Vlastníkům dluhopisů. 5. Riziko ekologických omezení: Automobilový průmysl je přímo ovlivňován předpisy týkajícími se ekologických regulí. Přesto, že taková regulace ovlivňuje především výrobce vozidel, může mít podružný vliv rovněž na poptávku koncových zákazníků po konkrétních typech vozidel. V takovém případě by mohlo být pro Emitenta obtížnější v určitém časovém úseku, skladová vozidla doprodat. Takové zvýšení nákladů na straně výrobců může v konečném důsledku vést k nucenému snížení marží na straně automobilek a podružně pak rovněž ke snížení marží prodejců. Regulace rovněž výrazně ovlivňuje náklady samotných výrobců na vývoj a výrobu nových automobilů. To by mohlo ovlivnit hospodářskou situaci Skupiny a schopnost Emitenta splnit závazky vůči Vlastníkům dluhopisů. 6. Riziko změny preferencí: Na Emitenta působí míra poptávky po nových a ojetých vozech a po vozidlech pronajímaných prostřednictvím operativního leasingu. Na trhu s automobily může docházet k odklonům v preferencích koncových zákazníků při volbě mezi novým, ojetým či pronajatým vozem. Vzhledem diverzifikaci Skupinou poskytovaných služeb je Emitent schopen takovéto riziko částečně minimalizovat. Z krátkodobého hlediska by však taková situace mohla mít vliv na krátkodobé zhoršení schopnosti Emitenta dostát závazkům z Emise dluhopisů. 7. Riziko ztráty klíčových osob: Klíčová osoba Emitenta, tj. jednatel Emitenta i společností Skupiny xxx Xxxx Xxxxxxxx, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových podnikatelských strategií. Jeho činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a Skupiny. Emitent věří, že vzhledem k působení Emitenta ve vedení celé Skupiny a jeho motivovaností ziskem Skupiny je schopen si tuto osobu udržet, nicméně přesto tuto skutečnost není schopen zaručit. Případná ztráta této osoby by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta. Případná ztráta pana Xxxxx Xxxxxxxx může vést na straně Emitenta ke snížení nebo časovému posunu při realizaci výnosů, a tím ke snížení zisku. |
Oddíl 3 – Klíčové informace o cenných papírech
3.1 3.1.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Druh, třída a ISIN Emitent bude emitovat dluhopisy jako listinné cenné papíry ve formě na řad. Dluhopisům byl přidělen ISIN CZ0003530727. |
3.1.2 | Měna, jmenovitá hodnota, počet vydávaných cenných papírů, datum emise a doba splatnosti Měna emise: koruna česká (CZK) Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 50.000 Kč Počet vydávaných Dluhopisů: 300 Datum emise: 1. 3. 2021 Den konečné splatnosti Dluhopisů: 1. 3. 2023 |
3.1.3 | Práva spojená s cennými papíry Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů stanovený Emisními podmínkami. Výnos z Dluhopisů je pevný ve výši 7,8 % a je vyplácen pololetně zpětně vždy k (1. 9. 2021; 1. 3. 2022; 1. 9. 2022; 1. 3. 2023). Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. |
S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané emise ke kterémukoliv datu, a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dnů přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisu, a to na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, v sekci Dluhopisy, nebo emailovou zprávou, nebo dopisem. Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasnou splatnost Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím tří (3) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna. | |
3.1.4 | Relativní pořadí přednosti cenných papírů Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zaručeno. |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? 1. Riziko nesplacení: Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice. Emitent v současné době nemá dostatek vlastních zdrojů na splacení Dluhopisů, které předpokládá vydat. 2. Riziko likvidity: Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem. Dluhopisy vydávané Emitentem mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Tato skutečnost však nezajišťuje vyšší likviditu Dluhopisů. 3. Dluhopisy jako nezajištěné dluhy: Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. V případě, že se Emitent dostane do finančních potíží, hrozí riziko, že nároky Vlastníků dluhopisů budou uspokojeny v nulovém rozsahu, nebo v menším rozsahu, než by mohly být uspokojeny v případě zajištěných Dluhopisů. 4. Úrokové riziko: Ceny dluhopisů a tržní úroková míra se chovají protichůdně. Držitelé dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou tak podstupují riziko poklesu ceny dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Rovněž platí, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr. 5. Riziko inflace: Inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu dluhopisu, je reálná výše výnosu záporná. 6. Riziko předčasného splacení: Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů. Vzhledem k tomu, že |
Emitent bude oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, bude Vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Výše uvedená rizika mohou mít negativní dopad na výnos investora z Dluhopisů. V důsledku naplnění některého z uvedených rizik může dojít k tomu, že investorovi bude vrácena pouze část jmenovité hodnoty nebo o svoje vložené prostředky zcela přijde. |
Oddíl 4 – Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů nebo o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu
4.1 4.1.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Obecné podmínky a očekávaný časový rozvrh nabídky Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet všem druhům investorů bez omezení, v rámci primárního trhu. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů: 50.000 Kč Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Lhůta veřejné nabídky: od 1. 3. 2021 do 14. 7. 2021, v případě schválení následného základního prospektu až do 31. 12. 2021. |
4.1.2 | Způsob oslovování investorů a ředění vyplývající z nabídky Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta, nebo distančním způsobem. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
4.1.3 | Plán distribuce a cena za nabízené cenné papíry Distribuci Dluhopisů si Emitent zajišťuje vlastními silami, k datu Prospektu nemá Emitent zasmluvněny žádné finanční zprostředkovatele. V případě, že se Emitent rozhodne využít finanční zprostředkovatele, oznámí tyto údaje na své internetové stránce. Dluhopisy se objednávají vyplněním objednávky Dluhopisů a jejím doručením Emitentovi. Emitent přijetí objednávky potvrdí a vyzve k úhradě ceny za nabízené Dluhopisy. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu emise. Po datu emise bude k částce emisního kurzu Dluhopisů připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. |
4.1.4 | Odhad celkových nákladů |
Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 20.000 Kč. Distribuci Dluhopisů provádí sám Emitent na své náklady. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu Emise, tj. 14.980.000 Kč. | |
4.2 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Nepoužije se. Osobou nabízející Dluhopisy je Emitent. |
4.3 | Proč je tento prospekt sestavován? Tento prospekt je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: • financování skladových zásob nových, zánovních a použitých vozů / • financování skladových zásob vozidel určených k pronájmu formou operativního leasingu / • financování nákupu nemovitosti za účelem rozšíření prodejních či servisních ploch / • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování skladových zásob vozidel / • poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem nákupu nemovitostí z důvodu rozšíření prodejních či servisních ploch/ • refinancování závazků Emitenta a členů Skupiny/ • financování provozních potřeb Emitenta. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu Emise, tj. 14.980.000 Kč. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Dluhopisy jsou vydávány jako devátá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 200.000.000 Kč, s dobou trvání programu 6 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | ŠtěpánekAuto Investment 7,8 % |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003530727 |
ISIN Kupónů (je-li požadováno): | nepoužije se |
Podoba Dluhopisů: | listinné |
Forma Dluhopisů: | na řad |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | 202009001 - 202009300 |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 50.000 Kč |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 15.000.000 Kč |
Počet Dluhopisů: | 300 ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | ne |
ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a | |
článkem 1.1 Emisních podmínek, přičemž objem | |
tohoto zvýšení nepřekročí 100 % předpokládané | |
jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem | |
zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise | |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou | Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro |
hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto | upisování v případě schválení následného |
zvýšení: | základního prospektu až do 31. 12. 2021. |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 1. 3. 2021 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | 1. 3. 2021 – 14. 7. 2021, v případě schválení následného základního prospektu až do 31. 12. 2021. |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | K částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 7,8 % p.a. |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emitenta. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou předány, dle volby Investora, osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně Emitenta nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do jednoho měsíce proti splacení emisního kurzu Investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. |
Způsob splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 5891640329 / 0800. |
Způsob vydávání Dluhopisů: | Jednorázově |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | Nepodřízené Dluhopisy |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | pevný |
Zlomek dní: | 30E/360 |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | použije se |
Nominální úroková sazba: | 7,8 % p.a. |
Datum počátku prvního výnosového období (tj. Datum emise) | 1. 3. 2021 |
Výnosové období | pololetní |
Den nároku na výplatu výnosu a datum, od kterého se úrok stává splatným (tj. Den výplaty úroků): | 1. 9. 2021; 1. 3. 2022; 1. 9. 2022; 1. 3. 2023 |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | K poslednímu dni výnosového období |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | nepoužije se |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 1. 3. 2023 |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | 28. 2. 2023 |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano |
Amortizované Dluhopisy | nepoužije se |
6. PLATBY | |
Finanční centrum: | nepoužije se |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | Emitent |
Určená provozovna: | Unxxxxxxx 0000, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | nebyl ustanoven |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu a Zákonem o dluhopisech. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. |
Celkový veřejně nabízený objem | 15.000.000 Kč | |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
Země, kde byl příslušný základní prospekt oznámen | nepoužije se | |
1.2 | Lhůta veřejné nabídky | Od 1. 3. 2021 do 14. 7. 2021, v případě schválení následného základního prospektu až do 31. 12. 2021. |
Popis postupu pro Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku žádost / místo oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. upisování Dluhopisů V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. | ||
1.3 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. |
1.4 | Minimální a Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor maximální částka oprávněn koupit, bude činit 50.000 Kč. Maximální celková jmenovitá žádosti o úpis hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
1.5 | Metoda a lhůty pro Cena v rámci veřejné nabídky upsaných Dluhopisů se splácí ve lhůtě dle splacení cenných smlouvy o úpisu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet tam papírů a pro jejich uvedený, nedohodne-li se Emitent s Investorem jinak. doručení Dluhopisy budou zaslány upisovatelům do 30 dnů ode dne splacení Emisního kurzu. Podmínkou zaslání Dluhopisů je zároveň doručení podepsané smlouvy o úpisu na adresu Určené provozovny Emitenta. Po předchozí domluvě bude možné listinné Dluhopisy rovněž v pracovní dny předat na Určené provozovně Emitenta. |
1.6 | Zveřejnění výsledků Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím nabídky ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, v sekci Pro investory, do 15 pracovních dnů od ukončení nabídky. |
1.7 | Výkon překupního Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani práva, obchodovatel- přednostní práva úpisu. nost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | |
2.1 | Kategorie Emitent bude Dluhopisy nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným potenciálních i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. investorů |
Č. tranše nepoužije se | |
Č. série nepoužije se | |
2.2 | Postup pro Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá oznamování hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. přidělené částky Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. žadatelům |
3. Stanovení ceny | |
3.1 | Cena za nabízené Xxxx k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % Dluhopisy jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k Datu emise; cena po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 7,8 %. |
3.2 | Náklady a daně Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. účtované na vrub investorů |
4. Umístění a upisování | |
4.1 | Název a adresa nepoužije se koordinátora nabídky |
4.2 | Název a adresa nepoužije se platebních zástupců a depozitních zástupců |
4.3 | Název a adresa nepoužije se subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. |
4.4 | Datum uzavření nepoužije se dohody o upsání |
5. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | |
5.1 | Přijetí dluhopisů na Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí regulovaný trh, trh Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, pro růst malých a regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v středních podniků zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. nebo mnohostranný obchodní systém |
Země, v nichž je nepoužije se žádáno o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | |
5.2 | Regulované trhy, Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trhy třetích zemí, regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků trhy pro růst ani mnohostranné obchodní systémy. malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, |
na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | |
5.3 | Zprostředkovatel Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárního sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke obchodování koupi a prodeji. |
5.4 | Emisní cena nepoužije se |
6. Doplňující údaje | |
6.1 | Poradci nepoužije se |
6.2 | Další údaje, které nepoužije se ověřili nebo přezkoumali oprávnění auditoři |
6.3 | Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating). |
6.4 | Klíčové informace nepoužije se dle nařízení EU č. 1286/2014 |
6.5 | Zájem fyzických a Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zúčastněných zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. v Emisi/nabídce |
6.6 | Důvody nabídky, Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro použití výnosů a uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit náklady k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: financování Emise/nabídky skladových zásob nových, zánovních a použitých vozů / financování skladových zásob vozidel určených k pronájmu formou operativního leasingu / financování nákupu nemovitosti za účelem rozšíření prodejních či servisních ploch / poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování skladových zásob vozidel / poskytnutí úvěru či zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem nákupu nemovitostí z důvodu rozšíření prodejních či servisních ploch / refinancování závazků Emitenta a členů Skupiny / financování provozních potřeb Emitenta. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 20.000 Kč. Distribuci Dluhopisů provádí Emitent na své náklady. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu Emise, tedy 14.980.000 Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. |
6.7 | Údaje od třetích nepoužije se stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací |
7. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | |
7.1 | Osoby odpovědné Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je za údaje uvedené Emitent. v Konečných podmínkách Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. Za společnost ŠtěpánekAuto Investment s.r.o. dne 18. 2. 2021 Jméno: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx: Jednatel |
7.2 | Interní schválení Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne 8. 2. 2021. emise Dluhopisů |