DOHODA O ZRUŠENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA A ZÁKAZU ZCIZENÍ A ZATÍŽENÍ A
DOHODA O ZRUŠENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA A ZÁKAZU ZCIZENÍ A ZATÍŽENÍ A
ZÁSTAVNÍ SMLOUVA
(dále obě společně jen jako „Smlouva“)
uzavřená mezi:
Městská část Praha – Dolní Chabry
IČ 002 31 274
se sídlem Xxxxx 0 – Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx xxx. 253/5, PSČ 184 00 zastoupená paní Mgr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, starostkou
(dále jen „Zástavní věřitel“) na straně jedné a
Nové Chabry Zeta, s.r.o.
IČ 026 27 574
se sídlem Praha 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 00,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle C, vložce 221785 zastoupená panem Talem Groznerem, jednatelem
(dále jen „Zástavce“) na straně druhé
Úvodní ustanovení
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
A. Zástavce je výlučným vlastníkem pozemků parc. č. 1025/7 a 1025/19, v k.x. Xxxxxx, obec Praha (dále společně jen jako „Nemovitost“ nebo „zástava“);
B. Zástavní věřitel a společnosti
a. Nové Chabry Development, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 02627558
b. Nové Chabry - E, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 02627671
c. Nové Chabry Alfa, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 02625229
d. Nové Chabry Beta, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 02627469
e. Nové Chabry Delta, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 02627507
f. Nové Chabry Zeta, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 02627574 a
g. Nové Chabry F+G, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 06593445
h. Nové Chabry - A, s.r.o., se sídlem Praha 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 02, IČ 274 17 140
i. Nové Chabry - B, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 02627612
j. Nové Chabry - C, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 02627639
k. Nové Chabry - D, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 02627655 a
l. Nové Chabry Gamma, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 02627485
uzavřeli dne 19.6.2019 dodatek č. 4 ke Smlouvě o spolupráci ze dne 29. 4. 2009 (dále jen „Dodatek č. 4“);
C. Zástavní věřitel a společnosti
a. Nové Chabry Development, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 02627558
b. Nové Chabry Alfa, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 02625229
c. Nové Chabry Beta, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 02627469
d. Nové Chabry Delta, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 02627507
e. Nové Chabry Zeta, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 02627574
f. Nové Chabry F+G, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 06593445 a
g. Nové Chabry - E, s.r.o., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 0000/00, XXX 110 02, IČ 02627671
uzavřeli dne ... 2022 dodatek č. 5 ke Smlouvě o spolupráci ze dne 29. 4. 2009 (dále jen „Dodatek č. 5“); a
D. Pozemek parc. č. 1025/7, v k.x. Xxxxxx, obec Praha, je zatížen právy ve prospěch Zástavního věřitele zapsanými v katastru nemovitostí pod č.j. V-55202/2019-101, konkrétně:
(i) zástavní právo smluvní k zajištění pohledávky do výše 75.000.000 Kč s příslušenstvím, a s ním související závazky
a. nezajistit zástavním právem ve výhodnějším pořadí nový dluh a
b. neumožnit zápis nového zástavního práva namísto starého;
(ii) zákaz zcizení a zatížení po dobu trvání shora zmíněného zástavního práva (dále společně jen „Práva Zástavního věřitele k pozemku 1025/7“);
E. Pozemek parc. č. 1025/19, v k.x. Xxxxxx, obec Praha, je zatížen právy ve prospěch Zástavního věřitele zapsanými v katastru nemovitostí pod č.j. V-62378/2020-101, konkrétně:
(i) zástavní právo smluvní k zajištění pohledávky do výše 75.000.000 Kč s příslušenstvím, a s ním související závazky
a. nezajistit zástavním právem ve výhodnějším pořadí nový dluh a
b. neumožnit zápis nového zástavního práva namísto starého;
(ii) zákaz zcizení a zatížení po dobu trvání shora zmíněného zástavního práva (dále společně jen „Práva Zástavního věřitele k pozemku 1025/19“); a
F. Smluvní strany si přejí zrušit Práva Zástavního věřitele k pozemku 1025/7, zrušit Práva Zástavního věřitele k pozemku 1025/19 a zřídit namísto nich ve prospěch Zástavního věřitele k Nemovitosti práva specifikovaná v části C. této Smlouvy k zajištění některých dluhů společností uvedených v této části A, v písm. C. pod písm. a) až f) (dále tyto společnosti společně jen jako „Dlužníci“) vůči Zástavnímu věřiteli vyplývajících z Dodatku č. 4 a Dodatku č. 5, to vše za podmínek níže sjednaných a s tím, že obě uvedené transakce jsou vzájemně podmíněné;
SE SMLUVNÍ STRANY DOHODLY NÁSLEDOVNĚ:
Část B
Dohoda o zrušení existujících práv
Zástavní věřitel a Zástavce se tímto dohodli na zrušení všech Práv Zástavního věřitele k pozemku 1025/7 a zrušení všech Práv Zástavního věřitele k pozemku 1025/19.
Část C Zřízení nových práv
I. Zástavní právo
1. Zástavce zřizuje ve prospěch Zástavního věřitele zástavní právo k Nemovitosti, a to k zajištění:
(a) dluhů Dlužníků vůči Zástavnímu věřiteli spočívajících v povinnosti poskytnout Zástavnímu věřiteli finanční příspěvek dle čl. II odst. 7.3 až 7.5 Dodatku č. 4, uhradit smluvní pokutu dle čl. II odst. 7.1 a 7.7. Dodatku č. 4, uhradit úroky z prodlení dle čl. II odst. 7.3 až 7.5 Dodatku č. 4 a smluvní pokutu dle této Smlouvy a uhradit případnou náhradu škody z důvodu porušení závazků Dlužníků dle Dodatku č. 4 v rozsahu sjednaném v Dodatku č. 4, vše s příslušenstvím, a
(b) dluhů Dlužníků vůči Zástavnímu věřiteli spočívajících v povinnosti uhradit Zástavnímu věřiteli smluvní pokutu dle čl. II odst. 11 až 18 Dodatku č. 5 a uhradit případnou náhradu škody z důvodu porušení závazků Dlužníků dle Dodatku č. 5
v rozsahu sjednaném v Dodatku č. 5, vše s příslušenstvím,
a to do výše 75.000.000,--Kč (dále společně jen „Dluhy“ nebo jednotlivě „Dluh“).
2. Zástavní věřitel zástavní právo dle předchozího odstavce přijímá.
3. Zástavní právo k Nemovitosti zřízené touto Smlouvou vznikne na základě jeho vkladu do katastru nemovitostí, a to s účinky k okamžiku doručení návrhu na vklad tohoto zástavního práva příslušnému katastrálnímu úřadu.
II. Práva a povinnosti smluvních stran v souvislosti se zástavním právem
1. Zástavce tímto prohlašuje, že ke dni uzavření této Smlouvy:
a) zástava není zatížena zástavním právem ani jiným právem obdobné povahy, právem stavby, předkupním právem, právem zpětné koupě, nebo jiným věcným či závazkovým právem zřízeným ve prospěch třetí osoby, které by zástavce omezovalo v možnosti disponovat se zástavou nebo mohlo jinak ohrozit právní postavení zástavního věřitele, vyjma věcných práv zapsaných v katastru nemovitostí ke dni uzavření této Smlouvy. Zástavce prohlašuje, že na zástavě nevázne přednostní pořadí pro jakékoli věcné právo či přednostní právo ke zřízení jakéhokoli věcného práva,
b) se nezavázal zřídit k zástavě ve prospěch třetí osoby jakékoli z práv uvedených v předchozím odstavci ani přednostní pořadí s výjimkou smlouvy o smlouvě budoucí o nájmu k nemovité věci se společností ČEPS, a.s. definované v odst. 3 tohoto článku,
c) zástavu na nikoho nepřevedl a ani se nezavázal ji na nikoho převést (s výjimkou Zástavního věřitele), a to včetně vložení do základního kapitálu společnosti,
d) není v úpadku ani mu úpadek nehrozí, v posledních pěti letech neučinil žádná právní jednání, kterými by zkrátil své věřitele, a dále mu ke dni uzavření této Smlouvy není známo, že by na jeho majetek byl podán insolvenční návrh,
a že se tento stav po dobu trvání zástavního práva nezmění bez souhlasu Zástavního věřitele.
2. Zástavce se zavazuje, že se o zástavu bude starat s péčí řádného hospodáře, že nezmění její podstatu či účelové určení, že se zdrží všeho, co by bylo způsobilé ohrozit nebo poškodit práva zástavního věřitele k zástavě, např. ji neučiní součástí hromadné věci, která byla zastavena dříve, než vzniklo zástavní právo podle této Smlouvy, a že učiní veškerá možná opatření, aby takové negativní skutečnosti nebyly vyvolány ani činností či jednáním jakékoliv třetí osoby, či k nim nedošlo jinak. Pokud bude zástava postižena výkonem rozhodnutí v zájmu vymožení pohledávek třetí osoby, je zástavce povinen o tom zástavního věřitele bezodkladně vyrozumět a učinit vše pro to, aby byl výkon rozhodnutí odvrácen.
3. Zástavce je povinen zdržet se všeho, čím se Nemovitost zhoršuje k újmě Zástavního věřitele. Zástavní věřitel v této souvislosti bere na vědomí, že Zástavce je vázán smlouvou o smlouvě budoucí o nájmu k nemovité věci se společností ČEPS, a.s., IČO: 25702556, na základě které ČEPS, a.s. na části Nemovitosti bude oprávněn uskladnit zeminu a materiál, a to po dobu výstavby zařízení PS v předpokládané lhůtě od 01.04.2023 do 30.11.2024. Zástavní věřitel se zavazuje na výzvu Zástavce k uzavření
nájemní smlouvy za uvedených podmínek udělit Zástavci souhlas nejpozději do 15 dnů po doručení této výzvy. Zástavce se zavazuje zajistit, že Xxxxxxxxxx po skončení nájmu bude uvedena do původního stavu, tj. stavu při uzavření této Smlouvy a tak, aby nedošlo k jakékoliv újmě Zástavního věřitele.
4. Zástavní věřitel je oprávněn kdykoli přezkoumat správnost, pravdivost a úplnost veškerých prohlášení, informací a údajů poskytnutých mu Zástavcem na základě této Smlouvy a Zástavce je povinen mu poskytnout maximální součinnost, jakož i veškeré dokumenty, které si Zástavní věřitel rozumně vyžádá, a to ve lhůtě 10-ti pracovních dní ode dne doručení výzvy od Zástavního věřitele.
5. Zástavce je povinen umožnit Zástavnímu věřiteli na základě předchozí domluvy vstup na Nemovitost za účelem kontroly stavu Nemovitosti a případně provedení ocenění Nemovitosti.
6. Nebude-li kterýkoliv Dluh uhrazen včas a nebude-li uhrazen v celé výši ani v dodatečné lhůtě 15 dnů počítané od doručení výzvy Zástavního věřitele k nápravě Zástavci, má Zástavní věřitel právo na uspokojení Dluhu z výtěžku zpeněžení zástavy. Zástavu lze zpeněžit na návrh Zástavního věřitele ve veřejné dražbě nebo soudním prodejem zástavy.
7. Zástavní věřitel písemně oznámí započetí výkonu zástavního práva Zástavci, a to nejpozději 30 dnů před předpokládaným dnem zpeněžení zástavy. V takovém oznámení Zástavní věřitel zároveň sdělí, jakým způsobem své zástavní právo vykoná. Ve stejné lhůtě Zástavní věřitel zajistí zápis započetí výkonu zástavního práva v katastru nemovitostí.
8. Po uhrazení či jiném zániku všech Dluhů (včetně jejich zániku v důsledku odstoupení od Xxxxxxx o spolupráci ze dne 29. 4. 2009) vydá Zástavní věřitel Zástavci na žádost do 15 dnů písemné potvrzení o zániku Dluhů a zástavního práva (včetně zákazu zcizení a zatížení a dalších souvisejících zápisů) a případné další dokumenty nutné pro výmaz zástavního práva (včetně zákazu zcizení a zatížení a dalších souvisejících zápisů) z katastru nemovitostí a v souvislosti s řízením o výmazu poskytne Zástavci veškerou potřebnou součinnost.
9. V případě porušení některé z povinností či nepravdivosti prohlášení Zástavce uvedených v čl. II. odst. 1 této Smlouvy, nebo pokud Nemovitost nebude uvedena do původního stavu v souladu s čl. II. odst. 3 této Smlouvy, a Zástavce ve všech uvedených případech nenapraví závadný stav ani na základě písemné výzvy Zástavního věřitele ve lhůtě 30 dnů po doručení výzvy, je Zástavce povinen uhradit Zástavnímu věřiteli smluvní pokutu ve výši 30.000.000,--Kč. Ujednání o smluvní pokutě nemá vliv na nárok na náhradu škody, avšak pouze v rozsahu, v jakém vzniklá škoda přesahuje sjednanou smluvní pokutu.
10. Pro vyloučení pochybností smluvní strany ujednávají, že úpravy Nemovitosti sjednané v Dodatku č. 5 (zejm. vybudování sportovního areálu) se nepovažují za porušení jakýchkoli povinností či prohlášení dle této Smlouvy.
III. Zákaz zcizení a zatížení
1. Zástavce se zavazuje, že v době od uzavření této Smlouvy až do zániku zástavního práva podle této Smlouvy bez písemného souhlasu Zástavního věřitele nezřídí k zástavě
zástavní právo ve prospěch třetí osoby ani zástavu jinak nezatíží ani zástavu nezcizí a v tomto rozsahu se zřizuje zákaz zcizení a zatížení ve prospěch Zástavního věřitele jako věcné právo. Zástavní věřitel tyto závazky Zástavce k zástavě v uvedeném rozsahu přijímá. V případě porušení některé z výše uvedených povinností je Zástavce povinen uhradit Zástavnímu věřiteli smluvní pokutu ve výši 30.000.000,- Kč s tím, že pokud by dané porušení představovalo současně porušení prohlášení Zástavce uvedených v čl. II. odst. 1 této Smlouvy, sjednává se pro vyloučení pochybností, že Zástavní věřitel má nárok pouze na jednu smluvní pokutu za takové jedno porušení. Ujednání o smluvní pokutě nemá vliv na nárok na náhradu škody, avšak pouze v rozsahu, v jakém vzniklá škoda přesahuje sjednanou smluvní pokutu.
2. Zákaz zcizení a zatížení se zřizuje na dobu do zániku zástavního práva zřizovaného podle této Smlouvy.
3. Do doby vkladu práva odpovídajícího zákazu zcizení a zatížení podle této Smlouvy do katastru nemovitostí se jedná o závazek obligatorní povahy.
4. Zástavce se zavazuje, že nezajistí jakýkoliv závazek svůj či třetí osoby zástavním právem ve výhodnějším pořadí oproti zástavnímu právu zřízenému ve prospěch Zástavního věřitele dle této Smlouvy. Za tímto účelem Zástavce zapisuje poznámku o závazku nezajistit zástavním právem ve výhodnějším pořadí nový dluh k zástavě do katastru nemovitostí.
5. Zástavce se zavazuje, že nezajistí jakýkoliv závazek svůj či třetí osoby zástavním právem zápisem namísto původního zástavního práva ve výhodnějším pořadí oproti zástavnímu právu zřízenému podle této Smlouvy. Za tímto účelem Zástavce zapisuje poznámku o závazku neumožnit zápis nového zástavního práva namísto starého k zástavě do katastru nemovitostí.
Část D Závěrečná ujednání
1. Návrh na vklad práv dle této Smlouvy do katastru nemovitostí doručí katastrálnímu úřadu Zástavní věřitel. Smluvní strany prohlašují, že obě transakce uvedené v této Smlouvě jsou vzájemně podmíněné, a proto žádají, aby na základě společného návrhu smluvních stran na vklad práv dle této Smlouvy do katastru nemovitostí, resp. jejich výmaz z katastru nemovitostí dle této Smlouvy příslušný katastrální úřad provedl veškeré zápisy vkladů a výmazů práv společně v rámci jediného řízení.
2. Smluvní strany ve vzájemné spolupráci zajistí veškeré potřebné dokumenty a provedou veškeré kroky potřebné pro zápis všech vkladů a výmazů dle této Smlouvy v katastru nemovitostí. V případě, že bude potřeba jakkoli doplnit návrh nebo změnit tuto Smlouvu či ji podepsat znovu v upraveném znění nebo učinit jakékoliv jiné úkony, podniknou smluvní strany na písemnou výzvu kterékoliv ze smluvních stran veškeré kroky nezbytné k dosažení účelu této Smlouvy, tj. zápisu všech vkladů a výmazů dle této Smlouvy v katastru nemovitostí společně v rámci jediného řízení. Toto ujednání se považuje za smlouvu o smlouvě budoucí s tím, že ust. § 1788 OZ se nepoužije. Nebude- li možné provést zápis všech vkladů a výmazů dle této Smlouvy v katastru nemovitostí společně v rámci jediného řízení, žádají smluvní strany s ohledem na vzájemnou podmíněnost všech transakcí uvedených v této Smlouvě, aby nebyl proveden žádný
z navržených vkladů ani výmazů.
3. Právní vztahy touto Smlouvou výslovně neupravené se řídí právním řádem České republiky. Pro vyloučení pochybností účastníci potvrzují, že na závazek založený touto Smlouvou se nepoužijí ustanovení § 1765 (změna okolností), tj. že obě strany této Smlouvy berou na sebe nebezpečí změny okolností, dále § 1766 (změna závazku), § 1793 (neúměrné zkrácení), § 1796 (lichva), § 1799 (doložky mimo hlavní text smlouvy),
§ 1800 (doložky ve smlouvách uzavřených adhezním způsobem), § 1805 (úroky), § 1987 odst. 2 (započtení pohledávky) a § 2000 (doba uzavření smlouvy) občanského zákoníku.
4. Tato Xxxxxxx se stává platnou a účinnou dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami.
5. Tato Smlouva je vyhotovena ve třech stejnopisech, z nichž každý z účastníků obdrží po jednom a zbylé vyhotovení je určeno pro řízení o vkladu práv podle této Smlouvy do katastru nemovitostí.
V Praze dne ……… 2022
Městská část Praha – Dolní Chabry Nové Chabry Zeta, s.r.o. jméno: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx jméno: Xxx Xxxxxxx funkce: starostka funkce: jednatel
(úředně ověřený podpis) (úředně ověřený podpis)