Všeobecné nákupní podmínky (11/2014)
Všeobecné nákupní podmínky (11/2014)
1. Obecné ustanovení, rozsah platnosti
1.1 Tyto nákupní podmínky jsou platné pro veškeré dodávky a ostatní služby (dále jen dodávky), které obchodní společnost Xella CZ, s.r.o. přijímá od dodavatele. Obchodní společnost Xella CZ,
s.r.o. dále také uváděna v první osobě množného čísla.
1.2 Protikladné podmínky či podmínky dodavatele lišící se od našich nákupních podmínek neuznáváme, pokud jsme písemně výslovně neodsouhlasili jejich platnost. Naše nákupní podmínky jsou platné i tehdy, pokud, vědomi si protikladných podmínek dodavatele či podmínek dodavatele lišících se od našich nákupních podmínek, bez výhrady přijmeme dodávku dodavatele.
1.3 Odchylky od ustanovení těchto nákupních podmínek se musí vyhotovit písemně; platí to i pro zrušení písemné formy. Smluvní strany se ovšem mohou svobodně rozhodnout, zda dodatečně uzavřou odlišné dohody.
1.4 Naše nákupní podmínky jsou platné pouze vůči podnikatelům (dle § 420 a násl. občanského zákoníku).
2. Nabídka, objednávka, nabídková dokumentace
2.1 Vystaví-li dodavatel nabídku na základě poptávky společnosti Xella CZ, s.r.o., pak se zavazuje v každém ohledu, zvláště s ohledem na množství a kvalitu, přesně dodržovat zadání obsažená v poptávce; musí výslovně a zřetelně upozornit na eventuální odchylky. Alternativní nabídky jsou dodatečně žádoucí tehdy, pokud jsou pro nás bezplatné a nezávazné; musí se ovšem jednoznačně označit jako takové a musí jednotlivě specifikovat, v čem spočívá odchylka od údajů v naší poptávce; jinak budeme mít za to, že i alternativní nabídka zcela odpovídá naší poptávce.
2.2 Na nákresy, výkresy, kalkulace a ostatní podkladové materiály, které jsme předali za účelem poptávky, si vyhrazujeme vlastnická a autorská práva; bez našeho výslovného, písemného souhlasu se nesmějí zpřístupňovat třetím osobám. Musí se používat výlučně pro výrobu na základě naší objednávky; po realizaci objednávky popř. v případě jejího neuskutečnění nám musíte tuto dokumentaci bez vyzvání vrátit, aniž by nám tím vznikly jakékoliv náklady.
2.3 Naše objednávky jsou závazné pouze tehdy, pokud je písemně zašleme. Pokud jsou výslovně označené jako vystavené čistě strojově, pak nemusí být opatřené podpisem.
2.4 Nabízené dodávky musí, i když jsme to výslovně neprohlásili, splňovat požadavky platných právních předpisů a ostatních norem, zvláště pak technických norem a předpisů pro bezpečnost práce, a to v okamžiku a na místě prvního použití známém dodavateli (v opačném případě v místě a v okamžiku dodání). Dodávky musí být do té míry i kompletní.
2.5 Dodavatel může objednávku přijmout pouze písemně. Přijme-li dodavatel naši objednávku později než jeden týden od data naší objednávky, pak budeme oprávněni jeho přijetí odmítnout.
3. Ceny, fakturace, platební podmínky
3.1 Cena uvedená v objednávce je závazná. Cenami se rozumí fixní ceny, není-li výslovně ujednáno jinak. Není-li písemně ujednáno jinak, cena zahrnuje dodávku franko závod včetně balného. S ohledem na vrácení obalu se musí uzavřít samostatná dohoda. Z bezvýhradného přijetí dodávky se nesmí odvozovat souhlas s vyšší cenou.
3.2 Ceny obsahují vše, co dodavatel musí poskytnout v místě plnění za účelem splnění svých povinností. Cena neobsahuje zákonnou daň z přidané hodnoty.
3.3 Nárok dodavatele na platbu nebude splatný před přijetím kontrolovatelné faktury u nás.
3.4 Faktury se musí vždy vystavovat ve dvojím vyhotovení. Pro každou dodávku se musí na naši fakturační adresu zaslat příslušná faktura. Znění faktur musí souhlasit se zněním našich objednávek a musí jednoznačně obsahovat číslo naší objednávky, přesné označení oddělení, které zadalo zakázku, a datum zakázky. Faktury, které jednoznačně neobsahují tyto údaje, neopravňují k uplatňování nároků dodavatele. Takové faktury se považují za nevystavené; jakmile jsme takové faktury odeslali zpět, dodavatel se rovněž musí postarat o to, aby se z jeho upomínkového řízení odstranily příslušné pohledávky.
3.5 Dodavatel je odpovědný za veškeré důsledky, které na základě tohoto odstavce vzniknou z nedodržení závazků dodavatele dle bodu 3.4, pokud nedoloží, že je nezapříčinil.
3.6 Kupní cenu uhradíme, není-li ujednáno jinak, do 14 dnů s 3% skontem nebo do 60 dnů po dodání a obdržení faktury netto.
3.7 Platební povinnost se počítá od prvního pracovního dne od přijetí řádné faktury (bod 3.4) a přijetí dodávky naší společností. Platba se uskuteční v jednotýdenním nejbližším platebním termínu, který následuje po datu splatnosti, a to způsobem dle naší volby.
3.8 Přináleží nám právo na zápočet a zadržení platby v rámci zákonného ustanovení. Uplatněním našich práv nebudou dotčeny nároky na slevu, skonto a ostatní bonusy či cenová zvýhodnění.
3.9 V případě, že jsme uhradili zálohu, budeme mít kdykoliv právo na požadování garance zálohy od některé z bank, které akceptujeme, a/nebo na zajišťovací převod vlastnického práva k předmětům dodavatele v přiměřeném rozsahu, zvláště k objednaným a rozpracovaným předmětům.
4. Xxxxxxx, přijetí, přejímka
4.1 Dodací lhůta uvedená v objednávce je závazná; v případě pochybností se lhůta počítá od data objednání.
4.2 Dodávka se musí, není-li písemně ujednáno jinak, uskutečnit franko závod. Nebezpečí škody na dodávce tak na obchodní společnost Xella CZ, s.r.o. přechází řádným splnění dodávky.
4.3 Dodavatel se zavazuje, že nás bude neprodleně písemně informovat v případě, když se vyskytnou okolnosti nebo když zjistí okolnosti, z nichž vyplývá, že nelze dodržet sjednanou dodací lhůtu. Musí nám neprodleně oznámit nový termín dodání a doložit důvody prodlení.
4.4 V případě prodlení dodávky můžeme uplatňovat, nehledě na avízo o prodlení, zákonné nároky. Zvláště jsme oprávněni požadovat, po bezvýsledném uplynutí přiměřené lhůty, namísto dodávky náhradu škody a odstoupení od smlouvy. Budeme-li požadovat náhradu škody, dodavatel bude odpovědný za plnění, pokud neprokáže, že prodlení nezavinil.
4.5 Chybějící dodací dokumentace, dodávka dodaná na jiné než uvedené místo, neúplné či chybné údaje v rámci dodávky u nás mohou způsobit interní prodlení. Dodavatel je odpovědný za veškeré důsledky z toho plynoucí, pokud neprokáže, že je nezapříčinil. Zvláště se posune začátek všech lhůt, které jsou závislé na okamžiku dodávky, o dobu nutnou pro přiměřené objasnění a nápravu.
4.6 Předčasné dodávky jsou povolené pouze po dohodě s námi. Uskuteční-li se určitá dodávka předčasně, pak se dodávka, za účelem výpočtu všech lhůt spojených s okamžikem dodávky, přesto považuje za dodanou až k původně sjednanému, prvnímu možnému termínu.
4.7 Dodavatel je odpovědný za dostatečné pojištění přepravy; náklady na pojištění poneseme pouze tehdy, bylo-li toto samostatně ujednáno.
4.8 Dodavatel je odpovědný za zpětný odběr obalu; ponese náklady za likvidaci prováděnou třetí osobou, pokud se taková likvidace dohodla.
4.9 Pokud se sjednala přejímka služeb (celkově nebo po částech), pak se tato provede pouze výslovně a písemně.
5. Expedice
5.1 V dopisech, avízech o odeslání, fakturách atd. se musí vždy uvádět jednoznačná identifikace formou uvedení např. zodpovědné osoby, oddělení, značka dopisu, číslo a den objednávky. Veškerá písemná komunikace (dopisy, avíza o odeslání, faktury atd.) se musí realizovat odděleně po jednotlivých objednávkách.
5.2 Na zadní stranu nákladního listu (sekce pro adresu spěšné zásilky nebo poštovní průvodku) se musí rovněž zapsat oddělení, značka dopisu, číslo a den objednávky. Mimořádný zřetel se musí brát na adresu na nákladním listu, kterou uvedl objednatel.
5.3 V případě kusového materiálu, expresního zboží a poštovní zásilky i v případě sběrných dodávek se musí každý kus, který je určen pro expedici, opatřit nálepkou či štítkem, který musí rovněž obsahovat oddělení, značku dopisu, číslo a den objednávky.
5.4 Pokud se dodávka sjednala bez dopravného, pak musí odesilatel uhradit dopravu na odchozí stanici.
5.5 Dodavatel je odpovědný za veškeré důsledky, které vzniknou kvůli nedodržení výše uvedených povinností dodavatele, pokud neprokáže, že je nezapříčinil. To se týká zvláště, ovšem nikoliv výlučně, prostojného, zvláště manipulačních nákladů, nákladů na změnu dodavatele; zásilky, které nelze převzít z uvedených důvodů, budou uskladněny tak dlouho na náklady a riziko dodavatele, než bude možné jejich přiřazení.
5.6 Pokud dodavatel pověří subdodavatele, pak si musí patřičně zavázat i tyto subdodavatele; kromě toho musí každý
subdodavatel ve veškeré písemné korespondenci uvádět, z příkazu koho jedná.
6. Kontrola nedostatků – odpovědnost za nedostatky
6.1 Zavazujeme se, že v přiměřené lhůtě zkontrolujeme, zda zboží nevykazuje eventuální kvalitativní či kvantitativní nedostatky; reklamace zřejmých nedostatků je v každém případě včasná, pokud se v jakékoliv podobě doručí dodavateli během 5 pracovních dnů. Tato lhůta začíná běžet od příjmu zboží v místě našeho použití, které jsme oznámili dodavateli nebo které mu bylo známo. V případě dodatečného plnění se neaplikuje § 1921 občanského zákoníku.
6.2 V nezkrácené podobě můžeme uplatňovat zákonné nároky plynoucí ze zjištěných nedostatků; v každém případě máme právo požadovat od dodavatele odstranění nedostatku či dodávku nové věci, a to dle naší volby. Právo na náhradu škody, zvláště na náhradu škody namísto dodávky, nám zůstává výslovně vyhrazeno.
6.3 Máme právo provést sami na náklady dodavatele odstranění nedostatků, které zapříčinil, pokud již není na základě zvlášť naléhavých důvodů možné informovat dodavatele o nedostatku a škodě, která v jeho důsledku hrozí, a poskytnout mu byť krátkou lhůtu na odstranění zjištěného nedostatku.
6.4 Pokud u nás budou třetí osoby uplatňovat svoje práva na základě zjištění věcných či právních nedostatků, které zapříčiní dodavatel, dodavatel se zavazuje, že nás zprostí takových nároků. Nebudeme mít pak právo uzavírat s třetími osobami, bez souhlasu dodavatele, jakékoliv smlouvy, zvláště pak právo na uzavření smíru.
Povinnost dodavatele zprostit nás jakýchkoliv nároků se vztahuje na veškeré výlohy, které pro nás v souvislosti s uplatňováním nároků třetích osob rozumně vyplynou, zvláště s ohledem na přiměřené náklady na právní zastupování.
6.5 Pokud nedošlo k uzavření odlišné dohody, lhůta pro promlčení nároků kvůli věcným a právním nedostatkům činí 36 měsíců od jejich vzniku.
7. Odpovědnost za produkt, zproštění, pojištění odpovědnosti za škodu
7.1 Je-li dodavatel odpovědný za určité poškození produktu, zavazuje se, že nás v tomto ohledu zprostí na první vyžádání nároků třetích osob na náhradu škody, když se příčina vyskytla v oblasti jeho působnosti a on sám nese navenek odpovědnost.
7.2 V rámci této odpovědnosti se dodavatel rovněž zavazuje, že uhradí eventuální výlohy, které vyplynou z nebo v souvislosti s nutným stažením produktu, které jsme zařizovali my. Dodavatele budeme informovat o obsahu a rozsahu realizovaného stažení produktu – bude-li to možné a únosné – a dáme mu příležitost zaujmout stanovisko. Ostatní zákonné nároky tím zůstávají nedotčeny.
7.3 Dodavatel se zavazuje, že má uzavřeno, nebo že uzavře pojištění odpovědnosti s přiměřeným pojistným krytím a toto na vyzvání obratem doloží; další nároky na náhradu škodu zůstávají tímto nedotčeny.
8. Výhrada vlastnictví, poskytnuté věci, nástroje
8.1 Pokud poskytneme dodavateli díly, pak si na ně vyhrazujeme naše vlastnické právo. Zpracovávání či přetváření bude dodavatel provádět pro nás. Bude-li se naše zboží s výhradou vlastnictví zpracovávat jinými předměty, které nám nepatří, pak získáme spoluvlastnické právo k nové věci v poměru hodnoty naší věci (nákupní cena plus DPH) k jiným zpracovávaným předmětům v okamžiku zpracovávání.
8.2 Pokud se námi poskytnutá věc neoddělitelně smísí s předměty, které nám nepatří, pak získáme spoluvlastnické právo na novou věc v poměru hodnoty věci s výhradou vlastnictví (nákupní cena plus DPH) k ostatním, smíchaným předmětům k okamžiku smíchání. Pokud se smíchání provede tak, že je třeba věc dodavatele nahlížet jako věc hlavní, pak se považuje za dohodnuté, že na nás dodavatel převede podílové spoluvlastnictví; dodavatel bude pro nás spravovat výhradní vlastnictví nebo spoluvlastnictví.
8.3 Pokud zajišťovací práva, která nám přináleží, překročí nákupní cenu veškeré našeho dosud nezaplaceného zboží s výhradou o více než 10%, na vyžádání dodavatelů se zavazujeme, že dle naší volby vydáme zajišťovací práva.
8.4 Pokud s námi dodavatel uzavřel dohodu o výhradě vlastnictví ve svůj prospěch, jakékoliv zpracovávání zboží, které nám bylo předáno do držby, budeme provádět sami pro sebe.
9. Postoupení, zápočet, zadržení dodavatelem
9.1 Dodavatel nesmí bez našeho výslovného písemného souhlasu postupovat třetí osobě zcela ani částečně závazky, ani nároky vůči nám. Pokud mu poskytneme náš souhlas, pak dodavatel zůstává alespoň solidárním dlužníkem. Dodavatel nám musí neprodleně oznámit jakýkoliv přechod práva realizovaný na základě zákona (a každou změnu názvu firmy).
9.2 Dodavatel může provádět zápočet pouze s nespornými nebo právoplatně stanovenými pohledávkami. Zadržovací práva mu přináleží pouze z téhož smluvního vztahu.
10. Odstoupení
V případě propadnutí majetku, zastavení plateb, hrozící nebo již vzniklé platební neschopnosti, předlužení, ustanovení předběžného správce insolvenční podstaty, zahájení nebo odmítnutí insolvenčního řízení nebo, budeme-li mít z dobrého důvodu pochybnosti jiného druhu s ohledem na bonitu dodavatele, budeme oprávněni smlouvu zcela či částečně vypovědět. Dodavatel nebude mít v tomto případě nárok na cenu díla či služby, které již byly poskytnuté v souladu se smlouvou.
11. Zachování mlčenlivosti
Dodavatel se zavazuje, že bude udržovat v přísné tajnosti veškeré převzaté nákresy, výkresy, kalkulace a ostatní podkladové materiály a informace. Třetím osobám se tyto smějí vyzrazovat pouze s naším výslovným souhlasem. Povinnost zachování mlčenlivosti je platná i po ukončení platnosti smlouvy; zaniká, jakmile know-how obsažené v postoupených nákresech, výkresech, kalkulacích a ostatních podkladových materiálech vejde v obecnou známost. Dodavatel nese odpovědnost za škodu, která nám vznikne v důsledku porušení povinnosti zachování mlčenlivosti. Výše škody odpovídá minimálně úhrnu všech výhod, které ostatní získají vyzrazením tajných informací.
12. Xella Supplier Code of Conduct
Dodavatel se tímto zavazuje, že dodatečně vedle povinností plynoucích z dodavatelských smluv uzavřených obchodní společností Xella CZ, s.r.o. nebo s podniky sdruženými s obchodní společností Xella CZ, s.r.o. bude dodržovat a uznávat veškeré zásady a ustanovení Xella Supplier Code of Conduct. Xella Supplier Code of Conduct je k dispozici k nahlédnutí na xxxx://xxx.xxxxx.xxx.
13. Rozhodné právo, příslušnost soudu, místo plnění, používání dat
13.1 Smluvní vztahy mezi společností Xella CZ, s.r.o. a dodavateli podléhají českému hmotnému právu, s vyloučením Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.
13.2 Místně příslušným soudem je soud podle sídla obchodní společnosti Xella CZ, s.r.o.; máme ovšem právo žalovat dodavatele i u soudu příslušného místu jeho sídla.
13.3 Nevyplývá-li z objednávky jinak, oficiální sídlo naší společnosti je místem plnění.
13.4 Data vyskytnuvší se v souvislosti s obchodním spojením uložíme do systému a mohou se předávat mezi koncernovými společnostmi. Dodavatel smí odkaz na obchodní spojení s námi používat k reklamním účelům pouze tehdy, pokud jsme s tím předem vyslovili svůj výslovný a písemný souhlas.