uzavřená dle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů

Kupní Smlouva

uzavřená dle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů

I.

Smluvní strany

Kupující: BIOPHARM, Výzkumný ústav biofarmacie a veterinárních léčiv a.s.

se sídlem: Chotouň 90, 254 01 Pohoří

IČO: 46356606

DIČ: CZ46356606

Statutární zástupce: Xxxxx Xxxxxxxxxx, člen představenstva

(dále jen kupující)

a

(doplní účastník)

Prodávající:

se sídlem

zapsaná v obchodním rejstříku vedeného

IČO:

DIČ:

bankovní spojení:

č. účtu:

zastoupen:

osoba oprávněná

jednat ve věcech technických:

(dále jen prodávající)

II.

Předmět a rozsah smlouvy

1. Prodávající se zavazuje dodat kupujícímu zboží specifikované v této smlouvě
   a umožnit mu nabýt k němu vlastnické právo a kupující se zavazuje za dodání zboží zaplatit částku sjednanou v této smlouvě.

2. Zbožím ve smyslu této smlouvy se rozumí

Molekulární reagencie

3. Podrobná specifikace zboží je stanovena v příloze této smlouvy.

4. Součástí dodávky je také doprava, zajištění plné funkcionality a zprovoznění zboží, provedení seřízení a proškolení obsluhy v českém jazyce v místě provozovny Kupujícího.

5. Veškerá technická dokumentace a manuály ke všem zařízením musí být dodány v českém jazyce.

III.

Cena a podmínky pro změnu sjednané ceny

1. Cena za dodání zboží v rozsahu čl. II. této smlouvy je stanovena dohodou smluvních stran na základě cenové nabídky prodávajícího, zpracované dle specifikace uvedené v příloze této smlouvy a činí celkem:

(Výši ceny doplní prodávající v souladu se zněním jeho nabídky)

Xxxx bez DPH …………………………… Kč

Sazba DPH …………………………… %

DPH …………………………… Kč

Cena včetně DPH …………………………… Kč

2. Tato cena cenou pevnou po navrženou dobu plnění této smlouvy.

3. Cena uvedená v odst. 1. tohoto článku je cenou konečnou za kompletní splnění předmětu plnění a cenou nejvýše přípustnou.

4. Součástí ceny jsou inflační nárůsty cen po navrženou dobu provádění.

5. Cena zahrnuje veškeré náklady prodávajícího nezbytné k dodání zboží včetně všech nákladů s dodáním zboží věcně nákladů souvisejících (např. nákladů na dopravu, montáž a instalaci).

6. Cenu uvedenou v odstavci 1. tohoto článku je možné překročit pouze při zákonné úpravě výše sazby DPH, a to od data účinnosti takové zákonné úpravy, nejvýše však o částku odpovídající zvýšení částky DPH.

IV.

Platební podmínky

1. Cena zboží bude kupujícím uhrazena na základě daňového dokladu - faktury (dále jen faktura) v souladu s odst. 2. Tohoto článku smlouvy.

2. Kupujícím bude cena za předmět plnění hrazena průběžně, vždy po dodání a převzetí objednané části předmětu plnění, dle podmínek stanovených v této Smlouvě.

3. Nedojde-li mezi oběma stranami k dohodě při odsouhlasení množství dodaného zboží (příslušenství), je prodávající oprávněn fakturovat pouze ty, u kterých nedošlo k rozporu. Pokud bude faktura prodávajícího obsahovat i zboží, které nebylo kupujícím odsouhlaseno, je kupující oprávněn uhradit pouze tu část faktury se kterou souhlasí. Na zbývající část faktury nemůže prodávající uplatňovat žádné majetkové sankce ani úrok z prodlení vyplývající z peněžitého dluhu kupujícího. § 2093 občanského zákoníku se nepoužije.

4. Kupující je povinen uhradit každou fakturu prodávajícího nejpozději do 30 dnů ode dne následujícího po dni doručení faktury.

5. Kupující není v prodlení, uhradí-li fakturu do 30 dnů ode dne následujícího po dni doručení faktury, ale po termínu, který je na faktuře uveden jako den splatnosti.

6. Faktury prodávajícího musí mít všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty. Zejména musí obsahovat

• označení účetního dokladu a jeho pořadové číslo

• identifikační údaje kupujícího včetně DIČ

• identifikační údaje prodávajícího včetně DIČ

• popis obsahu účetního dokladu

• datum vystavení

• datum splatnosti

• datum uskutečnění zdanitelného plnění

• výši ceny bez daně celkem

• sazbu daně

• výši daně celkem zaokrouhlenou dle příslušných předpisů

• cenu celkem včetně daně

• podpis odpovědné osoby prodávajícího

• přílohu - soupis dodaného zboží a provedených prací oceněný podle dohodnutého způsobu

• předávací protokol

7. Peněžitý závazek (dluh) kupujícího se považuje za splněný v den, kdy je dlužná částka připsána na účet prodávajícího uvedený na příslušné faktuře.

V.

Vyhrazené změny závazku ve vztahu k předmětu koupě

1. Kupující jako zadavatel si v ZADÁVACÍ DOKUMENTACI vyhradil následující změny závazku ze smlouvy dle § 100 zákona, které mohou smluvní strany provést, aniž by vznikla nutnost provedení nového zadávacího řízení nebo povinnost postupu analogicky podle ustanovení § 222 zákona č. 134/2016 Sb.

2. Dodatečné plnění:

   1. Vyhrazená změna se týká rozšíření/snížení rozsahu dodávek spočívající v dodání:

• Vyššího/nižšího počtu kusů dodaného zboží, jejich částí nebo jejich příslušenství dle položkového rozpočtu (Příloha č. 1 této smlouvy)

• dalšího příslušenství kompatibilního k dodaným přístrojům

za splnění následujících podmínek:

a) kupující nemohl vyšší/nižší počet ks zboží nebo jejich částí nebo jejich příslušenství nebo dalšího příslušenství k nim zahrnout do původní veřejné zakázky z důvodů obtížné predikovatelnosti povahy výzkumu

b) cena za rozšíření/snížení dodávek nesmí překročit 20 % smluvní ceny sjednané v této smlouvě, případně více za předpokladu, že za nižší cenu by nebylo objektivně možné naplnit účel a smysl takového dodatečného plnění a současně za předpokladu dodržení písm. d) tohoto odstavce;

c) změna závazku musí být sjednána dodatkem k této smlouvě;

d) změna závazku nesmí měnit celkovou povahu původní veřejné zakázky;

e) kupující může uplatnit tuto vyhrazenou změnu do 31. 12. 2025 od účinnosti této smlouvy.

VI.

Doba a místo plnění

1. Prodávající je povinen dodat zboží včetně zajištění plné funkcionality v místě provozovny kupujícího nejpozději do 31. 12. 2025.

2. Prodávající je povinen dodat část zboží specifikovanou v doručené dílčí písemné objednávce včetně zajištění plné funkcionality a zprovoznění v místě plnění nejpozději do 30 kalendářních dnů od doručení předmětné dílčí písemné objednávky.

3. Dílčí písemná objednávka bude Kupujícím doručena na kontaktní e-mailovou adresu Prodávajícího:      

4. Splněním dodávky se rozumí protokolární předání a převzetí části předmětu plnění Kupujícím v místě dodání. O dodání a převzetí části předmětu plnění sepíše Prodávající se zástupcem Kupujícího Předávací protokol, v němž potvrdí, že dodaný předmět plnění byl předán bez zjevných vad a v souladu s dohodnutými technickými podmínkami. Od okamžiku podepsání dodacího listu na předmět plnění začíná plynout záruční doba podle čl. VIII. 1 Smlouvy na předanou část předmětu plnění.

5. Místem dodání zboží je na adrese kupujícího: Chotouň 90, 254 01 Pohoří.

6. Strany se dohodly na řádném poskytnutí součinnosti za účelem splnění smluvního závazku. Po dobu prodlení kupujícího s poskytnutím součinnosti není prodávající v prodlení s plněním závazku. Nedojde-li mezi stranami k jiné dohodě, prodlužuje se termín dodání o dobu shodnou s prodlením kupujícího v plnění jeho součinnosti.

7. Prodlení prodávajícího s dodáním části zboží delší jak 10 dnů se považuje za podstatné porušení smlouvy, ale pouze v případě, že prodlení prodávajícího nevzniklo z důvodů na straně kupujícího.

VII.

Smluvní pokuty

1. Pokud bude prodávající v prodlení proti termínu předání zboží, má kupující právo požadovat po prodávajícím smluvní pokutu ve výši 0,05 % z ceny zboží bez DPH za každý i započatý den prodlení. Uvedená smluvní pokuta nemá vliv na výši případné náhrady škody. K uhrazení smluvní pokuty bude prodávající vyzván písemně kupujícím.

2. Prodlení prodávajícího proti Termínu předání a převzetí zboží delší jak deset dnů se považuje za podstatné porušení smlouvy.

3. Pokud bude kupující v prodlení s úhradou faktury proti sjednanému termínu, má prodávají nárok na uplatnění úroku z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý i započatý den prodlení. K uhrazení smluvní pokuty bude kupující vyzván písemně prodávajícím.

4. Prodlení kupujícího s úhradou faktury delší jak třicet dnů se považuje za podstatné porušení smlouvy.

5. Sankci (smluvní pokutu, úrok z prodlení) vyúčtuje oprávněná strana straně povinné písemnou formou. Ve vyúčtování musí být uvedeno to ustanovení smlouvy, které k vyúčtování sankce opravňuje a způsob výpočtu celkové výše sankce.

6. Strana povinná je povinna uhradit vyúčtované sankce nejpozději do čtrnácti dnů od dne obdržení příslušného vyúčtování.

VIII.

Předání a převzetí zboží

1. Místem předání a převzetí zboží je na adrese kupujícího.

2. O průběhu předávacího a přejímacího řízení pořídí kupující zápis (protokol). Povinným obsahem protokolu jsou:

• údaje o prodávajícím a kupujícím

• popis zboží, které je předmětem předání a převzetí

• termín, od kterého počíná běžet záruční lhůta

• prohlášení kupujícího, zda zboží přejímá nebo nepřejímá

3. Obsahuje-li zboží, které je předmětem předání a převzetí vady nebo nedodělky, musí protokol obsahovat i:

• soupis zjištěných vad a nedodělků

• dohodu o způsobu a termínech jejich odstranění, popřípadě o jiném způsobu narovnání

• dohodu o zpřístupnění zboží nebo jeho částí prodávajícímu za účelem odstranění vad nebo nedodělků

4. Nedojde-li mezi oběma stranami k dohodě o termínu odstranění vad a nedodělků, pak platí, že vady a nedodělky musí být odstraněny nejpozději do 30 dnů ode dne předání a převzetí zboží.

5. Prodávající je povinen ve stanovené lhůtě odstranit vady nebo nedodělky i v případě, kdy podle jeho názoru za vady neodpovídá. Náklady na odstranění v těchto sporných případech nese až do rozhodnutí soudu prodávající.

IX.

Záruka

1. Záruka za jakost pro veškeré dodávané zboží je sjednána v délce 24 měsíců.

2. Prodávající odpovídá za vady, jež má zboží v době jeho předání a dále odpovídá za vady zboží zjištěné v záruční době.

3. Prodávající neodpovídá za vady zboží, které byly způsobeny kupujícím, třetí osobou nebo vyšší mocí.

4. Záruční lhůta neběží po dobu, po kterou kupující nemohl zboží užívat pro vady zboží, za které prodávající odpovídá.

5. Byla-li reklamace zboží v záruční lhůtě vyřízena výměnou zboží nebo části zboží za nové, začne záruční doba pro zboží či část zboží běžet znovu od data vyřízení reklamace.

6. Kupující je povinen vady písemně reklamovat u prodávajícího bez zbytečného odkladu po jejich zjištění. Oznámení (reklamaci) odešle na adresu prodávajícího, současně na jeho emailovou adresu uvedenou v odst. 9 tohoto článku smlouvy a v případě, že se jedná o havárii, která brání řádnému užívání, pokusí se spojit telefonicky s kontaktní osobou na telefonním čísle uvedeném v odst. 9 tohoto článku smlouvy. V reklamaci musí být vady popsány, nebo uvedeno jak se projevují. Dále v reklamaci kupující uvede, jakým způsobem požaduje sjednat nápravu. Kupující je oprávněn požadovat:

1. odstranění vady dodáním náhradního plnění (u vad materiálů, zařizovacích předmětů, apod.),

2. odstranění vady opravou, je-li vada opravitelná,

3. přiměřenou slevu ze sjednané ceny.

7. Právo kupujícího vyplývající ze záruky zaniká, pokud kupující neoznámí vady zboží

1. bez zbytečného odkladu poté, kdy je zjistí,

2. bez zbytečného odkladu poté, kdy je měl zjistit při vynaložení odborné péče při prohlídce při předání a převzetí zboží,

3. bez zbytečného odkladu poté, kdy mohly být zjištěny později při vynaložení odborné péče nejpozději však do konce záruční doby.

8. Reklamaci lze uplatnit nejpozději do posledního dne záruční lhůty, přičemž reklamace odeslaná kupujícím v poslední den záruční lhůty se považuje za včas uplatněnou.

9. Prodávající je povinen nejpozději do 15 dnů po obdržení reklamace písemně oznámit kupujícímu zda reklamaci uznává či neuznává. Pokud tak neučiní, má se za to, že reklamaci kupujícího uznává. Vždy však musí nastoupit k odstranění vad dle článku IX. této Smlouvy.

10. Prokáže-li se ve sporných případech, že kupující reklamoval neoprávněně, tzn., že jím reklamovaná vada nevznikla vinou prodávajícího a že se na ni nevztahuje záruční lhůta resp., že vadu způsobil nevhodným užíváním zboží kupující apod., je kupující povinen uhradit prodávajícímu veškeré jemu, v souvislosti s odstraněním vady vzniklé náklady.

11. Kupující je povinen umožnit pracovníkům prodávajícího přístup za doprovodu pověřené osoby kupujícího do prostor nezbytných pro odstranění vady. Pokud tak neučiní, není prodávající v prodlení s termínem nastoupení na odstranění vady ani s termínem pro odstranění vady.

12. O odstranění reklamované vady sepíše kupující protokol, ve kterém potvrdí odstranění vady nebo uvede důvody, pro které odmítá opravu převzít.

X.

Vlastnictví zboží a nebezpečí škody na zboží

1. Vlastníkem zboží je až do úplného zaplacení prodávající.

2. Nebezpečí škody na zboží nese od počátku prodávající, a to až do doby řádného předání a převzetí zboží mezi prodávajícím a kupujícím.

XI.

Vyšší moc

1. Za vyšší moc se považují okolnosti mající vliv na zboží na dodání zboží, které nejsou závislé na smluvních stranách a které smluvní strany nemohou ovlivnit. Jedná se např. o válku, mobilizaci, povstání, živelné pohromy apod.

2. Pokud se dodání zboží za sjednaných podmínek stane nemožným v důsledku vzniku vyšší moci, strana, která se bude chtít na vyšší moc odvolat, požádá druhou stranu o úpravu smlouvy ve vztahu k předmětu, ceně a době plnění. Pokud nedojde k dohodě, má strana, která se důvodně odvolala na vyšší moc, právo odstoupit od smlouvy. Účinnost odstoupení nastává v tomto případě dnem doručení oznámení.

XII.

Odstoupení od smlouvy

1. Nastanou-li u některé ze stran skutečnosti bránící řádnému plnění této smlouvy je povinna to ihned bez zbytečného odkladu oznámit druhé straně a vyvolat jednání zástupců oprávněných k popisu smlouvy.

2. Chce-li některá ze stran od smlouvy odstoupit na základě ujednání ze smlouvy vyplývajících je povinna svoje odstoupení písemně oznámit druhé straně s uvedením termínu, ke kterému od smlouvy odstupuje. V odstoupení musí být dále uveden důvod, pro který strana od smlouvy odstupuje a přesná citace toho bodu smlouvy, který ji k takovému kroku opravňuje. Bez těchto náležitostí je odstoupení neplatné.

3. Nesouhlasí-li jedna ze stran s důvodem odstoupení druhé strany nebo popírá-li jeho existenci je povinna to písemně oznámit nejpozději do deseti dnů po obdržení oznámení o odstoupení. Pokud tak neučiní, má se za to, že s důvodem odstoupení souhlasí.

4. Odstoupení od smlouvy nastává dnem následujícím po dni, ve kterém bylo písemné oznámení o odstoupení od smlouvy doručeno druhé straně, pokud druhá strana nepopře ve stanovené lhůtě důvod odstoupení. V opačném případě je dnem účinnosti odstoupení od smlouvy den, na kterém se strany dohodnou nebo den který vyplyne z rozhodnutí příslušného orgánu.

XIII.

Závěrečná ujednání

1. Tuto smlouvu lze měnit nebo rušit pouze písemným oboustranně potvrzeným smluvním ujednáním, výslovně nazvaným Dodatek ke smlouvě popř. dohodou. Jiné zápisy, protokoly apod., se za změnu smlouvy nepovažují.

2. K platnosti dodatků této smlouvy se vyžaduje dohoda o celém obsahu.

3. Nastanou-li u některé ze stran skutečnosti bránící řádnému plnění této smlouvy, je povinna to ihned bez zbytečného odkladu oznámit druhé straně a vyvolat jednání zástupců oprávněných k podpisu smlouvy.

4. K návrhům změn – dodatkům smlouvy se smluvní strany zavazují vyjádřit písemně, do 15 dnů od doručení návrhu dodatku druhé straně. Po stejnou dobu je tímto návrhem vázána strana, která jej podala.

5. Tato smlouva je vypracována ve dvou vyhotoveních, z nichž jedno si ponechá prodávající a jedno obdrží kupující.

6. Prodávající je osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly ve smyslu ustanovení § 2 e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, v platném znění.

7. Prodávající prohlašuje, že je pojištěn na odpovědnost za škodu způsobenou třetím osobám dodávkou, instalací resp. montáží nebo testování předmětu plnění způsobenou na ostatním majetku až do výše kupní ceny zboží.

8. Obě strany prohlašují, že došlo k dohodě o celém rozsahu smlouvy.

9. Smluvní strany se dohodly, že veškeré spory mezi sebou budou řešit především smírem a vyvinou veškeré úsilí k tomu, aby byl dosažen bez zbytečné ztráty času. Vzniknou-li spory o výkladu smlouvy či jejích jednotlivých bodů, předloží prodávající tento rozpor kupujícímu. Kupující musí vyvolat ústní jednání, na kterém se spor objasní a do jednoho týdne se zavazuje odpovědět prodávajícímu.

10. K řešení a rozhodnutí sporů jsou oprávněny výlučně osoby zmocněné statutárními orgány k jednání na základě speciální plné moci. V případě, že ani takto nedojde k vyřešení sporu, je každá ze smluvních stran oprávněna spor postoupit k rozhodnutí soudu.

11. Smluvní strany po přečtení smlouvy prohlašují, že souhlasí s jejím obsahem, že smlouva byla sepsána určitě a srozumitelně na základě pravdivých údajů a jejich pravé a svobodné vůle, nikoliv v tísni a za jednostranně nevýhodných podmínek. Na důkaz toho připojují své vlastnoruční podpisy.

Přílohy a nedílné součásti Smlouvy:

• Položkový rozpočet – část 2

V ………………… dne ………… 2024 V Pohoří, dne ………… 2024

Za prodávajícího: Za kupujícího:

………………………………….	………………………………….
	BIOPHARM, Výzkumný ústav biofarmacie a veterinárních léčiv x.x. Xxxxx Xxxxxxxxxx, člen představenstva

11