Smlouva o výkonu funkce člena představenstva firmy Zemědělské zásobování Plzeň a.s.

Smlouva o výkonu funkce člena představenstva firmy Zemědělské zásobování Plzeň a.s.

Smluvní strany

Zemědělské zásobování Plzeň a.s.

K Cementárně 535, 331 51 Kaznějov

IČ 497 88 221

zaps. v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem Plzni, oddíl B, xxxxxx 371 zastoupená předsedou představenstva Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

(dále jen „společnost“)

a

Xxxxxx Xxx

Narozen: 1.6. 1948

Bytem: Nezbavětice č.p. 11,PSČ: 332 04 (dále jen „člen představenstva“),

uzavřely na základě § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „zákon“) tuto smlouvu o výkonu funkce člena představenstva (dále jen „smlouva“):

1. Předmět smlouvy

1.1 Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností mezi společností a členem představenstva při výkonu funkce člena představenstva, do které byl člen představenstva jmenován s účinností od 28.6.2013 rozhodnutím valné hromady (VH) společnosti.

1.2 Nevyplývá-li z dalších ustanovení této smlouvy něco jiného, řídí se práva a povinnosti mezi společností a členem představenstva tím, co o nich vyplývá z právních předpisů, dále ze stanov společnosti a v rozsahu, v jakém to není v rozporu s postavením člena představenstva podle právních předpisů a stanov společnosti, také z vnitřních předpisů společnosti. Práva a povinnosti neupravené podle předchozí věty se řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník o příkazu ve smyslu § 59 odst. 1 zákona.

2. Rozsah výkonu funkce

2.1 Výkon funkce člena představenstva (dále jen „výkon funkce“) zahrnuje následující povinnosti:

a) zastupování společnosti navenek vůči třetím osobám v souladu s korporátními dokumenty;

b) zodpovídání za celkový plynulý chod společnosti a vedení záležitostí společnosti;

c) rozhodování v rámci obchodního vedení společnosti, a to společně s ostatními členy představenstva nebo samostatně;

d) vykonávání rozhodnutí VH;

e) plnění dalších povinností stanovených příslušnými právními předpisy, usneseními VH nebo vnitřními předpisy společnosti.

2.2 Rozdělení působnosti jednotlivých členů představenstva nezbavuje člena představenstva povinnosti dohlížet, jak jsou spravovány všechny záležitosti společnosti.

2.3 Člen představenstva je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva, pokud by při výkonu funkce mohlo dojít ke střetu jeho zájmů se zájmy společnosti. To platí přiměřeně i pro střet zájmů blízkých osob člena představenstva. Tímto není dotčena povinnost člena představenstva jednat vždy v zájmu společnosti.

3. Podmínky výkonu funkce

3.1 Člen představenstva prohlašuje, že ke dni podpisu této smlouvy splňuje veškeré zákonné podmínky pro výkon funkce.

3.2 Člen představenstva je povinen vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí, tedy s péčí řádného hospodáře a v nejlepším zájmu společnosti. Člen představenstva je povinen vždy podporovat a chránit zájmy společnosti. Poruší-li člen představenstva povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, nebo jinou svou povinnost při výkonu funkce, je povinen společnosti nahradit škodu vzniklou porušením této povinnosti. Nenahradil-li takovou škodu, bude člen představenstva ručit věřiteli společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na společnosti nemůže domoci.

3.3 Člen představenstva je povinen jednat vždy v souladu s právními předpisy, touto smlouvou, vnitřními předpisy společnosti, etickými zásadami a praxí uplatňovanou ve společnosti.

3.4 Závazek k výkonu funkce člena představenstva je závazkem osobní povahy.

3.5 Člen představenstva je oprávněn požádat VH o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení. Takovým pokynem ovšem není dotčena povinnost člena představenstva jednat s péčí řádného hospodáře.

3.6 Členu představenstva mohou být udíleny pokyny týkající se obchodního vedení ze strany VH.

3.7 Člen představenstva je povinen vykonávat svou funkci v takovém rozsahu, který je nezbytný pro plnění veškerých povinností člena představenstva podle této smlouvy.

3.8 Člen představenstva bude vykonávat funkci podle této smlouvy v prostorách sídla společnosti, případně dočasně i na dalších místech v České republice a v zahraničí, bude-li to třeba k řádnému výkonu funkce.

3.9 Člen představenstva je povinen informovat ostatní členy představenstva společnosti, hodlá-li uzavřít smlouvu se společností, nebo pokud hodlá uzavřít smlouvu se společností osoba jím ovládaná či ovlivněná, a to s uvedením podmínek, za kterých má být taková smlouva uzavřena. Uzavření smlouvy, které není v zájmu společnosti, může VH zakázat.

3.10 Při skončení této smlouvy se člen představenstva zavazuje neprodleně odevzdat společnosti písemné, obrazové, zvukové, elektronické nebo jiné záznamy, materiály a údaje, týkající se společnosti a/nebo vztahující se k jakémukoliv oboru v působnosti obchodní činnosti společnosti a nebo týkající se jakýchkoliv obchodů nebo záležitostí společnosti, které jsou v jeho držení nebo pod jeho kontrolou. Člen představenstva si neponechá žádné kopie těchto dokumentů. Každý takový záznam, materiál a údaj se považují za vlastnictví společnosti.

3.11 Člen představenstva je povinen podrobovat se v přiměřených intervalech preventivní lékařské prohlídce, učiní tak vždy, jestliže si to VH vyžádá.

4. Odměna za výkon funkce

4.1 Za řádný výkon funkce podle této smlouvy náleží členu představenstva základní měsíční odměna činící 5.000,- Kč (slovy: pěttisíc korun českých) (dále jen "základní odměna").

4.2 Základní měsíční odměna bude vyplácena (poukazována) členu představenstva v pravidelných měsíčních termínech k 15 (patnáctému) dni následujícího kalendářního měsíce bezhotovostním převodem na bankovní účet určený členem představenstva nebo hotově v místě pracoviště.

5. Náhrada nákladů

5.1 Společnost se zavazuje hradit členu představenstva všechny účelné výdaje skutečně vynaložené při plnění povinností vyplývajících z výkonu funkce; člen představenstva musí tyto výdaje hodnověrným způsobem společnosti doložit. Rozsah náhrady nákladů a další podmínky se řídí vnitřními předpisy společnosti a příslušnými právními předpisy.

6. Mlčenlivost

6.1 Člen představenstva je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozví v souvislosti s výkonem funkce, a které zahrnují zejména obchodní tajemství společnosti, obchodní metody a postupy, plány obchodního rozvoje a marketingové strategie, výše stavu zásob, zprávy o prodeji, cenová politika a identita, kupní a platební struktura zákazníků společnosti, informace o produktech distribuovaných společností, podmínky pracovního poměru zaměstnanců společnosti, rozpočty, finanční výkazy a ostatní finanční informace (dále jen

„důvěrné informace“).

6.2 Člen představenstva se zavazuje:

a) uchovávat důvěrné informace v tajnosti a nakládat s nimi výlučně v souvislosti s výkonem funkce;

b) nevyužít ani se nepokusit využít důvěrné informace pro vlastní potřebu a/nebo pro potřebu jakékoliv třetí osoby; a

c) neprodleně informovat společnost, pokud zjistí, že došlo nebo by mohlo dojít k prozrazení důvěrné informace neoprávněné osobě.

6.3 Za důvěrné informace podle předchozího odstavce se nepovažují informace, které jsou veřejně známé nebo dostupné z jiného důvodu, než v důsledku porušení závazků člena představenstva podle této smlouvy nebo příslušných právních předpisů.

6.4 Povinnosti podle tohoto článku zavazují člena představenstva i po skončení výkonu funkce.

7. Konkurenční doložka

7.1 Člen představenstva se zavazuje dodržovat zákaz konkurence stanovený příslušnými právními předpisy, pokud nebude mít k jeho nedodržování předchozí souhlas VH.

7.2 Jestliže člen představenstva porušil zákaz konkurence podle této doložky, je povinen uhradit společnosti škodu porušením tohoto zákazu vzniklou. Člen představenstva je povinen uhradit škodu společnosti do jednoho měsíce ode dne doručení písemné výzvy společnosti k její úhradě.

8. Platnost a účinnost smlouvy

8.1 Tato smlouva nabývá účinnosti dnem schválení Valnou hromadou

8.2 Tato smlouva se uzavírá na dobu, po kterou bude funkce člena představenstva trvat. Tím není dotčena povinnost člena představenstva dodržovat podle této smlouvy i po ukončení výkonu funkce závazky, které ze své povahy mají trvat i nadále.

Tato smlouva byla schválena valnou hromadou dne 23.7.2014.

9. Závěrečná ustanovení

9.1 Jakékoli změny této smlouvy musí být provedeny písemně a musí být odsouhlaseny VH .

9.2 Tato smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních, po jednom pro každou ze smluvních stran.

V Blovicích dne 23.7.2014

Za společnost člen představenstva

…………………………………………………….. ……………………………………………………………….. Zemědělské zásobování Plzeň a.s. Xxxxxx Xxx

Xxxxxxxx Xxxxx

předseda představenstva