STANOVY
STANOVY
společnosti M & M reality holding a.s.
ve znění účinném k […]. 1. 2020[●]. [●]. 2022
1. OBCHODNÍ FIRMA A SÍDLO
1.1 Obchodní firma společnosti zní: M & M reality holding a.s. („společnost“).
1.2 Obcí, ve které je umístěno sídlo společnosti, je: Praha.
2. PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ A ČINNOSTI
Předmětem podnikání společnosti je:
2.1.1(a) provádění veřejných dražeb dobrovolných,
2.1.2(b) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, pro následující obory činnosti:
(i) vydavatelské činnosti, polygrafická výroba, knihařské a kopírovací práce;
(ii) výroba, rozmnožování, distribuce, prodej, pronájem zvukových a zvukově- obrazových záznamů a výroba nenahraných nosičů údajů a záznamů;
(iii) zprostředkování obchodu a služeb;
(iv) nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí;
(v) reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení;
(vi) mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti;
(vii) provozování kulturních, kulturně-vzdělávacích a zábavních zařízení, pořádání kulturních produkcí, zábav, výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí,
2.1.3(c) silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami
o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí,
(a)(d) poskytování neborealitní zprostředkování spotřebitelského úvěru.
Odůvodnění: Jde o technickou změnu vyžadovanou judikaturou Nejvyššího soudu.
3. VÝŠE ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU A AKCIE
3.1 Základní kapitál
Základní kapitál společnosti činí 3060.000.000 Kč.
3.2 Druhy akcií
Společnost vydala následující akcie:
3.2.1(a) 25.100 kusů akcií na jméno, vydaných jako cenných papír, každá o jmenovité hodnotě
10.000 Kč („Zakladatelské akcie“);
3.2.2(b) 600 kusů akcií na jméno, vydaných jako cenný papír, každá o jmenovité hodnotě 10.000 Kč („Partnerské akcie“), a
3.2.3(c) 300 kusů akcií na jméno, vydaných jako cenný papír, každá o jmenovité hodnotě 10.000 Kč („Prioritní akcie“).
3.3 Práva spojená se Zakladatelskými akciemi
(a)3.3.1 S každou Zakladatelskou akcií je spojeno:
(i)(a) právo na podíl na zisku v rozsahu stanoveném v článku 3.6 těchto stanov;
(ii)(b) právo na podíl na jiných vlastních zdrojích podle článku 3.6 těchto stanov;
(iii)(c) právo na podíl na likvidačním zůstatku v poměru jmenovité hodnoty vůči základnímu kapitálu;
(iv)(d) předkupní právo za podmínek stanovených v článku 3.9;
(v)(e) právo požadovat přednostní prodejodkup akcií za podmínek stanovených v článku 3.103.10;
(vi)(f) opční právo za podmínek stanovených v článku 3.11; a
(vii)(g) ostatní práva, kterékterá právní předpisy s akciemi spojují.
(b)Odůvodnění: Úpravy vyplývají z níže uvedených a níže odůvodněných změn.
3.3.2 S každou Zakladatelskou akcií je spojeno hlasovací právo při rozhodování o veškerých záležitostech, které jsou v působnosti valné hromady. S každou Zakladatelskou akcií je přitom spojeno 10 hlasů. Pokud dojde ke štěpení nebo spojení Zakladatelských akcií, bude s novými Zakladatelskými akciemi spojen počet hlasů odpovídající 1 (jednomu) hlasu na každých 1.000 Kč jmenovité hodnoty nové Zakladatelské akcie.
3.4 Práva spojená s Partnerskými akciemi
(a)3.4.1 S každou Partnerskou akcií je spojeno:
(i)(a) právo na podíl na zisku v rozsahu stanoveném v článku 3.6 těchto stanov;
(ii)(b) právo na podíl na likvidačním zůstatku v poměru jmenovité hodnoty vůči základnímu kapitálu; a
(iii)(c) ostatní práva, kterékterá právní předpisy s akciemi spojují.
(b)3.4.2 S žádnou Partnerskou akcií není spojeno hlasovací právo, ledaže tyto stanovy nebo zákon stanoví výslovně, že při rozhodování o určité záležitosti, která je v působnosti valné hromady, je vlastník Partnerské akcie oprávněn hlasovat. S každou Partnerskou akcií je přitom spojeno 10 hlasů. Pokud
dojde ke štěpení nebo spojení Partnerských akcií, bude s novými Partnerskými akciemi spojen počet hlasů odpovídající 1 (jednomu) hlasu na každých 1.000 Kč jmenovité hodnoty nové Partnerské akcie.
3.4.3 S žádnou Partnerskou akcií není spojeno předkupní právo k akciím na společnosti.
Odůvodnění: Zakomponováno pouze za účelem vyloučení pochybností.
3.5 Práva spojená s Prioritními akciemi
(a)3.5.1 S každou Prioritní akcií je spojeno:
(i)(a) přednostní právo na podíl na zisku v rozsahu stanoveném v článku 3.6 těchto stanov;
(ii)(b) právo na podíl na likvidačním zůstatku v poměru jmenovité hodnoty vůči základnímu kapitálu; a
(iii)(c) ostatní práva, kterékterá právní předpisy s akciemi spojují.
(b)3.5.2 S žádnou Prioritní akcií není spojeno hlasovací právo, ledaže tyto stanovy nebo zákon stanoví výslovně, že při rozhodování o určité záležitosti, která je v působnosti valné hromady, je vlastník Prioritní akcie oprávněn hlasovat. S každou Prioritní akcií je přitom spojeno 10 hlasů. Pokud dojde ke štěpení nebo spojení Prioritních akcií, bude s novými Prioritními akciemi spojen počet hlasů odpovídající 1 (jednomu) hlasu na každých 1.000 Kč jmenovité hodnoty nové Prioritní akcie.
3.5.3 S žádnou Prioritní akcií není spojeno předkupní právo k akciím na společnosti.
Odůvodnění: Zakomponováno pouze za účelem vyloučení pochybností.
3.6 Právo na podíl na zisku a na podíl na jiných vlastních zdrojích
(a)3.6.1 Zisk společnosti (včetně nerozděleného zisku minulých účetních období) schválený k rozdělení mezi akcionáře na základě účetní závěrky se rozdělí mezi jednotlivé akcionáře podle následujících pravidel:
(i)(a) S Prioritními akciemi je spojeno právo na přednostní podíl na zisku, a to v souhrnné výšívýši (tj. pro všechny Prioritní akcie) odpovídající násobku 16.667 Kč a počtu Prioritních akcií vydaných k okamžiku schválení rozdělení zisku; pokud bude zisk za účetní období schválený k rozdělení mezi akcionáře nižší než tento násobek, náleží na Prioritní akcie veškerý tento zisk.
(ii)(b) Se Zakladatelskými akciemi a Partnerskými akciemi je souhrnně spojeno právo na podíl na veškerém zisku, který valná hromada schválí k rozdělení mezi akcionáře a který nenáleží přednostně podle předchozího odstavce nenáleží přednostně akcionářům vlastnícím Prioritní akcie, přičemž mezi Zakladatelské akcie a Partnerské akcie se rozdělí podle vzájemného poměru souhrnné jmenovité hodnoty akcií vydaných k okamžiku schválení rozdělení zisku. nebo v jiném poměru, pokud tak rozhodnou akcionáři vlastnící Zakladatelské akcie na valné hromadě.
Odůvodnění: Zakomponováno za účelem umožnění asymetrické distribuce zisku, pokud se na tom dohodnou akcionáři.
(b)3.6.2 S každou akcií je přitom spojeno právo na podíl na zisku odpovídající částce připadající na daný druh akcií podle pravidel uvedených pod písmenem 3.6.1 násobenounásobené poměrem jmenovité hodnoty dané akcie a souhrnné jmenovité hodnoty všech akcií daného druhdruhu akcií.
(c)3.6.3 Právo akcionářů na podíl na zisku je splatné do 3 (tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení, neurčí-li valná hromada v příslušném rozhodnutí jinak.
(d)3.6.4 Se Zakladatelskými akciemi je spojeno právo na podíl na veškerých ostatních vlastních zdrojích (tj. jiných, než vytvořených ze zisku), které mohou být vyplaceny akcionářům; souhlasí-li s tím všichni vlastníci Zakladatelských akcií, může valná hromada rozhodnout o tom, že i tyto ostatní vlastní zdroje mají být rozděleny mezi ostatní akcionáře nebo jiné osoby, přičemž určí i způsob takového rozdělení. (včetně poměru, v jakém k takovému rozdělení dojde).
Odůvodnění: Zakomponováno za účelem umožnění asymetrické distribuce jiných vlastních zdrojů, pokud se na tom dohodnou akcionáři.
3.7 Hromadné akcie
Společnost může vydat hromadné akcie. Akcionář může písemně požádat představenstvo o výměnu akcií (nebo hromadných akcií) za hromadné akcie (nebo jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie), jestliže dostatečně označí počet a náležitosti původních a požadovaných akcií nebo hromadných akcií, a doručí představenstvu originál původních akcií (hromadných akcií). Představenstvo je povinno takové výzvě vyhovět do 30 dnů od jejího doručení. Jednotlivé akcie (nebo hromadné akcie) budou akcionáři k dispozici po uplynutí výše uvedené lhůty v sídle společnosti.
3.8 Souhlas valné hromadyorgánů společnosti s převodem akcií
3.8.1 K převodu akcií každého druhu na třetí osobu odlišnou od akcionářů vlastnících Zakladatelské akcie (tj. i akcionáře vlastnící pouze Partnerské akcie a/nebo Prioritní akcie) („Třetí osoba“) se vyžaduje předchozí souhlas valné hromady společnosti. K převodu Partnerských akcií a Prioritních akcií se vyžaduje předchozí souhlas představenstva, přičemž k Partnerským akciím a Prioritním akciím je sjednáno dále omezení převoditelnosti předkupním právem akcionáře za podmínek článku 3.9.
(b)3.8.1 K zastavení akcií (každého druhu) sena Třetí osobu se navíc vyžaduje předchozí souhlas představenstva.
3.8.2 Valná hromada je povinna odmítnout udělit souhlas s převodem akcií na Třetí osobu vždy, pokud by takový převod byl v rozporu s těmito stanovami nebo dohodou akcionářů.
3.8.3 Valná hromada je povinna udělit souhlas s převodem akcií na Třetí osobu vždy v následujících případech („Povolené převody“):
(a) převod akcií na Family Trust, svěřenský fond, XXX: 10730796, vedený u Městského soudu v Praze, pod sp. zn. SF 2972 („Fond PM“);
(b) převod akcií, pokud převádějící akcionář postupoval v souladu s pravidly výkonu předkupního práva podle článků 3.9.1 - 3.9.9 a práva požadovat odkup akcií podle článku 3.10; nebo
(c) převod akcií na Spřízněné osoby, pokud se na takovém převodu akcionáři vlastnící Zakladatelské akcie dohodli.
Tím nejsou dotčena ustanovení 3.8.4(b) - 3.8.4(f).
3.8.4 Pokud se akcionáři vlastnící Zakladatelské akcie nedohodnou jinak (tj. udělí v jednotlivých případech souhlas s výjimkou), žádný akcionář nesmí:
(a) převést své akcie na Třetí osobu (včetně Spřízněných osob), a to s výjimkou Povolených převodů;
(b) převést na Třetí osobu jen část svých akcií;
(c) oddělit nebo převést na Třetí osobu jakékoliv samostatně převoditelné právo spojené s akcií;
(d) převést své akcie více Třetím osobám;
(e) v případě, že lze v souladu s dohodou akcionářů a těmito stanovami převést akcie příslušného akcionáře na Třetí osobu, převést své akcie na takovou Třetí osobu, pokud nebudou na tuto osobu současně postoupeny veškeré pohledávky příslušného akcionáře za společností;
(f) převést své akcie na Třetí osobu, aniž by zajistil, že nabyvatel akcií se stane stranou dohody akcionářů namísto takového akcionáře současně s nabytím vlastnického práva k akciím.
3.8.5 Stejná pravidla jako pravidla uvedená v článcích 3.8.2 a 3.8.3 platí rovněž pro zastavení nebo jiné zatížení akcií, s výjimkou pravidel výkonu předkupního práva podle článků 3.9.1 - 3.9.9 a práva požadovat odkup akcií podle článku 3.10.
3.8.33.8.6 Pro účely těchto stanov se „Spřízněnou osobou“ rozumí ve vztahu k jakékoli osobě jakýkoli subjekt touto osobou ovládaný či řízený, tuto osobu ovládající či řídící nebo pod společným ovládáním či řízením s touto osobou, resp. subjekt propojený s touto osobou nebo subjekt této osobě blízký ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v aktuálním znění („ZOK“) (ustanovení § 74 až 79 ZOK) a občanského zákoníku; propojenými osobami jsou vždy osoby ovládající a ovládané a osoby náležející do stejného koncernu.
Odůvodnění: Výše uvedené je výsledkem dohody mezi Stávajícím akcionářem a Investorem. Podstatou změny je zajistit, že nedojde k převodu akcií vlastněných Zakladatelskými akciemi, aniž by byly splněny podmínky těchto stanov.
3.9 Předkupní právo spojené se Zakladatelskými akciemi
Předkupní právo při převodu vlastnického práva k akciím ve vlastnictví akcionáře vlastnícího Zakladatelské akcie
3.9.1 Pokud si kterýkoli akcionář vlastnící Zakladatelské akcie („Prodávající Akcionář“) bude přát jakýmkoliv způsobem zcizit (tj. vedle prodeje také zejména, nikoli však výlučně, darovat, směnit, vložit do základního kapitálu či jinak převést jako společník na právnickou osobu, zřídit zajišťovací převod vlastnického práva) své akcie („Prodávané akcie“) Třetí osobě, bez zbytečného odkladu písemně oznámí akcionářům vlastnícím Zakladatelské akcie („Oprávněný Akcionář“) podmínky takového převodu, zejména (podle povahy převodu) totožnost Třetí osoby, cenu, její splatnost a další nabízené podmínky převodu Prodávaných akcií, jakož i jemu dostupné informace o solventnosti
a finančním a ekonomickém stavu Třetí osoby („Oznámení převodu“).
3.9.2 Oprávněný Akcionář má v takovém případě možnost uplatnit předkupní právo k Prodávaným akciím a koupit Prodávané akcie od Prodávajícího Akcionáře za podmínek uvedených v Oznámení převodu nebo za lepších podmínek.
3.9.3 Po doručení Oznámení převodu Oprávněný Akcionář písemně sdělí, že uplatňuje předkupní právo
k Prodávaným akciím, nebo že odmítá své předkupní právo („Oznámení o PP“), a to do 1 (jednoho) měsíce od data doručení Oznámení převodu („Akceptační lhůta“). Pokud Oprávněný Akcionář nedoručí v Akceptační lhůtě Prodávajícímu Akcionáři Oznámení o PP, ze kterého bude patrné, že vykonává své předkupní právo, nebude Prodávající Akcionář předkupním právem Oprávněného Akcionáře dále vázán, nestanoví-li tato Dohoda jinak.
3.9.4 Pokud Oprávněný Akcionář doručí v Akceptační lhůtě Prodávajícímu Akcionáři Oznámení o PP, kterým uplatní předkupní právo k Prodávaným akciím, bude Prodávající Akcionář povinen uzavřít s Oprávněným Akcionářem smlouvu o převodu Prodávaných akcií a převést na Oprávněného Akcionáře Prodávané akcie za podmínek uvedených v Oznámení o PP nebo lepších podmínek
(pokud se na nich shodnou obě strany) do 3 (tří) měsíců (nebo v takové delší lhůtě, jež bude součástí podmínek uvedených v Oznámení převodu nebo jež bude nutná k dodržení příslušných právních předpisů) od data doručení Oznámení o PP.
3.9.5 Pokud nedojde k uzavření smlouvy o převodu Prodávaných akcií a jejich převodu na Oprávněného Akcionáře ve shora uvedené lhůtě z důvodu na straně Oprávněného Akcionáře, má se za to, že Oprávněný Akcionář odmítl své předkupní právo.
3.9.6 Pokud Oprávněný Akcionář nevykoná své předkupní právo nebo odmítne využít svého předkupního práva na koupi Prodávaných akcií, je Prodávající Akcionář oprávněn ve lhůtě 3 (tří) měsíců (nebo v takové delší lhůtě, jež bude nutná k dodržení příslušných právních předpisů) ode dne udělení souhlasu valné hromady společnosti s tímto převodem převést Prodávané akcie na Třetí osobu za podmínek uvedených v Oznámení převodu nebo za lepších podmínek; lhůta dle předchozí věty se alikvotně prodlužuje o dobu nutnou pro vydání rozhodnutí národního nebo evropského soutěžního úřadu (pokud je relevantní).
3.9.7 Pokud Prodávající Akcionář ve shora uvedené lhůtě nepřevede Prodávané akcie na Třetí osobu za podmínek uvedených v Oznámení převodu, obnovuje se předkupní právo Oprávněného akcionáře k Prodávaným akciím a opětovně se uplatní postup podle tohoto článku 3.9.
3.9.8 Předkupní právo k akciím Prodávajícího Akcionáře není dáno v případě převodu vlastnického práva k akciím na společnosti Prodávajícím akcionářem na Fond PM a na Spřízněné osoby podle čl.
3.8.3(c).
3.9.9 Předkupní právo je též zřízeno jako omezení převoditelnosti ve smyslu § 270 a 271 odst. 3 ZOK a toto omezení bude zapsáno do obchodního rejstříku Společnosti.
Předkupní právo při převodu vlastnického práva k Partnerským nebo Prioritním akciím ve vlastnictví akcionáře nevlastnícího Zakladatelské akcie
(a)3.9.10 Rozhodne-li se akcionář, který nevlastní Zakladatelské akcie, zcizit (tj. vedle prodeje také zejména, nikoli však výlučně, darovat, směnit, vložit do základního kapitálu či jinak převést jako společník na právnickou osobu, zřídit zajišťovací převod vlastnického práva) jakoukoliv Partnerskou akcii nebo Prioritní akcii („Převáděné akcie“) Třetí osobě, je povinen Převáděné akcie nabídnout k přednostní koupi akcionáři vlastnícímu Zakladatelské akcieOprávněnému Akcionáři („Nabídka“), a to, (i) v případě prodeje, za cenu, kterou mu za Převáděné akcie závazně nabídla třetíTřetí osoba, (ii) jedná-li se o jiný způsob jejich zcizení tak, jde-li o akcionáře, který Převáděné akcie nabyl úplatně od Oprávněného akcionáře vlastnícího Zakladatelské akcie, pak za takovou nabývací cenu, jinak za cenu obvyklou.
(b)3.9.11 Nabídka musí obsahovat minimálně:
(i)(a) přesnou identifikaci Převáděných akcií;
(ii)(b) specifikaci, zda se jedná o prodej či jiný způsob zcizení Převáděných akcií, a identifikaci třetí osoby, na kterou mají být Převáděné akcie převedeny, nebo několika takových osob („Třetí osoba“);Třetí osoby;
(iii)(c) cenu Převáděných akcií, a to jak všech Převáděných akcií, tak každé jedné z nich, přičemž:
(A)(i) jedná-li se o prodej, přílohou Nabídky musí být neodvolatelný a nepodmíněný návrh Třetí osoby, obsahující rovněž nabízenou cenu za Převáděné akcie, a
(B)(ii) jedná-li se o jiný způsob jejich zcizení, pak cenu stanovenou podle odstavce (a) výše;
(iv)(d) podmínky splatnosti ceny Převáděných akcií, přičemž:
(A)(i) jedná-li se o prodej, pak přílohou Nabídky musí být neodvolatelný a nepodmíněný návrh Třetí osoby, obsahující rovněž podmínky splatnosti ceny, které budou aplikovány i na případný prodej Převáděných akcií, a
(B)(ii) jedná-li se o jiný způsob jejich zcizení, cena musí být splatná na základě delivery vs payment v den podpisu příslušné převodní smlouvy, nebude-li v konkrétním případě dohodnuto mezi akcionáři jinak.
(c)3.9.12 Akcionář vlastnící Zakladatelské akcie („Oprávněný Akcionář“), je povinen nejpozději ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce ode dne, co obdrží řádnou Nabídku („Akceptační lhůta“), písemně sdělit akcionáři, žezda má o koupi Převáděných akcií za podmínek uvedených v Nabídce zájem.
(d)3.9.13 Marným uplynutím Akceptační lhůty právo Oprávněného akcionáře na koupi Převáděných akcií zaniká a příslušný akcionář je oprávněn Převáděné akcie převést na Třetí osobu, a to za stejných podmínek jako jsou uvedené v Nabídce. Nedojde-li k převodu Převáděných akcií nejpozději do 1 (jednoho) měsíce ode dne, kdy marně uplynula Akceptační lhůta, není příslušný akcionář oprávněn Převáděné akcie převést, a, rozhodne-li se tak učinit, je povinen je opětovně nabídnout ke koupi Akcionáři.
(e)3.9.14 Sdělí-li Oprávněný Akcionář v Akceptační lhůtě, že má zájem o koupi Převáděných akcií za podmínek dle Nabídky, jsou Oprávněný Akcionář a příslušný akcionář povinni uzavřít příslušnou smlouvu o koupi Převáděných akcií nejpozději do 3 (třech) měsíců dní poté, co bude takovéto sdělení doručeno příslušnému akcionáři.
(f)3.9.15 Pokud předkupní právo k Převáděným akciím využije více Oprávněných Akcionářů, má každý z nich právo nabýt poměrný počet Převáděných akcií podle vzájemného poměru vlastněných akcií, nedohodnou-li se jinak.
Odůvodnění: Výše uvedené je výsledkem dohody mezi Stávajícím akcionářem a Investorem. Cílem předkupního práva je zajistit, že do společnosti nevstoupí bez vědomí akcionářů vlastnících zakladatelské akcie třetí osoba.
3.10 Právo požadovat společný prodejodkup akcií
3.10.1 V případě, že Oprávněný Akcionář obdrží od Třetí osoby jakoukoli nabídku na odkup 100 % akcií Společnosti a přeje-li si tuto nabídku přijmout, má právo požadovat po všech vlastnících Partnerských akcií a Prioritních akcií („Povinní Akcionáři“) prodej jejich akcií Třetí osobě („Právo
požadovat společný prodej“), a to oznámením zaslaným Povinným Akcionářům („Drag Along Oznámení“).
3.10.2 Drag Along Oznámení musí obsahovat minimálně:
(a) informaci, že se vztahuje na veškeré akcie vlastněné Povinnými Akcionáři ke dni Drag Along Oznámení;
(b) identifikaci Třetí osoby;
(c) nabízenou kupní cenu nebo způsob jejího výpočtu, a to jak za 100 % akcií, tak za jednu akcii;
(d) ostatní nabízené platební podmínky (zejména splatnost kupní ceny);
(e) výzvu, aby Povinní Akcionáři převedli veškeré své akcie na Třetí osobu, a to za stejnou jednotkovou cenu akcií a za stejných platebních podmínek jako Oprávněný Akcionář; a
(f) navrhované datum a další podmínky vypořádání převodu akcií na Třetí osobu.
3.10.3 Pokud Oprávněný Akcionář využije svého Práva požadovat společný prodej, jsou Povinní Akcionáři povinni prodat veškeré své Akcie Třetí osobě; to neplatí, jde-li o Povinného Akcionáře, který akcie nabyl úplatně od akcionáře vlastnícího Zakladatelské akcie, je-li taková nabývací cena vyšší než cena za jednu akcii uvedená v Drag Along Oznámení.
3.10.1 Pokud si kterýkoli akcionář vlastnící Zakladatelské akcie („Oslovený Akcionář TA“) bude přát jakýmkoliv způsobem převést vlastnické právo ke svým akciím na Třetí osobu (s výjimkou Spřízněných osob podle čl. 3.8.3(c) a Fondu PM) poté, co obdrží v rámci poctivého obchodního styku od této Třetí osoby nabídku na prodej svých akcií na společnosti („Dotčené Akcie“), pak je Oslovený Akcionář TA povinen bez zbytečného odkladu informovat každého Oprávněného Akcionáře o veškerých podstatných podmínkách nabídky Třetí osoby, zejména o (i) identifikaci Třetí osoby, která nabídku učinila, (ii) identifikaci Dotčených Akcií a (iii) ceně za Dotčené Akcie.
3.10.2 Do 30 (třiceti) dnů od okamžiku, kdy obdrží informaci o nabídce v souladu s tímto článkem 3.10, je Oprávněný Akcionář oprávněn požadovat, aby mu Oslovený Akcionář TA zajistil možnost prodat veškeré své akcie na společnosti (tj. nikoli jen jejich část) Třetí osobě současně s převodem Dotčených Akcií za stejných podmínek (poměrně dle velikosti akciového podílu), za jakých tento převod realizuje Oslovený Akcionář TA („Právo požadovat odkup akcií“).
3.10.43.10.3 Právo požadovat odkup akcií může být Oprávněným Akcionářem vykonáno pouze tehdy, pokud došlo k uplatnění principů předkupního práva dle článku 3.9. Právo požadovat odkup akcií musí být Oprávněným Akcionářem uplatněno písemně v Oznámení o PP, jinak zaniká.
Odůvodnění: Výše uvedené je výsledkem dohody mezi Stávajícím akcionářem a Investorem. Podstatou tohoto práva je zajistit, že v případě převodu, mají ostatní akcionáři vlastnící zakladatelské akcie právo své akcie prodat téže osobě. Právo společného prodeje (drag-along) bylo vypuštěno (což je ve prospěch vlastníků Prioritních akcií nebo Partnerských akcií).
3.11 Opční právo
(a)3.11.1 Oprávněný Akcionář má právo požadovat po každém dalším akcionáři, který vlastní pouze Prioritní akcie, aby mu prodal veškeré své Partnerské akcie nebo Prioritní akcie nebo pouze jejich
část, tj. aby na něj převedl své vlastnické právo k příslušenýmpříslušným akciím a přijal kupní cenu určenou dle tohoto článku 3.11.2 („Opční právo“).
Odůvodnění: Výše uvedené je výsledkem dohody mezi Stávajícím akcionářem a Investorem. Podstatou je zajistit, že opční právo je pouze vůči akcionářům vlastnícím pouze Prioritní akcie, protože Stávající akcionář vlastní Partnerské akcie.
(b)3.11.2 Kupní cena při uplatnění Opčního práva za všechny akcie, ke kterým OprávněnýmOprávněný akcionář uplatní v daném případě Opční právo („Dotčené akcie“), bude činit alespoň částku odpovídající nejvyšší kupní ceně, za kterou prodal odpovídající druh Dotčené akcie akcionář vlastnící Zakladatelské akcie („Kupní cena při opci“).
(c)3.11.3 Oprávněný akcionář může Opční právo uplatnit kdykoliv, a to doručením písemného oznámení příslušnému akcionáři („Zavázaný akcionář“), které bude obsahovat:
(i)(a) oznámení o tom, že Oprávněný akcionář uplatňuje vůči Zavázanému akcionáři své Opční právo;
(ii)(b) přesnou identifikaci Dotčených akcií; a
(iii)(c) výši Kupní ceny při opci
(„Oznámení při opci“).
(d)3.11.4 Po každém doručení Oznámení při opci jsou Oprávněný akcionář a Zavázaný akcionář povinni uskutečnit převod vlastnického práva k Dotčeným akciím nejpozději do 2 (dvou) měsíců ode dne doručení příslušného Oznámení při opci, a to v sídle společnosti, nedohodnou-li se jinak („Den vypořádání opce“).
(e)3.11.5 V Den vypořádání opce:
(i)(a) Oprávněný akcionář a Zavázaný akcionář uzavřou prováděcí smlouvu, na základě které dojde k převodu Dotčených akcií na Oprávněného akcionáře;
(ii)(b) Zavázaný akcionář vyznačí na Dotčených akciích převodní rubopis ve prospěch Oprávněného akcionáře;
(iii)(c) Zavázaný akcionář předá a Oprávněný akcionář převezme rubopisované Dotčené akcie;
(iv)(d) Oprávněný akcionář doručí své bance příkaz k úhradě celé Kupní ceny při opci a prokáže podání tohoto příkazu Zavázanému akcionáři; a
(v)(e) Oprávněný akcionář informuje o převodu bez zbytečného odkladu společnost a učiní vše, co je potřebné, aby byl Oprávněný akcionář zapsán jako akcionář vlastnící příslušné Dotčené akcie do seznamu akcionářů společnosti.
(f)3.11.6 Vlastní-li Zakladatelské akcie více akcionářů, mohou Opční právo vykonat pouze společně.
4. ORGÁNY
Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: 4.1.1(a) valná hromada,
4.1.2(b) představenstvo a
4.1.3(c) dozorčí rada.
5. VALNÁ HROMADA
5.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.
5.2 Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, se kterými je spojeno hlasovací právo a jejichž souhrnný počet hlasů přesahuje 50 % všech hlasů spojených se všemi akciemi, se kterými je ohledně daného usnesení spojeno hlasovací právo. Usnášeníschopnost se posuzuje pro každé usnesení, která je navrženo k přijetí na jednání valné hromady zvlášť., zvlášť. Valná hromada je schopná usnášení podle následujících pravidel:
(a) V případě usnesení, ohledně kterého hlasují pouze akcionáři vlastnící Zakladatelské akcie, je valná hromada usnášeníschopná, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící Zakladatelské akcie, jejichž souhrnný počet hlasů přesahuje 91 % všech hlasů spojených se Zakladatelskými akciemi.
(b) V případě usnesení, ohledně kterého hlasují i akcionáři vlastnící Prioritní akcie a/nebo Partnerské akcie, je valná hromada usnášeníschopná, jsou-li přítomni (i) akcionáři vlastnící Zakladatelské akcie, jejichž souhrnný počet hlasů přesahuje 91 % všech hlasů spojených se Zakladatelskými akciemi a (ii) akcionáři vlastnící Prioritní akcie a/nebo Partnerské akcie, jejichž souhrnný počet hlasů přesahuje 51 % všech hlasů spojených s Prioritními akciemi a/nebo Partnerskými akciemi.
5.3 Není-li valná hromada schopna usnášení, statutární orgán společnosti bez zbytečného odkladu svolá způsobem stanoveným těmito stanovami a ZOK náhradní valnou hromadu se shodným pořadem jednání. Kvorum uvedené v článku 5.2 platí i pro náhradní valnou hromadu.
Odůvodnění: Výše uvedené je výsledkem dohody mezi Stávajícím akcionářem a Investorem. Podstatou je zajistit, že akcionáři vlastnící zakladatelské akcie se nemohou přehlasovat.
5.35.4 Na valné hromadě se hlasuje pomocí zvednutí ruky.
5.45.5 Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady.
5.55.6 Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady, přičemž do působnosti valné hromady podle těchto stanov náleží též:
5.6.1(a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení § 511 a násl. zákona o obchodních korporacíchZOK) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
5.6.2(b) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, a
5.6.3(c) jmenování a odvolávání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce likvidátora a poskytování plnění likvidátorovi podle § 61 zákona o obchodních korporacíchZOK.
5.65.7 Valná hromada rozhoduje většinouPro přijetí rozhodnutí valné hromady společnosti je vyžadován souhlas 91 % hlasů přítomných akcionářů vlastnících Zakladatelské akcie, ledaže tento zákon nebo tyto stanovy vyžadují jinou většinuke schválení určitého rozhodnutí vyšší počet hlasů.
Odůvodnění: Výše uvedené je výsledkem dohody mezi Stávajícím akcionářem a Investorem. Podstatou je zajistit, že akcionáři vlastnící zakladatelské akcie se nemohou přehlasovat.
5.75.8 K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií (tedy Zakladatelských akcií, Partnerských akcií i Prioritních akcií), o změně práv spojených s určitým druhem akcií (tedy Zakladatelských akcií, Partnerských akcií i Prioritních akcií) a o omezení převoditelnosti akcií (tedy Zakladatelských akcií, Partnerských akcií i Prioritních akcií) se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.
5.85.9 Celkový počet hlasů ve společnosti je 3060.000, přičemž pokud je v této době pro určitě usnesení zapotřebí schválení pouze většiny hlasů spojených se Zakladatelskými akciemi, je celkový počet hlasů 2151.000.
5.10 Akcionáři mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu společnosti (per rollam), a to ve všech záležitostech vyhrazených k rozhodování valnou hromadou. Návrh na rozhodnutí spolu s podklady potřebnými pro jeho přijetí zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu akcionářům na kontaktní
e-mail určený pro komunikaci a takovým akcionářem sdělený. Lhůta pro doručení vyjádření akcionáře je 15 dnů a počítá se ode dne doručení návrhu rozhodnutí akcionáři. Nedoručí-li akcionář v této lhůtě osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.
Odůvodnění: Zakomponováno za účelem administrativního usnadnění správy společnosti.
5.95.11 Má-li společnost jediného akcionáře, rozumí se tím zejména oprávnění jediného akcionáře přijímat rozhodnutí při výkonu působnosti valné hromady, právo vyžadovat, aby se rozhodování při výkonu působnosti valné hromady účastnili členové představenstva a členové dozorčí rady, právo požadovat, aby tyto orgány společnosti a členové představenstva, popřípadě členové dozorčí rady předložili písemné podklady pro toto rozhodnutí a oprávnění žádat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, jakožto i vysvětlení ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.
6. PŘEDSTAVENSTVO
6.1 Představenstvo společnosti má jednoho člena.2 (dva) členy, a to člena představenstva označeného jako „člen představenstva A“ a člena představenstva označeného jako „člen představenstva B“.
6.2 Člena představenstva volí a odvolává valná hromada.
6.3 Funkční období člena představenstva je desetileté. Opětovná volba člena představenstva je možná.
6.4 Za společnost jednají vždy 2 (dva) členové představenstva společně.
6.5 Představenstvo je usnášeníschopné za přítomnosti alespoň 2 (dvou) svých členů. Předseda představenstva nemá rozhodující hlas.
6.6 Pravidlo uvedené v článcích 6.4 a 6.5 platí i v případě, že pozice některého člena představenstva není obsazena.
6.46.7 Představenstvo je schopno rozhodovat i mimo zasedání představenstva pomocí technických prostředků nebo přijímat rozhodnutí mimo zasedání per rollam za podmínek stanovených v jednacím řádu představenstva.
Odůvodnění: Výše uvedené je výsledkem dohody mezi Stávajícím akcionářem a Investorem, aby byly vyváženy zájmy obou stran.
7. DOZORČÍ RADA
7.1 Dozorčí rada společnosti má jednoho až tři2 (dva) členy.
7.2 Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.
7.3 Funkční období člena dozorčí rady je desetileté. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.
8. ZASTOUPENÍ
Společnost zastupuje ve všech záležitostech samostatně jediný člen představenstva.
7.4 Dozorčí rada je usnášeníschopná za přítomnosti alespoň 2 (dvou) svých členů a k přijetí rozhodnutí je třeba souhlas aspoň 2 (dvou) členů. Předseda dozorčí rady nemá rozhodující hlas.
8.17.5 Dozorčí rada je schopna rozhodovat i mimo zasedání dozorčí rady pomocí technických prostředků nebo přijímat rozhodnutí mimo zasedání per rollam za podmínek stanovených v jednacím řádu dozorčí rady.
Odůvodnění: Výše uvedené je výsledkem dohody mezi Stávajícím akcionářem a Investorem, aby byly vyváženy zájmy obou stran.
8. AKCIONÁŘI A ZÁSADNÍ ROZHODNUTÍ
8.1.1 Pro přijetí a realizaci následujících rozhodnutí/právních jednání je vyžadován vždy souhlas všech akcionářů vlastnících Zakladatelské akcie, přičemž takový souhlas nemusí být udělen na jednání valné hromady (pro vyloučení pochybností akcionáři nevlastnící Zakladatelské akcie nemají v těchto záležitostech jakékoliv kompetence):
(a) schválení zcizení nebo jakékoliv jiné nakládání a dispozice s podíly v dceřiných společnostech společnosti;
(b) schválení prodeje významného aktiva, investice, akvizice, přistoupení k závazku, prominutí významného dluhu anebo přijetí významného financování;
(c) rozhodování o použití zákonných rezerv a jiných vlastních zdrojů, jakož i o rozdělování jiných vlastních zdrojů mezi akcionáře společnosti v souladu s platnými právními předpisy;
(d) rozhodování o dalších vkladech do společnosti;
(e) rozhodování o dlouhodobém směřování Skupiny a principech finančního rozhodování;
(f) schvalování finančního plánu a ročního rozpočtu Skupiny;
(g) udělení předchozího souhlasu k realizaci rozhodnutí členů představenstva společnosti ve věci uzavření smluv, z nichž by společnosti vyplýval závazek k plnění od celkové roční výše 3.000.000 Kč (slovy: tři miliony korun českých);
(h) udělení předchozího souhlasu k realizaci rozhodnutí jednatelů / členů představenstva Skupiny ve věci smluv, jejichž předmětem je uznání dluhu, narovnání, vzdání se nároků, smír či jiná smlouva o změně v obsahu závazku, to vše v hodnotě přesahující 3.000.000 Kč (slovy: tři miliony korun českých);
(i) uzavření smlouvy, na základě které vznikne jednatelům / členům představenstva Skupiny nárok na vyplacení jakékoliv odměny či jiného plnění;
(j) uzavření smlouvy o vytvoření joint venture (společného podniku) či jiné obdobné spolupráce Skupiny se třetí osobou;
(k) k jednání, kterým dojde ke zcizení či zatížení jakýmkoliv právem třetí osoby jakýchkoliv práv k předmětům průmyslového či duševního vlastnictví Skupiny (včetně práv vyplývajících z ochranných známek, patentů, průmyslových vzorů, autorských práv apod., včetně práv k užívání doménového jména);
(l) k jednání, kterým dojde k nabytí, pozbytí či jiné dispozici s majetkovou účastí Skupiny na jiných právnických osobách, zřizování poboček (včetně odštěpných závodů) v České republice i zahraničí;
(m) k jednání, kterým dojde k přijetí nebo poskytnutí zápůjčky nebo úvěru Skupině, včetně leasingových, faktoringových nebo obdobných ujednání a dluhů, ledaže taková dispozice nebo převzetí závazku byla obsažena ve finančním plánu Skupiny schváleném akcionáři vlastnícími Zakladatelské akcie. Toto ujednání neplatí pro případy zápůjček poskytovaných společností dceřiným společnostem dle ujednání dohody akcionářů a/nebo realitním makléřům spolupracujícím se společností v souladu s obchodní praxí společnosti;
(n) k jednání, kterým dojde k uzavření jakýchkoli smluv, na základě kterých, má být majetek Skupiny zatížen zástavním právem, předkupním právem, věcným břemenem nebo jiným právem třetí osoby;
(o) k jednání, kterým dojde k poskytnutí ručení, jistoty nebo jiného obdobného závazku, včetně směnečného rukojemství a slibu odškodnění, ze strany Skupiny ve prospěch třetích osob, přistoupení k dluhu nebo převzetí dluhu nebo majetku třetích osob ze strany Skupiny nebo jiného jednání Skupiny s obdobnými účinky, a to i v rámci skupiny společnosti;
(p) k jednání, kterým dojde k uzavření jakékoliv smlouvy mezi Skupinou a členem jejího orgánu nebo jeho Spřízněnou osobou;
(q) k jednání, kterým dojde ke změně či ukončení jakékoliv závazku uvedeného v tomto článku 8.1.1;
(r) rozhodnutí o vrácení příplatku mimo základní kapitál společnosti.
8.1.2 Bez ohledu na výše uvedené, předchozí souhlas akcionářů vlastnících Zakladatelské akcie není zapotřebí v záležitostech, které byly odsouhlaseny či jsou předvídány v rámci příslušného finančního plánu.
8.1.3 Pokud nebude z důvodů stanovených právními předpisy či obdobných nutné udělit souhlas akcionářů vlastnících Zakladatelské akcie ve fyzickém vyhotovení (např. z důvodu požadavků finančních institucí apod.), může být souhlas udělen formou e-mailové komunikace.
8.1.18.1.4 Pro účely těchto stanov „Skupina“ znamená společnost a dále společnosti, ve kterých má společnost (resp. její některé dceřiné společnosti) majetkovou účast.
Odůvodnění: Výše uvedené je výsledkem dohody mezi Stávajícím akcionářem a Investorem.
9. ZMĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU, FINANČNÍ ASISTENCE A ROZDĚLOVÁNÍ ZISKU
9.1 Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. ZOK.
9.2 Připouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu včetně losování akcií.
9.3 Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář platí pouze pro jedno další kolo, dále se vylučuje.
9.49.2 Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacíchZOK.
9.59.3 Podíl na zisku lze na základě rozhodnutí valné hromady rozdělit i mezi zaměstnance nebo mezi členy orgánu společnosti.
9.69.4 Společnost vytváří rezervní fond v zákonem stanovených případech, a to ze zisku nebo jiných disponibilních zdrojů. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady rozhodnout o vytvoření rezervního fondu i nad rámec zákonných povinností nebo o zrušení takového rezervního fondu, a to v případě, že to umožňují hospodářské výsledky společnosti a její majetek a nezpůsobí to úpadek společnosti.