SMLOUVA O MLČENLIVOSTI A OCHRANĚ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ

SMLOUVA O MLČENLIVOSTI A OCHRANĚ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ

Smluvní strany

Koordinátor Integrovaného dopravního systému Olomouckého kraje,

příspěvková organizace

(dále take “KIDSOK”)

se sídlem: Xxxxxxxxxxx 0000/00x, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx

IČ: 72556064

DIČ: CZ72556064

Zapsaná v OR vedeném Krajským soudem v Ostravě spis. zn. Pr 5064

Zastoupená: Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, MBA

ředitelkou organizace,

a

Koordinátor veřejné dopravy Zlínského kraje, s.r.o.

(dále take “KOVED”)

se sídlem: Podvesná XVII 3833, 760 01 Zlín

IČ: 27677761

DIČ: CZ27677791

Zapsaný: v OR vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 51250

Zastoupený: Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, jednatelem společnosti

(KIDSOK a KOVED jsou dále společně označováni také jako ”Strany” a jednotlivě jako ”Strana”.)

uzavírají podle ustanovení § 1746 odst. 2, zákona č. 89/2012 Sb.,

občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, následující

smlouvu o mlčenlivosti a ochraně důvěrných informací

(dále jen „Smlouva“),

1. PŘEDMĚT A ÚČEL SMLOUVY

1. Strany hodlají rozvíjet společnou obchodní spolupráci v oblasti webových aplikací pro prodej jízdenek. V průběhu jednání o obsahu obchodní spolupráce, bez ohledu na to, zda jeho výsledkem bude uzavření obchodní či jiné dohody či nikoliv, si obě Strany budou zpřístupňovat údaje či informace, které předávající Strana považuje za důvěrné a které by jinak druhé Straně nezpřístupnila, a jsou si vědomy, že s tím jsou spojeny práva a povinnosti, které blíže upravuje tato Smlouva.

2. Předmětem této Smlouvy je úprava práv a povinností Stran v oblasti ochrany důvěrných informací před jejich zneužitím Stranou anebo třetí osobou. Smlouva proto vymezuje údaje
   či jiná sdělení, která považuje za důvěrné a která jsou předmětem ochrany podle této Smlouvy, upravuje podmínky nakládání s důvěrnými informacemi a jejich limity, určuje základní prvky ochrany před zneužitím důvěrných informací a odpovědnost Stran za jejich porušení.

3. Účelem této Smlouvy je zajistit zájem Xxxxx na ochraně důvěrných informací předávaných druhé Straně v průběhu jednání o podobě obchodní spolupráce s cílem zabezpečit ochranu důvěrných informací při zachování možnosti vést obchodní jednání či obchodní spolupráci.

2. DŮVĚRNÉ INFORMACE

Důvěrnou informací pro účely této Smlouvy strany rozumí jakýkoliv údaj, který Strana zpřístupní druhé Straně bez ohledu na to, zda příjemcem je člen jejího statutárního orgánu, zaměstnanec, zmocněnec nebo jiný zástupce Strany či třetí osoba, která jedná v zájmu Strany, zejména konzultant, poradce anebo subdodavatel, ať už je takový údaj zpřístupněn ústně nebo písemně či jinak a aniž je výslovně označen jako důvěrný (dále jen „Důvěrná informace“).

3. ZÁVAZKY STRAN

1. Strany se zavazují nakládat s Důvěrnými informacemi poctivým způsobem, v souladu s předmětem a účelem této Smlouvy a dalších smluv uzavřených mezi Stranami tak, aby při nakládání s Důvěrnými informacemi byla zajištěna jejich ochrana a šetřeny práva a zájmy Strany, která Důvěrné informace poskytne.

2. Strany se zejména zavazují

1. užívat Důvěrné informace pouze pro účely jednání mezi Stranami o budoucí obchodní spolupráci anebo pro účely smluvního vztahu, který na základě jednání Stran vznikne;

2. zachovávat o Důvěrných informacích mlčenlivost a uchovávat tak Důvěrné informace v tajnosti;

3. nezpřístupňovat Důvěrné informace přímo a nebo nepřímo třetí osobě, není-li takovou osobou zástupce Strany, její agent, zpracovatel, konzultant, poradce, dodavatel nebo obchodní partner, pokud je zapojen do obchodní spolupráce Stran a nebo do jednání o ní a zároveň je dána legitimní potřeba seznámení s Důvěrnými informacemi tak, aby mohl řádně plnit své povinnosti vztahující se k účelu dovoleného užití a který je informován o důvěrném charakteru informací v souladu s podmínkami této Smlouvy a u kterého příslušná Strana smluvně zabezpečí ochranu důvěrných informací v rozsahu srovnatelném s rozsahem a podmínkami dohodnutými v této Smlouvě;

4. nerozmnožovat Důvěrné informace a nešířit je v rozsahu větším, než je pro účely spolupráce Stran nezbytné;

5. uchovávat Důvěrné informace odděleně od ostatních údajů nebo záznamů příjemce a omezit přístup k nim jen na zaměstnance nebo jiné k tomu oprávněné osoby, které jsou zapojeny do jednání mezi Stranami;

6. na základě žádosti zpřístupňující Strany Důvěrné informace uchovávané na nosičích bez zbytečného odkladu vrátit anebo je podle požadavku zpřístupňující Strany zničit a na základě žádosti zpřístupňující Strany věrohodně prokázat, zda a jakým způsobem k likvidaci Důvěrných informací došlo.

3. Povinnost ochrany dle této Smlouvy se nevztahuje na Důvěrné informace, které

1. jsou veřejně známé, nikoliv však v důsledku porušení povinností ve smyslu této Smlouvy,

2. jsou Straně známé nezávisle na jednáních Stran,

3. jsou Stranou vytvořeny nezávisle na jednáních Stran nebo

4. byly zpřístupněny Straně třetí stranou bez porušení povinností ve smyslu této Smlouvy.

4. Za porušení povinností k ochraně Důvěrných informací dle této Smlouvy se dále nepovažuje případ, kdy byly Důvěrné informace zveřejněny jinak, než porušením některé povinností z této Smlouvy.

5. V případě pochybností Strany o tom, zda byl její údaj zpřístupněný třetí straně v souladu s touto Smlouvou, má druhá Strana povinnost na základě žádosti tuto skutečnost doložit.

4. PŘEDÁVÁNÍ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ TŘETÍM OSOBÁM

1. Strana neporuší tuto Smlouvu, jestliže v souladu s povinností stanovenou právním předpisem, jež jsou součástí právního řádu České republiky, (dále jen „Právní předpis“) předá Důvěrnou informaci soudu, státnímu orgánu nebo jiné úřední osobě, pokud je vyžádána těmito osobami v souladu s Právními předpisy a v souvislosti s výkonem veřejné moci.

2. Strana neporuší tuto Smlouvu, jestliže předá Důvěrnou informaci svému auditorovi. Odpovědnost Strany za zneužití Důvěrné informace tím není dotčena.

3. Při předávání Důvěrné informace třetí osobě podle odstavců 4.1 – 4.2 této Smlouvy budou Strany postupovat tak, aby dbaly na oprávněné zájmy Strany, která jí zpřístupnila. Poskytovatel Důvěrné informace zejména vyvine přiměřené úsilí k získání záruk, že s důvěrnou informací bude nakládáno důvěrným způsobem.

4. Strana neporuší tuto Smlouvu, jestliže pouze zveřejní informaci o tom, že je obchodním partnerem druhé Strany.

5. OSOBNÍ ÚDAJE

1. V případě, že si Strany budou předávat osobní údaje, zavazují se před takovým jednáním uzavřít smlouvu o zpracování osobních údajů, která bude obsahovat alespoň náležitosti vyžadované Právními předpisy upravujícími ochranu osobních údajů.

6. ODPOVĚDNOST

1. Strana, která poruší tuto Smlouvu tím, že dojde ke zneužití Důvěrných informací předaných jí druhou Stranou, je odpovědná za škodu způsobenou druhé Straně. Na porušení povinnosti ochrany Důvěrných informací ze strany třetí osoby, které Strana předala Důvěrné informace, se pro účely této Smlouvy pohlíží jako na porušení povinností z této Smlouvy předávající Xxxxxxx, s výjimkou případů předání dle odstavce 4.1 této Smlouvy.

2. Jestliže Strana poruší jakýkoliv závazek k ochraně Důvěrných informací stanovený v této Smlouvě, vzniká druhé Straně nárok na smluvní pokutu ve výši 200 000 Kč, za každé takové porušení. Nárok na náhradu škody v rozsahu převyšujícím uplatněnou a uhrazenou smluvní pokutu tím není dotčen.

3. Strana, které zneužitím Důvěrných informací vznikne obohacení, má povinnost jej vydat druhé Straně na základě její písemné žádosti.

4. Zneužitím Důvěrných informací se pro účely této Smlouvy rozumí zejména její užití v rozporu s účelem této Smlouvy druhou Stranou nebo třetí osobou.

7. ODDĚLITELNOST

1. V případě, že některá ustanovení této Smlouvy jsou nebo se stanou neplatnými, nevymahatelnými nebo neúčinnými, nebude takové ustanovení mít vliv na platnost, vymahatelnost či účinnost zbývajících ustanovení Smlouvy, pokud to povaha věci připouští. Strany se zavazují bez zbytečného odkladu nahradit takové neplatné či nevymahatelné či neúčinné ustanovení ustanovením novým, které se svým obsahem a účelem bude nejvíce blížit obsahu a účelu neplatného, nevymahatelného nebo neúčinného ustanovení, tak aby byl zajištěn zájem Strany na ochraně Důvěrných informací.

2. V případě, že se ukáže, že některé z ujednání této Smlouvy je ujednáním nicotným či zdánlivým či se k němu podle zákona nepřihlíží, postup uvedený v předchozím článku se uplatní analogicky.

8. DOBA TRVÁNÍ SMLOUVY

1. Tato Smlouva nabude účinnosti jejím uzavřením a bude trvat po dobu, než se Strany písemně dohodnou na jejím ukončení nebo dojde k uplynutí pěti let následujících od dne uzavření, dle toho, k čemu dojde dříve, není-li dále uvedeno jinak.

2. Pozbytím účinnosti této Smlouvy nezaniká povinnost Stran dbát o to, aby zpřístupněné Důvěrné informace nebyly zneužity Stranou či jinou osobou. Stejně tak nezaniká ani nárok na náhradu škody, způsobené porušením této Smlouvy ani nárok na smluvní pokutu sjednanou v této Smlouvě.

3. Vznikne-li mezi Xxxxxxxx dohoda o obchodní spolupráci, závazky z této Smlouvy nezaniknou dříve než dva roky po pozbytí její účinnosti, jestliže dohoda o obchodní spolupráci neupraví oblast ochrany informací zvlášť.

9. ROZHODNÉ PRÁVO A JURISDIKCE

Tato Xxxxxxx se bude řídit a bude vykládána podle práva České republiky a v souladu s úmyslem chránit Důvěrné informace, které Strana druhé Straně poskytne. Jakékoli spory vzniklé v souvislosti s touto Smlouvou nebo v jejím důsledku, které nebyly vyřešeny dohodou Stran této Smlouvy, budou předloženy k rozhodnutí příslušnému soudu České republiky.

10. OSTATNÍ UJEDNÁNÍ

1. Žádná Strana nemá povinnost zahájit nebo vést jednání nebo uzavírat jiné dohody s druhou Stranou pouze z důvodu uzavření této Smlouvy nebo na základě zpřístupnění nebo vyhodnocení Důvěrných informací. Tato Xxxxxxx nezakládá a ani nebude vykládána tak, že by zakládala nabídku nebo závazek mezi Stranami.

2. Z této Smlouvy neplynou žádné záruky nebo prohlášení, výslovné nebo implikované, ohledně obsahu, přesnosti, úplnosti nebo srozumitelnosti Důvěrných informací poskytnutých na základě této Smlouvy.

3. Uzavření této Smlouvy neomezuje Strany v tom, aby jednaly a uzavíraly dohody s jakoukoli třetí osobou. Závazek nejednat v rozporu s touto Smlouvou a chránit Důvěrné informace druhé Strany tím není dotčen.

4. Strany vylučují možnost jednostranného započtení jakýchkoliv pohledávek Strany vůči druhé Straně dle této Smlouvy, proti pohledávkám druhé Strany vůči Straně.

5. Strany prohlašují, že výše smluvních pokut stanovených v této Smlouvě je přiměřená s ohledem na okolnosti, za kterých byla tato Smlouva uzavřena. Smluvní pokutu, na jejíž uhrazení vznikne nárok dle této Smlouvy, je Strana povinna uhradit druhé Straně do 10 pracovních dnů ode dne doručení písemné výzvy k úhradě smluvní pokuty na účet uvedený v příslušné výzvě.

11. ZÁVĚREČNÁ UJEDNÁNÍ

1. Tato Smlouva, práva a povinnosti z ní vzniklé, jakož i práva a povinnosti z porušení této Smlouvy se řídí Právními předpisy účinnými ke dni uzavření této Smlouvy, pokud není Právním předpisem stanoveno něco jiného.

2. Nadpisy použité v této Smlouvě jsou užity pouze pro usnadnění orientace v této Smlouvě. V žádném případě nejsou součástí smluvních ujednání a nemohou sloužit k výkladu této Smlouvy.

3. Za pracovní den se pro účely této Smlouvy považuje pondělí až pátek, s výjimkou, kdy na tento den připadne v České republice den pracovního volna nebo den pracovního klidu.

4. Tato Smlouva představuje úplné ujednání mezi Stranami týkající se svého předmětu a nahrazuje veškerá předchozí sdělení, dohody, ujednání nebo smlouvy mezi Stranami, ať už ve formě písemné, ústní či jiné, vztahující se výslovně nebo implicitně k jejímu předmětu. Tato Smlouva je vyjádřením úplného konsensu Stran o předmětu Smlouvy a náležitostech, které Strany považují za důležité pro závaznost této Smlouvy.

5. Tato Smlouva je vyhotovena v českém jazyce ve čtyřech stejnopisech, každý s platností originálu. Každá Strana obdrží dva stejnopisy. Každý stejnopis představuje jeden a týž dokument.

6. Smlouvu lze změnit nebo zrušit pouze písemně, a to jen se souhlasem obou Stran, nebo z jiných zákonných důvodů.

STRANY NA DŮKAZ TOHO, že se seznámily s obsahem Xxxxxxx a že všechna ujednání v ní obsažená odpovídají jejich svobodné a pravé vůli, připojují své podpisy.

V ………………. dne 04. 04. 2023 V Olomouci dne 04. 04. 2023

Za KOVED Za KIDSOK

_______________________ _______________________

Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, MBA

strana 1 z 7