RÁMCOVÁ KUPNÍ DOHODA

RÁMCOVÁ KUPNÍ DOHODA

DLE § 2079 A NÁSL. ZÁKONA Č. 89/2012 Sb., OBČANSKÝ ZÁKONÍK (dále jen „Občanský

zákoník“)

Kupující	ZOO a zámek Zlín – Lešná, příspěvková organizace
Sídlo	Xxxxxxxx 000, 000 00 Zlín
Zastoupený	Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, ředitelem
IČ	00090026
DIČ	CZ00090026
Bankovní spojení	ČSOB, a.s.
Číslo účtu	XXXXXXXXXXXXX
Osoba oprávněná jednat ve věcech technických	Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Telefon	XXXXXXXXXXXXX
E-mail	XXXXXXXXXXXXX

dále jen „Kupující“ na straně jedné a

Prodávající	LENGAU s.r.o.
se sídlem v Brno,Drobného 311/46,Černá Pole, 602 00 IČO: 033 86 490 DIČ: CZ03386490 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně oddíl C, vložka 84665 jednající Xxx.Xxxx Xxxxxx,jednatel bankovní spojení: ČSOB Brno, č. účtu: XXXXXXXXXXXXX e-mail: XXXXXXXXXXXXX, tel.: XXXXXXXXXXXXX

dále jen jako „Prodávající“ na straně druhé.

Kupující a Prodávající jednotlivě jako „Smluvní strana“ a společně jako „Smluvní strany“.

I. PREAMBULE

1. Kupující provedl v souladu se zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, zadávací řízení k veřejné zakázce s názvem

„Hračky a ostatní sortiment pro prodej v shopech“

(dále jen „zadávací řízení“) na uzavření této rámcové kupní dohody (dále jen „Rámcová dohoda“).

2. Rámcovou dohodou se rozumí dohoda mezi Kupujícím a vybraným Prodávajícím, na jejímž základě vybraný Prodávající poskytne Kupujícímu předmět plnění. Tato Rámcová dohoda je uzavřená s jedním vybraným dodavatelem - Prodávajícím. Tato Xxxxxxx dohoda dále vymezuje základní smluvní podmínky, týkající se dílčích veřejných zakázek na pořízení opakujících se dodávek a postup při uzavírání následných prováděcích smluv.

Prováděcí smlouvou se rozumí dohoda mezi Kupujícím a Prodávajícím uzavřená postupem dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek a této Rámcové dohody, na jejímž základě Prodávající poskytne dodávku zboží Kupujícímu (dále jen „Prováděcí smlouva“).

3. Prodávající se zavazuje, že kromě ustanovení této Rámcové dohody bude dodržovat zadávací podmínky zadávacího řízení a obsah své nabídky, kterou do tohoto zadávacího řízení předložil, které obojí předcházelo uzavření této Rámcové dohody.

II. PŘEDMĚT DOHODY

1. Předmětem této Rámcové dohody jsou průběžné dodávky hraček a ostatního sortimentu (dále jen

„zboží“). V Příloze č. 1, která je nedílnou součástí této Rámcové dohody, jsou stanoveny specifikace, jednotková cena a předpokládané požadované množství nejčastěji dodávaného zboží (vzorový koš). Jelikož se u naceněného vzorového koše jedná o předpokládané množství požadovaného zboží, nevytváří tato Rámcová dohoda pro Kupujícího kontraktační povinnost. Předmětem však může být i zboží v Příloze č. 1 neuvedené. Skutečné množství a dodávané zboží se bude odvíjet od aktuálních a skutečných potřeb Kupujícího.

2. Předmět Rámcové dohody dále zahrnuje:

a) dopravu zboží do místa určeného Kupujícím, a dále

b) náklady na balení a označení zboží dle požadavků Kupujícího.

3. Kupující je oprávněn vyzvat Prodávajícího k předložení nabídky na dodávku zboží v souladu s touto Rámcovou dohodou, Kupující však není povinen takovou výzvu učinit.

4. Prodávající se v případě uzavření Prováděcí dohody zavazuje dodávat Kupujícímu zboží za podmínek uvedených v této Rámcové dohodě a následně uzavřené Prováděcí smlouvě ve sjednaném sortimentu, množství, jakosti a čase a převádět na Kupujícího vlastnické právo ke zboží.

5. Kupující se zavazuje zaplatit za zboží dodané v souladu s touto Rámcovou dohodou a Prováděcí smlouvou cenu stanovenou v příslušné Prováděcí smlouvě.

6. Dodávka se považuje za řádně a včas předanou dnem protokolárního předání a převzetí předmětu dodávky se všemi součástmi a příslušenstvím, včetně všech dokladů v místě sídla Kupujícího. Den protokolárního předání a převzetí dodávky bude vyznačen na dodacím listu.

7. Veškeré zboží musí být nové, nepoužité a musí odpovídat normám EN a ČSN a hygienickým předpisům, pokud se na zboží vztahují.

8. Veškerá dokumentace ke zboží, je-li potřeba, bude předána v českém jazyce.

III. PROVÁDĚCÍ SMLOUVY A POSTUP PŘI JEJICH UZAVÍRÁNÍ

1. Na základě Prováděcí smlouvy poskytuje Prodávající Kupujícímu dílčí plnění z rámce sjednaného touto Rámcovou dohodou, přičemž počet Prováděcích smluv je neomezený.

2. Plnění zadávaná dle Prováděcích smluv jsou veřejnými zakázkami ve smyslu ZZVZ a budou v souladu s ustanovením § 135 ZZVZ uzavírány postupem dle tohoto ustanovení.

3. Postup vedoucí k uzavření Prováděcí smlouvy bude zahájen tím, že Prodávajícímu bude odeslána písemná výzva k podání nabídky (dále jen „Výzva“). Tato bude obsahovat alespoň:

a) identifikační údaje Kupujícího, a dále

b) podrobnou specifikaci a množství požadovaného plnění (předmět veřejné zakázky), a dále

c) termín požadovaného plnění, a dále

d) případné další požadavky na předmět plnění, a dále

e) lhůta a místo pro podání nabídky.

4. Na základě Výzvy je Prodávající povinen doručit Kupujícímu ve lhůtě stanovené ve Výzvě svou nabídku (dále jen „Nabídka“). Za lhůtu obvyklou pro podání Nabídky se pro účely této Rámcové dohody považuje lhůta max. 2 pracovní dny ode dne doručení Výzvy, s ohledem na předmět plnění však může Kupující stanovit i lhůtu odlišnou (delší).

5. Nabídka bude obsahovat vyplněný návrh Prováděcí smlouvy, jejíž závazný vzor je Přílohou č. 2 této Rámcové dohody podepsaný osobou oprávněnou zastupovat Prodávajícího. Písemným přijetím Nabídky Kupujícím a následným oboustranným podpisem Prováděcí smlouvy je uzavřena Prováděcí smlouva na dílčí dodávku zboží.

6. Pro účely této Rámcové dohody jsou za písemnou Výzvu a písemnou Nabídku a písemné přijetí Nabídky považována i Výzva, resp. Nabídka, resp. přijetí Nabídky učiněné prostřednictvím emailu, a to výhradně na emailové adresy níže uvedených kontaktních osob:

Kontaktní osoba Kupujícího Xxx. Xxxx Xxxxxxx, telefon XXXXXXXXXXXXX, email XXXXXXXXXXXXX

Kontaktní osoba Prodávajícího Xxx.Xxxx Xxxxxx, telefon XXXXXXXXXXXXX, email XXXXXXXXXXXXX (doplní dodavatel)

IV. KUPNÍ CENA

1. Souhrnná cena dílčích dodávek (maximální celková cena plnění) bez DPH dle jednotlivých Prováděcích smluv nesmí přesáhnout 25 milionů Kč bez DPH (předpokládaná hodnota veřejné zakázky), avšak nemusí být vyčerpána.

2. Kupní cena předpokládaného množství zboží dle vzorového koše (příloha č. 1) činí na základě nabídky v zadávacím řízení Prodávajícího:

2 567 760,00 Kč bez DPH

(slovy: dvamilionypětsetšedesátsedmtisícsedmsetšedesát korun českých)

3. Kupní cena uvedená v odst. 2 tohoto článku Rámcové dohody byla stanovena na základě předpokládaného množství zboží dle vzorového koše, což znamená, že skutečné množství a typ požadovaného zboží se bude odvíjet od aktuálních a skutečných potřeb Kupujícího.

4. Kupní cena za dodávky poskytované Prodávajícím na základě konkrétní Prováděcí smlouvy bude stanovena dle Nabídky Prodávajícího předložené na základě Výzvy Kupujícího.

5. Nabídnuté jednotkové ceny pro zboží dle vzorového koše jsou uvedeny v Příloze č. 1, která je nedílnou součástí této Rámcové dohody. Pro zboží dle modelového koše platí, že jednotkové ceny zboží v Prováděcí smlouvě nesmí být vyšší, než jednotkové ceny za zboží uvedené v Příloze č. 1 Rámcové dohody, není-li dále uvedeno jinak.

6. Cena zboží neuvedeného ve vzorovém koši musí vycházet z ceny uváděné v katalogu Prodávajícího. Prodávajícíl bude povinen doložit Kupujícímu na začátku každého kalendářního roku do 10 kalendářních dnů od doručení výzvy Kupujícím k předložení katalogu, katalogy zboží s cenami Prodávajícího.

7. Zboží neuvedené ve vzorovém koši bude dodáváno nejvýše za jednotkové ceny uvedené v jednotlivých Prováděcích smlouvách.

8. Veškeré ceny dohodnuté v této Rámcové dohodě a Prováděcích smlouvách jsou cenami v korunách českých. Ceny nelze jakýmkoliv způsobem vázat na jinou měnu než korunu českou.

9. Příslušná sazba daně z přidané hodnoty (DPH) bude účtována dle platných předpisů v době zdanitelného plnění.

10. Prodávající výslovně prohlašuje a ujišťuje Kupujícího, že kupní cena za dodávku zboží dle konkrétní Prováděcí smlouvy již v sobě zahrnuje nejen veškeré náklady Prodávajícího spojené s plněním dle této Rámcové dohody a Prováděcí smlouvy, ale také i dostatečnou míru zisku zajišťující řádné plnění této Rámcové dohody a Prováděcí smlouvy z jeho strany.

11. Cena zboží může být změněna za podmínek :

a) V případě, že by jednotková cena za dodávané zboží uvedené ve vzorovém koši měla být navýšena v průběhu plnění o více než 5 % oproti jednotkové ceně uvedené v nabídce pro rámcovou dohodu (vzorovém koši), která je předmětem hodnocení, je Prodávající toto povinen Kupujícímu předem oznámit a doložit důvody tohoto navýšení jednotkové ceny. Celkově je možné za dobu plnění jednotkovou cenu navýšit maximálně o 10%. Navýšení do 5% jednotkové ceny za dodávané zboží uvedené ve vzorovém koši má Prodávající zahrnuto v nabídkové ceně.

b) Kupující může požadovat v rámci plnění na základě Rámcové dohody i dodání jiného zboží, než je uvedeno ve vzorovém koši, avšak v sortimentu plyšových, plastových a dřevěných hraček s motivy zvířat, papírenského zboží a textilu za stejných smluvních podmínek.

c) V případě, že by jednotková cena za dodávané zboží neuvedené ve vzorovém koši měla být navýšena v průběhu plnění této veřejné zakázky o více než 5 %, je Prodávající toto povinen Kupujícímu předem oznámit a doložit důvody tohoto navýšení jednotkové ceny. Celkově je možné za dobu plnění jednotkovou cenu navýšit maximálně o 10%.

12. Smluvní strany jsou v tomkto případě povinny postupovat v souladu se zákonem o zadávání veřejných zakázek.

V. PLATEBNÍ PODMÍNKY

1. Smluvní strany se dohodly na úhradě kupní ceny takto:

a) Kupující neposkytuje Prodávajícímu zálohy.

b) Smluvní strany se dohodly na hrazení ceny dílčích dodávek uskutečněných dle jednotlivých Prováděcích smluv na základě daňových dokladů, které budou vystavovány vždy po poskytnutí jednotlivých dílčích dodávek dle skutečného množství a konkrétního typu zboží dílčí dodávky.

c) Přílohou daňového dokladu musí být dodací list s přesným soupisem dílčí dodávky potvrzený oběma smluvními stranami.

2. Daňové doklady musí být předloženy Kupujícímu nejpozději do 15 dnů ode dne zdanitelného plnění a řádně doloženy nezbytnými doklady, které umožní Kupujícímu provést jeho kontrolu.

3. Daňové doklady musí obsahovat náležitosti řádného daňového dokladu podle příslušných právních předpisů, zejména pak zákona o dani z přidané hodnoty, v platném znění a zákona o účetnictví v platném znění. V případě, že daňový doklad nebude mít odpovídající náležitosti nebo nebude vystaven v souladu s touto Rámcovou dohodou, je Kupující oprávněn zaslat jej ve lhůtě splatnosti zpět k doplnění Prodávajícímu, aniž se dostane do prodlení se splatností; lhůta splatnosti počíná běžet znovu od opětovného doručení náležitě doplněného či opraveného daňového dokladu Kupujícímu.

4. Splatnost daňových dokladů vystavených Prodávajícím je do 30 dnů ode dne jejich doručení Kupujícímu, spolu s veškerými požadovanými dokumenty, na adresu sídla Kupujícího.

5. Prodávající prohlašuje, že:

a) nemá v úmyslu nezaplatit daň z přidané hodnoty u zdanitelného plnění podle této dohody (dále jen „daň“),

b) mu nejsou známy skutečnosti, nasvědčující tomu, že se dostane do postavení, kdy nemůže daň zaplatit a ani se ke dni podpisu této dohody v takovém postavení nenachází,

c) nezkrátí daň nebo nevyláká daňovou výhodu.

6. Uhrazením kupní ceny se pro účely této Rámcové dohody rozumí den odepsání příslušné částky z účtu Kupujícího.

VI. DOBA, MÍSTO A PODMÍNKY PLNĚNÍ DODÁVEK DLE RÁMCOVÉ DOHODY

1. Tato Xxxxxxx dohoda se uzavírá na dobu určitou.

Doba trvání Rámcové dohody je sjednána na 36 měsíců ode dne uzavření Rámcové dohody nebo do vyčerpání 25 milionů Kč bez DPH (předpokládaná hodnota předmětné veřejné zakázky (viz čl. IV odst. 3 této Rámcové dohody), nastane-li tato skutečnost dříve.

2. Požadovaná doba plnění konkrétní dílčí dodávky bude vždy uvedena ve Výzvě a Prováděcí smlouvě. Za lhůtu obvyklou pro dodání zboží se pro účely této Rámcové dohody považuje lhůta 48 hodin ode dne uzavření konkrétní Prováděcí smlouvy, nebude-li v Prováděcí smlouvě sjednana lhůta jiná.

3. Místem plnění dodávky je sídlo Kupujícího - Lukovská 112, 763 14 Zlín, nebude-li v Prováděcí smlouvě sjednáno jinak.

4. Termín dodání a místo dodání lze změnit jen s výslovným předchozím souhlasem obou Smluvních stran.

5. Každá dílčí dodávka zboží bude vybavena dodacím listem, který bude při předání a převzetí zboží potvrzen oběma Smluvními stranami a bude sloužit jako příloha daňového dokladu.

6. Kupující je oprávněn dodávku zboží odmítnout převzít, pokud má tato vady nebo nebyla-li dodána ve sjednaném druhu, jakosti, množství či čase. V případě, že Kupující dodávku neodmítne převzít, ačkoli má vady, vyznačí se tato skutečnost v dodacím listu a Prodávající je povinen odstranit vady nejpozději do 5 dnů od převzetí dodávky, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak.

7. Dodávané zboží bude zabaleno způsobem obvyklým pro dané zboží s přihlédnutím k místu dodání zboží a způsobu přepravy tak, aby bylo zajištěno uchování, ochrana a jakost zboží. Na obalu musí být vhodným způsobem vyznačen druh zboží a jeho množství, popř. další sjednané či obvyklé údaje.

8. Spolu s dodávaným zbožím budou Kupujícímu předány veškeré návody (manuály) k použití, doklady a dokumenty (např. prohlášení o shodě), které se k předmětu plnění vztahují a jež jsou obvyklé, nutné či vhodné k jeho převzetí a užívání. Návody (manuály) k použití, doklady a dokumenty budou v českém jazyce a okamžikem jejich předání Kupujícím se stávají jeho výlučným vlastnictvím.

VII. ZÁRUČNÍ PODMÍNKY, ODPOVĚDNOST ZA VADY

1. Prodávající zaručuje Kupujícímu, že dodané zboží a všechny jeho součásti budou v souladu s touto Rámcovou smlouvou zejména:

a) nové a nepoužité,

b) plně funkční,

c) použitelné v České republice. Zejména v této souvislosti Prodávající zaručuje Kupujícímu, že předmět plnění získal veškerá nezbytná osvědčení pro jeho užití v České republice, pokud je takové osvědčení dle právního řádu České republiky vyžadováno. Prodávající předá kopie těchto osvědčení Kupujícímu při předání dodávky,

d) bude odpovídat druhu, jakosti a provedení stanoveným v této Rámcové dohodě a konkrétní Prováděcí smlouvě,

e) bez materiálových, výrobních a vzhledových či jiných vad,

f) bez právních vad. Prodávající v této souvislosti zaručuje Kupujícímu, že ohledně předmětu plnění není veden žádný soudní spor, jsou uhrazeny všechny daně a poplatky s ním související, a pokud Prodávajcí není výrobcem, že Prodávající uhradil cenu za předmět plnění dle dohody, na základě které ho nabyl,

g) bezpečné, což znamená, že splňují veškeré právní či jiné požadavky na bezpečnost požadovaného zboží.

2. Prodávající poskytuje Kupujícímu záruku na jakost v délce trvání 24 měsíců ode dne protokolárního převzetí a předání dílčí dodávky, nebude-li v konkrétní Prováděcí smlouvě sjednána odlišná záruční doba. Zárukou za jakost přejímá Prodávající závazek, že dodané zboží bude po tuto dobu způsobilé pro použití k obvyklému účelu, a že si zachová vlastnosti obvyklé pro daný typ zboží. Prodávajcí odpovídá za jakoukoliv vadu, jež se vyskytne v době trvání záruky. Kupující je povinen záruční vady oznámit Prodávajícímu bez zbytečného odkladu od jejich zjištění. Záruční doba neběží po dobu, po kterou Kupující nemůže zboží užívat pro jeho vady, za které odpovídá Prodávající.

3. Zboží má vady, jestliže nebylo dodáno v souladu s touto Rámcovou dohodou a konkrétní Prováděcí smlouvou, poruší-li Prodávající tuto Rámcovou dohodu nebo Prováděcí smlouvu, zejména pokud nebylo dodáno v sjednaném druhu, množství a jakosti. Za vady se považují i vady v návodech (manuálech) k použití, dokladech a dokumentech.

4. Kupující je povinen ve lhůtě 10 dnů od převzetí zboží zkontrolovat dodané zboží, zejména je-li dodáno ve sjednaném druhu, množství a jakosti, zda není poškozeno, znehodnoceno či nemá jiné vady. Jakékoli zjištěné vady či nedostatky je Kupující povinen v této lhůtě oznámit Prodávajícímu. Prodávající odpovídá za zjištěné vady či nedostatky, jež mu Kupující v této lhůtě oznámil.

5. Prodávající odpovídá za vady, které má zboží v okamžiku převzetí Kupujícím, i když se vada stane zjevnou až po této době. Prodávající odpovídá rovněž za jakoukoli vadu, jež vznikne po okamžiku předání a převzetí zboží Kupujícím, jestliže je způsobena porušením povinnosti Prodávajícího.

6. Obecně platí, že jakékoli nároky plynoucí z některé z poskytnutých záruk, které byly uplatněny Kupujícím vůči Prodávajícímu, považují Smluvní strany za oprávněné, pokud Prodávající neprokáže opak. Kupující se zavazuje poskytnout Prodávajícímu potřebnou součinnost při získávání podkladů pro posouzení nároků uplatněných Kupujícím.

7. V případě, že rozsah vad zboží bude činit 5 % a více procent zboží sjednaného v příslušné Prováděcí smlouvě, považuje se toto za podstatné porušení této Rámcové dohody s tím, že Kupující má právo:

a) od této Rámcové dohody nebo konkrétní Prováděcí smlouvy odstoupit, nebo

b) požadovat odstranění vad, nebo

c) požadovat dodání náhradního zboží za zboží vadné, nebo

d) požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny.

8. V případě, že rozsah vad bude činit méně než 5 % zboží sjednaného v příslušné Prováděcí smlouvě, považuje se toto za nepodstatné porušení této Rámcové dohody s tím, že Kupující má právo:

a) požadovat odstranění vad, nebo

b) požadovat dodání náhradního zboží za zboží vadné, nebo

c) požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny.

9. Volba mezi nároky uvedenými v odstavci 7 a 8 tohoto článku náleží Kupujícímu, který ji oznámi Prodávajícímu v zaslaném oznámení o vadách zboží nebo do 10 dnů po oznámení vad.

10. Kupující nahlásí vadu Prodávajícímu, a to telefonicky a následně e-mailem. Prodávající neprodleně potvrdí písemně (e-mailem) přijetí závady a navrhne způsob odstranění. Kontakty pro nahlášení vad: telefon Prodávajícího – XXXXXXXXXXXXX, email Prodávajícího – XXXXXXXXXXXX

11. O odstranění reklamované vady sepíše Kupující zápis, ve kterém potvrdí odstranění vady, nebo uvede důvody, pro které odmítá uznat vadu za odstraněnou. Neodstraní-li Prodávající vady předmětu plnění ve lhůtě 10 dnů od odmítnutí uznání odstranění vady nebo oznámí-li Prodávající před uplynutím této lhůty Kupující, že vady neodstraní, je Kupující oprávněn odstoupit od této Rámcové dohody nebo konkrétní Prováděcí smlouvy. Současně je Kupující oprávněn pověřit odstraněním vady jinou odbornou právnickou nebo fyzickou osobu, přičemž veškeré takto vzniklé náklady na odstranění vady uhradí Kupujícímu Prodávající.

12. Prodávající je povinen dodat náhradní zboží za zboží vadné ve lhůtě 10 dnů od uplatnění tohoto nároku. Nedodá-li Prodávající náhradní zboží v této lhůtě nebo oznámí-li před uplynutím této lhůty Kupujícímu, že náhradní zboží nedodá, je Kupující oprávněn odstoupit od této Rámcové dohody nebo konkrétní Prováděcí smlouvy, nebo požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny.

13. Prodávající je povinen poskytnout Kupujícímu přiměřenou slevu z kupní ceny ve lhůtě 10 dnů od uplatnění tohoto nároku. Výše slevy z kupní ceny odpovídá rozdílu mezi hodnotou, kterou by mělo zboží bez vad, a hodnotou, kterou mělo zboží dodané s vadami.

14. Nebyla-li do okamžiku uplatnění reklamace uhrazena kupní cena za zboží dodané na základě příslušné Prováděcí smlouvy, Kupující není v prodlení s úhradou kupní ceny za dílčí dodávku až do vyřešení reklamce.

15. Uplatněním nároku z odpovědnosti za vady předmětu plnění není dotčen nárok Kupujícího na náhradu škody a ušlého zisku.

VIII. ZÁVAZKY SMLUVNÍCH STRAN PŘI PLNĚNÍ DLE RÁMCOVÉ DOHODY A PROVÁDĚCÍCH SMLUV

1. Prodávající sdělí písemně nejpozději při podání Nabídky na uzavření Prováděcí smlouvy Kupujícímu všechny případné části plnění, které budou plněny subdodavateli a identifikační údaje těchto poddodavatelů. Kupující si současně vyhrazuje právo předem písemně odsouhlasit či neodsouhlasit poddodavatele s tím, že se zavazuje takový souhlas bezdůvodně neodepřít. Za plnění poddodavatelů Prodávající odpovídá jako za své plnění, včetně odpovědnosti za důsledky vzniklé porušením smluvních závazků.

2. Veškerá komunikace na základě této Rámcové dohody a Prováděcích smluv je činěna písemně, není-li touto Rámcovou dohodou nebo Prováděcí smlouvou stanoveno jinak. Písemná komunikace probíhá v listinné nebo elektronické podobě prostřednictvím doporučené pošty, e-mailu, nebo faxu na adresy či čísla, které si Smluvní strany sdělí. Písemná komunikace prostřednictvím doporučené pošty se bude považovat za řádně doručenou dnem, kdy je druhá strana převezme od poštovního doručovatele. Neučiní-li tak, pak se považuje písemná komunikace dle této Rámcové dohody za doručenou třetího dne od podání písemné zprávy či dokumentu k poštovní přepravě.

3. Při plnění této Rámcové dohody nebo příslušné Prováděcí smlouvy je Prodávající vázán touto Rámcovou dohodou, příslušnou Prováděcí smlouvou, obecně závaznými právními předpisy a pokyny Kupujícího, pokud tyto nejsou v rozporu s těmito normami nebo zájmy Kupujícího. Prodávající je povinen včas písemně upozornit Kupujícího na zřejmou nevhodnost jeho pokynů, jejichž následkem může vzniknout škoda nebo nesoulad se zákony nebo obecně závaznými právními předpisy. Pokud Kupující navzdory tomuto upozornění trvá na svých pokynech, Prodávající neodpovídá za jakoukoli škodu vzniklou v této příčinné souvislosti.

4. Prodávající se zavazuje:

a) informovat neprodleně Kupujícího o všech skutečnostech majících vliv na plnění dle této Rámcové dohody nebo příslušné prováděcí smlouvy,

b) plnit řádně a ve stanoveném termínu své povinnosti vyplývající z této Rámcové dohody a Prováděcí smlouvy,

c) požádat včas Kupujícího o potřebnou součinnost za účelem řádného plnění této Rámcové dohody a Prováděcí smlouvy,

5. Prodávající není oprávněn postoupit, ani převést jakákoliv svá práva či povinnosti vyplývající z této Rámcové dohody bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.

6. Prodávající není oprávněn použít ve svých dokumentech, prezentacích či reklamě odkazy na Kupujícího nebo jakýkoliv jiný odkaz, který by mohl byť i nepřímo vést k identifikaci Kupujícího, bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Výše uvedeným omezením není dotčena možnost Prodávajícího uvádět činnost dle této dohody jako svou referenci ve svých nabídkách v zákonem stanoveném rozsahu, popřípadě rozsahu stanoveném zadavatelem.

7. Prodávající je podle ustanovení § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), ve znění pozdějších předpisů, osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly prováděné v souvislosti s úhradou zboží nebo služeb z veřejných výdajů. Toto spolupůsobení je povinen zajistit i u svých příp. poddodavatelů.

IX. PŘECHOD VLASTNICTVÍ A NEBEZPEČÍ ŠKODY

1. Vlastnictví k předmětu dílčího plnění dodanému na základě této Rámcové dohody a příslušné prováděcí dohody přechází na Kupujícího okamžikem podpisu protokolu o předání a převzetí

plnění (dodacího listu) oběma Smluvními stranami Tímto okamžikem přechází na Kupujícího rovněž nebezpečí škody na předmětu plnění.

X. SMLUVNÍ SANKCE

1. Smluvní strany se dohodly, že:

a) Prodávající je povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,03 % z celkové kupní ceny zboží sjednané v příslušné Prováděcí smlouvě za každý započatý kalendářní den prodlení s dodáním předmětu plnění dle příslušné Prováděcí smlouvy.

b) Prodávající je povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu za prodlení s odstraňováním reklamovaných vad nebo dodávkou náhradního zboží za vadné ve výši 500,-Kč za každou vadu a započatý kalendářní den prodlení s odstraněním vady.

c) Kupující zaplatí Prodávajícímu smluvní pokutu za prodlení s úhradou faktury předloženou po splnění podmínek stanovených touto smlouvou a to ve výši dle vládního nařízení č. 351/2013 Sb., ve znění pozdějších předpisů.

2. Splatnost smluvních pokut se sjednává na 30 dnů ode dne doručení jejich vyúčtování.

3. Zaplacením jakékoli smluvní pokuty dle této dohody, není dotčeno právo oprávněné strany na náhradu škody způsobené porušením povinností dle této dohody.

4. Smluvní strana, které vznikne právo uplatnit smluvní pokutu, může od jejího vymáhání na základě své vůle upustit.

XI. UKONČENÍ SMLUVNÍHO VZTAHU

1. Tato Rámcová dohoda zanikne splněním závazku dle ustanovení § 1908 Občanského zákoníku nebo před uplynutím lhůty plnění z důvodu podstatného porušení povinností Smluvních stran - jednostranným právním jednáním, tj. odstoupením od dohody. Dále může tato Rámcová dohoda zaniknout dohodou Smluvních stran. Návrhy na zánik Rámcové dohody dohodou je oprávněna vystavit kterákoli ze Smluvních stran.

2. Kterákoli Smluvní strana je povinna písemně oznámit druhé straně, že poruší své povinnosti plynoucí ze závazkového vztahu. Také je povinna oznámit skutečnosti, které se týkají podstatného zhoršení výrobních poměrů, majetkových poměrů, případěně i kapacitních či personálních poměrů, které by mohly mít i jednotlivě negativní vliv na plnění její povinnosti plynoucí z předmětné Rámcové dohody. Je tedy povinna druhé straně oznámit povahu překážky včetně důvodů, které jí brání nebo budou bránit v plnění povinností a o jejich důsledcích. Zpráva musí být podána písemně bez zbytečného odkladu poté, kdy se oznamující strana o překážce dozvěděla nebo při náležité péči mohla dozvědět. Lhůtou bez zbytečného odkladu se rozumí 10 dnů. Oznámením se oznamující strana nezbavuje svých závazků z Rámcové dohody nebo obecně závazných předpisů. Jestliže tuto povinnost oznamující strana nesplní, nebo není druhé straně zpráva doručena včas, má druhá strana nárok na úhradu škody, která jí tím vzniká a nárok na odstoupení od dohody.

3. Odstoupení od Rámcové dohody musí odstupující strana oznámit druhé straně písemně bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděla o podstatném porušení Rámcové dohody. Lhůta pro doručení odstoupení od Rámcové dohody se stanovuje pro obě strany 10 dnů ode dne, kdy jedna ze Smluvních stran zjistila podstatné porušení Rámcové dohody. V odstoupení musí být dále uveden důvod, pro který strana od Rámcové dohody odstupuje a přesná citace toho bodu Rámcové dohody, který ji k takovému kroku opravňuje. Bez těchto náležitostí je odstoupení od Rámcové dohody neplatné.

4. Podstatným porušením dohody opravňujícím Kupujícího odstoupit od dohody mimo ujednání uvedená v jiných článcích dohody se rozumí:

a) prodlení Prodávajícího se zahájením plnění dle příslušné Prováděcí smlouvy delší než 5 pracovních dnů, nebo

b) pokud jakost dodávaného zboží opakovaně, tj. nejméně 3 krát vykáže nižší než smluvenou jakost, nebo

c) pokud Prodávající opakovaně, tj. nejméně 3 krát poruší svou povinnost dle této Rámcové dohody nebo Prováděcí smlouvy, nebo

d) v případě, že Prodávající postupuje při plnění dodávky v rozporu se zadáním Kupujícího,

Kupující jej písemně vyzve k odstranění nedostatků a Prodávající tak neučiní, nebo

e) v případě pravomocného ukončení insolvenčního řízení na majetek Prodávajícího.

5. Podstatným porušením dohody opravňujícím Prodávajícího odstoupit od dohody je prodlení Kupujícího s úhradou daňového dokladu (faktury) dle v příslušné Prováděcí smlouvě dohodnutého platebního režimu delším než 30 dní počítáno ode dne jeho splatnosti.

6. Odstoupením od dohody, tj. doručením projevu vůle o odstoupení druhému účastníkovi, dohoda zaniká ke dni účinnosti odstoupení. Odstoupení od dohody se však nedotýká nároku na náhradu škody, pokud nebylo důvodem vzniku škody uplatnění "vyšší moci" a smluvních pokut vzniklých porušením dohody; řešení sporů mezi smluvními stranami a jiných ustanovení, která podle projevené vůle stran nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i po ukončení dohody. Je-li však smluvní pokuta závislá na délce prodlení, nenarůstá její výše po zániku dohody

7. V případě, že nedojde mezi Prodávajícím a Kupujícím dle výše uvedeného v postupu ke shodě a písemné dohodě, bude postupováno dle čl. XII této dohody.

XII. SPORY

1. Veškeré spory mezi Smluvními stranami vzniklé z této Rámcové dohody nebo v souvislosti s ní, budou řešeny pokud možno nejprve smírně.

2. Jakýkoli spor vzniklý z této dohody, pokud se jej nepodaří urovnat jednáním mezi smluvními stranami, bude rozhodnut k tomu věcně příslušným soudem, přičemž soudem místně příslušným k rozhodnutí bude na základě dohody smluvních stran soud určený podle sídla Kupujícího.

XIII. VYŠŠÍ MOC

1. Za případy vyšší moci jsou považovány takové neobvyklé okolnosti, které brání trvale nebo dočasně plnění smlouvou stanovených povinností, které nastanou po nabytí platnosti dohody a které nemohly být ani Kupujcím, ani Prodávajícím objektivně předvídány nebo odvráceny.

2. Smluvní strana, které je tímto znemožněno plnění smluvních povinností, bude neprodleně informovat při vzniku takových okolností druhou smluvní stranu a předloží jí o tom vhodné doklady, příp. informace, že mají tyto okolnosti podstatný vliv na plnění smluvních povinností.

3. V případě, že působení vyšší moci trvá déle než 90 dní, vyjasní si obě smluvní strany další provádění předmětu plnění, resp. změnu dodatkem k této dohodě.

XIV. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Tato Rímcová dohoda se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními Občanského zákoníku a zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek.

2. Smluvní strany tímto prohlašují, že neexistuje žádné ústní ujednání, dohoda či řízení některé Smluvní strany, které by nepříznivě ovlivnilo výkon jakýchkoliv práv a povinností dle této Rámcové dohody. Zároveň potvrzují svým podpisem, že veškerá ujištění a dokumenty dle této Rámcové dohody jsou pravdivé, platné a právně vymahatelné.

3. Tuto smlouvu lze měnit, doplnit nebo zrušit pouze písemnými průběžně číslovanými smluvními dodatky, jež musí být jako takové označeny a potvrzeny oběma stranami dohody. Tyto dodatky podléhají témuž smluvnímu režimu jako tato dohoda.

4. Smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností v souvislosti s právy a povinnostmi smluvních stran vzniklými na základě této dohody. Smluvní strany vylučují uplatnění ustanovení

§ 1765 odst. 1 a § 1766 občanského zákoníku na svůj smluvní vztah založený touto smlouvou.

5. Nevymahatelnost, nebo neplatnost kteréhokoli ustanovení této dohody neovlivní vymahatelnost, nebo platnost této dohody jako celku, vyjma těch případů, kdy takové nevymahatelné, nebo neplatné ustanovení nelze vyčlenit z této dohody, aniž by tím pozbyla platnosti. Smluvní strany se pro takový případ zavazují vynaložit v dobré víře veškeré úsilí na nahrazení takového neplatného nebo nevymahatelného ustanovení vymahatelným a platným ustanovením, jehož účel v nejvyšší možné míře odpovídá účelu původního ustanovení a cílům této dohody.

6. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této dohody byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této dohody, ledaže je ve smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si smluvní strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.

7. Tato Rímcová dohoda nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma Smluvními stranami.

8. Nedílnou součást této dohody tvoří následující přílohy:

a) Příloha č. 1 Rámcové dohody – Strukturovaná cenová nabídka (modelový koš)

b) Příloha č. 2 Rámcové dohody - Vzor návrhu na uzavření Prováděcí smlouvy na dodávku zboží

9. Tato Rímcová dohoda je vyhotovena ve 4 stejnopisech, z nichž každý bude považován za prvopis. Každá Smluvní strana obdrží po dvou stejnopisech této Rámcové dohody.

10. Na důkaz toho, že Smluvní strany s obsahem této Rámcové dohody souhlasí, rozumí jí a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy a prohlašují, že tato Rámcová dohoda byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle.

Ve Zlíně dne 26. 5. 2017 Ve Zlíně dne 26.5.2017

Kupující Prodávající

ZOO a zámek Zlín – Lešná, příspěvková organizace

LENGAU s.r.o.

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, ředitel Xxx. Xxxx Xxxxxx, jednatel