NÁVRHY ROZHODNUTÍ VALNÉ HROMADY
NÁVRHY ROZHODNUTÍ VALNÉ HROMADY
společnosti Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s.
se sídlem Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03
identifikační číslo: 14803534
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 627 (dále jen "společnost")
předkládané představenstvem společnosti k rozhodování mimo zasedání valné hromady společnosti (tzv. per rollam)
v souladu s ustanovením § 418 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů
(dále jen " zákon o obchodních korporacích") ve spojení s § 19 odst. 1 zákona č. 191/2020 Sb., o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS CoV-2 na osoby účastnící se soudního řízení, poškozené, oběti trestných činů a právnické osoby a o změně insolvenčního zákona a občanského soudního řádu, v platném znění ("Lex Covid")
Tento dokument představuje pouze předběžné návrhy rozhodnutí, které nejsou ve chvíli jejich uveřejnění právně závazné, slouží pro informaci akcionářům a mohou být doplňovány či měněny až do jejich odeslání akcionářům dne 25. května 2020. Součástí předběžných návrhů rozhodnutí je také vzor hlasovacího formuláře, který slouží k seznámení se akcionářů s jeho podobou a nelze jej použít k hlasování. Hlasovací formulář pro hlasování bude akcionářům k dispozici v okamžiku zahájení hlasování, tj. ode dne 25. května 2020. Představenstvo si vyhrazuje právo upravit znění návrhů rozhodnutí a hlasovacího formuláře oproti předběžným návrhům rozhodnutí a vzoru hlasovacího formuláře až do dne odeslání návrhů rozhodnutí akcionářům, tj. do 25. května 2020. Návrhy rozhodnutí se stávají právně závaznými až okamžikem jejich odeslání akcionářům dne 25. května 2020.
R oz h od ov á ní mi mo z as e dá ní v a l n é h rom a d y s p o l e čn ost i se t ýk á n á s l e duj í c í ch z á l ež i t os t í :
1. S c hv á l e ní z p rá v y p ř e d s t av e nst v a o pod ni k a t e l sk é č i n no s t i s po l e č no s t i ;
2. Zp r á v a d oz o r č í r a dy;
3. S c hv á l e ní ř á dn é ú če t ní z á v ě rk y z a r ok 2 0 19 , ř ád n é ko ns olid o va n é ú č e t n í z áv ě rk y z a r ok 20 19 a n áv rh u n a r oz dě l e ní z i s ku z a ro k 2 0 19 , v č e t ně s t an ov e ní v ýš e a z pů so bu v ýp l a t y p o d í l u n a z i sk u ( div i d en d y) ;
4. S c hv á l e ní po l i t i k y o dm ě ňo v ání ;
5. V o l b a p an a Pi ot ra A nd rz e j e C er e ka a p a n a P e t r a Š e bk a č l en y p ř e dst a v en s t v a ;
6. S c hv á l e ní sml uv o v ýk o n u f un k c e č l e nů př e dst a v en s t v a ;
7. V o l b a p an a St e f an a Ba u e r a č l e n em doz o r č í r ad y ;
8. S c hv á l e ní sml uv o v ýk o n u f un k c e č l e nů doz o r č í r ad y;
9. V o l b a p an a St e f an a Ba u e r a č l e n em v ýb o r u p ro au dit ;
10. S c hv á l e ní sml ou v y o v ýk o n u f un k c e č l e n a v ýb o r u p ro au di t ;
11. U r č e ní a ud i t or a s po l e čn ost i .
N e dí l n ou s ou č ás t t ě c h t o n áv r hů roz h od n utí t v o ř í n ás l e duj í c í p ř í l oh y:
1. P ok yn y k p r ov e d ení roz h o do vá ní p e r ro l l am ;
2. H l av ní úd a j e ř á dn é ú č e t ní z áv ě r k y sp ol e čn ost i z a ú č e t ní o bd obí k a l en dá ř ní ho r ok u 20 19 a hl av ní úd a j e ř ád n é k on so l i d o va n é ú če t n í z áv ě rk y s p ol e čn os t i z a úč e t ní o bd ob í k a l en dá ř ní ho r ok u 2 0 19 ;
3. N á v rh n a roz dě l ení z i s ku z a ro k 20 19 ;
4. N á v rh p ol i t i k y o d mě ň ov á ní s pol e č no s t i ;
5. V z o r sm l o uv y o v ýk o nu f u nk c e č l en a p ř e dst a v en s t v a , č l en a doz or č í r ad y a č l e n a v ýb o r u pr o a u dit ;
6. V z o r h l aso v a c í ho f o rm ul á ř e p ro v yj á d ř e ní a kc i o n ář e s pol e č no s t i k ná v rh ům r oz h od nu t í .
H l as ov á ní o t ě cht o n áv rz í c h r oz ho d nut í s e ř í dí po k yn y k p r o ve d ení r oz ho do v ání p e r r oll am , kt e r é t vo ř í n e dí l n ou so u č ást t ě ch t o n á v rh ů roz ho dn utí a j s ou u v ed en y j a ko př ílo h a č . 1 t ě c hto ná v rh ů r oz ho dn utí .
Pořad jednotlivých návrhů rozhodnutí:
1. Schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti
N á v rh roz ho dn ut í :
1 . 1 . „Schvaluje s e zpráva představenstva o podnikatelské č i nnosti společnosti ve znění předloženém představenstvem společnosti.“
Zd ů v od n ění :
St e j n ě j a ko v min ulýc h l e t e c h př e ds t a ve n s t vo sp ol e čn os t i v s oul a du s § 4 3 6 od s t . 2 z á ko n a o ob ch od ní c h ko r po r a c í c h v yp r a c o v a l o a p ř e dkl á d á a k c i o ná ř ům z p r áv u o p od nik a t e l s k é č i n n ost i s po l e čn ost i . Pr oj e dn á ní a s c hv á l e ní z pr á v y p ř e d s t av e nst v a o pod ni k a t e l sk é č i nn ost i sp ol e č nos t i v yc h á z í z pož a dav k ů z ák on a o o bc h od ní c h ko rp o r ací c h a s t a no v
s po l eč n osti . Zp rá v a p ř ed s t av e ns t v a o po d nik a t e l s ké č i nn ost i sp ol e čn ost i j e u v e ře j n ě na z p ůso b em u mož ňuj í c ím d á l ko v ý p ř í s t up na n ás l ed ují c í w e b ov é s t rá n c e : htt p:/ /w w w. ph ili pmo rr i s. cz , v s e k c i " P r o ak c i o ná ř e " a t a k é j e o bsa ž en a v e vý ro čn í zp ráv ě sp ol e čn ost i z a ú č e t ní ob do bí k a l en dá ř ní ho r ok u 2 0 19 ( d á l e j e n " vý ro č ní zp r áv a " ) ( v i z s t r . 16 v ýr o č n í z p r á v y) . V ýr o č n í z p r á v a j e uv e ř e j n ěna z p ůs ob em umož ňu j í c í m d á l ko v ý p ř í s t up n a n á s l ed uj í c í we b ov é s t rá n ce : htt p:/ /w w w. ph ilip mo r ri s. cz , v s e k c i " P ro ak c i on á ře " a j e k d i s poz i c i na :
h tt ps: // ww w .pm i . c om /r e so u rc e s/d o cs /de f a ul t - so u r ce / cz e c h - m a rk e t/i nv e sto r s - r el at io n/ v yr o c n i -z p r av y/ v yr o c n i -z p r a v a- 2 0 19 .p df? sf v rs n =91 c a 20 b4 _4 .
D á l e v e s m ys l u pož a d av ku § 11 8 o ds t . 9 z á ko n a o po dn i k á ní n a k a pit á l o v ém t rh u p ř e dst a v en s t v o př e d kl ád á a kc i o n ářů m s ou hr nn ou v ys v ě t l ují c í z p rá vu t ýk a j í c í s e z á l ež i t o s t í po dl e § 1 18 od s t . 5 pí sm . a ) a ž k ) z ák on a č . 2 56 / 2 0 04 Sb . , o p od ni ká n í n a ka pit á l o v ém t r hu , ve z n ě ní p oz d ě j š í c h p ř ed pisů ( dá l e j en " zá kon o p odnik ání n a kap i tál ov é m t r hu " ) . T a t o so uh r nn á v ys v ě t l ují c í z p rá v a a t ak é z p r áv a o vz t az í ch m ez i o vl á d a j í c í os ob ou a os ob ou ovl á d an o u a m ez i ovl á da n ou os ob ou a o so b am i o vl ád a n ým i s t e j n ou o vl ád a j í c í o so bo u ( d á l e j e n " zp rá va o v z t a z í ch " ) z pr a c ova n á dl e § 82 a n ásl . z ák on a o ob ch od ní ch k or p or a c í c h j e ob sa ž ena v e vý r o ční zp rá v ě a va l n é h ro ma d ě , r esp . ak c i on á ř ům s po l eč n ost i s e př e d k l ád á p ros t ře dn i c t ví m t é t o v ýr o č n í z pr á v y ( viz s t r . 1 4 0 – s ou h rn n á v ys v ě t l u j í c í z p r áv a , s t r . 1 22 – z p r áv a o vz t az í c h) .
P ř ed s t av e ns t v o dál e z a j i s t i l o z p rac o v án í ř ád n é ú če t ní z á v ěr k y s po l eč n osti z a úč e t ní ob do bí k a l e n d á řní ho ro ku 20 1 9 a ř ád n é k o nso l i do va n é ú č e t n í z á vě r k y s p ol e č nos t i z a ú č e t ní o bd obí k a l e nd á řn í h o r o ku 2 01 9 a j e j i c h o vě ř e ní a ud i t o r em, t o vš e v s oul a du s p ř í s l uš n ým i p r á vní mi a ú č e t ním i p ř ed pis y, k t er é v yp r a c o v án í t ě c ht o d ok um en t ů v yž a d ují . P ře ds t ave n s t vo p ř e dkl á d á va l n é h rom a d ě , r esp . ak c i on á ř ům v ýš e uv e d en é do ku m ent y, kt e r é t a kté ž t vo ř í so u čá s t výr o č n í z p r áv y , u v e ř e j n ě n é z pů so be m u mož ň uj í c ím dá l ko v ý p ř í s t up n a v ýš e u v ed e n é w e b ov é s t r á n c e ( řá d n á ú č e t ní z áv ě rk a sp ol e čn ost i z a ú č e t ní ob do bí k a l en dá ř ní ho ro ku 2 0 19 j e k di sp oz i c i n a s t r . 8 2 – 1 21 výr o č n í z pr á v y, ř á d n á ko ns oli do v an á úč e t ní z áv ě r ka s pol e č no s t i z a úč e t ní o bd obí k a l en dá ř ní ho r ok u 2 0 19 j e k di sp oz i c i n a s t r . 38 – 81 v ýr o č ní z pr á v y) . H l av ní úd a j e ř á dn é ú č e t ní z áv ě r k y sp ol e čn ost i z a ú č e t ní o bd obí k a l en dá ř ní ho r ok u 20 1 9 a hl av ní úd a j e ř ád n é k on so l i d o va n é ú če t n í z áv ě rk y s p ol e čn osti z a ú č e t n í o bd obí k a l en d á řní ho r oku 2 01 9 t vo ř í n e díl no u s ou č ás t t ěc h t o n á v rh ů r oz ho dn ut í a j so u uv e de ny j a k o př ílo h a č . 2 t ě ch t o n á vr hů r oz ho dn utí .
H o sp od á ř s k ým v ýs l e dk em s pol e č no s t i z a ú č e t ní ob do bí k a l en d á řní ho r o ku 2 01 9 j e z i sk ve v ýš i 4 0 32 1 59 20 2 , 8 8 K č .
2. Zpráva dozorčí rady
O t omt o bo du s e n eh l as uj e a n en í př i j ím á no ž á dn é r oz h odn ut í . Z d ův od ů ú pl no s t i , z a v ed e né p r ax e sp ol e čn ost i a z a ú če l em ř á dn é ho i n f o rmo v án í a k c i o ná ř ů sp ol e č nos t i a j e j i c h s ez n áme n í s v ýs l e d k y k o n t r o l ní č i nn os t i d oz o r č í r ad y s p ol e čn os t i p ř e dkl á d á p ř ed s t a ve ns t v o sp ol e čn os t i k t omu t o b o du sv é v yj á d ř e ní .
V yj á d ř e ní p ř e dst a ve n st va s po l eč n osti :
D oz or č í r ad a s po l eč n os t i s l e do va l a v p r ůb ě hu c e l éh o k a l e n d á řní ho ro ku 2019 a h od no t i l a v ýv oj a v e d en í o b ch od ní č i n no s t i s po l e čn os t i , z e jm é n a p a k j e j í f i n an č ní s i t u a c i a ak t i v i t y v t é t o o bl as t i . P ř i s v é ko nt ro l ní č i nn ost i doz o rč í r a d a r ov n ěž úz c e s po l u pr a c ova l a s o r gá n em s po l eč n osti , v ýb o r em p r o a udi t , a t o ve vš e c h z á l ež i t o s t ec h s p ad a j í c í ch d o p ůs ob nos t i o bo u t ě cht o o r gá nů , v č e t n ě j m en ov á ní s t a t u t á r ní ho a u dit o r a . V n á v az n os t i na sv é z j i š t ěn í p a k d oz o r č í r ada v yp r a c o v a l a z p r á vu o v ýs l e d c í ch j e j í č i n nos t i z a ú č e t ní o bd ob í k a l en d á řní h o ro ku 2019 ( d á l e j e n " z pr á va do z o r č í r ady " ) v so ul a du s pl a t n ým i p r á vní mi p ř e dpi s y a s t a n ov am i sp ol e čn os t i , kt er o u p ř ed kl á d á v a l n é h r om ad ě r es p . a k c i o ná ř ům sp ol e čn os t i k vz e t í n a v ě do mí. Zp r áv a doz o r č í r ad y je u v e ř e j n ě n a z pů so be m umož ňu j í c ím d á l k ov ý p ř í s t u p na n á s l ed ují c í w e b ov é s t r án c e : h tt p:/ /w w w. ph ili pmo rr i s. cz , v s ek c i " P ro ak c i o ná ř e " . D oz or č í r a d a sp ol eč n os t i v r ám c i sv é z p r áv y k o n s t a t uj e , ž e n ez j i s t i l a n e do s t a t k y a n e m á n á mit e k oh l ed n ě pod ni k a t e l sk é č i n no s t i , f un go v án í a a k t i v i t s po l e č no s t i č i j e j í c h o r gá nů p o dl éh a j í c í ch ko ntr o l ní č i nn os t i d oz o r č í r ad y.
D oz or č í r ad a v so ul a du s pl a t n ým i p ráv ní mi p ře dp i s y d á l e p řez ko um a l a z p r á vu o vz t az í c h v yp r a c o v a no u z a r ok 2 01 9 , ř ád no u ú č e t ní z áv ě r ku z a r o k 2 01 9 , ř ád no u k o nso l i do va no u ú če t ní z áv ě rk u z a rok 20 1 9 v če t n ě n á v rh ů př e ds t a v en s t v a na j e j i ch s ch v á l e n í a n áv r h n a roz dě l e ní z i sk u z a r o k 2 01 9 , v če t n ě s t an ov e ní v ýš e a z p ůs ob u v ýp l a t y p o dí l u n a z i sk u ( d i vi d en d y) . S vá vyj á d ř e n í k v ýš e u ve d e n ým d ok um e ntům d oz o r č í r a d a p ř e dkl á d á v a l n é h ro m ad ě r e sp . ak c i o ná ř ům v e sm ys l u p ož ad a vk u § 83 o ds t . 1 a § 44 7 o ds t . 3 z á ko n a o o b ch odn í ch ko r po r a c í c h p ro s t ř ed ni c t vím z p r á v y d oz o rč í r ad y . P ř eds t av e nst vo p r ohl a šuj e , ž e doz or č í r ad a n e vz n e s l a k v ýš e u v e d en ým d ok um en t ů m ž á dn é v ýh r a d y. V ýš e u v e de n é d o kum e nt y j s o u po dl e d oz o r č í r a d y v yp r a c o v á n y ř á d n ě , v s ou l ad u s p ř í s l uš n ým i p r áv ním i př e dp i s y a s t an ov a mi sp ol e čn os t i .
3. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2019, řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2019 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2019, včetně stanovení výše a způsobu výplaty podílu na zisku (dividendy)
3 . 1 . „Schvaluje se řádná účetní závěrka společnosti za účetní období kalendářního roku 2019 . “
3 . 2 . „Schvaluje s e řádná konsolidovaná účetní závěrka společnosti za účetní období kalendářního roku 201 9 .“
3 . 3 . „Zisk společnosti za účetní období kalendářního roku 201 9 ve výši
4 000 000 000 , 88 Kč po zdanění a část nerozděleného z i sku společnosti z minulých l e t ve výši 250 642 957 , 12 Kč, t j . dohromady celkem
4 282 802 160 , 00 Kč, se vyplatí j ako podíl na z i s ku ( d i v i denda) akcionářům společnosti. Nerozdělený z i s k společnosti z minulých l e t ve výši 1 331 438 , 81 Kč zůstane nerozdělený. Na j ednu kmenovou akcii společnosti ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč t edy připadá podíl na z i s ku ( d i v i denda) v hrubé výši 1 560 , 00 Kč, a t o při celkovém počtu t ěchto akcií, k t erý č i ní 2 745 386 . Rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na z i s ku ( d i v i dendu) j e 18 . květen 2020 , t j . podíl na z i s ku ( d i v i denda)
bude vyplácena akcionářům, k t eří v l astnili akcie společnosti k
18 . květnu 2020 .
Akcionářům budou podíly na z i s ku ( d i v i dendy) vypláceny prostřednictvím České spořitelny, a . s . , společn ost i s e s í d l em Praha 4 , Olbrachtova 1929 / 62 , PSČ 140 00 , i dentifikační č í s l o 452 44 782 , zapsané v obchodním r e j s t ř í ku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, v l ožka 1171 .
Česká spořitelna, a . s . zašle poštou každému akcionáři z České r epubliky a z e zahraničí " Oznámení o výplatě výnosů z cenných papírů", a t o na j eho adresu uvedenou ve výpisu z evidence emise společnosti vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a . s . k 18 . květnu 2020 v případě zaknihovaných akcií, a v případě akcií na adresu uvedenou v s eznamu akcionářů společnosti k 18 . květnu 2020 .
Podíly na z i s ku ( d i v i dendy) budou vypláceny akcionářům f yz i ckým osobám ve výplatním období bezhotovostním převodem peněžní ch prostředků na účet akcionáře uvedený v s eznamu akcionářů společnosti. Akcionářům f yzickým osobám v l astnícím zaknihované akcie, k t eré j sou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle z v l áštního právního předpisu, bude podíl na z i s ku ( d i v i denda) vyplacen bezhotovostním převodem peněžních prostředků, a t o po dodání veškerých potřebných podkladů, včetně potvrzení o daňovém domicilu a prohlášení s kutečného v l astníka v případě, kdy akcionář, daňový r ezident j i ného s t á t u než České r epubliky, bud e žádat o uplatnění z výhodněné sazby srážkové daně. Akcionářům f yzickým osobám s t r valým pobytem na území České r epubliky bude možné podíl na z i s ku ( d i v i dendu) vyplatit t aké na obchodních místech České spořitelny, a . s . v hotovosti na základě předložení p l a t ného průkazu t otožnosti. Bude - l i akcionář, daňový rezident j i ného s t á t u než České r epubliky, žádat o uplatnění z výhodněné sazby srážkové daně, j e povinen spolu s předložením platného průkazu t otožnosti dodat i potvrzení o s vém daňovém domicilu a prohlášen í s kutečného v l astníka.
Výplatní období bude od 22 . července 2020 do 31 . května 2021 . Veškeré i nformace t ýkající s e výplat podílů na z i s ku ( dividend) akcionářům budou podávány na výplatních místech České spořitelny, a . s .
Akcionářům právnickým osobám budou podíly na z i s ku ( dividendy) vypláceny t aké prostřednictvím České spořitelny, a . s . v souladu s výše uvedenými pravidly.
Výplata podílů na z i s ku ( dividend) akcionářům právnickým osobám bude prováděna bezhotovostním převodem peněžních prostředků na účet akcionáře uvedeného v s eznamu akcionářů společnosti. Akcionářům právnickým osobám v l astnícím zaknihované akcie , k t eré j sou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle z v l áštního právního předpisu, bude podíl na z i s ku ( d i v i denda) vyp l acen bezhotovostním převodem peněžních prostředků, a t o po dodání veškerých potřebných podkladů, včetně potvrzení o daňovém domicilu a prohlášení s kutečného v l astníka v případě, kdy akcionář, daňový r ezident j i ného s t á t u než České r epubliky, bude žádat o uplatnění z výhodněné sazby srážkové daně.
Kontaktní osoby v České spořitelně, a . s . :
8430 Back o f f i ce i nvestičních produktů Xxxxxxx Xxxxxxx
e - mail: xxxxxxxx@xxxx.xx Xxxxx Xxxxxxxx
kontaktní t e l e f on: 000 000 000
Kontaktní adresa pro zasílání dokladů k výplatám: 8430 Back o f f i ce i nvestičních produktů
Budějovická 1518 / 13 b
140 00 Praha 4 “
Zd ů v od n ění :
P ro j ed n ání a s ch vá l e ní ř ád n é ú č e t ní z áv ě r k y a ř ád n é k o nso l i do va n é ú č e t ní z áv ě r k y v yc h áz í z p ož ad a vk ů z á k on a o ob c ho dní ch ko r po r a c í ch a s t an ov sp ol e čn ost i . S po l e č no s t má p ovi nn os t t yt o do ku m en t y s e s t a vo v a t k až d ý r o k a p ř eds t av e ns t v o j e po dl e z ák o na o ob c ho d ní c h k o rp o r ac í ch a s t an ov p ř ed kl ád á ke sc hv á l ení v a l n é hr o ma d ě sp ol e čn ost i . Ř ád n á ú č e t ní z áv ě rk a , a i ko ns ol i d ov an á ú č e t ní z áv ě r k a p os k yt u j í v ěr n ý a p o c t i v ý o b r az o s t av u a p ohyb u m a j e t ku a j i n ýc h a kti v , z á v az k ů a j i n ýc h p asi v , d á l e o n á kl ad e c h a v ýn o s e c h a o v ýs l e dk u h osp od a ř e ní s po l eč n osti a k o nso l i da č ní ho c e l k u s po l e č no s t i . Ř ádn á ú č e t n í z á v ěr x x x x x nso l i do va n á ú č e t ní z áv ě r k a b yl a a u dit or e m s ch v á l e n a b ez v ýh r a d a p ř ez k ou m án a d oz o r č í ra do u , k t e r á p ř i t om n es hl e d a l a n ed ost a t k y, a p ro t o j e d o po ru č uj e v a l n é h r o ma d ě k e s ch v á l ení ( viz z p r áv a d oz o rč í ra d y v b o du 2 t oh ot o do kum e ntu ).
R oz h od nut í o roz d ě l ení z i sk u sp ole č n ost i n á l ež í pod l e z á ko n a o o b ch od ní c h ko r po ra c í ch a po dl e s t a nov sp ol e čn os t i d o p ůs ob no s t i v a l n é h r om ad y. Po díl n a z i sk u ( di vi de nd a ) se s t an oví n a z ákl a dě ú d a j ů z ř á dné ú č e t ní z áv ě r k y s c h v á l en é v a l no u h r oma d ou sp ol e čn ost i . Př e d s t av e nst vo n a v rh uj e r oz d ě l e ní z i sk u z a ro k 2 0 19 v e v ýš i , k t e r á od po ví dá p ož ad a vk ům z ák ona o ob ch od ní c h ko r po r a c í c h a s t an ov sp ol e čn os t i . V ýš e r oz d ě l o v an é ho z i sk u sp ol e čn ost i j e uv e d en a v n áv rh u r oz h od nu t í . T e nt o n áv r h sp e c i f i k uj e v ýš i po díl u n a z i s ku ( d i vi d en d y) p ř i p ad a j í c í n a a k c i i , j a kož i d a l š í i n f or m ac e p r o v ýp l a t u po dí l u n a z i sku ( d i vi d en d y) , t z n . r oz h od n ý d e n p r o up l a t n ě ní p r áv a n a po díl n a z i s ku ( d i vi d en du ) , a z p ůs ob v ýp l a t y p o dí l u n a z i sk u ( d i v i d en d y) . N a v r ho v an á v ýp l a t a o d po víd á p od l e ná z o r u p ře ds t av en s t v a dos až e n ému ho sp od á ř sk ém u v ýs l e d ku , f i n an č ním m ož n ost em i p ot ř eb á m sp ol e čno s t i , z e jm én a r e a l i z a c e p r á v a ak c i o n ář ů n a v ýp l a t u v n a v rh ov an é v ýš i n e om ezí s t áv a j í c í an i z am ýš l en ou bu do u c í č i n n ost sp ol e čn os t i . Xxx o rč í r ad a p ř ez ko um x x x x áv rh p ř eds t av e nst v a a d o po ru č uj e j e j va l n é h r om ad ě k e s c hv á l e ní ( viz z p r áv a d oz o r č í ra d y v b o d u 2 t oh ot o do kum e ntu ) . N áv r h n a roz dě l ení z i s ku sp ol e čn os t i z a r ok 2 01 9 , v č e t n ě r oz v r hu v ýp l a t y p o díl u ak c i on á ř ů na z i sk u s po l e č no s t i ( d i v i d en d y) , t e rm í n u a z pů so bu j e ho v yp l a c e ní s úd a j em o f i n an č ní i n s t i t u c i z a j i šťu j í c í v ýp l a t u po díl u n a z i s ku ( di vid e ndy) t v o ř í n edí l n ou so u č ást t ě ch t o n áv r hů roz h od n utí a j e u v ed en j a ko p ří lo h a č . 3 t ě c ht o n ávr h ů r oz h od nut í .
4. Schválení politiky odměňování
N á v rh roz ho dn ut í :
4 . 1 . „ Schvaluje se politika odměňování společnosti, a t o ve znění předloženém představenstvem společnosti. “
Zd ů v od n ění :
D ů vo d em p ř i j e t í n a v rh ov a n é p olit i k y o dm ě ňo v ání sp ol e č no s t i j e t r an sp oz i c e sm ě rnic e Ev ro ps k éh o pa r l a m e ntu a R ad y ( E U) 20 17 / 82 8 z e d n e 1 7 . kv ě t n a 2 017 , k t er ou s e m ěn í sm ě rn i c e 2 00 7 / 3 6 / ES , p ok ud j d e o p o dp or u dl ou ho do bé x x x x po j e ní ak c i on á ř ů , d o č es k éh o pr á v níh o ř á du . Zá k o n em č . 20 4 / 2 01 9 Sb . , kt e r ým s e m ě ní n ě kt e r é z á ko n y v s o u vis l os t i s p od po r ou v ýk o n u p rá v a k c i o n á řů , b yl n ov e l i z ov á n z ák on o p od nik á ní n a k a pit á l o v ém t r hu . V s ou l a du s p ož ad a vk y § 1 21 k z ák on a o po dni k án í n a ka pi t á l o v ém t rhu j e emi t ent ak c i í n e bo ob do bn ýc h c en n ýc h p ap í rů p ř i j a t ýc h k o b ch od o vá ní n a ev r opsk é m r e gul ov a n ém t rh u po vi n en v yh o t ov i t po l i t i k u o dm ě ňo v ání .
P odl e § 1 21 k z ák ona o p od nik á ní na k ap i t á l ov ém t rh u m á př e d s t av e nst vo p o vin no s t p ř ed l ož i t n á v rh p oli t i k y o dm ě ňo v ání ke sch v á l e ní v a l n é h r om ad ě , a t o ne j poz d ě j i p r vní v a l n é h r om ad ě , kt e r á s chv a l uj e ú č e t ní z áv ě rk u em i t en t a , k o na n é po up l yn u t í 90 d nů od e dn e n ab yt í ú č i n nos t i v ýš e u v ed en é ho z ák o na č . 2 04 / 20 19 Sb . , t j . od 1 . ř í j n a 20 1 9 . Z t o ho to d ů vo du j e n áv r h po l i t i k y o dm ě ňo vá ní n yn í p ř ed kl ád á n k e s c hv á l e ní v a l n ou h r om ad ou .
Zn ě n í po l i t i k y o d mě ň ov á ní p ř ed l ož en é p ř ed s t av e nst v em va l n é hr om a dě r e s p . ak c i on á ř ům j e u ve ř e j n ěn é z p ůs ob e m um ož ň ují c í m dá l ko v ý p ř í s t up n a ná s l e duj í c í ch w e b ov ýc h s t r á nk á ch : ht tp: // ww w .p hili pm or ri s. cz v s e k c i " P ro a k c i o ná ř e " . N a v rh ov a né z n ění p olit i k y o d m ěň ov á ní j e z á ro ve ň k až d é mu ak c i o n ář i z d ar m a k n a hl é dn utí v s í d l e s po l eč n osti , t j . K u t n á H or a , Ví t ěz n á 1 , P SČ 28 4 03 , a t o v p r a co vní d ny o d 5 . k v ě t n a 2 0 20 d o 30 . č e rv n a 2 0 20 , vž d y o d 1 4 . 00 ho di n d o 1 7 . 00 h od i n . A k c i o n á ř m á p rá v o v yž á d a t s i z asl á ní ko pi e n av rh ov a n éh o z ně n í p oli t i k y o dm ě ňo v ání n a s vůj n á kl ad a sv é n eb ez p e č í .
N á v rh po l i t i k y o d m ěň ov á ní t vo ř í n e díl no u s ou č á s t t ě c hto n áv r hů r oz ho dn utí a j e u v ed e n j ak o př ílo h a č . 4 t ě c hto n á v rh ů roz h o dn utí .
P olit i k a od m ěň ov án í n a b ýv á ú č i n no s t i d n em j e j í h o s c hv á l ení v a l no u h r om ad o u .
5. Volba pana Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx a pana Xxxxx Xxxxx členy představenstva
N á v rh y r o z h od nut í :
5.1 „Členem představenstva společnosti se volí xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, nar. dne 7. 6. 1967, bydliště 31-881 Krakow, Markowskiego 6/10, Polská republika.“
5.2 „Členem představenstva společnosti se volí xxx Xxxx Xxxxx, nar. dne 10. 11. 1973, bydliště Mlýnská 228/9, 252 62 Únětice, Česká republika.“
Zd ů v od n ění :
N a v rh ov a ní č l e no vé př e ds t a v en s t va sp l ň ují p ož a d av k y v yp l ýv a j í c í z e z ák on a o ob c ho dn í ch k o rp or a c í c h n a v ýk o n fu nk c e č l e n a pře d s t av e ns t v a . S o hl e d em n a p rax i a kv a l i f i k a c i j so u t ed y n a v r ho v an í č l en ov é p ř e dst a v en s t v a v hod n ým i k a n di d á t y n a u ve d en é f u nk c e p ře d s t av e ns t v a .
V o l b a p an a P i ot r a An d rz e j e C e r ek x x x x un kc e č l en a př e d s t av e nst v a s po l eč n osti j e n a vrh o vá n a v so uv i s l ost i s e s ku t eč no s t í , ž e b yl dn e 23 . 9 . 20 19 v s oul a du s č l án ke m 1 4 o ds t . 4 s t a no v s pol e č nos t i j m en ov án n á h r ad ním ( ko op t ov a n ým ) č l e ne m pře d s t av e ns t v a až d o ko n án í př í š t í v a l n é h rom a d y ( r e sp . v t om t o př í p a d ě r oz ho do v ání v a l n é h r om ad y m im o z as e dá ní v e f o rm ě p e r rol l a m ) .
V o l b a p an a P e t r a Še b k a do fu nk c e č l en a p ř e dst a v en s t v a s po l eč n osti j e n a v rh ov á n a v so uv i s l o s t i s e sk ut e čno s t í , ž e b yl d n e 20 . 1 . 20 20 v s ou l ad u s č l án k em 14 o ds t . 4 s t a no v sp ol e čn os t i jm en ov á n n áh r ad ní m ( k oo pt ov a n ým ) č l e n e m p ř eds t av e nstv a až d o ko n án í p ř í š t í v a l n é h r om ad y ( r e s p . v t omt o p ř í p ad ě roz h o do vá ní va l n é hro m ad y m im o z as e dá ní v e f o rm ě p e r rol l a m ) .
V z hl e d em k t o mu , ž e z a s ed án í v a l n é h r om ad y s p ol e č no s t i s e n ek on á a r oz ho do v ání p ro bíh á v so ul ad u s us t an ov e ním § 4 18 z á ko n a o o b ch od ní c h ko r po ra c í ch v e sp oj e ní s § 19 o ds t . 1 Le x Co vi d mim o z as e dá ní v a l n é hr o ma d y s p o l e čn ost i ( t z v . p e r r olla m ) , na v rh uj e p ř e dst a v en s t v o sp ol e č nos t i r oz h od no ut o vo l b ě v ýš e u v ed e n ýc h č l e nů p ř e dst a v en s t v a s pol e č nos t i mi mo v a l no u h r om ad u sp ol e čn os t i . Fun k čn í o b do bí n áh r ad ní c h ( ko op t o v an ýc h ) č l e nů p ř ed s t av e nst v a z a l ož en é k o opt a c í z a nik á z n o vuz v ol e ním č l en e m p ř ed s t av e ns t va , v dů s l e dk u č e h ož z a č í n á běž e t n o vé fu nk č ní ob dob í .
6. Schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva
N á v rh y r o z h od nut í :
6.1 „Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena představenstva mezi Xxxxxx Xxxxxx ČR
a.s. a členem představenstva Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., panem Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, která byla uzavřena dne 23. března 2020.“
6.2 „Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena představenstva mezi Xxxxxx Xxxxxx ČR
a.s. a členem představenstva Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., panem Xxxxxx Xxxxxx, která byla uzavřena dne 23. března 2020.“
Zd ů v od n ění :
Sm l o uv a o v ýk o n u f u nk c e p ř ed s t a vuje s t a nd a r dní n ást ro j z a ko t v ují c í vz á j e mn á p r áv a a p o vin no s t i s pol e č no s t i a č l e n a př e ds t a v e nst v a a j e j e dní m z mot x x x čn í c h n á s t roj ů p ro v ýk o n fu nk c e č l e n a př e d s t av e nst v a . S c hv á l e ní sml uv o v ýk o n u fu nk c e s e č l en y p ř e ds t av en s t v a n á l ež í d o p ůs ob no s t i v a l né h ro m ad y s p ol e č no s t i . Sm l o uv y o v ýk o n u f u nk c e č l en ů p ř e dst a v en s t v a p ř ed l ož e né va l n é h rom a d ě k e s c hv á l e ní v yc h á z í z e s t an da r dn í h o vz o ru sml ou v y o v ýk o n u f un k c e po už í v a n é s po l eč n ostí a r e s p ekt ují dos a v adn í p r ax i s po l e čn osti , a vš a k p ř i z oh l edn ě ní p ož ad a vk ů z ák on a o o b ch od ní c h k or po r a c í c h . Sm l o uv y o v ýk o n u f u nk c e č l e nů p ř e dst a v en s t v a b yl y ( p o v yp l n ě ní p ř í s l u šn ýc h i de nt i f i ka č n í c h úd a j ů ) uz a v ře n y n a z ákl a dě vz o r u , kt e r ý t vo ř í n e díl no u so u čá s t t ě c hto n á v rh ů
r oz ho dn utí a j e uv e d en j a ko p ř ílo h a č . 5 t ě c hto n áv rhů r oz ho dn ut í . Sm l o uv y o v ýk o n u f u nk c e uz av ř en é s j e d no t l i v ým i č l e n y p ř e dst a v en s t v a j so u k di sp oz i c i v s í dl e s pol e č no s t i , t j . K ut n á Ho r a , Ví t ěz n á 1 , PSČ 2 84 0 3 , a t o v p r a co vn í d n y o d 5 . k vě t n a 20 2 0 do 30 . č e rv n a 2 0 20 , vž d y o d 1 4 . 0 0 ho din d o 1 7 . 00 h odi n , a n a w e bo výc h s t r án k á ch h tt p:// w w w. phi lip mo r ri s. cz , v se k c i " Pr o ak c i on á ř e " .
7. Volba pana Xxxxxxx Xxxxxx členem dozorčí rady
N á v rh roz ho dn ut í :
7.1 „Členem dozorčí rady společnosti se volí Xxxxxx Xxxxx, nar. dne 24. 6. 1971, bydliště Sentier du Lycee 8 A, 1009 Pully, Švýcarská konfederace.“
Zd ů v od n ění :
N a v rh ov a n ý č l e n doz o r č í r ad y s plň uj e pož ad a vk y v yp l ýv a j í c í z e z á ko n a o o b ch od ní c h k o rp o r a c í ch n a v ýk o n fu nk c e č l e n a doz o r č í r ad y. S o hl e d em na p r ax i a kv a l i f i k a c i j e t ed y n a v rh ov a n ý č l e n d oz o r č í r ad y v h od n ým k a nd i d á t em n a u v ed en ou fu nk c i doz or č í r ad y.
V o l b a p an a St e f an a Ba u e r a do f un k c e č l e na d oz o r č í ra d y s po l eč n osti j e n a v rh ov á n a v so uv i s l os t i s e sk ut e čno s t í , ž e b yl d n e 23 . 9 . 20 19 v s ou l ad u s č l án k em 17 o ds t . 2 s t a no v sp ol e čn os t i jm en ov á n n áh r ad ní m ( k oo pt ov a n ým ) č l en e m doz o rč í r ad y a ž d o ko n ání p ř í š t í v a l n é h r om ad y ( r e sp . v t omt o p ř í pa d ě r oz ho do v án í va l n é h ro ma d y m i mo z a s ed án í v e f o rm ě p e r r oll a m) .
V z hl e d em k t omu , ž e z a s ed á ní v a l n é h r om ad y s p o l eč no s t i s e n e ko ná a r oz ho do v ání p ro bíh á v s oul a du s us t an ov e ním § 418 z ák on a o o b ch od ní c h k or po ra c í ch v e s poj e ní s § 19 od s t . 1 Le x C ovi d mi mo z as e dá ní va l n é hr o ma d y s p o l e čn ost i ( t z v . p er ro l l a m ) , n av rh uj e p ř e dst a v en s t v o sp ol e č nos t i r oz h od no ut o vo l b ě v ýš e u v ed e n éh o č l e na d oz o r č í r a d y s p ol eč n os t i m imo v a l nou h ro m ad u s pol e č no s t i . Fun k ční o b do bí n á h r ad níh o ( k oo pt ov a né ho ) č l en a d oz o r č í r ad y z a l ož e n é k oo pt a c í z an i k á z n ov uz v ol en ím č l en e m doz o rčí r ad y, v důs l ed ku č e h ož z a č í n á b ěž e t n ov é fu nk č ní o b do bí .
8. Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady
N á v rh y r o z h od nut í :
8.1 „Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Xxxxxx Xxxxxx ČR
a.s. a členem dozorčí rady Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., panem Xxxxxxxx Xxxxxxx, která byla uzavřena dne 23. března 2020.“
8.2 „Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Xxxxxx Xxxxxx ČR
a.s. a členem dozorčí rady Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., panem Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, která byla uzavřena dne 23. března 2020.“
Zd ů v od n ění :
Sm l o uv a o v ýk o n u f u nk c e č l en a d oz o rč í r ad y p a n a Ri c h ard a V aší č k a s e s c hv a l uj e s o hl e dem na od s t ou pe ní pan a On d ř e j e Sü ss e r a z f un k ce č l e n a
d oz o r č í r ad y v o l e né h o z am ěst n an c i . V so ul ad u s V ol e bn ím ř ád em p ro v ol bu a od vol á ní č l e nů doz or č í r a d y s p ol e č no s t i P hili p M o r r i s Č R a . s . z am ěs t n a nc i s e p an Ri c h a rd V a š í č ek s t a l d n e 10 . 1 2 . 20 19 n o v ým č l en e m d oz o r č í ra d y v o l eným z am ě s t n a n c i , a p r ot o n e ní v ol en v a l no u hr om a do u s po l eč n osti .
Sm l o uv a o v ýk o n u f u nk c e p ř ed s t a vuje s t a nd a r dní n ást ro j z a ko t v ují c í vz á j e mn á p rá v a a po vi nn os t i s po l eč no s t i a č l en a doz o rč í r ad y a j e j ed ním z mo t i v a č ní ch n á s t ro j ů p r o v ýk o n f un kc e č l e n a doz o rč í r ad y. S c hv á l e ní s ml ou v y o v ýk o n u f u nk c e s č l en e m doz o r č í r a d y n á l ež í d o p ůs ob no s t i v a l n é h r om ad y s p ole č n ost i . Sm l o uv a o v ýk o n u f un k c e č l e na d oz o r č í r a d y p ř e dlož e n á v a l n é hr o ma d ě k e s c hv á l en í v yc h á z í z e s t and a r dní h o vz o ru s ml ou v y o v ýk o n u fu n kc e p ouž í v an é spo l e čn ost í a r es p ektu j e dos a v ad ní p r ax i sp ol e čn os t i , av š ak p ř i z o hl ed n ěn í pož a d av ků z á ko n a o o b ch od ní c h k o rp o r ac í ch . Sml ou v a o v ýk o n u fu nk c e č l e n a doz o r č í r ad y b yl a ( po v yp l n ě ní p ř í s l uš n ýc h i de nt i f i k a čn í ch úd a j ů ) uz av ř en á n a z á k l ad ě vz o ru , k t er ý t v o ř í n edí l n ou so u č ást t ě c ht o n áv r hů r oz ho dn ut í a j e u v ed e n j ak o p ř ílo h a č. 5 t ěc hto n áv r hů roz ho dnu t í . Sml ou v y o v ýk o n u f un k c e uz a v ře n é s j ed no t l i v ým i č l en y d oz o rč í r ad y j so u k d i sp oz i c i v s í d l e s po l eč n osti , t j . Kutn á Ho r a , V í t ěz n á 1 , PSČ 28 4 03 , a t o v p r ac ov ní d n y o d 5 . k v ě t n a 2 02 0 d o 30 . č e rv n a 2 020 , vž d y o d 14 . 0 0 ho di n do 17 . 0 0 h o din , a n a w e bo výc h s t r án ká c h htt p: // ww w .p hili pm o rr is . cz , v se k ci " P r o a k c i o n á ře " .
9. V o lba pana Xxxxxxx Xxxxxx členem výboru pro audit
N á v rh roz ho dn ut í :
9.1 „Členem výboru pro audit společnosti se volí Xxxxxx Xxxxx, nar. dne 24. 6. 1971, bydliště Sentier du Lycee 8 A, 1009 Pully, Švýcarská konfederace.“
Zd ů v od n ění :
N a v rh ov a n ý č l e n výb o r u p ro a udi t spl ňu j e pož a da vk y v yp l ýv a j í c í z e z ák on a o au dit o r ec h a s t a no v s pol eč n os t i . S o hl ed e m n a p r ax i a k v a l i f i k a c i j e t edy n a v r h ov a n ý č l e n v ýb o r u p ro aud i t v ho dn ým k a nd i d á t e m na u v ed e no u f un k c i v e v ýb o ru p r o a udi t .
V o l b a p an a St e f an a Ba u e r a do fu nk c e č l e n a v ýb o r u p r o a udi t sp ol e čn ost i j e n av rh ov á n a v so u vis l os t i s e sk ut eč n os t í , ž e b yl d n e 2 3 . 9 . 20 19 v s ou l ad u s č l án k em 20 o ds t . 4 s t a no v sp ol e čn os t i jm en ov á n n áh r ad ní m ( k oo pt ov a n ým ) č l en e m v ýb o r u p ro au di t až d o ko ná ní p ř í š t í va l n é h r om ad y ( r e s p . v t omt o p ř í p ad ě roz h o do vá ní va l n é hro m ad y m im o z as e dá ní v e f o rm ě p e r rol l a m ) .
V z hl e d em k t omu , ž e z a s e d á ní v a l n é h r om ad y s p o l eč no s t i s e n e ko ná a r oz ho do v ání p ro bíh á v s oul a du s us t an ov e ním § 418 z ák on a o o b ch od ní c h k or po ra c í ch v e s poj e ní s § 19 od s t . 1 Le x C ovi d mi mo z as e dá ní va l n é hr o ma d y s p o l e čn ost i ( t z v . p er ro l l a m ) , n av rh uj e p ř e dst a v en s t v o sp ol e č nos t i r oz h od no ut o vo l b ě v ýš e u v ed e n éh o č l e na v ýb o r u pr o a ud i t s po l e čn ost i mim o v a l n o u h rom a du s po l ečn os t i . Fun k čn í o b do bí n áh r ad ní ho ( ko op t o va n éh o ) č l e n a v ýb o r u p r o au di t z a l ož e n é k o opt a c í z ani k á z no v uz vo l ení m č l e n em v ýb o r u p ro au dit , v dů s l ed ku č e h ož z a č í n á bě ž e t n o vé fu nk č ní ob dob í .
10. S ch vál en í smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit
N á v rh roz ho dn ut í :
10.1 „Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit mezi Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s. a členem výboru pro audit Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., panem Xxxxxxxx Xxxxxxx, která byla uzavřena dne 23. března 2020.“
Zd ů v od n ění :
Xx l o uv a o v ýk o n u f u nk c e p ř ed s t a vuje s t a nd a r dní n ást ro j z a ko t v ují c í vz á j e mn á p rá v a a po vi nn os t i s po l eč nos t i a č l e n a v ýb o r u p r o au dit a j e j e dní m z mo t i v a č níc h n á s t ro j ů p ro v ýk o n f un k c e č l e na v ýb o ru p r o au dit . S c hv á l e ní sm l o uv y o v ýk o n u f un k c e s č l e n em v ýb o r u pr o au dit n á l ež í d o p ůs ob no s t i v a l né h r om ad y s p ol e č no s t i . Sm l o uv a o výk o n u f un k ce č l e na v ýb o r u p ro au di t p ř edl ož en á va l n é h rom a d ě k e s c hv á l ení v yc h á z í z e s t an d ar dn í h o vz o r u sml ou v y o v ýk o n u fu nk c e po už í van é s pol e č no s t í a r es pe kt uj e dosa v a dn í p r ax i s pol e č nos t i , avš a k př i z ohl e dn ě ní p ož ad a vk ů z ák on a o o b ch od ní ch k o rp or a c í ch . S mlo uv a o v ýk o n u f un k ce č l e na v ýb o r u p ro au di t b yl a ( po v yp l n ě ní p ř í s l u šn ýc h i d e nti f i k a čn í ch ú d a j ů) uz a vř e n á na z ák l a d ě vz o ru , kt e rý n e d í l no u so uč á s t t ě c hto n á vr hů r oz ho dn utí a j e uv e d e n j a ko p ř ílo h a č . 5 t ě c hto n áv rhů r oz ho dn ut í . Sm l o uv y o v ýk o n u f un kc e uz av ř e né s j ed no t l i v ým i č l en y v ýb o r u p r o a u dit j so u k di sp oz i c i v s í dl e s po l ečn os t i , t j . K ut n á Hor a , V í t ěz n á 1 , PSČ 2 84 03 , a t o v p r a c ov ní dn y o d 5 . k v ě t n a 20 20 d o 30 . č e r vn a 2 02 0 , vž d y o d 1 4 . 00 ho di n d o 1 7 . 00 h od i n , a n a w eb ovýc h s t r á nk á c h h tt p:// w w w. phi lip mo r ri s. cz , v se k c i " Pr o ak c i on á ř e " .
11. Určení auditora společnosti
N á v rh roz ho dn ut í :
11.1 „Auditorem společnosti pro účetní období kalendářního roku 2020 se určuje společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem Hvězdova 1734/2c, Nusle, 140 00 Praha 4, Česká republika, identifikační číslo 407 65 521, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 3637.“
Zd ů v od n ění :
U r č e ní a ud i t o r a spo l e čn ost i n á l ež í d l e z ák on a o a ud i t o re c h a s t a no v s po l eč n osti d o p ůs ob no s t i v a l n é h ro m ad y. N a vr ho v aný a u d i t or x x x x x xxx v an ou sp ol eč n os t í s d os t a t e čn ou k ap a c i t o u i od bo rn os t í , spl ňu j e z ák on n é p ož ad a vk y, p ůs o bi l j a ko a ud i t o r s po l e č no s t i j i ž v m i n ulo s t i a b yl v ýb o r e m p ro au di t d op o ru č en d ozo r č í r a d ě , kt e r á j e j n av rh l a v a l n é h r om ad ě . N av rh ova n ý a u dit o r j e t a k dos t a t e čn ě a př e sn ě s ez n ám e n s p ot ř eb a mi s pol e č no s t i , j e j í m f un go vá n ím a s oh l ed em na pr ax i a k v a l i f i k a c i j e nav r ho v an ý a u di t o r vh od n ým k a nd i dá t em k u r č en í a u dit o r em sp ol e čn os t i p ro ro k 20 20 .
Př e d s ta v ens tv o spo l e čno s t i t í mt o žád á ak c i on á ř e , ab y s e vy já xx x x x x vý še u v ed ený m ná vr hům r o z ho dnu t í t í m, ž e v ypln í hla sov a c í f o r mul á ř p ro v y jád ř en í ak c i o ná ř e sp ol e čn os t i k ná v rhů m r o zhodnu t í , kt e r ý t voří
n edí lnou s ou čás t tě c h to n áv rh ů ro zho dnu t í a je uv ed en j ako p ř ílo ha č . 6 t ě c h to ná vr hů ro z hodnu t í , a dor u č í v ypln ěn ý hl as ov a c í f o r mu l ář s pol e čn os t i v sou l adu s p oky ny k p rov e de ní ro zh odo vá ní p e r r oll a m, k t e r é t v o ř í n edí lnou sou č ás t tě ch t o ná v rhů r o zhodn ut í a j s ou u ve de ny ja ko p ří loh a č . 1 .
V yp ln ěn é hl as ov a c í f o r mul ář e musí b ýt sp ol e čn os t i d or u č eny n e jpo zd ě j i d o 15 dnů od e dn e d o ru če ní t ě ch to n áv r hů r oz hodnu t í , n e v šak po zd ě j i n ež
30 . června 20 20 . K v ypl ně ný m hla so va c í m f or mu l ář ů m, k t e r é bud ou o d esl ány , av šak nik oli do ru č en y spole č no s t i v e s t an ov en é lhů t ě ( t j . do 3 0 . č e r vn a 2 02 0 ) , s e ne bud e p ř i hlí ž e t . Ne d or uč í - l i ak c i o nář v e s tan ov en é l hůt ě ( t j . do 30 . č e r vna 2 0 20 ) s vůj souh l a s s ná v rh e m r o zhodnu t í , v s oula du s § 4 1 9 o ds t . 1 zák on a o ob chodn í ch k o rpo r ac í ch d ál e pl a t í , ž e ak c i oná ř s n áv rh e m n e souh l a s í . O výs l edku hla so vá ní ak c i oná řů sp ol e čno s t i mi mo z a s edán í v aln é h r o mad y sp ol e čno s t i b udou ak c i o ná ř i sp ol e čno s t i inf o r mov áni v s oul adu s pr áv ní mi pře dpi sy , a t o d o 8 . č e r v en c e 20 20 .
V Ku t n é H o ř e dn e 4 . k vě t n a 2020
Ph i l ip M or r i s Č R a . s . Ph i l ip Mo r r i s Č R a . s .
A n d re a Go ntk ov i čov á P e t r Š e div e c
p ř e ds e d k yn ě p ř ed s t a v e nst v a sp ol e čn ost i č l en p ř ed s t av e nstv a s po l eč no s t i
PŘÍLOHA č. 1
Pokyny k rozhodování per rollam
PŘÍLOHA č. 2
Hlavní údaje řádné účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2019 a hlavní údaje řádné konsolidované účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2019
HLAVNÍ ÚDAJE ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ZA ROK 2019 (V MILIÓNECH KČ)
Dlouhodobá aktiva: ...............................3 970 Základní kapitál a fondy: 5 126
Krátkodobá aktiva: .............................. 11 629 Nerozdělené zisky minulých let: 252
........................................................................ Čistý zisk: 4 032
........................................................................ Dlouhodobé závazky: 403
........................................................................ Krátkodobé závazky: 5 786
Aktiva celkem: ……………………..15 599 Vlastní kapitál a závazky celkem: 15 599
HLAVNÍ ÚDAJE ŘÁDNÉ KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ZA ROK 2019 (V MILIÓNECH KČ)
Dlouhodobá aktiva: ...............................4 099 Základní kapitál a fondy: 5 136
Krátkodobá aktiva: .............................. 12 295 Nerozdělené zisky minulých let: 278
........................................................................ Čistý zisk: 4 021
........................................................................ Dlouhodobé závazky: 463
........................................................................ Krátkodobé závazky: 6 496
Aktiva celkem: ……………………..16 394 Vlastní kapitál a závazky celkem: 16 394
PŘÍLOHA č. 3
Návrh na rozdělení zisku za rok 2019
(v Kč)
Zisk za rok 2019 po zdanění | 4 000 000 000,88 |
Podíl na zisku (dividenda) ze zisku za rok 2019 | 4 000 000 000,88 |
Nerozdělený zisk z minulých let, který se vyplatí jako podíl na zisku (dividenda) | 250 642 957,12 |
Nerozdělený zisk z minulých let, který zůstane nerozdělený | 1 331 438,84 |
Podíly na zisku (dividendy) budou vypláceny akcionářům, kteří vlastnili akcie společnosti k 18. květnu 2020.
Navrhovaná hrubá výše podílu na zisku (dividendy) na jednu akcii činí 1 560,00 Kč při celkovém počtu akcií 2 745 386.
Fyzické osoby budou vypláceny prostřednictvím České spořitelny, a.s., společnosti se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, identifikační číslo 452 44 782, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171.
Česká spořitelna, a.s. zašle poštou každému akcionáři z České republiky a ze zahraničí "Oznámení o výplatě výnosů z cenných papírů", a to na adresu uvedenou ve výpisu z evidence emise společnosti vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. k 18. květnu 2020 v případě zaknihovaných akcií, a v případě akcií na adresu uvedenou v seznamu akcionářů společnosti k 18. květnu 2020.
Podíly na zisku (dividendy) budou vypláceny akcionářům fyzickým osobám ve výplatním období bezhotovostním převodem peněžních prostředků na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů společnosti. Akcionářům fyzickým osobám vlastnícím zaknihované akcie, které jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštního právního předpisu, bude podíl na zisku (dividenda) vyplacen bezhotovostním převodem peněžních prostředků, a to po dodání veškerých potřebných podkladů, včetně potvrzení o daňovém domicilu a prohlášení skutečného vlastníka v případě, kdy akcionář, daňový rezident jiného státu než České republiky, bude žádat o uplatnění zvýhodněné sazby srážkové daně. Akcionářům fyzickým osobám s trvalým pobytem na území České republiky bude možné podíl na zisku (dividendu) vyplatit také na obchodních místech České spořitelny, a.s. v hotovosti na základě předložení platného průkazu totožnosti.
Bude-li akcionář, daňový rezident jiného státu než České republiky, žádat o uplatnění zvýhodněné sazby srážkové daně, je povinen spolu s předložením platného průkazu totožnosti dodat i potvrzení o svém daňovém domicilu a prohlášení skutečného vlastníka.
Výplatní období bude probíhat od 22. července 2020 do 31. května 2021.
Veškeré informace týkající se výplat podílů na zisku (dividend) akcionářům budou podávány na výplatních místech České spořitelny, a.s.
Právnické osoby budou vypláceny také prostřednictvím České spořitelny, a.s. v souladu s výše uvedenými pravidly.
Výplata podílů na zisku (dividend) akcionářům právnickým osobám bude prováděna bezhotovostním převodem peněžních prostředků na účet akcionáře uvedeného v seznamu akcionářů společnosti. Akcionářům právnickým osobám vlastnícím zaknihované akcie, které jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštního právního předpisu, bude podíl na zisku (dividenda) vyplacen bezhotovostním převodem peněžních prostředků, a to po dodání veškerých potřebných podkladů, včetně potvrzení o daňovém domicilu a prohlášení skutečného vlastníka v případě, kdy akcionář, daňový rezident jiného státu než České republiky, bude žádat o uplatnění zvýhodněné sazby srážkové daně.
Kontaktní osoby v České spořitelně, a.s.: 8430 Back office investičních produktů Xxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxx
e-mail: xxxxxxxxx@xxxx.xx kontaktní telefon: 000 000 000
Kontaktní adresa pro zasílání dokladů k výplatám: 8430 Back office investičních produktů Budějovická 1518/13b
140 00 Praha 4
PŘÍLOHA č. 4
Návrh politiky odměňování společnosti
Politika odměňování
Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s. (dále také „PMČR” nebo „Společnost“) stanovuje politiku odměňování (dále jen „Politika“) podle ustanovení § 121k a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (dále jen „ZPKT“). Politika je přijata jako vnitřní předpis v souladu s ustanovením § 61 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění. Politika je vedle smlouvy o výkonu funkce dalším titulem pro odměňování členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit Společnosti.
Politika je stanovena v souladu s dlouhodobými zájmy Společnosti, tedy s její obchodní strategií a dalšími hodnotami Společnosti. Politika reflektuje požadavky právních předpisů a taktéž zásady řádné správy a řízení obchodní společnosti. Důraz pak klade především na udržitelnost a efektivní řízení rizik. Politika taktéž vychází z požadavků akcionářů, pokud jde o růst hodnoty akcií Společnosti a dosahování ekonomicky příznivých obchodních výsledků Společnosti. Tento požadavek pak Politika zohledňuje především v pohyblivé složce odměny členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit Společnosti, kdy je výše dosažené odměny členů těchto orgánů odvozena od dosažených ekonomických výsledků Skupiny PMI (definováno níže) a Společnosti. Pohyblivá složka odměňování se taktéž odvíjí od výkonnosti a splnění cílů člena orgánu Společnosti a slouží pak především k získání, udržení a motivování členů orgánů Společnosti. Pevná složka odměny je stanovena především na základě profesionálních zkušeností a odpovědnosti zaměstnance a člena orgánu Společnosti.
Politika se v souladu s § 121m odst. 1 ZPKT uplatní výlučně na odměňování členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit Společnosti (dále také „Člen“ nebo „Členové“). Politika je strukturována do těchto částí:
a) pevná složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci PMČR;
b) pevná složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci Xxxxxx Xxxxxx International Inc. (dále jen „PMI“) nebo jí ovládaných společností s výjimkou PMČR (dále jen „Skupina PMI“);
c) pohyblivá složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci PMČR nebo Skupiny PMI;
d) odměňování Členů, kteří nejsou zaměstnanci PMČR ani Skupiny PMI.
Odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci Společnosti nebo Skupiny PMI, zahrnuje pevnou a pohyblivou složku. Odměňování Členů, kteří nejsou zaměstnanci Společnosti nebo Skupiny PMI, zahrnuje pouze pevnou složku.
1. Pevná složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci PMČR
Pevnou složku odměny Člena, který je zaměstnancem PMČR, tvoří (i) mzda, (ii) odměna za výkon funkce, (iii) další peněžité odměny a (iv) požitky nepeněžité povahy.
Členovi, který je zaměstnancem PMČR, náleží mzda dle jeho pracovní smlouvy s PMČR a roční odměna za výkon funkce podle smlouvy o výkonu funkce ve výši 200 000,- Kč.
Mezi další peněžité odměny a požitky, které mohou být za určitých podmínek poskytovány Členovi, který je zaměstnancem PMČR, se řadí odstupné a další požitky spojené s ukončením pracovního poměru ve výši podle počtu odpracovaných let, minimálně však ve výši trojnásobku jeho průměrného výdělku, a to dle pracovní smlouvy s PMČR, platných právních předpisů a příslušné kolektivní
smlouvy PMČR platné a účinné v daném roce, měsíční příspěvek na stravování a volnočasové aktivity (např. formou příspěvku na vzdělávání, příspěvku na dovolenou) dle pracovní smlouvy s PMČR a kolektivní smlouvy s PMČR platné a účinné v daném roce, měsíční příspěvek na penzijní připojištění (až do výše 3 % měsíční základní mzdy, konkrétní výše příspěvku se liší dle pracovního zařazení zaměstnance; schémata předčasných důchodových dávek jsou definována příslušným penzijním fondem, se kterým má zaměstnanec smlouvu), úhrada pojistného na životní a úrazové pojištění pro případ trvalých následků, peněžité plnění v souvislosti s přemístěním (jednorázový příplatek na relokaci, příspěvek v případě změny trvalého bydliště při přemístění ve výši dle mzdové třídy příslušného Člena podle zařazení stanoveného v interních pravidlech PMČR, dle místních podmínek a počtu rodinných příslušníků Člena žijících s ním ve společné domácnosti, příspěvek na nájem či úhrada nájemného dle tržních podmínek, příspěvek na stěhování, dopravu apod.), příspěvky k pracovním a osobním výročím ve výši podle počtu odpracovaných let dle kolektivní smlouvy PMČR platné a účinné v daném roce, příspěvek na zdravotní péči a preventivní programy v rámci dobrovolných programů prevence a péče o zdraví za finanční spoluúčasti Člena, vyrovnávací příspěvek při dočasné pracovní neschopnosti a ošetřování člena rodiny dle kolektivní smlouvy PMČR platné a účinné v daném roce.
Při splnění stanovených podmínek může být dále Členovi, který je zaměstnancem PMČR, v závislosti na jeho mzdové třídě poskytnut služební laptop, automobil a telefon, které může Člen využívat i pro soukromé účely na náklady PMČR.
2. Pevná složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci Skupiny PMI
Pevnou složku odměny Člena, který je zaměstnancem Skupiny PMI, tvoří (i) mzda, (ii) odměna za výkon funkce, (iii) další peněžité odměny a (iv) požitky nepeněžité povahy.
Členovi, který je zaměstnancem Skupiny PMI, náleží mzda dle jeho pracovní smlouvy se Skupinou PMI a roční odměna za výkon funkce podle smlouvy o výkonu funkce ve výši 200 000,- Kč.
Mezi další peněžité odměny a požitky, které mohou být za určitých podmínek poskytovány Členovi, který je zaměstnancem Skupiny PMI, se řadí měsíční příspěvek na stravování a volnočasové aktivity (např. formou příspěvku na vzdělávání, příspěvku na dovolenou), peněžité plnění v souvislosti s přemístěním (jednorázový příplatek na relokaci, příspěvek v případě změny trvalého bydliště při přemístění ve výši dle mzdové třídy příslušného Člena podle zařazení stanoveného v interních pravidlech PMI, dle místních podmínek a počtu rodinných příslušníků Člena žijících s ním ve společné domácnosti, úhrada nájemného a poplatků za služby dle tržních podmínek, příspěvek na školné pro rodinné příslušníky zaměstnanců v důsledku přemístění, příspěvek na stěhování, dopravu, imigrační záležitosti apod.), příspěvky k pracovním a osobním výročím, příspěvek na zdravotní péči a preventivní programy v rámci dobrovolných programů prevence a péče o zdraví za finanční spoluúčasti Člena.
Při splnění stanovených podmínek může být dále Členovi, který je zaměstnancem Skupiny PMI, poskytnut služební laptop, automobil a telefon, které může Člen využívat i pro soukromé účely na náklady PMČR nebo příslušné společnosti ze Skupiny PMI, jejímž je Člen zaměstnancem.
3. Pohyblivá složka odměňování Členů, kteří jsou zaměstnanci PMČR nebo Skupiny PMI
Členovi, který je zaměstnanec PMČR nebo Skupiny PMI a dosahuje 10. nebo vyšší mzdové třídy dle zařazení stanoveného v interních pravidlech PMČR nebo Skupiny PMI, může náležet (i) jednorázová roční výkonnostní finanční odměna a (ii) odměna ve formě akcií PMI. Poskytnutí těchto odměn záleží na zhodnocení níže uvedených kritérií osobami odpovědnými za schvalování odměn. Jednorázová roční výkonnostní finanční odměna a odměna ve formě akcií PMI jsou poskytovány nad rámec roční
mzdy, odměny za výkon funkce a dalších součástí pevné složky odměňování. Blíže jsou pravidla pro jejich poskytování stanovena ve Směrnici o globálních programech odměňování (Global Variable Compensation Programs Guidelines) přijaté na úrovni Skupiny PMI.
Jednorázová roční výkonnostní finanční odměna
Jednorázová roční výkonnostní finanční odměna (incentive compensation) se uděluje vždy za příslušný hospodářský rok a její výše je vyjádřena jako procento základní měsíční mzdy, jak je uvedena v pracovní smlouvě (bez odměn), dále vynásobené 13,6. Výše odměny závisí na hodnocení výkonu Člena jeho nadřízeným, jakož i na celkových výsledcích skupiny PMI. Pro poskytnutí a výši jednorázové výkonnostní finanční odměny jsou určující tato kritéria:
a) roční mzda;
b) individuální hodnocení práce zaměstnance nadřízeným, hodnota tohoto bodu je určena na škále 0 % až 150 %;
c) klíčové ukazatele finanční a nefinanční výkonnosti PMI (podíl na trhu, čistý a provozní příjem, zisk na akcii, provozní peněžní tok a strategické projekty), hodnota tohoto bodu je určena na škále 0 % až 150 %;
d) výkonnostní cíl daného zaměstnance, stanovený dle jeho mzdové třídy, hodnota tohoto bodu je určena na škále od 7 % do 135 % v závislosti na mzdové třídě zaměstnance.
Kritéria hodnocení stanovených cílů mají kvantitativní charakter (jako jsou plnění provozního zisku, peněžních toků, objem prodejů a podíl na trhu) i kvalitativní charakter (jako jsou řízení portfolia, inovativní přístup, dodržování interních pravidel a postupů, diverzita a rozvoj řídících schopností). Výše zmíněná kritéria jsou nastavena v souladu s dlouhodobými zájmy, obchodní strategií a dalšími hodnotami Společnosti. Jejich plnění má přímý vliv na hospodářské výsledky Společnosti a jejich plnění tak přispívá k růstu hodnoty Společnosti. Celková částka jednorázové roční výkonnostní finanční odměny se určí jako součin hodnot pod písmeny a) až d) výše po zhodnocení jednotlivých kritérií. Poměr mezi jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnou a roční mzdou je individuální a odvíjí se od hodnocení výkonu Člena jeho nadřízeným a mzdové třídy Člena. Roční výkonnostní finanční odměna zpravidla dosahuje výše až 23 % roční mzdy.
Generální ředitel Společnosti navrhuje hodnocení pro stanovení výše bonusu jednotlivým Členům a prezident regionu EU navrhuje výši bonusu generálnímu řediteli Společnosti. Tyto návrhy jsou potvrzeny a schváleny dvěma úrovněmi vedení (nadřízený Člena a nadřízený nadřízeného Člena). Při splnění stanovených kritérií je na udělení jednorázové roční výkonnostní finanční odměny nárok. Společnost ani Skupina PMI nemá stanovena žádná pravidla, na základě kterých by mohlo dojít k odložení vzniku nároku na jednorázovou roční výkonnostní finanční odměnu nebo by po Členovi mohlo být požadováno vrácení již vyplacené odměny.
Odměna ve formě akcií Xxxxxx Xxxxxx International Inc.
Odměna ve formě akcií PMI má především motivační charakter. Členové jsou tímto způsobem motivováni přispívat k co nejlepším výsledkům Společnosti, neboť výsledky a hodnota Společnosti má přímý vliv na hodnotu PMI, jejíž akcie jsou Členům v rámci pohyblivé složky odměňování poskytovány.
Členovi, který je zaměstnanec PMČR nebo Skupiny PMI, může náležet odměna ve formě akcií PMI. Pro poskytnutí a výši odměny ve formě akcí PMI jsou určující tato kritéria:
a) roční mzda;
b) individuální hodnocení práce zaměstnance nadřízeným, hodnota pod tímto bodem je určena na škále 0 až 150 %;
c) výkonnostní cíl daného zaměstnance, stanovený dle jeho mzdové třídy, hodnota pod tímto bodem je určena na škále od 8 do 315 % v závislosti na mzdové třídě zaměstnance.
Celkový počet akcií poskytovaných Členovi se určí jako součin hodnot pod písmeny a) až c) výše vyjádřený v příslušné měně dle převodního kurzu ke dni uplynutí rozhodného období (vesting date) převedený na určitý počet akcií dle aktuální ceny za jednu akcii. Odměňování ve formě akcií probíhá v rámci dvou programů, přičemž rozhodující pro zařazení do konkrétního programu je mzdová třída zaměstnance:
(i) Členové, kteří jsou zaměstnanci PMČR nebo Skupiny PMI dosahující 10. až 17. mzdové třídy, mohou získat odměnu ve formě akcií s omezenými právy (Restricted Stock Unit). Vlastníky akcií PMI se stanou po uplynutí rozhodného období (vesting period) v délce zpravidla 3 roky, a to za podmínky, že jejich pracovní poměr k PMČR nebo Skupině PMI trval po celé rozhodné období. V průběhu rozhodného období mají Členové nárok na ekvivalent dividendy, je-li jim přiznán příslušným orgánem PMI.
(ii) Členové, kteří jsou zaměstnanci PMČR nebo Skupiny PMI dosahující 18. a vyšší mzdové třídy, mohou získat odměnu ve formě akcií s omezenými právy (Restricted Stock Unit) za podmínek stanovených v bodě (i) a na odměnu ve formě výkonnostních akcií (Performance Share Unit). Vlastníky výkonnostních akcií se stanou po uplynutí rozhodného období (vesting period) v délce zpravidla 3 roky při splnění podmínky trvání jejich pracovního poměru k PMČR nebo Skupině PMI po celé rozhodné období a dosažení stanovených kritérií finanční a nefinanční výkonnosti PMI (podíl na trhu, čistý a provozní příjem, zisk na akcii, provozní peněžní tok a strategické projekty). Po skončení rozhodného období a zhodnocení dosažených výsledků PMI je Členům přiznán určitý počet výkonnostních akcií a vyplacen ekvivalent dividendy za celé rozhodné období.
Člen je oprávněn zcizit takto nabyté akcie s omezeními stanovenými v interní směrnici PMI.
4. Odměňování Členů, kteří nejsou zaměstnanci PMČR ani Skupiny PMI
Členovi, který není zaměstnancem PMČR ani Skupiny PMI, náleží roční odměna za výkon funkce ve výši 200 000,- Kč. Další odměny nebo požitky kromě roční odměny za výkon funkce Členovi, který není zaměstnancem PMČR ani Skupiny PMI, nenáleží.
5. Další informace
Délka funkčního období Členů je 3 roky. Členové, kteří jsou v pracovním poměru se Společností nebo se společností ze Skupiny PMI, mají uzavřený pracovní poměr zpravidla na dobu neurčitou. Výpovědní doba Členů, kteří jsou v pracovním poměru se Společností, z jejich pracovního poměru se řídí zákonem č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění (dále jen „Zákoník práce“), a činí nejméně 2 měsíce. Funkce Člena může skončit:
a) uplynutím doby, na kterou byl Xxxx zvolen do své funkce, ledaže je Xxxx zvolen valnou hromadou Společnosti, či jejími zaměstnanci na další bezprostředně následující funkční období;
b) odvoláním Člena valnou hromadou Společnosti z funkce;
c) odstoupením Xxxxx ze své funkce v souladu se způsobem, který předvídají stanovy Společnosti a příslušné právní předpisy;
d) vznikem překážek bránících Členovi ve výkonu funkce podle příslušných právních předpisů; nebo
e) způsobem předvídaným stanovami Společnosti a příslušnými právními předpisy jinak než způsoby uvedenými výše.
V souvislosti se skončením funkce Člena není Členovi poskytována žádná úhrada.
Podmínky ukončení pracovního poměru Členů, kteří jsou zaměstnanci PMČR, se řídí Zákoníkem práce a kolektivní smlouvou PMČR. Podmínky ukončení pracovního poměru Členů, kteří jsou zaměstnanci společnosti ze Skupiny PMI, jsou stanoveny právním řádem země, dle které je
zaměstnavatel daného Člena zřízen, příp. kolektivní smlouvou nebo interním předpisem společnosti ze Skupiny PMI, která je zaměstnavatelem daného Člena.
Při vytváření Politiky byly zohledněny mzdové a pracovní podmínky zaměstnanců Společnosti a společností ze Skupiny PMI, a to zejména při stanovení výše pohyblivé složky odměňování, jejíž obě součásti reflektují při výpočtu výši roční mzdy Člena. Odměňování Členů probíhá v souladu s principy rovného zacházení.
Politiku vypracovává v souladu s § 121k ZPKT představenstvo Společnosti, její schvalování a přezkum náleží do působnosti valné hromady Společnosti. Politiku aplikuje valná hromada Společnosti, jde-li o odměnu za výkon funkce Člena, a zaměstnavatel a vedoucí zaměstnanci zaměstnavatele příslušného Člena, jde-li o požitky spojené s pracovním poměrem Člena. Na aplikaci Politiky se dále podílí Komise pro odměňování a rozvoj vedoucích zaměstnanců PMI (Compensation and Leadership Development Committee), která schvaluje koncepci celkového odměňování v rámci Skupiny PMI a hodnotí klíčové ukazatele finanční a nefinanční výkonnosti PMI jako jedno z kritérií pro určení výše jednorázové roční výkonnostní finanční odměny. Případnému střetu zájmů se předchází díky zapojení různých úrovní vedení v rámci Skupiny PMI při schvalování jednotlivých složek odměňování. Společnost nezřídila výbor pro odměňování, na úrovni skupiny PMI funguje Komise pro odměňování a rozvoj vedoucích zaměstnanců PMI.
PŘÍLOHA č. 5
Vzor smlouvy o výkonu funkce člena představenstva, člena dozorčí rady a člena výboru pro audit
PŘÍLOHA č. 6
Vzor hlasovacího formuláře pro vyjádření akcionáře společnosti k návrhům rozhodnutí
Jedná se o vzor hlasovacího formuláře, který nelze použít k hlasování a který slouží pouze
k seznámení se akcionářů s jeho podobou. Hlasovací formulář pro hlasování bude akcionářům k dispozici v okamžiku zahájení hlasování, tj. od 25. května 2020.