EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Dluhopis „Technologie Ervo Eco Energy 8,5/26“

Tyto emisní podmínky („Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů, jakož i podrobnější informace o Emisi a Dluhopisech.

Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o dluhopisech“).

Není-li v těchto Emisních podmínkách uvedeno jinak, mají slova a výrazy s velkým počátečním písmenem význam uvedený v čl. 1.

1. SHRNUTÍ POPISU DLUHOPISŮ

Emitent: Technologie Ervo Eco Energy s.r.o.

IČO: 143 09 653

Se sídlem na adrese: Xxxxxxx 00/00, 000 00 Xxxxx 0

Praha 1, zapsaná v OR pod sp. zn. C 356080 vedenou u Městského soudu v Praze

Název Dluhopisů: Dluhopis Technologie Ervo Eco Energy 8,5/26

Identifikační kód ISIN: Jmenovitá hodnota:

CZ0003539025

10 000 Kč (deset tisíc korun českých)

Forma Dluhopisů: Cenné papíry na řad

Podoba Dluhopisů: Listinné cenné papíry

Emisní kurz: 100% jmenovité hodnoty Dluhopisů k datu emise

Minimální investice: 1 (jeden) Dluhopis

Datum emise: 15.3.2022

Emisní lhůta: 15.3.2022 – 15.3.2024 nebo do upsání celé emise, pokud den upsání celé emise nastane dříve, s možností prodloužení

Dodatečná emisní lhůta: Lze uplatnit

Předpokládaný objem Emise: 24.000.000 Kč (dvacet čtyři milionů korun českých) Maximální objem Emise: 24.000.000 Kč (dvacet čtyři milionů korun českých)

Výnos: Pevná sazba 8,5% p.a.

Datum počátku prvního

Výnosového období: 15.3.2022

Den vzniku nároku na výplatu

výnosu: Pololetně, vždy k 15.3. a 15.9. v kalendářním roce

Den konečné splatnosti: 15.3.2026

Emise: Emise zastupitelných Dluhopisů vydávaných podle těchto Emisních podmínek

Dluhopisy: Jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise

Administrátor: Emitent

Určená provozovna: Technologie Ervo Eco Energy s.r.o., adresa: Vodičkova 791/41, 110

00 Praha 1

(dluhopisy popsané výše v tomto článku dále jen „Dluhopis/y“).

Emitent se zavazuje splatit dlužné částky, zejména jistinu Dluhopisu a Výnos způsobem a ve lhůtách stanovených v těchto Emisních podmínkách.

Činnost týkající se vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplácení výnosů z Dluhopisů bude vykonávat Emitent.

Důležitá upozornění

Tyto Emisní podmínky jsou emisními podmínkami dluhopisů ve smyslu zákona o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.

Žádný státní orgán (zejm. Česká národní banka) ani jiná osoba tyto Emisní podmínky neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé.

Emitent nevyhotovil žádný prospekt cenných papírů týkající se Dluhopisů.

Emitent nepožádal a nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na žádném regulovaném trhu nebo mnohostranném obchodním systému.

Jakákoliv případná nabídka Dluhopisů, kterou Emitent učinil či učiní (včetně distribuce Emisních podmínek vybraným investorům) v České republice či v zahraničí, je činěna na základě ustanovení § 34 odst. 4 písm.

g) zákona o podnikání na kapitálovém trhu („Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), případně na základě obdobné výjimky v souladu s příslušnými zahraničními předpisy, tzn. celková hodnota protiplnění je nižší než částka 1.000.000 EUR. Tato částka se vypočítává za cenné papíry nabízené ve všech členských státech Evropské unie v průběhu 12 měsíců.

Rozšiřování Emisních podmínek a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání těchto Emisních podmínek v jiném státě a Dluhopisy

nejsou kótovány, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce.

Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá.

Osoby, do jejichž držení se Emisní podmínky dostanou, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

2. POPIS DLUHOPISŮ

2.1 Podoba, Forma, Jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

Dluhopisy jsou vydávány v podobě a formě uvedené v čl. 1 těchto Emisních podmínek. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu uvedenou v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

2.2 Vlastníci dluhopisů

Vlastníkem dluhopisu („Vlastník dluhopisu“) je osoba, která je zapsaná v seznamu Vlastníků dluhopisu vedené Emitentem („Seznam vlastníků“).

Jestliže právní předpis nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny nestanoví jinak, bude Emitent pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami.

Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu vlastníků, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny.

2.3 Převod dluhopisů

Dluhopisy jsou převoditelné. K převodu dluhopisu je nutný předchozí písemný souhlas Emitenta.

Vlastnické právo k Dluhopisu se převádí v souladu s Občanským zákoníkem rubopisem a smlouvou uzavřenou mezi Vlastníkem dluhopisů a nabyvatelem dluhopisu s účinností k okamžiku předání Dluhopisu.

K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Xxxxxxxxxx se vyžaduje předložení originálu smlouvy o převodu Dluhopisu a originálu Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů svědčící o tom, že daná osoba je novým vlastníkem dluhopisu. Prokázání změny vlastníka dluhopisu lze provést i dálkovým způsobem, kdy nový vlastník dluhopisu musí převod Dluhopisu prokázat Emitentovi odesláním autorizované konverze originálu smlouvy o převodu Dluhopisu a originálu Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů na e-mailovou adresu:

xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx. Nový vlastník dluhopisu je zároveň povinen oznámit Emitentovi bankovní spojení pro poukazování plateb Emitentem, a to písemně s úředně ověřeným podpisem, přičemž originál tohoto oznámení lze zaslat (i) doporučeným dopisem na adresu Určené provozovny, nebo (ii) v podobě autorizované konverze na e-mailovou adresu: xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.

Nový Vlastník dluhopisu je dále společně s výše uvedeným povinen vyplnit dotazník dostupný na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx.xxx, kde vyplní své jméno (resp. název právnické osoby), datum narození (resp. IČO), číslo občanského průkazu a datum jeho vydání, adresu svého trvalého bydliště (resp. adresu sídla) a případně korespondenční adresu, pokud je odlišná od trvalého bydliště nebo od adresy sídla.

Bez zbytečného odkladu po splnění veškerých výše uvedených podmínek zapíše Emitent nového vlastníka dluhopisu do Seznamu vlastníků.

2.4 Další práva spojená s dluhopisy

Oddělení práva na Výnos se vylučuje.

S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva.

2.5 Závazek ke stejnému zacházení

Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.

2.6 Ohodnocení finanční způsobilosti

Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.

3. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA EMISE DLUHOPISŮ

3.1 Datum emise

Datum emise je uvedeno v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

3.2 Emisní lhůta

Emisní lhůta je uvedena v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

3.3 Celková jmenovitá hodnota emise, dodatečná emisní lhůta

Emitent zamýšlí vydat Dluhopisy v Předpokládaném objemu Emise uvedeném v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a případně i po uplynutí Emisní lhůty v průběhu Dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví a informaci o tom zpřístupní v souladu s platnými právními předpisy.

Emitent může vydat Dluhopisy v menším objemu Emise než je Předpokládaný objem Emise, jestliže se do konce Emisní lhůty nepodařilo upsat Předpokládaný objem Emise.

Emitent může k Datu emise nebo v průběhu Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty vydat Dluhopisy ve větším objemu, než byl Předpokládaný objem Emise, a to až do výše Maximálního objemu Emise uvedeného v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

Dluhopisy mohou být vydány najednou k Datu emise a/nebo v tranších po Datu emise v průběhu Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty.

Emitent může stanovit datum zahájení a datum ukončení úpisu Dluhopisů příslušné tranše, přičemž úpis první tranše bude zahájen k Datu emise.

Oznámení o jednotlivých tranších Emitent zpřístupní stejným způsobem jako tyto Emisní podmínky. Emitent může stanovit Dodatečnou emisní lhůtu opakovaně.

Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než Předpokládaný objem Emise. Emitent tuto skutečnost zpřístupní stejným způsobem jako tyto Emisní podmínky.

3.4 Emisní kurz

Emisní kurz Dluhopisů je uveden v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

3.5 Upisovací cena

Upisovací cena Dluhopisu k Datu emise je rovna Emisnímu kurzu. Upisovací cena Dluhopisů upsaných po Datu emise bude rovna součtu Emisního kurzu a odpovídajícího nevyplaceného alikvotního kuponového výnosu.

3.6 Minimální úpis

Jeden upisovatel musí upsat nejméně tolik Dluhopisů, kolik činí Minimální investice uvedená v čl. 1 těchto Emisních podmínek. Návrhy na úpis menšího množství Dluhopisů jsou neúčinné a Emitent jim nevyhoví.

3.7 Způsob a místo vydání Dluhopisů

Vydání Dluhopisů zajišťuje Emitent.

Dluhopisy jsou k úpisu nabízeny v limitovaném objemu nižším než ekvivalent jednoho milionu EUR ročně. Dluhopisy lze upisovat v Určené provozovně.

Emitent uzavře s upisovateli Dluhopisů smlouvu o upsání a koupi Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat a závazek potenciálních nabyvatelů koupit Dluhopisy za podmínek uvedených ve smlouvě o úpisu a koupi Dluhopisů („Smlouva o úpisu“). Pro vyloučení pochybností se uvádí, že Dluhopisy jsou upsány a upisovatel se stává jejich vlastníkem teprve okamžikem uzavření Smlouvy o úpisu, nikoliv již reakcí potencionálního upisovatele na veřejnou nabídku Dluhopisů.

Dluhopisy budou Emitentem vydány upisovateli podle Xxxxxxx o úpisu, a to nejpozději v poslední den Emisní lhůty.

Upisovací či kupní cena Dluhopisů bude upisovatelem splacena bezhotovostním způsobem za podmínek stanovených ve Smlouvě o úpisu.

Emitent vydá Dluhopisy upisovateli po splacení upisovací či kupní ceny Dluhopisů tak, že na Dluhopisu bude vyznačeno jméno, příjmení, datum narození (u fyzických osob), nebo firma a IČO (u právnických osob) a adresa bydliště nebo sídla prvního vlastníka Dluhopisu. Tyto údaje budou zapsány do Seznamu vlastníků a Dluhopisy budou předány prvnímu Vlastníkovi dluhopisů. Předání Dluhopisu prvnímu Vlastníkovi dluhopisů je možné vždy až po splacení upisovací či kupní ceny, v pracovní dny a po předchozí dohodě s Emitentem. Místem předání je Určená provozovna. Na písemnou žádost prvního Vlastníka dluhopisů zaslanou v souladu s těmito Emisními podmínkami a s ověřeným podpisem Vlastníka dluhopisů je možné Dluhopisy zaslat poštovním doručovatelem do vlastních rukou na adresu určenou Vlastníkem dluhopisů, uvedenou ve Smlouvě o úpisu. Dluhopisy jsou Emitentem zasílány poštou do vlastních rukou na riziko Vlastníka dluhopisů.

3.8 Status

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů nebo smlouva mezi Emitentem a vlastníky dluhopisů.

3.9 Výnos

Výnos, způsob úročení, výnosová období a vyplácení výnosu

Výnos je uveden v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

Výnos bude narůstat od Data počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) do prvního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období

(včetně tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (bez tohoto dne) do následujícího Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (včetně tohoto dne) („Výnosové období“).

Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne Výnos bude vyplácen za každé Výnosové období zpětně, vždy ke každému Dni výplaty výnosu.

Konec úročení

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti nebo Dnem předčasné splatnosti Dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále narůstat až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou Emitentem vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky v souladu s Emisními podmínkami.

3.10 Konvence pro výpočet výnosu

Pro účely výpočtu Výnosu se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard ACT/365).

Stanovení výnosu

Částka Výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, sazby Výnosu (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet Výnosu podle těchto Emisních podmínek.

Celková částka Výnosu ze všech Dluhopisů jednoho Vlastníka dluhopisů se zaokrouhluje na celé koruny dolů.

4. SPLÁCENÍ A ODKOUPENÍ

4.1 Splatnost dluhopisů

Pokud nedojde k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově v Den konečné splatnosti.

Emitent je podle svého rozhodnutí oprávněn splatit Dluhopisy před Dnem konečné splatnosti.

4.2 Odkoupení dluhopisů

Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit za jakoukoli cenu nebo postupem dle čl. 6.3 těchto emisních podmínek.

4.3 Zánik Dluhopisů

Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku.

V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů práva a povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě.

4.4 Domněnka splácení

Každý příslušný peněžitý závazek Emitenta z Dluhopisů bude považován za plně splacený ke dni, kdy jsou příslušné částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo narostlého Výnosu splatné podle těchto Emisních podmínek poukázány Vlastníkům dluhopisů a odepsány z bankovního účtu Emitenta.

5. PLATEBNÍ PODMÍNKY

5.1 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet Výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v korunách českých.

Výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Oprávněným osobám (jak jsou definované níže) za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

V případě, že (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, a (b) nebude-li to v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.

5.2 Termíny výplat

Výplaty Výnosu a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý z těchto dní také jako „Den výplaty“).

Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit kupon nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pro odstranění pochybností platí, že dojde-li podle předchozí věty k posunu výplaty na nejbližší následující Pracovní den, k posunu příslušného Rozhodného dne nedochází.

„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních plateb v korunách českých.

5.3 Osoby oprávněné k přijetí plateb z dluhopisů

Kuponové výnosy

Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet kuponové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Seznamu vlastníků ke konci Dne výplaty výnosu („Rozhodný den pro výplatu výnosu“, každá taková osoba také jen „Oprávněná osoba“).

Jmenovitá hodnota

Není-li v Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Seznamu vlastníků ke konci Dne splatnosti dluhopisů nebo Dne předčasné splatnosti („Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“, každá taková osoba také jen „Oprávněná osoba“).

5.4 Provádění plateb

Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich bankovní účet uvedený ve Smlouvě o úpisu. Uvedení bankovního účtu je povinnou náležitostí Smlouvy o úpisu. U zahraničních bankovních účtů musí být číslo účtu sděleno ve formátu IBAN.

Případná změna bankovního účtu Oprávněné osoby pro provádění plateb v souladu s těmito Emisními podmínkami musí mít podobu instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba doručí Emitentovi na adresu Určené provozovny nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Instrukce musí mít formu podepsaného písemného prohlášení, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby a ostatními případně příslušnými přílohami (také jen „Instrukce“). Nebude-li Instrukce podepsána Oprávněnou osobou před Emitentem, musí být podpis či podpisy Oprávněné osoby úředně ověřeny. Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, přičemž Emitent může vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu Emitenta zejména může požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a/nebo

(ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby.

Uplatňuje-li Oprávněná osoba v souladu s mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění, jíž je Česká republika smluvní stranou, nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Emitent a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Emitent prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponese žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originál ů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci, podle toho, co je relevantní.

Emitent může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka.

Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti, je Emitentovi sdělena a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům, je považována za řádnou.

5.5 Včasnost bezhotovostních plateb

Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, (a) pokud j e příslušná částka poukázána Oprávněné osobě na bankovní účet uvedený v Instrukci a v souladu s platebními podmínkami v takovém sdělení uvedenými, a (b) pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z bankovního účtu Emitenta.

Pokud kterákoli Oprávněná osoba sdělila Emitentovi takové platební údaje, které neumožňují platbu řádně provést nebo mu nesdělila žádné takové údaje, závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněn ý řádně a včas, pokud je příslušná částka odepsána z bankovního účtu Emitenta do 15 (patnácti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent obdržel od Oprávněné osoby takové platební údaje, které umožňují platbu řádně provést; v takovém případě platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli kupon nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad.

Emitent není odpovědný za zpoždění platby jakékoli částky způsobené tím, že (a) Oprávněná osoba včas nedodala dokumenty nebo informace požadované od ní, (b) takové informace, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (c) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká nárok na jakýkoli doplatek či kupon za časový odklad platby.

5.6 Změna způsobu provádění plateb

Emitent může rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Takové rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů zpřístupněno stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.

6. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ EMITENTEM, Z ROZHODNUTÍ EMITENTA A ŽÁDOST VLASTNÍKA O ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ EMITENTEM, PŘECHOD DLUHOPISŮ NA DĚDICE

6.1 Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění závazků Emitentem

Případy neplnění závazků

Pokud dojde ke kterékoli z následujících skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností jako „Případ neplnění závazků“):

a) Neplacení

Platba Výnosu podle čl. 1 těchto Emisních podmínek nebude provedena řádně a včas podle těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů; nebo

b) Porušení jiných závazků

Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný závazek v souvislosti s Dluhopisy podle Emisních podmínek než závazek k peněžitému plnění a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi na adresu Určené provozovny; nebo

c) Platební neschopnost

Emitent je v úpadku, nebo (ii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh (nebo jakýkoliv obdobný návrh), nebo (iii) insolvenční návrh podle bodu (ii) je soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta, nebo (iv) soud vydá rozhodnutí o úpadku Emitenta (nebo jakékoliv obdobné rozhodnutí); nebo

d) Likvidace

Je vydáno pravomocné rozhodnutí příslušného soudu nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací; nebo

e) Výkon rozhodnutí

Je zahájeno exekuční řízení, řízení o výkonu rozhodnutí (nebo jakékoliv obdobné řízení podle právního řádu jiné země než České republiky) týkající se majetku Emitenta k vymožení pohledávky ve výši přesahující částku 1.000.000, - Kč (jeden milion korun českých), nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně a toto řízení nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných opravných prostředků do 30 (třiceti) dnů po jeho zahájení; nebo

f) Realizace zajištění

Jakýkoliv věřitel učiní úkon směřující k realizaci zajištění poskytnutého Emitentem za závazky Emitenta k vymožení pohledávky ve výši přesahující částku 1.000.000,- Kč (jeden milion korun českých), nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně a příslušné řízení realizaci zajištění nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných opravných prostředků do 30 (třiceti) dnů po jeho zahájení; pak může Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením doručeným Emitentovi na adresu Určené provozovny požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty svých Dluhopisů, včetně narostlého a dosud nevyplaceného Výnosu („Oznámení o předčasném splacení“) a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným Výnosem) splatit.

Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

Všechny částky, jichž se týká Oznámení o předčasném splacení, se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi na adresu Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti“).

Zpětvzetí oznámení o předčasném splacení

Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stanou splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.

6.2 Předčasná splatnost dluhopisů z důvodu rozhodnutí o předčasné splatnosti Emitentem

Emitent má právo kdykoliv rozhodnout o předčasně splatnosti Dluhopisů a splatit vydané Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti.

Splatnost

Emitent má právo předčasně splatit Dluhopisy k jím určenému dni (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti“), a to po splnění podmínky, že rozhodnutí o předčasném splacení Dluhopisů oznámí způsobem v souladu Emisními podmínkami Vlastníkům dluhopisů alespoň 30 dní přede dnem předčasného splacení Dluhopisů. Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta je neodvolatelné a zavazuje Emitenta přijmout k předčasnému splacení všechny Dluhopisy, o jejichž předčasnou splatnost požádal. Vlastník dluhopisů je povinen poskytnout Emitentovi veškerou součinnost, kterou Emitent může v souvislosti s takovým předčasným splacením požadovat. Všechny nesplacené Dluhopisy budou Emitentem splaceny ve jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným poměrným Výnosem oproti jejich předložení Vlastníky dluhopisů Emitentovi v Určené provozovně. Ode dne následujícím po Dni předčasné splatnosti nejsou Dluhopisy svolané z rozhodnutí Emitenta úročeny.

6.3 Žádost vlastníka Dluhopisů o odkoupení Dluhopisů Emitentem

Žádost Vlastníka dluhopisů

Vlastník dluhopisů je oprávněn požádat Emitenta o odkoupení Dluhopisů i před Dnem konečné splatnosti dluhopisů. Taková žádost Vlastníka dluhopisů o odkoupení musí mít písemnou formu a musí obsahovat explicitně vyjádřený požadavek na odkoupení Dluhopisů a počet Dluhopisů, který požaduje po Emitentovi odkoupit (dále jen „Žádost o odkoupení“). Žádost o odkoupení musí být podepsána Oprávněnou osobou a nebude-li podepsáno přímo před Emitentem, musí být podpis Oprávněné osoby úředně ověřen. Pokud bude emitent s odkoupením Dluhopisů souhlasit, potvrdí tuto skutečnost Oprávněné osobě písemně.

Kupní cena

Kupní cena Dluhopisů odkoupených Emitentem na základě Žádosti o odkoupení bude stanovena písemnou dohodou mezi Oprávněnou osobou a Emitentem. Bez dosažení dohody na kupní ceně nevzniká Oprávněné osobě nárok na odkoupení Dluhopisů.

Oprávněná osoba bere na vědomí, že Emitent je v případě odkoupení Dluhopisů na základě Žádosti o odkoupení účtovat i administrativní poplatek, který Emitent Oprávněné osobě sdělí na žádost.

Kupní cena (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným poměrným Výnosem) po odečtení všech případných administrativních poplatků bude Emitentem uhrazena do 14 Pracovních dnů ode dne, kdy Žádost o odkoupení Emitent schválí a bude dosaženo dohody na kupní ceně, a současně bude Emitentovi vrácen originál Dluhopisů v Určené provozovně nebo na jiném dohodnutém místě.

6.4 Přechod Dluhopisů na dědice

V případě úmrtí Vlastníka dluhopisů přechází Dluhopisy na dědice právní mocí usnesení o dědictví. Do okamžiku zrušení účtu určené pro výplatu Výnosu nebo do okamžiku, než bude Emitentovi úmrtí Vlastníka dluhopisu prokázáno (předložením originálu či ověřené kopie úmrtního listu, které je rovněž možné zaslat v podobě autorizované konverze elektronicky na e-mailovou adresu Emitenta: xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx), zasílá Emitent Výnosy na příslušný účet určený Oprávněnou osobou.

Po skončení řízení o pozůstalosti je dědic povinen Emitentovi prokázat vlastnické právo k Dluhopisům předložením originálu usnesení o dědictví s vyznačenou doložku právní moci, a to jedním ze způsobů uvedených v předchozím odstavci.

Dědic je zároveň povinen oznámit Emitentovi bankovní spojení pro poukazování plateb Emitentem, a to písemně s úředně ověřeným podpisem, přičemž originál tohoto oznámení lze zaslat (i) doporučeným dopisem na adresu Určené provozovny, nebo (ii) v podobě autorizované konverze na e-mailovou adresu: xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.

Dědic je dále společně s výše uvedeným povinen vyplnit dotazník dostupný na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx.xxx, kde vyplní své jméno, datum narození, číslo občanského průkazu a datum jeho vydání, adresu svého trvalého bydliště a případně korespondenční adresu, pokud je odlišná od trvalého bydliště.

Bez zbytečného odkladu po splnění veškerých výše uvedených podmínek zapíše Emitent dědice Dluhopisů do Seznamu vlastníků a na žádost vyplatí příslušnému dědici jako novému Vlastníkovi dluhopisů přirostlý, ale dosud nevyplacený Výnos. Za dosud nevyplacený Výnos se považuje pouze Výnos, který do té doby nebyl vyplacen na účet příslušného zůstavitele jako předchozího Vlastníka dluhopisů, a to i pokud byl Emitentem Výnos na tento účet vyplacen až po úmrtí tohoto zůstavitele.

7. PROMLČENÍ

Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

8. ADMINISTRÁTOR

8.1 Administrátor a určená Provozovna

Administrátorem emise je Emitent.

Emitent si vyhrazuje právo kdykoli určit Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb.

Oznámení o určení Administrátora nebo Určené provozovny nebo o určení dalších obstaravatelů plateb Emitent zpřístupní Vlastníkům dluhopisů stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.

8.2 Vztah Administrátora k vlastníkům Dluhopisů

Při výkonu činností podle případně uzavřené smlouvy s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta. Administrátor za závazky Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje. Při výkonu činností podle smlouvy s administrátorem Administrátor není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů nebo Oprávněnými osobami, není-li ve smlouvě s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak. Tím nejsou dotčeny právní vztahy Administrátora s Vlastníky dluhopisů nebo Oprávněnými osobami z jiných smluv než ze smlouvy s administrátorem.

9. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

9.1 Působnost a svolání schůze vlastníků Dluhopisů

Právo svolat schůzi Vlastníků dluhopisů

Emitent nebo Vlastník dluhopisu mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů („Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného.

Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisu, je povinen v nezbytném časovém předstihu, nejpozději však 20 (dvacet) kalendářních dnů před zamýšleným konáním Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny oznámení o konání Schůze tak, aby mohlo dojít bez zbytečného prodlení k jeho uveřejnění. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že v takovém případě Emitent nebude povinen jakkoli zkoumat náležitosti takového oznámení a nebude jakkoli odpovědný za obsah takového oznámení, a současně (a) doručit Emitentovi oznámením adresovaným na adresu Určené provozovny žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpisu ze Seznamu vlastníků, a (b) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi zálohu na náklady související se Schůzi.

Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (a) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (b) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

Schůze svolávaná Emitentem

Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi v případech uvedených níže a dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy („Změny zásadní povahy“):

a) návrhu změny nebo změn Emisních podmínek, pokud se její souhlas ke změně Emisních podmínek vyžaduje podle právních předpisů;

b) návrhu na přeměnu Emitenta;

c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je;

d) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu Dluhopisů;

e) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) kalendářních dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;

f) návrhu o podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor; nebo

g) jiných změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů,

avšak vždy pouze za předpokladu, že svolání Schůze v takovém případě vyžadují i v té době platné právní předpisy.

Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, kdy by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění závazků.

Oznámení o svolání Schůze

Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen oznámit způsobem uvedeným v článku 10.4 těchto emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.

Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů, je povinen oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi.

Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu a Datum emise, (c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místo, datum a hodina konání Schůze musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost Vlastníků dluhopisů účastnit se Schůze / místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 10:00 hod., (d) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu čl. 10.1 těchto Emisních podmínek též návrh takové změny a jeho zdůvodnění a (e) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi.

Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání, je přípustné, pouze jsou-li na Schůzi přítomni všichni Vlastníci dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat.

Pokud odpadne důvod pro svolání Schůze, bude odvolána stejným způsobem, jakým byla svolána, a to nejpozději 7 (sedm) kalendářních dnů před datem jejího konání.

9.2 Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat na ní, účast dalších osob

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze

a) Vlastník dluhopisu, který je evidován jako Vlastník dluhopisu v Seznamu vlastníků ke konci dne, který o 7 (sedm) kalendářních dnů předchází den konání příslušné Schůze („Rozhodný den pro účast na Schůzi“), nebo

b) osoba, která se prokáže jako zmocněnec Vlastníka dluhopisu podle písm. (a) pro účely této Schůze.

K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

Hlasovací právo

Každý Vlastník dluhopisů má tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů v jeho vlastnictví k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených či nezrušených Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

K Dluhopisům ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, které nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 4.3 těchto Emisních podmínek, se pro účely Schůze nepřihlíží.

Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je definovaný níže), nemůže Společný zástupce vykonávat hlasovací právo s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasy se nezapočítávají do celkového počtu hlasů pro účely usnášeníschopnosti Schůze.

Účast dalších osob na Schůzi

Schůze je povinen se účastnit Emitent a dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, je- li určen, Společný zástupce (jak je definovaný níže), není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi a hosté přizvaní Emitentem. Schůze se dále účastní osoby zajišťující průběh této Schůze (např. předseda schůze, zapisovatel, notář apod.).

Účast na Schůzi s využitím prostředků komunikace na dálku

V oznámení o svolání Schůze může Emitent stanovit organizační a technické podmínky, za kterých se Vlastníci dluhopisů mohou účastnit Schůze s využitím elektronických prostředků umožňujících přímý dálkový přenos Schůze obrazem a zvukem a/nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi Schůzí a Vlastníkem dluhopisů. Vlastník dluhopisu, který využije práva podle takto stanovených podmínek, se považuje za přítomného na Schůzi.

9.3 Průběh Schůze, rozhodování Schůze

Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastníci dluhopisů (oprávnění v souladu s článkem 9.2 těchto emisních podmínek na Schůzi hlasovat), jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených či nezrušených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

Předseda Schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisu předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem.

Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle zákona o dluhopisech („Společný zástupce“).

Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo zvolit jiného Společného zástupce, přičemž volení z nového Společného zástupce má vůči dosavadnímu Společnému zástupci účinky jeho odvolání (nebyl-li odvolán samostatným usnesením Schůze).

Usnesení Schůze stanoví, v jakém rozsahu je Společný zástupce oprávněn činit úkony jménem Vlastníků Dluhopisů.

Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení.

K přijetí usnesení, jímž se (a) schvaluje návrh podle čl. 9.1 písm. a) až g) těchto Emisních podmínek nebo

(b) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, spojeno hlasovací právo.

Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže získají prostou většinu hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je spojeno hlasovací právo.

Odročení Schůze a náhradní Schůze

Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Tím není dotčeno právo Emitenta nebo Vlastníků dluhopisů svolat Schůzi novou, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami.

Pokud byla Schůze svolána za účelem rozhodnutí o změně Emisních podmínek a pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Je-li to nadále potřebné, svolavatel svolá náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání

se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze.

10. NĚKTERÁ DALŠÍ PRÁVA VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ

10.1 Změny emisních podmínek

Pro vyloučení pochybností, souhlas Schůze vlastníků se nevyžaduje (a) ke změně Emisních podmínek přímo vyvolané změnou právní úpravy, ke změně Emisních podmínek, která se netýká postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, nebo (c) v případě, že žádný z vydaných Dluhopisů není ve vlastnictví osoby odlišné od Emitenta.

Emitent bez zbytečného odkladu po jakékoliv Změně emisních podmínek zpřístupní investorům způsobem, kterým byly zpřístupněny Emisní podmínky, tuto změnu Emisních podmínek a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně.

Investor, který před zpřístupněním změny Emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas Schůze vlastníků, souhlasí s koupí nebo s upsáním Dluhopisu a k tomuto Dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 (pěti) pracovních dnů poté, co je zpřístupněna změna Emisních podmínek.

10.2 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze

Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak osoba, která byla jako Vlastník dluhopisů oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi a podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila („Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila, jakož i poměrného kuponového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného.

Toto právo musí Žadatel uplatnit písemným oznámením („Žádost“) určeným Emitentovi na adresu Určené provozovny.

Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

Pro předčasné splacení Dluhopisů se jinak přiměřeně použijí ustanovení těchto Emisních podmínek.

Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů na žádost Vlastníků dluhopisů

Pokud je na pořadu jednání Schůze kterákoli ze záležitostí uvedených v těchto Emisních podmínkách a Schůze s takovými změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, je povinen předčasně splatit jmenovitou hodnotu a poměrnou část Výnosu těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají

(„Žadatel“). Toto právo Žadatel uplatní písemným oznámením („Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným na adresu Určené provozovny.

Pro předčasné splacení Dluhopisů se jinak přiměřeně použijí ustanovení těchto Emisních podmínek.

Náležitosti Žádosti

V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení Žadatel v souladu s tímto článkem žádá. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny.

Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 1 těchto Emisních podmínek.

10.3 Zápis z jednání Schůze

Z jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny.

Všechna rozhodnutí Schůze, která musí být uveřejněna, musí být doručena v potřebném časovém předstihu stanoveném Emitentem tak, aby mohla být dodržena lhůta stanovená právními předpisy a těmito Emisními podmínkami pro jejich uveřejnění.

Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně.

Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v těchto Emisních podmínkách.

Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

11. OZNÁMENÍ

Oznámení o konání Schůze a jakékoliv jiné oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude vyhotoveno v českém jazyce a odesláno doporučenou poštou na adresu Vlastníka dluhopisu vedenou v Seznamu vlastníků.

Informace týkající se výkonu práv Vlastníků dluhopisů mohou být Vlastníkům dluhopisů poskytovány elektronickými prostředky, zejména emailovou zprávou zasílanou na emailovou adresu uvedenou ve

Smlouvě o úpisu. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro zpřístupnění nebo uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jin ý způsob, bude takové oznámení považováno za platně zpřístupněné nebo uveřejněné jeho zpřístupněním nebo uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení zpřístupňováno nebo uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního zpřístupnění či uveřejnění.

Tyto Emisní podmínky byly podle zákona o dluhopisech bezplatně zpřístupněny nabyvatelům Dluhopisů v sídle Emitenta a v Určené provozovně na nosiči informací, který investorům umožňuje reprodukci Emisních podmínek v nezměněné podobě a uchování Emisních podmínek tak, aby mohly být využívány alespoň do data splatnosti Dluhopisů.

12. ZDANĚNÍ DLUHOPISŮ V ČESKÉ REPUBLICE

Jistina

Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, výplaty kuponových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinný mi ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

Kupon

Kupon vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, podléhá dani ve výši 15 %, pokud není předmětem daňového testu dle platné legislativy České republiky.

Kupon vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2022).

Daně z příjmů budou uplatňovány v souladu s legislativou České republiky, které budou platné v letech 2022 až 2026.

Zisky/ztráty z prodeje

Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem, ale podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 % (pro rok 2022). Přesahuje-li základ daně podnikající fyzické osoby, která nabyla dluhopis v rámci podnikání, 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.

Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v tom že zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenný ch papírů; vtom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů

považovat za daňově účinné až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů (tzn. fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).

Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není Českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2022). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.

Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopis ů uplyne doba alespoň 3 let. Od daně mohou být osvobozeny také příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, pokud příjem z prodeje cenných papír ů a příjem z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v jejich úhrnu u poplatníka nepřesáhne ve zdaňovacím období 100 000 korun.

V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského stá tu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je český m daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a kupuje dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou, avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká. Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.

13. ZPRACOVÁNÍ OSOBNÍCH ÚDAJŮ

Emitent bude jako správce v souvislosti s emisí Dluhopisů zpracovávat osobní údaje Vlastníků dluhopisů v rozsahu jejich kontaktních a identifikačních údajů a údajů souvisejících s vlastnictvím Dluhopisů.

Podrobné informace o účelech zpracování a právech subjektů osobních údajů jsou uvedeny na webových stránkách Emitenta zde: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxx0.xxx .

14. ROZHODNÉ PRÁVO A JAZYK

Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky.

Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze české.

Document Metadata

Table of Contents

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Document Metadata