Politika proti uplácení a praní špinavých peněz (dále jen„POLITIKA“)
Politika proti uplácení a praní špinavých peněz (dále jen„POLITIKA“)
Předmluva předsedy představenstva
Vážené kolegyně, vážení kolegové,
Společnost ENERGO-PRO a.s. („Společnost“) je spolu se svými přidruženými společnostmi („Skupina“)1 předním provozovatelem vodních elektráren, distributorem a dodavatelem elektřiny ve střední a východní Evropě, který uspokojuje energetickou poptávku a naplňuje potřeby aktivně se rozvíjejícího regionu.
Ročně vyrábíme téměř 3 TWh elektrické energie, poskytujeme služby více než 2 milionům síťových zákazníků a distribuujeme 11 TWh elektřiny v Gruzii a v Bulharsku. Skupina zaměstnává téměř 9000 lidí. Naše výrobní provozy s více než 100letou průmyslovou tradicí, včetně společností Litostroj Engineering a.s. a Litostroj Power d.o.o., vyvíjejí a vyrábějí vodní turbíny a hydrotechnická zařízení.
Můžeme být pyšní na dosavadní úspěchy Skupiny a její současné postavení. Je to hodnota, kterou je nutné chránit.
Je třeba si uvědomit, že jsme jako Skupina vystaveni rizikům uplácení, praní špinavých peněz a jiného nevhodného chování v důsledku naší přítomnosti na rozvíjejících se trzích, našimi činnostmi v regulovaných odvětvích a naším jednáním s mnoha dodavateli, zákazníky a dalšími subjekty. Toto riziko vyvstává při jednáních nejen s veřejnými činiteli, doma či v zahraničí, ale také s obchodními partnery.
Uplácení nebo praní špinavých peněz jedinou osobou může zdiskreditovat s vážnými důsledky nás všechny, a to i v očích našich investorů a věřitelů.
Budeme-li se ovšem všichni chovat čestně a ostatní budou naši bezúhonnost uznávat, podaří se nám společně vytvořit Společnost s vysokou hodnotou. Ve všem, co pro Skupinu děláme, musíme chránit a dále rozvíjet její hodnotu.
Chceme-li tohoto cíle dosáhnout, musíme všichni pracovat na tom, aby naše jednání bylo v souladu s ustanovením Politiky. Proto vás žádám, abyste si udělali čas na přečtení a pochopili zásady Politiky. Kolegové vám poskytnou školení a budete mít možnost klást dotazy a vznášet připomínky. Promítněte zásady do vaší každodenní práce a používejte ji jako návod, který vám pomůže řešit etické otázky a jednat čestně.
Budoucnost Skupiny, její trvalý úspěch a růst záleží na chování a čestnosti každého z nás.
S pozdravem,
Xxxxxxx Xxxxx
předseda představenstva
ENERGO-PRO a.s.
1Skupina zahrnuje společnost DK Holding Investments, s.r.o., jediného akcionáře společnosti ENERGO-PRO a.s., a
všechny její přímo i nepřímo vlastněné dceřiné společnosti.
1. Úvod
Společnosti Skupiny přicházejí do kontaktu s mnoha veřejnoprávními a soukromými subjekty. Při každém takovém kontaktu existuje riziko, že může být předán či přijat úplatek nebo že dojde k praní špinavých peněz. Obzvláště důležité jsou interakce s následujícími subjekty:
• politici mající zájem na energetickém sektoru;
• orgány vydávající licence a povolení;
• orgány zodpovědné za správu systémů výkupních cen, zelených bonusů nebo jiných programů podpory obnovitelných zdrojů energie;
• orgány, které přidělují jakékoli závazky veřejné služby;
• daňové orgány;
• organizátoři trhu nakupující kompenzační služby;
• vícestranné organizace zapojené do liberalizace trhu;
• zákazníci nakupující vyrobenou elektřinu nebo distribuční služby (včetně nových přípojek a obnovených přípojek);
• dodavatelé elektřiny do našich distribučních závodů;
• dodavatelé zařízení a jiného zboží a služeb;
• dodavatelé staveb;
• poskytovatelé odborných služeb;
• lobbisté2 a
• poskytovatelé dluhového nebo kapitálového financování.
Politika byla navržena tak, aby řešila a zmírňovala rizika uplácení a praní špinavých peněz ve výše uvedených klíčových oblastech. Vztahuje se na všechny manažery (včetně ředitelů a dalších vedoucích pracovníků), zaměstnance a jiné spolupracovníky v rámci Skupiny (dále jen
„Zaměstnanci“) a na některé/určité spolupracující osoby (viz článek 6 Politiky).
2. Cíle
Účelem Politiky je:
• vyjádřit závazek Skupiny zajistit, aby všichni Zaměstnanci a spolupracující osoby jednali při výkonu své práce zákonným a čestným způsobem;
• přispět k rozvoji integrity mezi všemi Zaměstnanci a spolupracujícími osobami, zlepšovat pověst Skupiny a prohlubovat její vztahy se třetími osobami jak veřejnoprávními, tak soukromými;
• definovat uplácení a to, jak se mu vyvarovat, a umožnit odhalování a způsoby řešení uplácení; a
• definovat, jak rozpoznat a řešit praní špinavých peněz.
3. Zavedení a soustavné řízení Politiky
Za celkové zavedení Politiky vč. dohledu nad prováděním školení a přezkumem zpráv o interních vyšetřováních domnělých protiprávních jednání zodpovídá Výbor proti uplácení a praní špinavých peněz (dále jen „Výbor“), včetně dohledu. Výbor má tři členy, kterými jsou: člen představenstva, Group HR Manažer („HHR“) a Group Generel Counsel („GC“).
Personální oddělení bude organizovat pravidelná školení Zaměstnanců, a to i formou e- learningu) s cílem podpořit plné porozumění zásadám politiky (viz článek 8 Politiky) a zajistit získání zpětné vazby k fungování Politiky.
2Využívání lobbistů samo o sobě není v rozporu s požadavky Politiky. V této citlivé oblastí je ovšem třeba postupovat opatrně, včetně využívání služeb pouze registrovaných lobbistů, je-li registrace vyžadována zákony jakékoli země.
GC bude průběžně posuzovat riziko uplácení a praní špinavých peněz v rámci Skupiny tak, aby mohl Výboru navrhnout odpovídající preventivní opatření. Bude rovněž nápomocen při objasňování a výkladu Politiky. Alespoň jednou ročně provede jejich přezkoumání, aby bylo možné navrhnout výboru aktualizace.
4. Co je uplácení?
Uplácením se rozumí, když osoba jednající buď přímo, nebo skrz prostředníka poskytne plnění jiné osobě jako pobídku nebo odměnu za to, aby tato druhá osoba (či někdo třetí) jednala závadným (nepatřičným) způsobem. Rozumí se tím i situace, kdy druhá osoba dané plnění přijme. Obecně nezáleží na tom, zda je příjemce úřední osobou (domácí či zahraniční), obchodním partnerem, Zaměstnancem nebo zástupcem. Nezáleží ani na tom, zda dané plnění představuje finanční nebo jinou výhodu, a dokonce ani na tom, zda bylo skutečně předáno nebo přijato. Postačí i jen nabídka úplatku, jeho příslib, žádost o něj nebo souhlas s jeho přijetím. Nepatřičným jednáním příjemce úplatku (nebo jiné osoby) se rozumí jednání této osoby ve zlé víře, s porušením důvěry nebo nepoctivě vůči jakékoli jiné osobě.
Vysvětlující otázky a odpovědi týkající se uplácení jsou uvedeny v Příloze 1.
5. Co je praní špinavých peněz?
Praní špinavých peněz znamená přeměnu výnosů z trestné činnosti na legitimní majetek nebo podobné činnosti se záměrem zatajení jejich skutečného původu. V závislosti na místních právních předpisech bývá praní špinavých peněz často trestným činem. Za praní špinavých peněz lze považovat níže uvedené činnosti:
• přeměnu nebo převod majetku s vědomím, že tento majetek pochází z trestné činnosti nebo z účasti na takové činnosti, za účelem zatajení nebo zakrytí nezákonného původu majetku nebo pomoci jakékoliv osobě, která se účastní páchání takové činnosti, aby se vyhnula právním následkům svého jednání;
• skrytí nebo maskování skutečné povahy, zdroje, umístění, nakládání, pohybu, práv k majetku nebo jeho vlastnictví s vědomím, že tento majetek pochází z trestné činnosti nebo z účasti na takové činnosti;
• pořízení, držba nebo užívání majetku s vědomí, že v okamžiku přijetí tento majetek pocházel z trestné činnosti nebo z účasti na takové činnosti a
• účast na jakémkoliv jednání uvedeném výše, spolčení ke spáchání takového jednání, napomáhání nebo navádění k němu či jeho usnadňování.
Příloha 2 této Politiky obsahuje demonstrativní výčet okolností vyvolávajících podezření, že se u dané transakce jedná o praní špinavých peněz.
6. Spolupracující osoby
V závislosti na okolnostech se mohou společnosti ze Skupiny (tj. právnické, nikoli fyzické osoby) dopustit trestného činu v důsledku uplácení spáchaného osobami s nimi spolupracujícími. Těmito spolupracujícími osobami mohou být Zaměstnanci nebo jiné osoby poskytující službu dané společnosti ze Skupiny jako např. obchodní zástupci a lobbisté. Taková situace by mohla nastat, jestliže spolupracující osoba uplatí jinou osobu s úmyslem získat nebo udržet obchodní výhodu pro příslušnou společnost ze Skupiny.
Příkladem takovéto obchodní výhody může být regulační orgán, který poskytne výhodnější obchodní podmínky (např. vyšší výkupní ceny nebo síťové poplatky), nebo obchodní partner, který uzavře smlouvu, která je pro Skupinu výhodná (např. Smlouva o odběru elektrické energie). Spolupracující osoba se může domnívat, že jedná v nejlepším zájmu Skupiny, ve skutečnosti však může být příslušná společnost ze Skupiny vystavena trestní odpovědnosti právnických osob, což může mít za následek značné pokuty či dokonce zrušení společnosti.
Z výše uvedených důvodů by měla být smlouva se spolupracující osobou uzavřena až po důkladné kontrole, jejímž účelem je ověřit:
• rozsah a charakter služeb, které mají být spolupracující osobou poskytovány;
• obchodní zdůvodnění přijetí služeb;
• totožnost a bezúhonnost spolupracující osoby;
• celkovou legitimitu iniciativy.
Dříve, než začne spolupracující osoba se Skupinou spolupracovat, musí:
• si přečíst Politiku a vydat prohlášení o seznámení se s ní podle vzoru uvedeného v Příloze 3
(nebo vydat rovnocenné prohlášení dohodnutými elektronickými prostředky); a
• právně se zavázat příslušné společnosti ze Skupiny, že se nebude dopouštět uplácení.
Management kterékoli společnosti ze Skupiny (jednající v dobré víře a s řádnou péčí) může platnost výše uvedeného požadavku omezit s ohledem na hrozící stupeň rizika, jež kterákoli spolupracující osoba pro danou společnost ze Skupiny představuje, ať již vzhledem k charakteru služeb poskytovaných touto spolupracující osobou nebo k hodnotě těchto služeb či plateb za ně provedených.
Spolupracující osoby kterékoli společnosti ze Skupiny musí jednat bezúhonně a jsou povinny zavést příslušná opatření pro předcházení uplácení.
Kdykoli je to možné, musí být smlouva uzavřená mezi společností ze Skupiny a spolupracující osobou podepsána dvěma Zaměstnanci společnosti ze Skupiny. Tato „zásada čtyř očí“ snižuje riziko toho, že smlouva nebude splňovat standardy vyžadované podle této Politiky.
7. Specifické vyžadované způsoby jednání
Dary a pohoštění
Poskytování a přijímání darů a pohoštění je v rámci Skupiny dovoleno, je-li přiměřené cílům a je-li pravděpodobné, že bude těchto cílů dosaženo. Je zřejmé, že obavy vyvstávají, dojde-li k uskutečnění transakce pouze v důsledku nebo v souvislosti s poskytnutím daru nebo pohoštění.
Pro určení, zda konkrétní dar nebo případ pohoštění splňuje výše uvedená kritéria, musí Zaměstnanec či spolupracující osoba zvážit okolnosti, za jakých je dané plnění nabídnuto, jakož i jaký je pro něj důvod.
Je zakázáno poskytovat nebo přijímat jakékoli dary v hotovosti (peníze, bankovní převod, předplacené karty apod.) nebo zboží, které je ekvivalentem hotovosti (zlato, šperky, poukazy, finanční nástroje apod.).
Poskytnutí a přijetí daru nebo pohoštění, jehož hodnota je vyšší než:
• 75 USD (nebo její ekvivalent v jakékoli měně), musí být oznámeno nadřízenému;
• 150 USD (nebo její ekvivalent v jakékoli měně), musí být schváleno nadřízeným; nebo
• 300 USD (nebo její ekvivalent v jakékoli měně), musí být odmítnuto nebo, bude-li přijato, předáno bezplatně nadřízenému, který jej daruje charitě.
Management jakékoli společnosti ze Skupiny může (ve spolupráci s Výborem) stanovit nižší limity než výše uvedené, vyžadují-li to zákony země, ve které daná společnost ze Skupiny vznikla nebo působí.
Postup pro poskytování a přijímání darů a pohoštění je uveden v Příloze 4.
Všichni Zaměstnanci a spolupracující osoby každé společnosti ze Skupiny musí vést odpovídající evidenci týkající se poskytování a přijímání darů a pohoštění. Tato evidence by měla věrně odrážet skutečně vynaložené náklady a výdaje.
Finanční podpora a příspěvky sdružením a subjektům, podpora obchodu Politika nepovoluje finanční podporu žádné politické strany ani hnutí.
Jakákoli finanční podpora sdružením a subjektům nebo na podporu obchodu bude uskutečněna až po důkladné kontrole, jejímž účelem je ověřit:
• rozsah a charakter finanční podpory nebo příspěvku;
• obchodní zdůvodnění finanční podpory nebo příspěvku;
• totožnost a bezúhonnost příjemce; a
• celkovou legitimitu iniciativy.
Forma a načasování finanční podpory nebo příspěvku musí být v souladu s ustanoveními
Politiky.
Příprava a kontrola účetní evidence
Skupina má účinný systém interních auditů ve vztahu ke svým účetním knihám a záznamům .
Skupina provádí odpovídající účetní kontroly s cílem zajistit, aby byla účetní závěrka v souladu s obecně uznávanými účetními zásadami a v každém případě s platnými právními předpisy a/nebo IFRS.
Interní kontrolní systémy zahrnují specifické kontroly na různých organizačních úrovních s řádnou provozní implementací.
8. Školení
Politika bude uveřejněna na webových stránkách Společnosti a bude předána všem novým Zaměstnancům, kteří vyplní Prohlášení o seznámení se s ní podle vzoru uvedeného v Příloze 3 (nebo po vydání rovnocenného prohlášení dohodnutými elektronickými prostředky).
Personální oddělení zajistí odpovídající školení, aby všichni Zaměstnanci dodržovali ustanovení Politiky. Evidenci školení poskytne personální oddělení Výboru alespoň jednou ročně nebo bez zbytečného odkladu, je-li o to požádáno.
Program školení bude rozdělen podle níže uvedených úrovní Zaměstnanců:
• management a Zaměstnanci, kteří jsou nejvíce vystaveni riziku uplácení nebo praní špinavých peněz; a
• ostatní Zaměstnanci.
Účast na školeních, včetně e-learningových kurzů, je pro všechny Zaměstnance povinná. Školení bude zaměřeno především na platné protikorupční právní předpisy, požadavky Politiky a praktické způsoby, jak se vyvarovat korupčnímu jednání a jednat bezúhonně.
Personální oddělení zajistí, aby byli všichni Zaměstnanci proškoleni alespoň jednou za tři roky.
9. Oznamovací povinnost a interní vyšetřování
Všichni Zaměstnanci a spolupracující osoby jsou povinni oznámit jakékoli protiprávní jednání, o kterém se dozví a které mohou představovat uplácení nebo praní špinavých peněz.
Proces oznamování je důvěrný a oznamovatel bude v plném rozsahu ochráněn proti pronásledování a jinému nespravedlivému zacházení.
Oznámení musí být učiněno v souladu s postupem popsaným v Příloze 5.
Po každém oznámení bude zahájen postup interního vyšetřování popsaný v Příloze 6.
10. Důsledky
Skupina uplatňuje politiku nulové tolerance k uplácení a praní špinavých peněz.3 Zaměstnanec, který se dopustí uplácení nebo praní špinavých peněz, se vystavuje riziku disciplinárního opatření a případně i okamžitého ukončení pracovního poměru. Smlouva uzavřená s jakoukoli spolupracující osobou může být v takových případech ukončena.
Dozví-li se společnost ze Skupiny o možném uplácení nebo praní špinavých peněz, může mít zákonnou povinnost toto oznámit příslušným orgánům činným v trestním řízení. Společnost ze Skupiny bude jakoukoli takovou oznamovací povinnost vždy respektovat.
11. Ochrana údajů
Příloha 7 popisuje práva společností ze Skupiny zpracovávat jakožto správce údajů osobní údaje Zaměstnanců a jednotlivých spolupracujících osob oznamujících protiprávní jednání (dle výše uvedené definice) nebo zapojených do jakéhokoli interního vyšetřování zahájeného na základě takového oznámení.
12. Vstup v platnost
Tato Politika vstupuje v platnost a účinnost od 31. prosince 2019.
Přílohy k Politice:
1. Xxxxxx a odpovědi o uplácení
2. Okolnosti vyvolávající podezření z praní špinavých peněz
3. Prohlášení o seznámení se s Politikou
4. Postup při posuzování darů a pohoštění
5. Postup pro oznamování protiprávních jednání
6. Postup při interním vyšetřování
7. Ochrana údajů
3 Společnosti ze Skupiny, které jsou považovány za osoby „povinné“ ve smyslu místní legislativy na potírání praní špinavých peněz, jsou povinny plnit specifické povinnosti k potírání praní špinavých peněz (např. due diligence zákazníka).
Xxxxxx a odpovědi o uplácení
Co je úplatek?
V kontextu popsaném níže je úplatek finanční nebo jiná výhoda.
Finanční výhodou se rozumí hotovost, ale může se jednat i o bankovní převody, předplacené karty, dárkové karty, půjčky, dotace, nový majetek nebo jeho navýšení, snížení závazku, bezplatné užívání majetku, osobní majetek (např. automobil, šperky, cenné sklo či porcelán), nemovitost (např. byt), tuzemská či zahraniční cesta nebo zábava (např. pozvánka nebo vstupenka na koncert, sportovní akci nebo konferenci).
Mezi jiné výhody patří to, co samo o sobě nemá finanční hodnotu, avšak může uspokojit potřebu či touhu jako např. nabídka zaměstnání, povýšení nebo sexuální aktivita.
Kdo se může dopustit uplácení?
Mezinárodní protikorupční zákony a Politika se vztahují na činy konané osobami ve veřejném sektoru (např. úřední osoby doma i v zahraničí), jakož i v soukromém sektoru (např. osoby podílející se na obchodních činnostech, Zaměstnanci a obchodní zástupci).
Očekává se, že tyto osoby budou jednat korektně, , tedy že budou jednat v dobré víře, důvěryhodně a nestranně. Jednají-li tito lidé nekorektně kvůli úplatku (což může být pobídka k jednání určitým způsobem nebo odměna za takovéto jednání), dopouští se osoba dávající úplatek i osoba přijímající úplatek uplácení.
Je uplácení trestným činem?
Ano. Navíc osoba dávající úplatek, může způsobit, že společnost, s níž je spojena nebo jejíž jménem jedná, se může rovněž dopustit trestného činu, jak je popsáno níže.
Záleží na tom, kdo úplatek přijme?
Ne. V souvislosti s jakýmkoli úplatkem je irelevantní, zda osoba, která nejedná řádným způsobem, je příjemcem úplatku nebo jinou osobou.
Je rovněž irelevantní, zda příjemce úplatku může skutečně ovlivnit rozhodnutí nebo jednání úřední osoby. Tzv. nepřímé úplatkářství tudíž spadá do působnosti mezinárodních protikorupčních zákonů a Politiky.
Musí být úplatek skutečně předán nebo přijat?
Ne. K naplnění skutkové podstaty trestného činu uplácení postačuje již samotná nabídka, příslib, žádost nebo souhlas s přijetím úplatku, není potřebné, aby došlo k faktickému předání nebo přijetí úplatku.
Může být úplatkem jakákoli finanční nebo jiná výhoda, byť nízké hodnoty?
Ano, je-li finanční nebo jiná výhoda poskytnuta jako pobídka k nepatřičnému jednání nebo odměna za něj, jak je popsáno výše.
Lze vůbec úřední osobě poskytnout dar jako výraz vděčnosti?
Obecně platí, že Zaměstnanci a spolupracující osoby by neměli dávat dary úředním osobám.
Lze ovšem poskytnout dar úřední osobě na výraz vděčnosti, je-li tento dar:
• symbolický a má velmi malou skutečnou hodnotu;
• nabídnut transparentním způsobem;
• neočekáván osobou zastávající veřejnou funkci; a
• předán až po provedení příslušných úkonů (nikoli předem/dříve).
Podle Politiky jsou zakázány tyto dary:
• hotovost nebo peněžní ekvivalenty;
• hodinky;
• sběratelská pera;
• lyžařské vybavení; a
• zahraniční cesta nebo ubytování.
Před poskytnutím darů úředním osobám si vyžádejte interní konzultaci.
Jaký dar, reklamní předměty nebo pohoštění jsou povoleny?
V Příloze 4 je uvedeno, jaké dary a pohoštění jsou podle Politiky povoleny a jaké jsou finanční limity, aby osoba musela nabídku (nebo přijetí) daru či pohoštění oznámit a/nebo aby si musela vyžádat pro přijetí daru či pohoštění souhlas.
Zaměstnanci a spolupracující osoby by měly obecně pečlivě zvažovat okolnosti a načasování předávání jakýchkoli darů a pohoštění.
Účel daru nebo pohoštění musí být vždy povolen, včetně:
• navazování či udržování obchodních kontaktů;
• péče o image nebo dobrou pověst Společnosti ze Skupiny;
• propagace zboží nebo služeb Společnosti ze Skupiny.
Je třeba rovněž zvážit záměry příjemce daru nebo pohoštění a dále doložit, že zúčastněné strany jednají v dobré víře, nikoli s úmyslem jednat nepatřičně.
Navíc je nutné před předáním nebo nabídnutím daru, případně poskytnutím nebo přijetím pohoštění zjistit, zda:
• u kterékoli společnosti ze Skupiny neprobíhá nebo dosud neskončilo jakékoli výběrové řízení nebo obdobný proces, jehož se osoba nabízející navrhovaný dar nebo pohoštění účastní;
• u kterékoli společnosti ze Skupiny neprobíhá nebo dosud neskončilo jakékoli výběrové řízení nebo obdobný proces, jehož se osoba ze Skupiny účastní;
• kterákoli z výše uvedených osob již v minulosti jakýkoli dar nebo pohoštění neposkytla nebo nepřijala.
Lze za uplácení považovat finanční nebo jinou výhodu poskytnutou prostřednictvím třetí
strany?
Ano. Uplácení může nastat, je-li výhoda (obvykle finanční) poskytnuta prostřednictvím třetí osoby. Může se jednat o společnost, která údajně poskytne služby uplácející společnosti, jen aby převedla úplatek konečnému příjemci. Tento postup mnohdy zahrnuje vystavení faktur za poskytnutí fiktivních služeb zprostředkovatelskou společností.
Co je /nevhodné jednání ze strany osob v soukromém sektoru? Mezi příklady nevhodného jednání patří:
• preferenční zacházení v rámci výběrového řízení s uchazečem, jehož nabídka není z ekonomického hlediska nejvýhodnější;
• výběr dodavatele na základě nejasných nebo neúplných kritérií a nikoli na základě řádně definovaných obchodních podmínek;
• uzavření smlouvy za podmínek, které jsou výhodnější pro protistranu a
• nákup služeb, kdy je plnění (zcela nebo jen zčásti) fiktivní.
Co je nepatřičné jednání ze strany osob ve veřejném sektoru? Mezi příklady nepatřičného jednání patří:
• přidělení zakázky ve výběrovém řízení, výhodnější výkupní cena nebo vyšší síťové poplatky v rozporu s příslušnými pravidly;
• vzdání se pokuty nebo jiné sankce v rozporu s příslušnými pravidly;
• rozhodnutí ve prospěch účastníka soudního řízení, které je v rozporu se zákonem nebo skutkovým stavem sporu; a
• provádění daňové kontroly u konkurenta bez zákonného důvodu.
Jsou povoleny facilitační platby?
Facilitační platby jsou platby úřední osobě jakožto pobídka nebo odměna za splnění nebo urychlení splnění existující povinnosti. Podle Politiky jsou takové platby zakázány.
Může být společnost odpovědná, dopustí-li se její Zaměstnanec nebo spolupracující osoba uplácení?
Ano. Podle zákonů některých zemí (např. Česká republika) může být společnost trestně odpovědná, jestliže Zaměstnanec nebo jiná osoba, která jí poskytuje službu (např. obchodní zástupce nebo lobbista), poskytne úplatek jiné osobě s úmyslem získat nebo udržet pro společnost obchodní výhodu.
Jaké jsou následky uplácení pro Zaměstnance a spolupracující osoby?
Kterýkoli Zaměstnanec, který se dopustí uplácení, se vystavuje riziku disciplinárního opatření a případně i okamžitého ukončení pracovního poměru. Smlouva uzavřená s jakoukoli spolupracující osobou může být ukončena.
Jakákoli taková osoba se rovněž vystavuje riziku trestní odpovědnosti. Bude-li shledána vinnou z trestného činu, může jí být uložen peněžitý trest a/nebo trest odnětí svobody. Soud může této osobě rovněž nařídit náhradu veškeré způsobené finanční újmy.
Jaké jsou následky uplácení pro Společnost (nebo jinou společnost ze Skupiny)?
Dopustí-li se Zaměstnanec nebo spolupracující osoba uplácení, může tím silně utrpět pověst Společnosti (nebo jiné společnosti ze Skupiny).
Společnost (nebo jiná společnost ze Skupiny) se může rovněž vystavit riziku trestní odpovědnosti právnických osob. Podle českých trestně-právních předpisů může být společnosti uložen peněžitý trest až do výše 1,5 mld. Kč (přibližně 95 mil. USD) a/nebo zákaz:
• výkonu podnikatelské činnosti;
• účasti ve veřejných soutěžích nebo plnění veřejných zakázek; a/nebo
• přijímání dotací a subvencí.
Soud může uveřejnit daný rozsudek, což může způsobit vážnou újmu na dobré pověsti.
V extrémních případech může český soud nařídit zrušení společnosti.
Okolnosti vyvolávající podezření z praní špinavých peněz
Není možné poskytnout vyčerpávající výčet okolností ukazujících na praní špinavých peněz nebo scénářů, které lze z hlediska praní špinavých peněz považovat za podezřelé. Níže uvedené příklady představují demonstrativní výčet okolnosti, které mohou vyvolat podezření z praní špinavých peněz:
• transakce nemá žádný zjevný účel, nedává žádný zjevný hospodářský smysl nebo je prováděna za neobvyklých (nestandardních) okolností;
• transakce je vyžadována bez rozumného vysvětlení nebo je mimo běžný rámec zboží či služeb Skupinou obvykle vyžadovaných nebo je mimo rámec podnikatelské činnosti či zkušeností Skupiny;
• klient či obchodní partner odmítají poskytnout jakékoli informace požadované v souvislosti s účelem transakce;
• vlastnická struktura klienta nebo obchodního partnera se jeví jako neobvyklá nebo nepřiměřeně složitá vzhledem k charakteru podnikatelské činnosti společnosti;
• klient či obchodní partner se vyhýbá osobnímu kontaktu nebo usiluje o transakci bez některých bezpečnostních prvků jako např. elektronický podpis;
• klient či obchodní partner nadměrně využívá offshore účty, společnosti nebo struktury za okolností, kdy je klient nebo obchodní partner nepotřebuje; a/nebo
• klient či obchodní partner má sídlo v zemi, kterou Evropská komise považuje za zemi, jejíž systémy v oblasti boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu vykazují nedostatky.4
Každý Zaměstnanec a spolupracující osoba musí uplatnit obchodní úsudek a rozhodnout, zda ve vztahu k jakékoli transakci s klientem nebo obchodním partnerem neexistují jiné důvody vyvolávající podezření z praní špinavých peněz.
V případě pochybností platí, že vyvolává-li transakce podezření z praní špinavých peněz, může se každý Zaměstnanec nebo spolupracující osoba poradit s vedoucím právního oddělení příslušné společnosti ze Skupiny (nebo, není-li takové oddělení, s GC).
4 Evropská komise přijala 13. února 2019 seznam třetích zemí, jejichž systémy v oblasti boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu vykazují nedostatky. Mezi tyto země patří: Afghánistán, Americká Samoa, Bahamy, Botswana, Korejská lidově demokratická republika, Etiopie, Ghana, Guam, Írán, Irák, Libye, Nigérie, Pákistán, Panama, Portoriko, Samoa, Saúdská Xxxxxx, Šrí Lanka, Sýrie, Trinidad a Tobago, Tunisko, Americké Panenské ostrovy a Jemen.
Prohlášení o seznámení se s Politikou
PROHLÁŠENÍ
Já, níže podepsaný [jméno],
[jednající jménem [společnost], jako její řádně oprávněný zástupce]* prohlašuji, že:
• jsem se seznámil/a se Politikou boje proti uplácení a praní špinavých peněz společnosti
ENERGO-PRO a.s. a jejích přidružených společností (dále jen „Skupina“) (dále jen „Politika“)
• rozumím obsahu Politiky
• xxxxxxxx se řídit se ustanoveními Politiky [a zajistit, aby se manažeři (včetně ředitelů a jiných vedoucích pracovníků), Zaměstnanci a další spolupracovníci [společnost] řídili ustanoveními Politiky]*
• beru na vědomí, že jakékoli porušení ustanovení Politiky může mít za následek disciplinární opatření, případně i okamžité zrušení pracovního poměru (pro manažery (včetně ředitelů a jiných vedoucích zaměstnanců), Zaměstnance a další spolupracovníky) a/nebo důvodem k ukončení smlouvy (pro obchodní partnery).
Souhlasím rovněž s právem každé společnosti ze Skupiny, jakožto správce údajů, popsaným v Příloze 7 Politiky zpracovávat mé osobní údaje, budu-li kdykoli zapojen do oznámení protiprávního jednání nebo do jakéhokoli řízení zahájeného s cílem určit, zda k protiprávnímu jednání došlo.
[místo] [datum] [jméno]
* Nehodící se škrtněte.
Postup pro posuzování darů a pohoštění
Nabídnutý nebo přijatý dar či pohoštění pro Zaměstnance nebo spolupracující osobu
Zaměstnanec nebo spolupracující osoba musí oznámit svému nadřízenému (nebo smluvní kontaktní osobě) přijetí daru, jehož hodnota je vyšší než 75 USD (nebo ekvivalent této částky v jakékoli měně), či přijetí pohoštění (hrazeného třetí stranou), jehož hodnota je vyšší než 75 USD (nebo ekvivalent této částky v jakékoli měně).
Zaměstnanec nebo spolupracující osoba si musí vyžádat souhlas svého nadřízeného (nebo smluvní kontaktní osoby) s přijetím daru, jehož hodnota je vyšší než 150 USD (nebo ekvivalent této částky v jakékoli měně) či přijetí pohoštění (hrazeného třetí stranou), jehož hodnota je vyšší než 150 USD (nebo ekvivalent této částky v jakékoli měně).
Odepře-li nadřízený (nebo smluvní kontaktní osoba) svůj souhlas s nabízeným nebo přijímaným darem nebo pohoštěním (hrazeným třetí stranou), jehož hodnota je v každém jednotlivém případě vyšší než 150 USD (nebo ekvivalent této částky v jakékoli měně), musí být příslušný dar nebo pohoštění Zaměstnancem nebo spolupracující osobou odmítnuty. Jakýkoli již přijatý dar musí být za těchto okolností bezúplatně předán příslušnému nadřízenému (nebo smluvní kontaktní osobě), který jej věnuje na charitu.
Je-li Zaměstnanci nebo spolupracující osobě nabídnut dar nebo pohoštění (hrazené třetí stranou), jehož hodnota je vyšší než 300 USD (nebo ekvivalent této částky v jakékoli měně), musí být příslušný dar nebo pohoštění odmítnuty. Jakýkoli již přijatý dar za těchto okolností musí být bezúplatně předán příslušnému nadřízenému (nebo smluvní kontaktní osobě), který jej věnuje na charitu. Ve zvláštních případech může nadřízený (nebo smluvní kontaktní osoba) udělit písemně výjimku a umožnit Zaměstnanci nebo spolupracující osobě dar nebo pohoštění přijmout či si jej ponechat.
Nabídnutý nebo přijatý dar či pohoštění pro třetí stranu
Zaměstnanec nebo spolupracující osoba musí oznámit svému nadřízenému (nebo smluvní kontaktní osobě) jakýkoli předaný nebo poskytnutý dar či pohoštění (hrazený společností ze Skupiny), jehož hodnota je vyšší než 75 USD (nebo ekvivalent této částky v jakékoli měně).
Zaměstnanec nebo spolupracující osoba si musí vyžádat souhlas svého nadřízeného (nebo smluvní kontaktní osoby) s předáním daru nebo poskytnutím pohoštění (hrazený společností ze Skupiny), jehož hodnota je vyšší než 150 USD (nebo ekvivalent této částky v jakékoli měně).
Zaměstnanec nebo spolupracující osoba nesmí nabídnout nebo předat dar nebo poskytnout pohoštění (hrazený společností ze Skupiny), jehož hodnota je vyšší než 300 USD (nebo ekvivalent této částky v jakékoli měně). Ve zvláštních případech odůvodněných okolnostmi může nadřízený (nebo smluvní kontaktní osoba) udělit písemně výjimku a umožnit Zaměstnanci nebo spolupracující osobě nabídnout či poskytnout dar nebo či pohoštění.
Formulář oznámení a žádosti o souhlas
Formulář oznámení nebo žádosti o souhlas nadřízeného (případně smluvní kontaktní osoby) ohledně nabídky nebo přijetí kterékoli z výše uvedených záležitostí je uveden ve Vzoru k Příloze
4 níže. Formulář musí být zaslán e-mailem nebo, bude-li zřízena, prostřednictvím jakékoli platformy pro sdílení vnitroskupinových informací.
Při posuzování, zda souhlas udělit, musí příslušný nadřízený (nebo smluvní kontaktní osoba) vzít v úvahu níže uvedené věci:
• obchodní zdůvodnění navrhovaného daru nebo pohoštění;
o navazováni či udržování obchodních kontaktů;
o péče o image nebo dobrou pověst společnosti ze Skupiny; nebo
o propagace zboží nebo služeb společnosti ze Skupiny;
• totožnost osoby (osob), jíž (jimž) je dar nebo pohoštění nabízen, předáván, poskytován nebo od níž (nichž) je přijímán;
• totožnost jakékoli příslušné přidružené nebo spolupracující osoby této osoby (osob); a
• okolnosti a načasování navrhovaného daru nebo poskytnutí pohoštění, zejména zda:
o u kterékoli společnosti ze Skupiny neprobíhá nebo dosud neskončilo jakékoli výběrové řízení nebo obdobný proces, jehož se nabízející osoba účastní;
o u nabízející osoby neprobíhá nebo dosud neskončilo jakékoli výběrové řízení nebo obdobný proces, jehož se společnost ze Skupiny účastní; a
o kterákoli z výše uvedených osob již v minulosti jakýkoli dar nebo pohoštění neposkytla nebo nepřijala.
Formulář oznámení a žádosti o souhlas
1. Vaše údaje:
Funkce/pracoviště:
Jméno:
Příjmení:
E-mail (musí být pracovní): - a co když nemá?
Telefonní číslo (musí být pracovní): a co když nemá?
Níže prosím vyplňte příslušné informace, zohledněte okolnosti přijetí nebo nabídnutí daru nebo pohoštění .
2. [Tímto oznamuji, že jsem přijal/a:
o dar ve formě [jaké?]
o pohoštění ve formě [jaké (zahrnuje cestu, ubytování nebo stravování)?]
o který byl (nebo bude) předán nebo k němuž došlo (dojde) [kdy?]]* [Xxxxx o souhlas, abych mohl/a:
• přijmout od jiné osoby nabídku:
o daru ve formě [jaké?]
o pohoštění ve formě [jaké (zahrnuje cestu, ubytování nebo stravování)?]
o (který má být) nabídnut nebo poskytnut [kdy?]
• nabídnout nebo předat jiné osobě:
o daru ve formě [jaké?]
o pohoštění ve formě [jaké (zahrnuje cestu, ubytování nebo stravování)?]
o (který má být) nabídnut nebo poskytnut [kdy?]]*
* Nehodící se škrtněte.
• Celková cena/ náklady činí [doplňte]
• Jednotková cena/náklad (na osobu) činí [doplňte]
3. Údaje o osobě (osobách):
• Kdo nabídl nebo předal dar nebo pohoštění? [doplňte]
• Komu byl dar nebo pohoštění nabídnut či předán? [doplňte]
4. Totožnost jakékoli příslušné spolupracující osoby nebo třetí strany
• [doplňte]
5. Obchodní zdůvodnění navrhovaného nebo uskutečněného daru nebo pohoštění (zaškrtněte prosím jakékoli příslušné okénko):
□ navazování či udržování obchodních kontaktů
□ péče o image nebo dobrou pověst společnosti ze Skupiny
□ propagace zboží nebo služeb společnosti ze Skupiny
□ jiné [doplňte]
6. Ve vztahu k třetí straně nebo spolupracující osobě uvedené výše:
• nabídl/a jste nebo dal/a jste v minulosti dar nebo pohoštění (hrazené společností ze Skupiny) (zaškrtněte prosím příslušné okénko)?
□ ano
□ ne
• byl vám nabídnut nebo přijal/a jste v minulosti dar nebo pohoštění (hrazené společností ze Skupiny) (zaškrtněte prosím příslušné okénko)?
□ ano
□ ne
• Je-li odpověď na kteroukoli z výše uvedených otázek ano, uveďte prosím podrobnosti
[doplňte]
7. Stalo se v minulosti ve vztahu k vám, že:
• třetí strana nebo spolupracující osoba nabídla nebo předala dar nebo pohoštění (hrazené společností ze Skupiny) (zaškrtněte prosím příslušné okénko)?
□ ano
□ ne
• byl třetí straně či spolupracující osobě nabídnut nebo jimi přijat dar nebo pohoštění
(hrazené společností ze Skupiny) (zaškrtněte prosím příslušné okénko)?
□ ano
□ ne
• Je-li odpověď na kteroukoli z výše uvedených otázek ano, uveďte prosím podrobnosti
[doplňte]
8. Xxxxxxxx další informace
• [doplňte]
[místo] [datum] [jméno]
Postup pro oznamování protiprávního jednání
Oznamovací povinnost
Každý Zaměstnanec a spolupracující osoba musí oznámit jakékoli protiprávní jednání, které je nebo může být uplácením nebo praním špinavých peněz. Oznámení tohoto druhu jsou někdy nazývána „whistleblowing“. Skupina plně podporuje „whistleblowing“, probíhá-li v souladu se zásadami a postupy uvedenými v Politice.
Oznámení musí být učiněno na základě skutečností, kterých si je oznamovatel skutečně vědom. Oznámení musí být učiněno v dobré víře a nikoli s cílem získat prospěch nebo poškodit jinou osobu.
Je-li to možné, musí být každé oznámení podloženo dokumenty nebo jinými údaji prokazujícími záležitosti popsané v oznámení. Po oznamovateli se ale nevyžaduje, aby aktivně vyhledával dokumenty nebo jiné údaje, které nemá k dispozici.
Oznámení musí být učiněno prostřednictvím í formuláře uvedeného ve Vzoru k Příloze 5 a musí být /zasláno e-mailem nebo, bude-li zřízena, prostřednictvím jakékoli elektronické platformy pro sdílení vnitroskupinových informací.
Komu oznámení adresovat
Zaměstnanec by měl jakékoli protiprávní jednání (dle výše uvedené definice) oznámit:
• vedoucímu personálního oddělení příslušné společnosti (nebo, pokud neníi, HHR); nebo
• má-li podezření, že je jeho/její nadřízený do protiprávního jednání zapojen, nebo nedojde- li k žádné reakci na oznámení do 14 dnů po jeho podání, HHR.
Spolupracující osoba je povinna protiprávní jednání (dle výše uvedené definice) oznámit:
• kontaktní osobě uvedené ve smlouvě uzavřené mezi spolupracující osobou a příslušnou společností ze Skupiny; nebo
• má-li podezření, že je kontaktní osoba do protiprávního jednání zapojena, nebo nedojde- li k žádné reakci na oznámení do 14 dnů po jeho podání, GC.
Oznámení budou vyšetřována v souladu s postupem stanoveným v Příloze 6.
Osoby přijímající oznámení podaná podle této Politiky zváží, zda je v dané zemi, ve které má příslušná společnost své sídlo, vyžadován externí reporting a případně vypracuje oznámení podle místních právních předpisů proti praní špinavých peněz, jestliže se zdá, že došlo k jednání, které takové oznámení vyžaduje.
Povinné oznámení nebo dobrovolné vlastní oznámení příslušným orgánům činným v trestním řízení proběhne v souladu s požadavky platnými pro každou společnost ze Skupiny.
Práva a povinnosti oznamovatele
S oznámeními protiprávního jednání bude nakládáno s maximální důvěrností. Oznámení neovlivní pracovněprávní podmínky Zaměstnance ani smluvní či obchodní postavení spolupracující osoby. Žádný oznamovatel nesmí být diskriminován ani vystaven nespravedlivému zacházení. Jakékoli takové jednání ve vztahu k Zaměstnanci nebo
spolupracující osoby bude považováno za disciplinární problém nebo za závažný problém obchodního vztahu.
Dokud není vyšetřovací proces ukončen nesmí oznamovatel sdělit jakékoli údajné protiprávní jednání žádné osobě v rámci Skupiny (vyjma výše uvedených osob) nebo mimo něj, včetně médií. Jakékoli takové sdělení ze strany zaměstnance nebo spolupracující osoby bude považováno za disciplinární problém nebo za závažný problém obchodního vztahu.
Vaše údaje
Funkce/pracoviště: Jméno:
Příjmení:
Formulář pro oznámení protiprávního jednání
E-mail (může být pracovní nebo soukromý):
Telefonní číslo (může být pracovní nebo soukromé):
Možné protiprávní jednání
Uveďte prosím, jsou-li vám známy, následující informace:
• O jaké možné protiprávní jednání (které je nebo může být uplácením či praním špinavých peněz) se jedná a kdy a kde k němu došlo? [doplňte]
• Které osoby nebo společnosti byly do možného protiprávního jednání zapojeny a kdo z něj měl nebo mohl mít prospěch? [doplňte]
• Přišla jakákoli osoba nebo společnost ze Skupiny o nějaké peníze či utrpěla jakoukoli jinou ztrátu? Pokud ano, kolik peněz nebo jakou ztrátu? [doplňte]
• Máte nějaké dokumenty nebo jiné údaje prokazující možné protiprávní jednání a pokud ano, jaké? [doplňte]
• Jak jste se o možném protiprávním jednání dozvěděl/a? Byl jste osobně svědkem jednání nebo rozhovoru? Pokud ano, kde a kdy? Slyšel jste o možném protiprávním jednání od jiné osoby? Pokud ano, od koho? [doplňte]
• Jaké jiné okolnosti/informace jsou dle vašeho názoru relevantní pro možné protiprávní jednání? [doplňte]
Z jakého titulu podáváte toto oznámení (zaškrtněte prosím příslušné okénko)?
□ Zaměstnanec
□ Spolupracující osoba
□ Pachatel (jednající sám)
□ Pachatel (jednající společně s jinými)
□ Oběť (jednající sama)
□ Oběť (jednající společně s jinými)
□ Konkurent
□ Jiné (prosím uveďte) Důkazy
Uveďte prosím, zda máte dokumenty nebo jiné důkazy prokazující možné protiprávní jednání (zaškrtněte prosím příslušné okénko):
□ Nemám žádné dokumenty ani jiné důkazy
□ Mám dokumenty v papírové podobě
□ Mám dokumenty v elektronické podobě
□ Mám jiné důkazy v papírové podobě
□ Mám jiné důkazy v elektronické podobě
Postup interního vyšetřování
Je-li oznámení o možném protiprávním jednání (dle definice v Příloze 5) obdrženo od Zaměstnance nebo spolupracující osoby kterékoli společnosti ze Skupiny, bude zahájen níže uvedený postup interního vyšetřování.
Přijetí a prvotní ověření oznámení o protiprávním jednání
Prvotní ověření oznámení provede příjemce uvedený v Příloze 5. Má-li kterákoli společnost ze Skupiny Oddělení interního auditu, provede prvotní ověření oznámení a další kroky popsané níže namísto příjemce toto Oddělení.
Příjemce oznámení bez zbytečného prodlení, v každém případě však do 14 dnů po přijetí oznámení:
• určí, zda byly poskytnuty níže uvedené informace:
o koho se oznámení týká (Zaměstnanec, spolupracující osoba nebo jiný subjekt);
o kde a kdy k možnému protiprávnímu jednání došlo;
o okolnosti kolem možného protiprávního jednání (s ohledem na obchodní aktivity Skupiny);
o zda oznamovatel disponuje dokumenty nebo jinými údaji prokazujícími záležitosti popsané v oznámení; a
o zda oznamovatel uvádí zdroj svých poznatků o možném protiprávním jednání;
• vyžádá si dodatečné informace, je-li zjištěno, že nějaký údaj vyžadovaný v oznámení nebo bezprostředně výše chybí;
• vyžádá si dokumenty nebo jiné údaje uvedené oznamovatelem v oznámení (pokud tyto chybí);
• určí, zda vztah mezi oznamovatelem a osobou, jíž se oznámení týká, nenasvědčuje tomu, že bylo oznámení učiněno ve zlém úmyslu;
• provede analýzu oznámení a jakýchkoli souvisejících dokumentů a jiných údajů z hlediska věrohodnosti a přiměřené pravděpodobnosti, že k protiprávnímu jednání došlo; a
• identifikuje jakoukoli jinou osobu, která se na oznamovaných událostech případně podílela nebo byla jejich svědkem.
Rozhodnutí o provedení či upuštění od interního vyšetřování
Na základě prvotního ověření oznámení se příjemce oznámení z objektivních důvodů a v dobré víře rozhodne buď o provedení interního vyšetřování, nebo o upuštění od něj. Příjemce by měl o rozhodnutí oznamovatele informovat e-mailem (na e-mailovou adresu uvedenou v oznámení nebo, bude-li zřízena, prostřednictvím jakékoli elektronické platformy pro sdílení vnitroskupinových informací) do 14 dnů ode dne přijetí oznámení. Bude-li rozhodnuto o upuštění od interního vyšetřování, měl by příjemce sdělit důvody takového rozhodnutí v přiměřeném rozsahu a s přiměřeným obsahem.
Bude-li rozhodnuto o provedení interního vyšetřování, předá příjemce oznámení i prvotní ověření, včetně veškerých důkazů, řediteli právního oddělení příslušné společnosti ze Skupiny (nebo, není-li, GC).
Tato osoba pak na základě objektivních důvodů a v dobré víře buď ověří rozhodnutí příjemce z hlediska nutnosti provést interní vyšetřování, nebo rozhodnutí o provedení interního vyšetřování zruší a od vyšetřování upustí, přičemž v takovém případě informuje oznamovatele
e-mailem (na e-mailovou adresu uvedenou v oznámení nebo, bude-li zřízena, prostřednictvím jakékoli elektronické platformy pro sdílení vnitroskupinových informací) do 28 dnů ode dne prvotního přijetí oznámení.
Rozhodne-li se prvotní příjemce nebo osoba uvedená v odstavci výše upustit od interního vyšetřování, může se oznamovatel proti tomuto rozhodnutí odvolat k představenstvu (nebo jemu na roveň postavenému řediteli nebo jinému vedoucímu pracovníkovi kterékoli společnosti ze Skupiny), přičemž uvede důvody přiměřeného rozsahu a přiměřeného obsahu. Představenstvo (nebo jemu na roveň postavený ředitel, popř. jiný vedoucí pracovník) pak na základě objektivních důvodů a v dobré víře rozhodnutí o upuštění od interního vyšetřování buď potvrdí, nebo je zruší a zahájí interní vyšetřování a informuje o tom oznamovatele e-mailem (na e-mailovou adresu uvedenou v oznámení nebo, bude-li zřízena, prostřednictvím jakékoli elektronické platformy pro sdílení vnitroskupinových informací) do 28 dnů ode dne přijetí odvolání.
Pokud se některý člen představenstva (nebo jemu na roveň postavený ředitel nebo jiný vedoucí pracovník kterékoli společnosti ze Skupiny údajně dopustil protiprávního jednání, prvotní příjemce oznámení sdělí tuto informaci neprodleně rovněž dozorčí radě (nebo jí na roveň postavenému dozorčímu orgánu dané společnosti ze Skupiny), a v kopii GC, tak, aby mohla (mohli) dát jedinému akcionáři Společnosti doporučení, jak dále postupovat.
Dopustí-li se údajného protiprávního jednání kterýkoli člen dozorčí rady (nebo jí na roveň postaveného dozorčího orgánu dané společnosti ze Skupiny), sdělí prvotní příjemce oznámení tuto informaci neprodleně rovněž představenstvu (nebo jemu na roveň postavenému řediteli nebo jinému vedoucímu pracovníkovi kterékoli společnosti ze Skupiny), a v kopii GC, tak, aby mohla (mohli) dát skutečnému majiteli Společnosti doporučení, jak dále postupovat.
Jmenování vyšetřovací komise
Bude-li rozhodnuto o provedení interního vyšetřování (které nebude následně zrušeno, jak je popsáno výše), vedoucí právního oddělení příslušné společnosti ze Skupiny (nebo, není-li, GC) bez zbytečného prodlení:
• jmenuje vyšetřovací komisi složenou ze zástupce oddělení interního auditu (existuje-li), právního oddělení (existuje-li), zástupce personálního oddělení jmenovaného vedoucím personálního oddělení v dané zemi (nebo, není-li, HHR) a hlavního manažera té části podnikové struktury Skupiny, která je protiprávním jednáním dotčena a
• provede prvotní analýzu skutečných nebo možných důsledků protiprávního jednání, a zda závazné právní předpisy vyžadují, aby bylo protiprávní jednání oznámeno příslušným orgánům veřejné moci.
Vyžadují-li závazné právní předpisy, aby bylo protiprávní jednání oznámeno příslušným orgánům veřejné moci, pak o tom ředitel právního oddělení příslušné společnosti ze Skupiny (nebo, není-li, GC) okamžitě informuje představenstvo (nebo jemu na roveň postaveného ředitele nebo jiného vedoucího pracovníka kterékoli společnosti ze Skupiny) a toto oznámení učiní nebo, nemá-li k tomu oprávnění, k tomu vyzve představenstvo (nebo jemu na roveň postaveného ředitele nebo jiného vedoucího pracovníka kterékoli společnosti ze Skupiny), v každém případě však bude jednáno bezodkladně.
Organizace a průběh interního vyšetřování
Vyšetřovací komise jmenovaná výše popsaným způsobem bez zbytečného odkladu
• určí ve vztahu k internímu vyšetřování:
o každou dotčenou společnost ze Skupiny;
o každý subjekt podezřelý ze zapojení do protiprávního jednání (dle postavení, právního a faktického vztah k příslušné společnosti ze Skupiny, postavení v rámci organizace, rozsahu práv, povinností a úkolů);
o jaké dokumenty, včetně elektronických dokumentů, jiné údaje či důkazy je třeba analyzovat a kde se nacházejí; a
o kdo v kterékoli společnosti ze Skupiny mohl o protiprávním jednání vědět; a
• bude-li to považovat za nezbytné či účelné, vybere a pověří externího právníka nebo forenzního auditora, aby shromáždil další informace a důkazy a byl nápomocen při interním vyšetřování.
Vyšetřovací komise rovněž provede bez zbytečného prodlení tyto úkony:
• zajištění dokumentace, a to i v elektronické podobě, a dalších údajů a důkazů;
• zajištění informací z finančních výkazů, kontrol, fakturace, korespondence Zaměstnanců a
obsahu e-mailů a jiných elektronických zpráv;
• vedení pohovorů se Zaměstnanci, spolupracujícími osobami a jinými smluvními stranami a pořízení zápisů a nahrávek z těchto pohovorů; a
• analýza shromážděných informací a důkazů s cílem určit a posoudit:
o zda došlo k protiprávnímu jednání;
o co bylo jeho podstatou;
o kdo byl do něj zapojen;
o kdy a kde k němu došlo;
o za jakých okolností k němu došlo;
o která ze společností ze Skupiny a/nebo část podnikové struktury Skupiny, byla dotčena;
o zda k protiprávnímu jednání došlo úmyslně, z neopatrnosti či nedbalosti a
o skutečné nebo pravděpodobné budoucí důsledky protiprávního jednání, (dále jen „Klíčové otázky“).
Zpráva z interního vyšetřování
Po provedení interního vyšetřování vypracuje vyšetřovací komise bez zbytečného prodlení návrh závěrečné zprávy, která bude obsahovat analýzu a doporučení ohledně dalšího postupu.
Závěrečná zpráva bude obsahovat:
• zjištění ke každé z Klíčových otázek
• jaké informace a důkazy, zejména dokumenty a jiné údaje, dokládají zjištění ke Klíčovým otázkám; a
• doporučení:
o ve vztahu k Zaměstnancům, u kterých bylo zjištěno, že se protiprávního jednání účastnili, postup v rámci disciplinárních řízení a/nebo ukončení pracovního poměru;
o ve vztahu k spolupracujícím osobám a jiným smluvním stranám, u kterých bylo zjištěno, že se protiprávního jednání účastnili, smluvní opatření včetně ukončení smlouvy;
o ohledně navržených organizačních, technických, právních nebo jiných řešení vztahujících se k příslušné společnosti ze Skupiny a/nebo části podnikové struktury Skupiny, která byla dotčena;
o ohledně kvalifikace trestného činu, který byl s přiměřenou pravděpodobností spáchán, a jakékoli příslušné oznamovací povinnosti vůči příslušným orgánům státní moci; a
o dalších právních kroků, zejména za účelem zmírnění skutečných a pravděpodobných budoucích důsledků protiprávního jednání.
Doporučení by měla být v závěrečné zprávě formulována i pokud bylo zjištěno, že k protiprávnímu jednání nedošlo, nebo nebyl-li zjištěn jeho pachatel, ale přesto bylo z zjištěno významné riziko vzniku protiprávního jednání pro podnikatelskou činnost Skupiny.
Každá závěrečná zpráva bude neprodleně předložena Výboru, aby tento mohl předat představenstvu doporučení k dalšímu postupu.
Týkalo-li se interní vyšetřování některého i člena představenstva (nebo jemu na roveň postaveného ředitele nebo jiného vedoucího pracovníka kterékoli společnosti ze Skupiny), bude závěrečná zpráva předána neprodleně rovněž dozorčí radě (nebo jí na roveň postavenému dozorčímu orgánu dané společnosti ze Skupiny), aby tato mohla dát skutečnému majiteli Společnosti doporučení k dalšímu postupu.
Týkalo-li se interní vyšetřování některého člena dozorčí rady (nebo jí na roveň postaveného dozorčího orgánu dané společnosti ze Skupiny), bude závěrečná zpráva předána neprodleně rovněž představenstvu (nebo jemu na roveň postavenému řediteli nebo jinému vedoucímu pracovníkovi kterékoli společnosti ze Skupiny), aby toto mohlo dát jedinému akcionáři Společnosti doporučení k dalšímu postupu.
Ochrana údajů
Osobní údaje Zaměstnanců a jednotlivých spolupracujících osob, které oznamují protiprávní jednání (dle definice v Příloze 5) nebo které se účastní jakéhokoli řízení zahájeného za účelem zjištění, zda k protiprávnímu jednání došlo, mohou být zpracovávány příslušnou společností ze Skupiny jakožto správcem údajů.
Účelem zpracování bude určit, zda došlo k protiprávnímu jednání, rizika takovéhoto protiprávního jednání pro Skupinu a další právní opatření, včetně oznamování uplácení nebo praní špinavých peněz příslušným orgánům činným v trestním řízení.
Příslušná společnost ze Skupiny bude zpracovávat osobní údaje na základě oprávněných zájmů správce údajů, vyjma případů, kdy nad nimi převažují zájmy a základní práva a svobody subjektů údajů.
Osoby, jejichž osobní údaje jsou zpracovávány výše popsaným způsobem, jsou oprávněny požádat příslušnou společnost ze Skupiny o přístup k těmto osobním údajům a požadovat opravu, výmaz, omezení rozsahu zpracování údajů nebo vznést námitku proti zpracování osobních údajů. Výše uvedená práva podléhají omezením stanoveným zákonem. Subjekty údajů mají rovněž právo podat stížnost u jakéhokoli orgánu státní moci zodpovědného za ochranu osobních údajů.
Osobní údaje, které jsou zpracovávány výše uvedeným způsobem, mohou být předány osobám poskytujícím právní í pomoc nebo forenzní audit příslušné společnosti ze Skupiny nebo pro účely shromažďování důkazů v souladu s obecně závaznými právními předpisy. Žádné osobní údaje pocházející z Evropského hospodářského prostoru nebudou předány mimo Evropský hospodářský prostor.
Osobní údaje, které jsou zpracovávány výše uvedeným způsobem, budou zpracovávány po doby povolené nebo vyžadované obecně závaznými právními předpisy nebo dokud neuplyne platná promlčecí lhůta.
*****