Platformová Uživatelská smlouva

     Platformová Uživatelská smlouva   

mezi Transporeon GmbH

Xxxxxxxxxxxxxxx. 55/1 DE-89075 Ulm

a

dále jednotlivě jen strana nebo společně strany

dále jen smlouva

dále poskytovatel služby

zákazník (dále jen zákazník)

Definice‌‌

Popis dostupnosti: Popis dostupnosti a výkonnostních parametrů platformy a dalších služeb úrovně služeb

Dopravce: Společnost, jež obdrží přepravní objednávku od zasílatele a zodpovídá za její realizaci; dopravce mj. zahrnuje dodavatele (dále dodavatel), od něhož zasílatel objednává zboží, nebo poskytovatele logistických služeb zasílateli nebo jiné straně, která pro dopravce realizuje přepravní objednávku na základě předání přepravní objednávky přes platformu

Důvěrné informace: Neveřejné informace v jakékoliv podobě poskytované přijímací straně odhalující stranou, včetně krom jiného přístupových údajů, údajů uložených na platformě, údajů vztahujících se k ostatním společnostem, objednávek a nabídek, obchodních a průmyslových tajemství, procesů, duševního vlastnictví, finančních nebo provozních informací nebo souvisejících dokumentů či jakýchkoliv informací o cenách nebo produktech

Zákaznické údaje: Všechny údaje zákazníka uložené na platformě nebo na základě platformy generované, zejména údaje související s přepravami zákazníka (např. přepravy, trasy, přepravní trasy, nabídky, ceny, přepravní dokumenty) a údaje o použití platformy uživateli zákazníka

Pověřenec Ochrany Osobních Údajů: Pověřence ochrany osobních údajů lze kontaktovat prostřednictvím pošty na výše uvedené adrese s označením „Data Protection Officer“, nebo e-mailem na adrese xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Subjekt údajů: Xxxxxxxx identifikovaná nebo identifikovatelná fyzická osoba

Provozovna: Pobočka, agentura nebo jiná provozovna zákazníka, která předpokládá účinný a skutečný výkon činnosti prostřednictvím stálých dohod

Příjemce zboží: příjemce zboží, do kterého dopravce dodává podle objednávky od zasílatele

Interní systém: ERP systém (například SAP ERP, XX Xxxxxxx)

Duševní vlastnictví: Veškeré patenty, vzory, modely, výkresy, autorská práva, softwarová práva, práva k databázím, ochranné známky, know-how, názvy webových domén, názvy společností a obecně všechna práva stejné nebo podobné povahy, ať již registrovaná nebo neregistrovaná kdekoli na světě, včetně všech jejich rozšíření, navrácení, nového uvedení a obnovení

Místní pobočky: Přidružené společnosti poskytovatele služby, které mohou v závislosti na nabízených službách rovněž jednat jako

poskytovatel služby, jsou uvedeny v dokumentu xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxxx.xxx

Platforma: Cloudové komunikační a transakční platformy umožňující elektronické zadávání zakázek na přepravu a řízení nákladů na přepravu a provozované poskytovatelem služeb pro komerční zákazníky (B2B)

Pokyny k používání platformy: Soubor pravidel pro používání platformy včetně zásad zabezpečení, chování na platformě a informací o účtu uživatele

CS_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Servisní partner: Jakákoli strana jednající jako subdodavatel poskytovatele služeb a která byla písemně nebo jiným vhodným způsobem poskytnuta poskytovatelem služeb zákazníkovi jako „servisní partner“ nebo uvedena v dokumentu xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxxx.xxx

Služby: Služby a/nebo práce poskytované poskytovatelem služby

Zasílatel: Výrobce, distributor nebo příjemce zboží; společnost, která objednává služby od dodavatele

Smluvní doložky EU: Prováděcí rozhodnutí Komise (EU) 2021/914 ze dne 4. června 2021 o standardních smluvních doložkách pro předávání osobních údajů do třetích zemí podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 – MODUL 1: Předání od správce správci

Požadavky na systém: Aby bylo možné používat platformu a služby, musí systémy zákazníka co do hardwaru a softwaru splňovat technické požadavky uvedené na adrese xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxx/

Klasifikace zabezpečení: Chráněno 1

Transporeon Trucker: Transporeon Trucker pro řidiče, aplikace instalovaná na mobilních zařízeních a poskytovaná poskytovatelem služby

Transporeon Visibility: Všechny služby nabízené na platformě, které povolují zprávy sledování stavu ve spojení s realizací přepravy

Uživatel: Fyzická osoba oprávněná zákazníkem a schválená poskytovatelem služby nebo přidruženou osobou poskytovatele služby, která má přístup k platformě pomocí přístupových údajů přiřazených této osobě

Preambule

Zákazník si přeje zvýšit účinnost logistických procesů. K tomuto účelu poskytovatel služby poskytne zákazníkovi přístup k platformě. Ve spojení s využitím platformy zákazníkem bude poskytovatel služby dále poskytovat IT služby, včetně poradenství, projektového managementu, přizpůsobení a podpory.

1. Uzavření smlouvy

Tato smlouva se považuje za uzavřenou, jakmile zákazník dokončí registrační proces, který obsahuje odkaz na tuto smlouvu. Dodržením kroků uvedených v Registračním centru zákazník uzavře smlouvu kliknutím na tlačítko „Registrovat“. Online registrace musí být provedena úplně a pravdivě. Poskytovatel Služby může požadovat, aby se podepisující za Zákazníka prokázal vhodným dokladem o zmocnění zastupovat příslušného Zákazníka. Poskytovatel služby si vyhrazuje právo zamítnout registraci nebo ji odvolat či odstranit v případě zneužití nebo poskytnutí nepravdivých informací.

2. Zabezpečení platformy a služeb

2.1. Pokyny k používání platformy

(a) Zákazník bude mít přístup k platformě pomocí přístupových údajů. Zákazník se zavazuje k tomu, že zachová přístupové údaje důvěrné a zamezí jakémukoliv neoprávněnému přístupu k účtu. Zákazník se zavazuje k tomu, že bude své heslo pravidelně měnit.

(b) Zákazník se zavazuje k tomu, že bude dodržovat podmínky uvedené v pokynech k používání platformy, které naleznete na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. Poskytovatel služby může pokyny k používání platformy čas od času aktualizovat ve shodě s podmínkami uvedenými v části 18 (Změny). Zákazník zpřístupní pokyny k používání platformy všem uživatelům v rámci vlastních účtů. Zákazník je nadále odpovědný za veškeré aktivity, ke kterým dochází u jednotlivých účtů nacházejících se na platformě, a za chování svých uživatelů.

2.1.2. Následky nedodržení pokynů k používání platformy

(a) Poskytovatel služby si vyhrazuje právo na zablokování přístupu zákazníkovi k platformě v případě jakéhokoli porušení pokynů k používání platformy a na odstranění nebo zablokování zákazníkových dat, která porušují tuto smlouvu.

(b) Poskytovatel služby bude informovat zákazníka o blokování jeho přístupu či blokování nebo vymazání jeho dat informovat písemně nebo mailem.

(c) Poskytovatel služby je oprávněny k informování zákazníkových zasílatelů o hrozícím nebo probíhajícím blokování zákazníkova

přístupu k platformě.

2.1.3. Přenos technických údajů

Použití nezabezpečených tras pro přenos dat, obzvlášť pak HTTP nebo FTP, může umožnit třetím stranám čtení, změnu nebo přístup k přenášeným údajům. Aby se tomuto riziku zabránilo poskytovatel služby nabízí bezpečné cesty pro přenos dat, např. HTTPS, FTPS nebo AS2. Pokud se však zákazník rozhodne používat nezabezpečené přenosové trasy, pak bude za případné spojené škody výhradně zodpovědný zákazník.

CS_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

3. Práva na použití

(a) Poskytovatel služby zaručuje zákazníkovi striktně po dobu trvání této smlouvy a pro její účely právo na přístup k platformě a jejímu používání. Poskytovatel služby může čas od času zavést nová vydání, verze, aktualizace nebo inovace platformy. V takovém případě bude odpovídajícím způsobem platit předchozí věta.

(b) Aby měl zákazník přístup k platformě a mohl ji používat, musí splnit požadavky na systém. Požadavky na systém mohou být čas od času aktualizovány ve shodě s podmínkami uvedenými v části 18 (Změny).

(c) Zákazník se zavazuje k používání platformy a služeb výhradně ke svým vlastním obchodním účelům v souladu s touto smlouvou. Zákazník nesmí používat služby nebo výsledky z nich odvozené pro účely jiné, než původně stanovené, například zejména k vytváření vlastních profilů k mapám, databází nebo produktů. Zákazník nesmí používat služby k provádění dohledu nad zaměstnanci, sledování osob atd.

(d) Zákazník není oprávněn k poskytování přístupu k platformě třetím stranám, ať už zdarma nebo za poplatek.

Klasifikace zabezpečení: Chráněno 2

(e) Poskytovatel služby tímto neposkytuje zákazníkovi žádné licence a/nebo duševní vlastnictví (současné a/nebo budoucí).

(f) Veškeré duševní vlastnictví vlastněné poskytovatelem služby před uzavřením smlouvy zůstane ve výhradním vlastnictví poskytovatele služby. Veškeré duševní vlastnictví, které vyplývá, je získáváno nebo je vyvíjeno ve spojení s touto smlouvou a poskytováním služeb po uzavření smlouvy, bude vlastněno poskytovatelem služby.

(g) Poskytovatel služby tímto nabízí služby také přidruženým společnostem zákazníka.

Zákazník je povinen zajistit, aby přidružené společnosti zákazníka, které si přejí využívat služby, obdržely v dostatečném předstihu stejnopis této smlouvy. Tato smlouva se vztahuje analogicky i na přidružené společnosti zákazníka, pokud není v této smlouvě stanoveno jinak. To platí i v případě, že přidružené společnosti zákazníka nejsou výslovně uvedeny ve znění této smlouvy. Zákazník tímto prohlašuje jménem a v zastoupení všech svých přidružených společností, že plně souhlasí s ustanoveními uvedenými v této smlouvě a že přidružené společnosti zákazníka nebudou znovu vyjednávat o těchto ustanoveních s poskytovatelem služeb, a že všechny povinnosti zákazníka se vztahují také na přidružené společnosti zákazníka, jako by již nyní byly stranami této smlouvy. Na tomto základě mají přidružené společnosti zákazníka právo na přístup a používání cloudových služeb nebo jiných služeb poskytovatele služeb, a to jak jménem zákazníka, tak svým jménem.

(h) Zákazník potvrzuje, že je oprávněn plně zastupovat své přidružené společnosti a stanovit práva a povinnosti svých přidružených společností podle této smlouvy. Zákazník ručí za všechny smluvní závazky svých přidružených společností podle této smlouvy.

4. Ochrana a zabezpečení údajů, zákaznické údaje

4.1. Zpracování osobních údajů‌

(a) Poskytovatel služby a zákazník musí dodržovat všechny zákony a předpisy jakékoli relevantní jurisdikce týkající se ochrany údajů nebo použití či zpracování osobních údajů.

(b) S výhradou Visibility Services určuje poskytovatel služby účely a prostředky zpracování osobních údajů v rámci služeb poskytovaných na základě této smlouvy a jedná tedy jako nezávislý správce.

(c) Podrobnosti o zpracování osobních údajů (Upozornění k ochraně osobních údajů) najdete na přihlašovací stránce do platformy v zápatí nebo online na adrese xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx.

(d) Poskytovatel služby jménem zákazníka zpracovává osobní údaje, zvláště uživatelů Visibility Services

• Údaje o místě (např. GPS poloha)

• Státní poznávací značka

Tyto údaje jsou zpracovávány mimo jiné za účelem zprůhlednění procesu přepravy. Mimo jiné se jedná o odhadování zpoždění, měření přepravních tras a optimalizaci prognóz časů přepravy (tj. výpočty „ETA“). Smlouva o zpracování údajů v souladu se standardními smluvními doložkami mezi správci a zpracovateli v EU/EHP a zveřejněná na odkazu: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx/xxx, se řídí činnostmi zpracování uvedenými v článku 4.1 písm. d) (Zpracování osobních údajů) a je do této smlouvy začleněna formou odkazu.

Jako správce údajů pro účely uvedené v článku 4.1 písm. d) (Zpracování osobních údajů) je zákazník zejména odpovědný za informování subjektů údajů podle čl. 13 a čl. 14 GDPR o zpracování jejich osobních údajů pro účely této smlouvy. Za účelem pomoci zákazníkovi připravil poskytovatel služby podrobnosti o zpracování osobních údajů (Upozornění k ochraně osobních údajů – především ve vztahu k řidičům) řidičů coby subjektů údajů, které je možné nalézt na adrese xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx.

(e) V případě využití prostřednictvím aplikace Transporeon Trucker se údaje zpracovávají v souladu se čl. 6 odst. 1 písm. a) nařízení GDPR, pokud příslušný řidič dal výslovný souhlas. Pokud jde o aplikaci Transporeon Trucker, vystupuje poskytovatel služby jako nezávislý správce údajů.

4.2. Zpracování neosobních údajů

CS_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(a) Pro účely poskytování služeb podle této smlouvy a pro umožnění rychlého a bezproblémového onboardingu, poskytovatel služby je čas od času požádán zasílatelem o předání data zákazníka zasílateli. Poskytovatel Služeb zpracovává jiné než osobní údaje včetně zejména následujících:

• datum, od kdy zákazník používá platformu

• kterou verzi této Smlouvy Zákazník uzavřel

• které moduly Zákazník používá

• která rozhraní má zákazník s poskytovatelem služby

• stav začlenění zákazníka

• druh školení, které zákazníkovi poskytl poskytovatel služeb

• počet zařízení používaných pro službu Transporeon Visibility

• informace o krocích, které zákazník podniká k implementaci služeb viditelnosti (např. organizace interních školení řidičů)

Klasifikace zabezpečení: Chráněno 3

(b) Poskytovatel služby může použít jedno nebo více výše uvedených neosobních údajů spolu s dalšími kritérii za účelem generování Partner Performance Score, funkce vytvořené za účelem poskytnutí konkurenční výhody pro zákazníka a umožnění zákazníkovi vstoupit do nových obchodních příležitostí se zasílateli na platformě.

4.3. Závazky plynoucí z právních předpisů o ochraně údajů‌

4.3.1. Poskytování osobních údajů

(a) Zákazník poskytne poskytovateli služby osobní i neosobní údaje požadované pro poskytování služeb dle této smlouvy. Zejména se jedná o osobní údaje uvedené v Upozornění k ochraně osobních údajů (viz článek 4.1 písm. c) (Zpracování osobních údajů)).

(b) Údaje mohou být poskytovány přímo zákazníkem nebo subjekty údajů na podnět zákazníka.

(c) Zákazník zajistí, aby se poskytnuté osobní údaje omezily na požadované minimum (zásada minimalizace).

4.3.2. Informace o subjektech údajů

(a) Zákazník je povinen poskytnout všem subjektům údajů, jejichž osobní údaje jsou předávány poskytovateli služby, podrobné a správné informace podle čl. 13 a čl. 14 GDPR o zpracování jejich osobních údajů pro účely této smlouvy stručným, přehledným, srozumitelným a snadno přístupným způsobem s použitím jasného a prostého jazyka.

(b) Zákazník je také povinen informovat subjekty údajů o jejich právech podle kapitoly III GDPR. Tato práva mohou zejména zahrnovat právo na přístup, právo na opravu, právo na omezení zpracování a právo na vznesení námitky.

(c) Tyto informační povinnosti může plnit zákazník – pokud nejsou informace subjektům údajů již známy – tím, že poskytne Upozornění k ochraně osobních údajů (viz článek 4.1 písm. c) (Zpracování osobních údajů)) poskytovatele služby.

4.3.3. Zákonné zpracování

(a) Zákazník ručí za to, že jakékoli osobní údaje poskytnuté přímo zákazníkem nebo subjekty údajů na podnět zákazníka mohou být v souladu se zákonem pro účely této smlouvy zpracovávány poskytovatelem služby, místními pobočkami a servisními partnery.

(b) Zákazník je obeznámen se zákony a předpisy příslušné jurisdikce (nebo z ní odvozenými), jež se týkají ochrany údajů nebo používání či zpracování osobních údajů ve vztahu ke službám poskytovaným dle této smlouvy.

4.4. Anonymizované použití zákaznických údajů‌

(a) Zákazník tímto poskytovateli služby dává bezplatné, jednoduché (nikoli výhradní), celosvětové, časově neomezené a neodvolatelné právo na uchovávání, zpracování, spojování, vyhodnocování, analyzování, předávání, publikování a hospodářské využívání zákaznických údajů v anonymizované podobě (dle bodu 4.4 písm. c) (Anonymizované použití zákaznických údajů)). Toto udělené oprávnění zahrnuje zejména právo na použití a komerční využití údajů pro účely opravy chyb a zlepšování vlastních produktů nebo produktů třetí strany (včetně služeb), pro účely vývoje nových produktů, pro srovnávací účely či pro účely reklamy, vědecké nebo statistické účely.

(b) Udělené právo na použití je přenosné a poskytovatel služby na ně smí udělit podlicenci servisním partnerům a přidruženým osobám.

(c) Použitím v anonymizované podobě se rozumí, že údaje, které se mají používat, jsou změněny do takové míry, že je již nelze vztáhnout ke (i) konkrétní fyzické osobě, konkrétně k uživatelům nebo zaměstnancům zákazníka, (ii) zákazníkovi, (iii) zasílateli nebo (iv) dopravci, např. pomocí agregace (sumarizace). Při určování, zda je možné údaje přímo nebo nepřímo vztáhnout k referenčnímu objektu, je třeba vzít v úvahu všechny prostředky, jejich použití je pravděpodobné, ať už ze strany poskytovatele služby nebo třetí strany, na základě obecného posouzení.

(d) Pokud použití zákaznických údajů pro výše uvedené účely neslouží poskytování smluvních služeb a představuje zpracování osobních údajů (zejména proces anonymizace), nejedná poskytovatel služby jako zpracovatel údajů jménem zákazníka, ale jako nezávislý správce.

CS_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

5. Popis modulů a služeb

Zákazník má přístup k dokumentu, který obsahuje podrobný technický popis a podmínky použití produktů, modulů, funkcí a služeb, po kliknutí na odkaz xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. Poskytovatel služby je oprávněn tento dokument čas od času aktualizovat ve shodě s podmínkami uvedenými v části 18 (Změny) za předpokladu, že poskytne zákazníkovi možnost přístupu k aktualizovanému dokumentu na výše uvedeném odkazu. Popis modulů a služeb nepředstavuje žádnou záruku ani garanci jakéhokoli druhu a podmínky platí pouze v případě, že jsou příslušné služby aktivovány pro zákazníka. Aktivace některých modulů, funkcí a služeb jsou předmětem dodatku ke smlouvě a samostatné komerční smlouvy mezi poskytovatelem služby a zákazníkem.

Klasifikace zabezpečení: Chráněno 4

6. Servisní úrovně. Dostupnost. Podpora. Odstranění problémů

6.1. Výkon

Poskytovatel služby bude provádět služby se zohledněním uznaných pravidel technologie

(a) rychle a pečlivě a odborným a profesionálním způsobem a

(b) v souladu se všemi platnými úrovněmi služeb stanovenými v části Popis dostupnosti.

6.2. Dostupnost, podpora, odstranění problémů

Dostupnost platformy, doba podpory a odstraňování problémů pro zajištění dostupnosti platformy jsou definovány v popisu dostupnosti na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx a do této smlouvy jsou zahrnuty pomocí odkazu. Poskytovatel služby čas od času aktualizuje popis dostupnosti v souladu s podmínkami uvedenými v části 18 (Změny) a zákazníkovi umožní přístup k aktualizovanému dokumentu na výše uvedeném odkazu.‌

7. Trvání a ukončení

(a) Zákazník může tuto smlouvu pro usnadnění kdykoli ukončit s výpovědní lhůtou 30 dní do konce kalendářního měsíce.

(b) Poskytovatel služby může tuto smlouvu pro usnadnění kdykoli ukončit s výpovědní lhůtou 90 dní ke konci kalendářního měsíce.

(c) Kromě práv na ukončení v souladu s bodem 7 písm. a) (Trvání a ukončení) má poskytovatel služby právo ukončit tuto smlouvu z řádných důvodů, účinných na základě písemného oznámení zákazníkovi, v případě, že zákazník porušil své povinnosti, jak je uvedeno v pokynech k používání platformy a/nebo v části 11 (Dodržování předpisů).‌

8. Důvěrnost

Přijímající strana může mít přístup k důvěrným informacím odhalující strany.

8.1. Omezení týkající se sdělování informací

(a) Přijímající strana nesmí žádným způsobem zpřístupnit důvěrné informace odhalující strany žádné jiné třetí straně, fyzické osobě nebo právnické osobě, než jsou zaměstnanci přijímající či odhalující strany, její přidružené osoby nebo zástupci, kteří potřebují znát takové důvěrné informace. V tomto případě je přijímající strana povinna zajistit, aby všichni zaměstnanci takové přijímající strany, její přidružené osoby nebo zástupci byli vázáni povinností mlčenlivosti minimálně se stejnou úrovní ochrany, jaká je stanovena v této smlouvě.

(b) Jakékoliv neoprávněné sdělení nebo použití důvěrných informací zaměstnancem přijímající strany, její přidruženou osobou nebo subdodavatelem či zástupcem bude považováno za porušení této smlouvy ze strany přijímající strany. V takovém případě bude přijímající strana odpovědná odhalující straně ve stejném rozsahu, jako kdyby se takového porušení dopustila sama přijímající strana.

8.2. Přiměřená péče

Přijímající strana bude uchovávat důvěrné informace v tajemství s alespoň stejnou mírou pečlivosti a opatrnosti, kterou přijímající strana aplikuje na svá vlastní obchodní tajemství a v každém případě alespoň náležitou péči.

8.3. Výjimky z důvěrnosti

Důvěrné informace nezahrnují informace, které

(a) byly přijímající straně známy předtím, než byly odhalující stranou předány,

(b) jsou obecně přístupné veřejnosti (jinak než prostřednictvím přijímající strany),

CS_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(c) byly získány přijímající stranou od třetí strany, která není vázána závazkem mlčenlivosti vůči odhalující straně,

(d) jsou považovány za podpůrné informace umožňující poskytování služeb.

8.4. Oprávnění týkající se sdělování informací

Přijímající strana může důvěrné informace odhalit, pokud je takové odhalení vyžadováno v souladu s platnými zákony nebo vládními nařízeními, za předpokladu, že přijímající strana předala odhalující straně písemné oznámení o takovém zpřístupnění spolu s oznámením e- mailem, do té míry, do které je taková akce možná, a přijme přiměřená a zákonná opatření, aby se zveřejnění zabránilo nebo aby se minimalizoval jeho rozsah.

Klasifikace zabezpečení: Chráněno 5

8.5. Přetrvání a náhrada

Ustanovení, které uvádí část 8 (Důvěrnost), zůstanou v platnosti i po ukončení této smlouvy po dobu 5 let od data účinnosti ukončení této

smlouvy.

8.6. Předávání dat a informací

V případě, že zákazník jedná na platformě jako zasílatel a tudíž používá funkci „dílčí přidělení“, musí zákazník zajistit, aby byl zákazník oprávněn předat data/informace z platformy dílčímu dopravci / subdodavateli. Pokud zákazník není oprávněn tak učinit, má zákazník možnost odstranit/upravit daná data/informace.

9. Záruka. Vady softwaru

9.1. Obecné

(a) Poskytovatel služby garantuje, že služby lze používat v souladu s ustanoveními této smlouvy. Práva v případě závad musí být vyloučena v případě menších nebo nepodstatných odchylek od dohodnutých nebo předpokládaných charakteristik nebo v případě jen mírného negativního vlivu na užívání. Popisy produktu se nepovažují za zaručené, pokud tak není zvlášť písemně dohodnuto. Funkční porucha konkrétně nepředstavuje vadu, pokud vyplývá z hardwarových závad, podmínek prostředí, špatného provozu, chybných údajů nebo jiných okolností pocházejících ze zákazníkovy sféry rizika.

(b) Poskytovatel služby napraví softwarové vady podle vlastního uvážení tím, že poskytne novou verzi platformy, nebo uvedením vhodných způsobů, kterými se lze následkům vady vyhnout.

(c) Vady musí být oznámeny písemně nebo prostřednictvím e-mailu spolu se srozumitelným popisem příznaků chyb, pokud je to možné, měly by být doloženy písemnými záznamy, dokumentací v tištěné podobě nebo jinými doklady prokazujícími tyto vady.

9.2. Sjednaný výkon

Poskytovatel služby není stranou ve smlouvách mezi zákazníkem a dalšími uživateli. Poskytovatel služby žádným způsobem nezaručuje, že nabídka se setká s příslušnou poptávkou nebo že mezi zákazníkem a dalšími uživateli bude uzavřena smlouva.

9.3. Přesnost a správnost

(a) Poskytovatel služeb nenese odpovědnost za přesnost a správnost informací o zúčtování nákladu, které zákazník nebo další uživatele

zadají a/nebo poskytne při použití platformy.

(b) Poskytovatel Služby je pouze a výhradně zodpovědný za přesný výpočet výsledků na základě poskytnutých informací a za správný přenos dat.

9.4. Spolehlivost uživatelů

Poskytovatel služby neposkytuje žádnou záruku, pokud jde o spolehlivost ostatních uživatelů.

10. Ručení‌‌

10.1. Obecné

(a) Pokud zde není jinak stanoveno, včetně následujících ustanovení, nese v případě porušení smluvních a nesmluvních povinností zodpovědnost poskytovatele služby v souladu s platnými právními předpisy.

CS_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(b) Poskytovatel služby ručí za škody – a to bez ohledu na základě jakých právních důvodů jsou – v případě úmyslného poškození a hrubé nedbalosti. Za drobné zanedbání poskytovatel služby bude odpovědný pouze za škody z porušení materiální smluvní povinnosti (tj. ty povinnosti, jejichž plnění je nutné k tomu, aby byla smlouva řádně provedená, a na základě kterých se může zákazník na poskytování služeb pravidelně spoléhat); v tomto případě je však zodpovědnost poskytovatele služby omezena na úhradu rozumně předvídatelných, typicky se vyskytujících škod.

(c) Toto omezení odpovědnosti se nevztahuje na škody způsobené usmrcením, úrazem nebo poškozením zdraví.

(d) Zákazník si je vědom toho, že poskytovatel služby nevytvořil ani nekontroloval data přenášená pomocí platformy. Proto není poskytovatel služby zodpovědný za tato data ani za jejich legálnost, úplnost, přesnost či aktuálnost, stejně jako není poskytovatel služby zodpovědný za duševní vlastnictví jakékoli třetí strany. Poskytovatel služby nenese odpovědnost za škody vzniklé stažením nebo jiným použitím nekontrolovaných škodlivých dat získaných platformou.

(e) Omezení ručení, která lze odvodit z předchozích odstavců, nebude platit, pokud by poskytovatel služby úmyslně zabránil odhalení závady nebo převzal záruku za stav služeb. Totéž bude příslušně platit pro případné nároky zákazníka v souladu se zákonem o ručení za produkt (Produkthaftungsgesetz).

Klasifikace zabezpečení: Chráněno 6

(f) Vyloučení nebo omezení zodpovědnosti Poskytovatele Služby za škody je vyloučené nebo omezené, stejně platí i s ohledem na osobní zodpovědnost za škody jejích zástupců, zaměstnanců a dalších pověřenců.

10.2. Data a odkazy

Poskytovatel služby odkazuje na, nebo poskytuje služby servisních partnerů (dále jako jiné služby) na webové stránce poskytovatele služeb nebo jinak prostřednictvím služeb za účelem zpřístupnění obsahu, produktů a/nebo služeb zákazníkovi. Tito servisní partneři mohou mít své vlastní podmínky použití a zásady ochrany osobních údajů a používání těchto jiných služeb zákazníkem se bude řídit těmito podmínkami a zásadami ochrany osobních údajů. V případech, kdy je poskytovaný přímý odkaz na jiné služby, poskytovatel služby nezaručuje, neschvaluje ani nepodporuje tyto jiné služby a neodpovídá ani nenese odpovědnost za tyto, nebo jakékoli, ztráty nebo problémy, které vyplývají z používání těchto jiných služeb zákazníkem, protože je to mimo kontrolu poskytovatele služeb. Zákazník bere na vědomi, že poskytovatel služeb může povolit servisnímu partnerovi přístup k datům zákazníka použitým v souvislosti se službami, jak je požadováno pro vzájemné fungování jiných služeb se službami. Zákazník prohlašuje a zaručuje, že používání jakýchkoli jiných služeb zákazníkem představuje zákazníkův nezávislý souhlas s přístupem a používáním dat zákazníka servisním partnerem.

10.3. Ztráta dat

Ručení za ztrátu dat bude omezeno na běžné náklady na obnovení, které by vznikly v případě, kdyby zákazník pravidelně vytvářel příslušné zálohovací kopie. Povinnost zákazníka zmírnit škody zůstává nedotčena.

10.4. Žádná přesně vymezené ručení

Jakákoli přesně vymezené ručení poskytovatele služby za vady existující v době uzavření smlouvy ve smyslu zákonných ustanovení o nájmu (§ 536a Občanského zákoníku (Bürgerliches Gesetzbuch, dále jako BGB)) jsou tímto vyloučena. Ustanovení § 536a odst. 2 věty 1 a 2 BGB zůstávají nedotčena.

11. Dodržování předpisů‌

11.1. Obecné

(a) Obě strany musí vyhovět a zajistit, aby jejich zastupující zaměstnanci nebo zástupci prováděli plnící povinnosti podle této dohody nebo používající platformu a služby dodržovali všechny platné zákony, předpisy, nařízení, pravidla a normy, a musí se podřídit běžným pravidlům chování poskytovatele služby dostupným v dokumentu xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xx/#x00000.

(b) Za účelem provádění obchodních činností eticky a čestně musí obě strany dodržovat všechny platné zákony zejména v těchto oblastech: lidská práva a spravedlivé pracovní normy, bezpečnost a ochrana zdraví při práci, boj s úplatky a korupcí, hospodářská soutěž a antimonopolní zákony, obchodní a vývozní zákony, finanční integrita, prevence praní špinavých peněz, obchodní zákony pro vývoz a financování boje proti terorismu a zákony na ochranu životního prostředí.

11.2. Hlášení incidentů

(a) Normy chování stanovené ve smlouvě jsou zásadní pro úspěch a pokračující úspěch vztahu mezi stranami.

(b) Zákazník musí okamžitě písemně nebo e-mailem informovat poskytovatel služby, pokud:

(i) byly zjištěny jakékoliv pozitivní výsledky při revizi dříve zmíněných sankčních seznamů, nebo pokud je jakákoliv kontrolující osoba či osoba přidružená k zákazníkovi uvedena na jakémkoliv sankčním seznamu a používá platformu nebo služby.

(ii) se ví nebo existuje důvodné podezření, že jakákoliv kontrolující osoba či osoba přidružená k zákazníkovi páchá nebo se pokouší páchat jakýkoliv čin ve smyslu či na podporu úplatku nebo podvodu ve spojení se svým používáním platformy nebo služeb.

(iii) se ví nebo existuje důvodné podezření jakéhokoliv protikonkurenčního chování nebo nezákonných či neetických činností ve vztahu k této smlouvě.

CS_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

12. Odškodnění‌‌

12.1. Odškodnění zákazníkem

(a) V případě jakýchkoli nároků třetích stran na náhradu škod vzniklých těmto třetím stranám ve spojení s použitím služeb zákazníkem nese zodpovědnost zákazník.

(b) Zákazník souhlasí s tím, že odškodní, ochrání, zprostí odpovědnosti a ochrání poskytovatele služby a všechny servisní partnery, poskytovatele licencí, přidružené společnosti, dodavatele, vedoucí pracovníky, ředitele, zaměstnance, zástupce a agenty před jakýmikoliv nároky třetích stran, škodami (skutečnými a/nebo následnými), žalobami, řízeními, požadavky, ztrátami, odpovědnostmi, náklady a výdaji (včetně přiměřených právních poplatků), které poskytovatel služby utrpí nebo mu přiměřeně vniknou v důsledku nebo v souvislosti s:

• jakékoli nedbalostní jednání, opomenutí nebo úmyslné pochybení ze strany zákazníka;

Klasifikace zabezpečení: Chráněno 7

• jakékoli porušení této smlouvy ze strany zákazníka; a/nebo

• porušení jakéhokoli zákona ze strany zákazníka, mimo jiné včetně zákonů na ochranu osobních údajů nebo jakýchkoli práv třetích stran.

(c) Pokud se poskytovatel služby na základě části 12 (Odškodnění) snaží získat odškodnění od zákazníka, poskytovatel služby neprodleně písemně nebo e-mailem informuje zákazníka.

(d) V takovém případě je poskytovatel služby oprávněn jmenovat právního zástupce a řídit veškerá řízení nezbytná k ochraně svých práv, jakož i požadovat úhradu souvisejících nákladů.

12.2. Odškodnění poskytovatelem služby‌

(a) Poskytovatel služby odškodní zákazníka s ohledem na nároky třetích stran plynoucí z porušení jejich práv duševního vlastnictví, která plynou z používání služeb zákazníkem v rozsahu stanoveném v části 10 (Ručení).

(b) Zákazník poskytovatele služby neprodleně písemně upozorní současně s e-mailovým oznámením takového nároku. Zákazník rovněž poskytne informace, rozumnou pomoc a také výhradní pravomoc poskytovateli služby bránit nebo urovnat takové nároky.

(c) Poskytovatel služby může podle svého uvážení,

(i) získat pro zákazníka právo pokračovat ve využívání služeb, nebo

(ii) nahradit nebo upravit služby tak, aby neporušovala práva a zákony; nebo

(iii) ukončit poskytování služeb a uhradit zákazníkovi přiměřené náklady s tím spojené.

12.2.2. Žádné závazky

(a) Pokud zákazník řeší spor se třetí stranou bez předchozího písemného souhlasu poskytovatele služby, není poskytovatel služby povinen odškodnit zákazníka v souladu s ustanoveními části 12.2 (Odškodnění poskytovatelem služby).

(b) Poskytovatel služby nemá žádnou povinnost odškodnit zákazníka, pokud narušení předpisů vzniklo neoprávněnou úpravou služeb zákazníkem nebo třetí stranou jménem zákazníka nebo použitím služeb v kombinaci s jakýmkoli hardwarem, softwarem nebo materiálem, které nebyly schváleny poskytovatelem služby, ledaže by zákazník prokázal, že tyto úpravy nebo použití neměly na tvrzení o porušení předpisů žádný vliv.

13. Odkazy

Poskytovatel služby je oprávněn používat název zákazníka a logo zákazníka pro referenční účely v externí komunikaci a obchodních materiálech, zejména na webových stránkách poskytovatele služby, domovské stránce a v jeho oficiálních kanálech sociálních médií, cílených e-mailových kampaních, jakož i ve složkách a brožurách a webových stránkách. Tímto zákazník uděluje poskytovateli služby jednoduché, převoditelné a odvolatelné právo používat jeho jméno a logo. Jakékoli další použití bude předem dohodnuto se zákazníkem.

14. Příslušnost a rozhodné právo

(a) Tato smlouva se musí řídit a vykládat výhradně v souladu s věcným právem Spolkové republiky Německo s vyloučením Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG).

(b) Místem soudní pravomoci v případě všech právních sporů je Ulm, Německo.

(c) Místem plnění pro dodávky a platby za služby je sídlo poskytovatele služby v Německu.

15. Výklad

Jestliže některé jednotlivé ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neúčinným ve své části nebo v celku, nebude to mít vliv na platnost zbývajících ustanovení.

CS_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

16. Přidělování

Zákazník nemá právo přidělovat k této smlouvě jakákoli práva a povinnosti bez předchozího písemného souhlasu poskytovatele služby, pokud odpovídající pohledávka není peněžitou pohledávkou.

17. Prohlášení

(a) Obě strany provádí všechny právně relevantní prohlášení v souvislosti s touto smlouvou písemně nebo e-mailem.

(b) Zákazník bude své kontaktní údaje udržovat aktuální a na jakékoli změny bez prodlení upozorní poskytovatele služby.

Klasifikace zabezpečení: Chráněno 8

18. Změny‌

(a) Poskytovatel Služby má právo provádět změny této Smlouvě a také ostatních podmínek, pokud jsou tyto změny nezbytné kvůli technickému pokroku, změnám v zákoně, rozšíření rozsahu Služeb nebo z jakýchkoli dalších přesvědčivých důvodů. Jestliže změna podstatným způsobem naruší smluvní rovnováhu mezi stranami, pak nevstoupí v platnost.

(b) Poskytovatel služby poskytne zákazníkovi písemné upozornění alespoň 45 dní (i prostřednictvím e-mailu nebo formou okamžité zprávy na platformě) před vstupem změn v platnost.

(c) Změny se považují za schválené zákazníkem, pokud zákazník nezašle písemnou námitku nebo námitku e-mailem či prostřednictvím platformy do 4 týdnů od přijetí upozornění na změnu ze strany poskytovatele služby. Na tento důsledek je výslovně poukázáno v upozornění. Pokud vznese zákazník námitky ke změnám, obě strany mohou tuto smlouvu náležitě ukončit s výhradou, nicméně, takové ukončení může nabýt platnosti nejpozději v den data účinnosti daného upozornění na změnu.

19. Celá dohoda

(a) Tato smlouva představuje úplnou smlouvu mezi stranami a nahrazuje všechny předchozí ujednání, vyjádření a smlouvy, ať už písemné nebo ústní, vztahující se k témuž.

(b) Poskytovatel služby neuznává jakékoli odlišné podmínky stanovené zákazníkem.

20. Závazná verze

V případě rozporů mezi anglickou a přeloženou verzí bude mít přednost verze v anglickém jazyce.

CS_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Klasifikace zabezpečení: Chráněno 9

         Platform User Agreement     

and

between Transporeon GmbH

Hexxxxxxxxxxxxx. 05/1 DE-89075 Ulm

hereinafter individually Party or collectively Parties

hereinafter Agreement

hereinafter Service Provider

customer (hereinafter Customer)

Definitions‌‌

Availability Description: Description of availability and performance parameters of Platform and other service level Services

Carrier: A company that receives a transport order from a Shipper and is responsible for carrying it out; Carrier includes, but is not limited to, a supplier (hereinafter Supplier) from which Shipper orders the goods or a logistics provider of Shipper or any other party to which Carrier subcontracts the transport order by forwarding the transport order via Platform

Confidential Information: Non-public information in any form provided to the receiving party by the disclosing party, including but not limited to access data, data stored on Platform, data relating to other companies, orders and offers, trade and industrial secrets, processes, Intellectual Property, financial or operational information, price or product information or related documentation

Customer Data: All data of Customer stored on Platform or generated on the basis of Platform, in particular data in connection with Customer’s transports (e.g. transports, routes, transport routes, offers, prices, transport documentation) and data on the use of Platform by Customer’s Users

Data Protection Officer: Data Protection Officer can be contacted via post under the keyword “Data Protection Officer” to the above- mentioned address or via e-mail to xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Data Subject: Any identified or identifiable natural person

Establishment: A branch, agency or any other establishment of Customer that implies the effective and real exercise of activity through stable arrangements

Goods Recipient: recipient of the goods that Xxxxxxx delivers according to the transport order of Shipper

In-House System: ERP system (e.g. SAP ERP, XX Xxxxxxx)

Intellectual Property: Any patents, designs, models, drawings, copyrights, software and database rights, trademarks, know-how, web domain names, company names and in general all rights of a same or similar nature, whether registered or unregistered anywhere in the world including all extensions, reversions, revivals and renewals thereof

Local Subsidiaries: Service Provider’s affiliates which also could act as Service Provider depending on Services offered are listed at

xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxxx.xxx

Platform: Cloud-based communication and transaction platform enabling as well electronic transportation procurement and freight cost management operated by Service Provider for commercial customers (business to business)

Platform Usage Guidelines: A set of rules for the usage of Platform including security principles, conduct on Platform and user account information

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Service Partner: Any party acting as sub-contractor of Service Provider and which has been denominated in writing or by other suitable means by Service Provider to Customer as “Service Partner” or listed at xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxxx.xxx

Services: Services and/or works provided by Service Provider

Shipper: A producer, distributor or recipient of goods; company which orders services from Supplier

Standard Contractual Clauses: Commission Implementing Decision (EU) 2021/914 of 4 June 2021 on standard contractual clauses for the transfer of personal data to third countries pursuant to Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council - MODULE ONE: Transfer controller to controller

System Requirements: Technical requirements regarding hardware and software to be met by Customer’s systems in order to be able to use Platform and Services, listed at xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxx

Transporeon Trucker: Transporeon Trucker for drivers; an application installed on mobile devices, provided by Service Provider

Security classification: Protected 1

Transporeon Visibility: All Services offered on Platform that enable tracking status messages in connection with the execution of the transport

User: A natural person authorised by Xxxxxxxx and confirmed by Service Provider or Service Provider’s affiliates, who is allowed to access

Platform by using access data assigned to this person

Preamble

Customer desires to increase the efficiency of its logistics processes. For this purpose, Service Provider provides Customer with access to Platform. In connection with the usage of Platform by Customer, Service Provider may also render IT services, including consultancy, project management, customising and support.

1. Contract conclusion

This Agreement is considered concluded once Customer concluded the registration process that includes the link to this Agreement. By following the steps in the Registration centre, Customer will conclude this Agreement by clicking “Register”. The online registration must be completed in full and truthfully. Service Provider may request the authorised signatory of Customer to show suitable evidence of authority to represent Customer. Service Provider reserves the right to refuse registration or to revoke or to delete such in case of misuse or if false information is provided.

2. Security of Platform and Services

2.1. Platform Usage Guidelines

(a) Customer will have access to Platform by way of its access data. Customer agrees to keep its access data confidential and to restrict any unauthorised access to the account. Customer undertakes to change its password on a regular basis.

(b) Customer agrees to comply with the conditions stipulated in Platform Usage Guidelines which can be accessed at xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. Service Provider may update Platform Usage Guidelines from time to time in compliance with the conditions specified in 18 (Changes). Customer shall make Platform Usage Guidelines available for each User of its accounts. Customer remains responsible for all the activities that occur under each account that it has on Platform and for the conduct of its Users.

2.1.2. Consequences for breach of Platform Usage Guidelines

(a) Service Provider reserves the right to block Customer’s access to Platform in case of any infringement of Platform Usage Guidelines

and to delete or block Customer’s data infringing the provisions of this Agreement.

(b) Service Provider will inform Customer about blocking of its access and blocking or deletion of its data in writing or via e-mail.

(c) Service Provider is entitled to inform Shippers of Customer about an impending or actual blocking of Customer’s access to Platform.

2.1.3. Technical data transfer

The use of insecure data transmission routes, in particular HTTP or FTP, can result in third parties accessing the transmitted data, reading or changing these data. In order to prevent this risk, Service Provider offers secure data transmission routes, e.g. HTTPS, FTPS or AS2. If Customer nevertheless decides to use insecure transmission routes, Customer is solely responsible for any damages that may result therefrom.

3. Rights of use

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(a) Service Provider grants to Customer a right to access and use Platform strictly for the purpose and duration of this Agreement. Service Provider may introduce new releases, versions, updates and upgrades of Platform from time to time. In this case, the preceding sentence shall apply accordingly.

(b) Customer needs to match System Requirements to be able to access and use Platform. System Requirements may be updated from time to time in compliance with the conditions specified in 18 (Changes).

(c) Customer undertakes to use Platform and Services solely for its own internal business purposes in accordance with this Agreement. Customer may not use Services or results derived from it for other purposes than originally provided for, e.g. but not limited to creation of own map related profile, a database or a product. Customer may not use Services for supervision of employees, person tracking etc.

(d) Customer shall not be entitled to provide third parties access to Platform, neither for payment of a fee nor free of charge.

(e) Service Provider hereby does not provide Customer any licenses and/or Intellectual Property (current and/or future).

Security classification: Protected 2

(f) Any and all Intellectual Property owned by Service Provider prior to conclusion of Agreement shall remain the sole property of Service Provider. Any and all Intellectual Property that results from, is obtained or developed in connection with this Agreement and the provision of Services after conclusion of Agreement shall be owned by Service Provider.

(g) Service Provider hereby offers Services also to Customer’s affiliates.

Customer shall ensure that Customer’s affiliates who wish to use Services are provided with a copy of this Agreement sufficiently in advance. This Agreement applies to Customer’s affiliates analogously unless otherwise stipulated in this Agreement. This shall also apply if Customer’s affiliates are not explicitly named in the wording of this Agreement. Customer hereby declares in the name and on behalf of all its affiliates that they fully agree with the provisions set out in this Agreement and that Customer’s affiliates will not re-negotiate these provisions with Service Provider, so that all of Customer’s obligations shall also apply for Customer’s affiliates, as if they already now were a Party to this Agreement. On that basis, Customer’s affiliates shall have the right to access and use Cloud Services or other Services of Service Provider, both in Customer’s name and their own name.

(h) Customer confirms that it is entitled to fully represent its affiliates and to establish the rights and obligations of its affiliates under this Agreement. Customer shall be liable for its affiliates for all contractual obligations under this Agreement.

4. Data protection and data security, Customer Data‌

4.1. Processing of personal data

(a) Service Provider and Customer shall comply with any laws and regulations in any relevant jurisdiction relating to data protection or the use or processing of personal data.

(b) Save for Visibility Services, Service Provider determines the purposes and means of processing personal data within the scope of

Services provided under this Agreement and thus acts as an independent controller.

(c) The details on the processing of personal data (Privacy Notice) can be found on the login page of Platform in the footer or online at

xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx.

(d) On behalf of Customer, Service Provider processes personal data of drivers within Visibility Services, in particular

• Location data (e.g. GPS position)

• License plate

This data is processed, inter alia, to bring more transparency to the transportation process. This also covers the estimation of delays, the measurement of transport routes and the optimisation of predictions for transport times (= “ETA” calculations). The Data Processing Agreement, in accordance with standard contractual clauses between controllers and processors in the EU/EEA and published under: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx/xxx, shall govern the processing activities in 4.1 (d) (Processing of personal data) and shall be incorporated in this Agreement by reference.

As a data controller for the purposes in 4.1 (d) (Processing of personal data), Customer in particular is responsible for informing Data Subjects pursuant to Art. 13 and Art. 14 GDPR about the processing of their personal data for the purposes of this Agreement. In order to assist Customer, Service Provider has summarized the details on the processing of personal data (Privacy Notice – especially for drivers) of drivers as Data Subjects under: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx.

(e) In the event of usage via Transporeon Trucker, the data is processed in accordance with Art. 6 Para. 1 lit. a) GDPR if the respective driver has given his explicit consent. Service Provider acts as an independent data controller with respect to Transporeon Trucker.

4.2. Processing of non-personal data

(a) For the purposes of providing its Services under this Agreement and to enable a quick and smooth onboarding, Service Provider is asked from time to time by Shippers to forward Customer’s data to Shippers. Service Provider processes non-personal data including, but not limited to the following:

• date since when Customer is using Platform

• which contract version of this Agreement Customer concluded

• which modules Customer uses

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

• which interfaces Customer has with Service Provider

• status of Customer’s onboarding

• kind of trainings Customer received from Service Provider

• number of devices used for Transporeon Visibility

• information about the steps Customer takes in order to implement Visibility Services (e.g. organisation of internal trainings with the driver)

(b) Service Provider may use one or more of the above mentioned non-personal data in addition with other criteria for the purpose of generating the Partner Performance Score, a feature created to provide competitive advantage for Customer and to enable Customer to enter into new business opportunities with Shippers on Platform.

Security classification: Protected 3

4.3. Obligations under data protection law

4.3.1. Provision of personal data

(a) Customer shall provide Service Provider with the personal and non-personal data required for the performance of Services under this

Agreement. This includes in particular the personal data mentioned in the Privacy Notice (see 4.1 (c) (Processing of personal data)).

(b) The data may be either provided directly by Customer or by Data Subjects at the instigation of Customer.

(c) Customer will ensure that the personal data provided is limited to the required minimum (principle of data minimisation).

4.3.2. Information of Data Subjects

(a) Customer shall provide any Data Subjects, whose personal data are transferred to Service Provider, with comprehensive and correct information pursuant to Art. 13 and Art. 14 GDPR about the processing of their personal data for the purposes of this Agreement in a concise, transparent, intelligible and easily accessible form, using clear and plain language.

(b) Customer shall also inform Data Subjects about their rights according to Chapter III of the GDPR. These rights may include, in particular, the right of access, the right to rectification, the right to restriction of processing and the right to object.

(c) These information obligations can be fulfilled by Customer – if not already known to Data Subjects – by providing the Privacy Notice (see 4.1 (c) (Processing of personal data)) of Service Provider.

4.3.3. Lawfully processing

(a) Customer warrants that any personal data provided directly by Customer or by Data Subjects at the instigation of Customer may be lawfully processed by Service Provider, Local Subsidiaries and Service Partners for the purposes of this Agreement.

(b) Customer is familiar with the laws and regulations contained in or deriving from the relevant jurisdiction regarding data protection or the use or processing of personal data relating to Services under this Agreement.

4.4. Anonymised use of Customer Data‌

(a) Customer hereby grants Service Provider the free, simple (non-exclusive), worldwide, temporally unlimited and irrevocable right to store, process, link, evaluate, analyse, pass on, publish and economically exploit Customer Data in anonymised form (within the meaning of 4.4 (c) (Anonymised use of Customer Data)). This granted right includes in particular the right to use and commercially exploit the data for error correction as well as for the improvement of own or third-party products (including services), for the development of new products, for benchmarks as well as for advertising, scientific or statistical purposes.

(b) The right of use granted is transferable and sub-licensable by Service Provider to Service Partners and affiliates.

(c) Usage in anonymised form means that the data to be exploited is changed in such a way that it can no longer be related to (i) a single natural person, in particular Users or employees of Customer, (ii) Customer, (iii) a Shipper or (iv) a Carrier, e.g. by aggregation (summary). In order to determine whether a reference is possible, all means that are likely to be used by Service Provider or a third party, according to general judgment, to directly or indirectly identify a reference object must be considered.

(d) Insofar as the use of Customer Data for the above-mentioned purposes does not serve to provide the contractual services and represents a processing of personal data (in particular the process of anonymisation), Service Provider does not act as a processor on behalf of Customer, but as an independent controller.

5. Modules and Services description

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Customer can access the document which contains a detailed technical description and conditions for the usage of products, modules, features and Services by clicking on xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. Service Provider is entitled to update this document from time to time in compliance with the conditions specified in 18 (Changes) provides Customer the possibility to access the updated document under the above-mentioned link. The Modules and Services description does not represent any guarantee or warranty of any kind and the conditions only apply if the corresponding Services are activated for Customer. Activation of some modules, features and Services are subject to an additional agreement and a separate commercial agreement between Service Provider and Customer.

6. Service levels. Availability. Support. Remedies

6.1. Performance

Service Provider will perform Services taking into account the recognised rules of technology

(a) with promptness and diligence and in a workmanlike and professional manner and

(b) in accordance with all applicable service levels stipulated in Availability Description.

Security classification: Protected 4

6.2. Availability; support; remedies

The availability of Platform, the support times and the remedies for failure to achieve the availability of Platform are defined in Availability Description available at xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx and incorporated into this Agreement by reference. Service Provider will update Availability Description from time to time in compliance with the conditions specified in 18 (Changes) and provide Customer the possibility to access the updated document under the above-mentioned link.

7. Term and termination‌

(a) Customer may terminate this Agreement for convenience at any time subject to a 30-days’ notice period to the end of the calendar month.

(b) Service Provider may terminate this Agreement for convenience at any time subject to a 90-days’ notice period to the end of the calendar month.

(c) In addition to the termination rights according to 7(a) (Term and termination), Service Provider may terminate this Agreement for good cause, effective upon written notice to Customer, if Customer breaches the obligations as stipulated in Platform Usage Guidelines and/or 11 (Compliance).

8. Confidentiality‌

The receiving party may have access to Confidential Information of the disclosing party.

8.1. Disclosure restrictions

(a) The receiving party must not make any of the disclosing party’s Confidential Information available in any form, to any third party, natural person or legal entity other than the receiving or disclosing party’s employees, affiliates or agents with a need to know such Confidential Information. In this case, the receiving party shall ensure that all such receiving party’s employees, affiliates or agents shall be bound by the confidentiality obligations offering no less than the same level of protection as stipulated in this Agreement.

(b) Any unauthorised disclosure or use of Confidential Information by the receiving party’s employees, affiliates, subcontractors or agents shall be deemed a breach of this Agreement by the receiving party. In this case, the receiving party shall be liable to the disclosing party to the same extent as if the receiving party committed such breach itself.

8.2. Reasonable care

The receiving party will keep Confidential Information secret by using at least the same care and discretion that the receiving party uses with respect to its own trade secrets and in no case less than reasonable care.

8.3. Exceptions of confidentiality

Confidential Information does not include information that

(a) was known to the receiving party prior to its disclosure by the disclosing party,

(b) has become generally available to the public (other than through the receiving party),

(c) is obtained by the receiving party from a third party under no obligation of confidentiality to the disclosing party,

(d) is considered as supporting information in order to enable Services.

8.4. Disclosure permissions

The receiving party may disclose Confidential Information if such disclosure is required according to applicable laws or governmental regulations, provided that the receiving party has previously notified the disclosing party of the disclosure by e-mail in parallel with the written notice and has taken reasonable and lawful actions to avoid and minimise the extent of the disclosure.

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

8.5. Survival and replacement

The provisions of 8 (Confidentiality) shall survive the termination of this Agreement for a period of 5 years from the date of effective termination of this Agreement.

8.6. Forwarding data and information

In the event Customer is acting as a forwarder on Platform and is therefore using the “sub assignment” function, Customer must ensure that Customer is entitled to forward the data/information from Platform to a subcarrier/subcontractor. If Customer is not entitled to do so, Customer has the possibility to delete/edit the data/information.

Security classification: Protected 5

9. Warranty. Software defects

9.1. General

(a) Service Provider warrants that Services may be used in accordance with the provisions of this Agreement. Rights in case of defects shall be excluded in case of minor or immaterial deviations from the agreed or assumed characteristics or in case of just slight impairment of use. Product descriptions shall not be deemed guaranteed unless separately agreed in writing. In particular, a functional impairment does not constitute a defect if it results from hardware defects, environmental conditions, wrong operation, flawed data or other circumstances originating from Customer’s sphere of risk.

(b) Service Provider remedies software defects at its option by providing a new version of Platform or by indicating reasonable ways to avoid the effects of the defect.

(c) Defects must be notified in writing or via e-mail with a comprehensible description of the error symptoms, as far as possible evidenced by written recordings, hard copies or other documents demonstrating the defects.

9.2. Performance agreed

Service Provider is not a party to the contracts between Customer and other Users. Service Provider does not warrant that any offer will be matched by a corresponding demand or that any freight contract will be concluded and properly performed between Customer and other Users.

9.3. Accuracy and correctness

(a) Service Provider is not responsible for the accuracy and correctness of the information that Customer or other Users enter and/or provide when using Platform.

(b) Service Provider is solely and exclusively responsible for the accurate calculation of the results based on the provided information and for the correct data transmission.

9.4. Reliability of Users

Service Provider gives no warranty as to the reliability of other Users.

10. Liability‌

10.1. General

(a) Insofar as not otherwise provided for herein, including the following provisions, Service Provider shall be liable according to the relevant statutory provisions in case of a breach of contractual and non-contractual duties.

(b) Service Provider shall be liable for damages – irrespective for what legal grounds – in case of wilful intent and gross negligence. With slight negligence, Service Provider shall only be liable for damages from the breach of a material contractual duty (i.e. those duties whose fulfilment is required in order to allow the contract to be duly performed and in relation to which Customer is entitled to regularly rely on for Services); in this case Service Provider’s liability is, however, limited to the reimbursement of the reasonably foreseeable, typically occurring damages.

(c) This limitation of liability does not apply to damages from the injury to life, body or health.

(d) Customer is aware that Service Provider has not created and/or examined the data transmitted via Platform. Therefore, Service Provider is not liable for such data, their legality, completeness, accuracy or up-to-date nature, nor is Service Provider liable for such data being free of any third party’s Intellectual Property rights. Service Provider is not liable for damages arising from downloading or another use of unchecked harmful data via Platform.

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(e) The limitations of liability stated above shall not apply if Service Provider has maliciously failed to disclose a defect or has assumed a guarantee for the condition of Services. The same shall apply to claims of Customer according to the Product Liability Act (Produkthaftungsgesetz), if applicable.

(f) To the extent Service Provider’s liability for damages is excluded or limited, this shall also apply with regard to the personal liability for damages of its representatives, employees and other vicarious agents.

10.2. Data and links

Service Provider links to or offers services of Service Partners (hereinafter Other Services) on Service Provider’s website or otherwise through Services for making available content, products, and/or services to Customer. These Service Partners may have their own terms and conditions of use as well as privacy policies and Customer’s use of these Other Services will be governed by and be subject to such terms and conditions and privacy policies. For the cases where a direct link to Other Services is provided, Service Provider does not warrant, endorse or support these Other Services and is not responsible or liable for these or any losses or issues that result from Customer’s use of such Other Services, since that is outside of Service Provider’s control. Customer acknowledges that Service Provider may allow Service Partners to access

Security classification: Protected 6

Customer’s data used in connection with Services as required for the inter-operation of Other Services with Services. Customer represents and warrants that Customer’s use of any Other Services represents Customer’s independent consent to the access and use of Customer’s data by Service Partners.

10.3. Loss of data

Liability for loss of data is limited to the normal recovery expenses that would result in the event of regular appropriate backup copies being made by Customer. Customer’s duty to mitigate damages remains unaffected.

10.4. No strict liability

Any strict liability of Service Provider for defects existing at the time of the contract conclusion in terms of the rental provisions of law (§536a Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, hereinafter BGB)) are hereby excluded. §536a Section 2 sentences 1 and 2 BGB remain unaffected.‌

11. Compliance

11.1. General

(a) Both Parties shall comply and shall ensure that their representative employees or agents carrying out obligations hereunder or using Platform and Services comply with all applicable laws, regulations, ordinances, rules and standards, and shall submit to the standard Code of Conduct of Service Provider available at xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xx/#x00000.

(b) In order to conduct business activities ethically and with integrity, both Parties shall adhere in particular to all applicable laws in the following areas, i.e., human rights and fair labour standards, occupational health and safety, anti-bribery and corruption, competition and antitrust, trade and export laws, financial integrity, anti-money laundering, trade export laws and counter terrorism financing and environmental laws.

11.2. Reporting incidents

(a) The standards of conduct stipulated in this Agreement are critical to its accomplishment and the ongoing success of the relationship between Parties.

(b) Customer must inform Service Provider immediately in writing or via e-mail in the event of:

(i) any positive results discovered when reviewing the aforementioned sanctions lists, or if any person under the control or affiliated with Customer becomes listed on any sanction list and uses Platform or Services.

(ii) knowledge or reasonably founded suspicion that any person under the control or affiliated with Customer is committing or attempting to commit any act of, or in furtherance of bribery or fraud in connection with its use of Platform or Services.

(iii) knowledge or reasonably founded suspicion of any anti-competitive behaviour or illegal or unethical activities in relation to this Agreement.

12. Indemnification‌‌

12.1. Indemnification by Customer

(a) Customer is liable in case of any claims by third parties for damages incurred by such third parties in connection with Customer’s usage of Services.

(b) Customer agrees to indemnify, defend, release, and hold Service Provider, and all Service Partner, licensors, affiliates, contractors, officers, directors, employees, representatives and agents, harmless, from and against any third party claims, damages (actual and/or consequential), actions, proceedings, demands, losses, liabilities, costs and expenses (including reasonable legal fees) suffered or reasonably incurred by Service Provider arising as a result of, or in connection with:

• any negligent acts, omissions or wilful misconduct by Customer;

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

• any breach of this Agreement by Customer; and/or

• Customer’s violation of any law including but not limited to data protections laws or of any rights of any third party.

(c) In the event Service Provider seeks indemnification from Customer according to 12 (Indemnification), Service Provider will inform

Customer promptly in writing or via e-mail.

(d) In this case, Service Provider is entitled to appoint a legal counsel and to control any proceeding necessary to safeguard its rights as well as to demand reimbursement of the associated costs.

12.2. Indemnification by Service Provider‌

(a) Service Provider will indemnify Customer from claims of third parties arising from the infringement of their Intellectual Property rights which have arisen through the use of Services by Customer to the extent set out in 10 (Liability).

Security classification: Protected 7

(b) Customer will give Service Provider prompt written notice in parallel with an e-mail notification of such claim. Customer will also provide information, reasonable assistance as well as the sole authority to Service Provider to defend or settle such claim.

(c) Service Provider may, at its reasonable discretion,

(i) obtain for Customer the right to continue using Services, or

(ii) replace or modify Services so that they become non-infringing; or

(iii) cease to provide Services and reimburse Customer for reasonable expenses resulting therefrom.

12.2.2. No obligation

(a) If Customer resolves the dispute with a third party without the prior written consent of Service Provider, Service Provider is not obliged to indemnify Customer in accordance with the provisions of 12.2 (Indemnification by Service Provider).

(b) Service Provider will have no obligation to indemnify Customer if the infringement is based on an unauthorised modification of Services by Customer or a third party on Customer’s behalf or the usage of Services in combination with any hardware, software or material not consented to by Service Provider, unless Customer proves that such modification or usage had no influence on the asserted claims for infringement.

13. References

Service Provider is entitled to use the name of Customer as well as Customer’s logo for reference purposes in external communications and commercial material, in particular, on Service Provider’s website, homepage and its official social media channels, targeted e-mail campaigns, as well as folders and brochures, websites. Hereunto Customer grants Service Provider a simple, transferable, revocable right to use its name and logo. Any further usage will be agreed with Customer in advance.

14. Jurisdiction and governing law

(a) This Agreement shall be exclusively governed by and construed in accordance with the substantive laws of Germany to the exclusion of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG).

(b) The place of jurisdiction for any legal disputes is Ulm, Germany.

(c) The place of performance for delivery and payment of the Services is the seat of Service Provider, Germany.

15. Interpretation

If any individual provision of this Agreement is or becomes ineffective in part or in whole, this does not affect the validity of the remaining provisions.

16. Assignment

Customer is not entitled to assign any of the rights and obligations of this Agreement without prior written approval by Service Provider unless the corresponding claim is a monetary claim.

17. Declarations

(a) Both Parties shall make all legally relevant declarations in connection with this Agreement in writing or via e-mail.

(b) Customer will keep its contact data up to date and notify Service Provider of any changes without undue delay.

18. Changes‌

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(a) Service Provider is entitled to make changes of this Agreement as well as any other conditions if these become necessary due to new technical developments, changes in the law, extensions to Services or other comparable compelling reasons. If a change disrupts the contractual balance between Parties substantially, such change will not come into force.

(b) Service Provider will give Customer at least 45 days prior written notice (also via e-mail or instant message on Platform) before the changes enter into effect.

(c) The changes are deemed approved by Customer if Customer does not object in writing or via e-mail or via Platform within 4 weeks after having received the notification from Service Provider. This consequence will be expressly pointed out in the notification. If Customer objects to the changes, both Parties may terminate this Agreement in accordance, with the proviso, however, that the termination shall become effective no later than the effective date of the relevant notification.

Security classification: Protected 8

19. Entire Agreement

(a) This Agreement constitutes the entire agreement between Parties and supersedes all prior negotiations, declarations or agreements, either oral or written, related hereto.

(b) Service Provider does not recognise any deviating or supplementary conditions set out by Customer.

20. Binding version

In case of contradictions between the English and the translated version the English language version shall prevail.

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Security classification: Protected 9