KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
e-Finance CZ, a.s.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky („Konečné podmínky“) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odst. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů („Dluhopisy“).
Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti e-Finance CZ, a.s., se sídlem Bratislavská 234/52, Zábrdovice, 602 00 Brno, IČO: 09166858, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 8388 vedenou u Krajského soudu v Brně („Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní č.j. 2022/079724/570 ke sp. zn. S-Sp- 2022/00066/CNB/572, ze dne 8. srpna 2022, které nabylo právní moci dne 10. srpna 2022 („Základní prospekt“).
Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách na adrese xxxx://xxx.x-xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx- informace/ a byly v souladu s právními předpisy sděleny ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami. Součástí těchto Konečných podmínek je také zvláštní shrnutí Emise dluhopisů.
Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky platný po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne 10. srpna 2023 včetně.
Dluhopisy jsou vydávány jako 25. emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě 3.000.000.000 Kč, přičemž celková jmenovitá hodnota vydaných a nesplacených Dluhopisů rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 450.000.000 Kč, s dobou trvání dluhopisového programu 25 let („Dluhopisový program“).
Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. 6 "Společné emisní podmínky" v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem („Emisní podmínky“).
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. 5 Základního prospektu "Rizikové faktory".
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 22.11.2022 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností Emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu (ve znění případných dodatků), ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu ani Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na zahraničním regulovaném trhu, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Základního prospektu ze strany ČNB.
Odpovědné osoby
Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost e- Finance CZ, a.s., se sídlem Bratislavská 234/52, Zábrdovice, 602 00 Brno, IČO: 09166858, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 8388 vedenou u Krajského soudu v Brně.
Emitent prohlašuje, že jsou dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách k datu jeho vyhotovení správné a nebyly v něm zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Brně, dne 22.11.2022 Za e-Finance CZ, a.s.:
Jméno: Xxxxx Xxxxxxx, MBA, MSc, LLM |
Funkce: předseda správní rady |
ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
ODDÍL 1 – ÚVOD
1.1 | Název cenných papírů: e-Finance CZ 25 ISIN: CZ0003546335 („Dluhopisy“) |
1.2 | Emitent: e-Finance CZ, a.s., se sídlem Bratislavská 234/52, Zábrdovice, 602 00 Brno, IČO: 091 66 858, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 8388 vedenou u Krajského soudu v Brně, LEI: 315700JO04KHUWNQCF70 („Emitent“). |
1.3 | Základní prospekt byl schválen: Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou („ČNB“), jakožto orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem ve smyslu zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“). |
1.4 | Datum schválení unijního prospektu pro růst: Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB, jakožto příslušným orgánem podle Nařízení o prospektu, č.j. 2022/079724/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00066/CNB/572, ze dne 8. srpna 2022, které nabylo právní moci dne 10. srpna 2022. |
1.5 | Upozornění: Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k unijnímu prospektu pro růst a jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední unijní prospekt pro růst jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v unijním prospektu pro růst může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad unijního prospektu pro růst před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které toto shrnutí, včetně jeho případného překladu, předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi unijního prospektu pro růst nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi unijního prospektu pro růst neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
ODDÍL 2 – KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost e-Finance CZ, a.s., založená jako akciová společnost se sídlem v České republice. Emitent se při své činnosti řídí právními předpisy České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 89/2012 Sb., občanský |
zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. Předmětem podnikání a činnosti Emitenta podle stanov je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, správa vlastního majetku a pronájem nemovitých věcí, bytů a nebytových prostor. Mezi hlavní činnosti vykonávané Emitentem bude patřit vydávání dluhopisů a poskytování zápůjček či jiného financování společnostem, které jsou ovládané stejnou osobou jako Emitent a které působí v oblasti developmentu a stavebnictví, správy vlastního nemovitého majetku a pohostinství. V oblasti developmentu a stavebnictví se společnosti financované Emitentem a ovládané stejnou osobou jako Emitent se věnují nákupu, rekonstrukcím a vlastní výstavbě nemovitostí, s tím, že tyto nemovitosti jsou určeny k dalšímu prodeji nebo zůstávají ve správě těchto společností k využití pro vlastní potřeby nebo k pronájmu. Tyto investice se mohou týkat pozemků, rezidenčních nemovitostí, ubytovacích zařízení, administrativních budov či průmyslových nemovitostí. K projektům, do kterých Emitent investuje nebo hodlá investovat, patří zejména financování společnosti e-Finance Zámek Račice, s.r.o., se sídlem Bratislavská 234/52, Zábrdovice, 602 00 Brno, IČO: 057 11 576, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 97508, vedenou u Krajského soudu v Brně („e-Finance Zámek Račice“) a společnosti e-Finance Apart Hotel, s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxxx, 602 00 Brno, IČO: 038 07 860, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 86878, vedenou u Krajského soudu v Brně („e-Finance Apart Hotel“) („Projektové společnosti“) ze skupiny tvořené společností e-Finance, a.s. a jejími dceřinými společnostmi, viz kap. 4.3. Základního prospektu („Skupina“), a to za účelem refinancování pořízení objektů Zámek Račice a Horské středisko Lipová, rekonstrukce objektů nebo renovace historicky cenných prvků, renovace mobiliáře, pořízení movitých věcí, provozní financování, refinancování poskytnutých zdrojů a refinancování vydaných dluhopisů. Ovládající osobou Emitenta je společnost e-Finance, a.s., se sídlem Bratislavská 234/52, Zábrdovice, 602 00 Brno, IČO: 262 72 504, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 3663 vedenou u Krajského soudu v Brně. Ovládající osobu Emitenta ovládá xxx Xxxxx Xxxxxxx, MBA, MSc, LLM, datum narození 18. prosince 1971, bytem Ferrerova 424/23, Černovice, 618 00 Brno („xxx Xxxxx Xxxxxxx“). Klíčovou osobou Emitenta k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek zastávající funkci rovnocennou generálnímu řediteli je xxx Xxxxx Xxxxxxx, MBA, MSc, LL.M., který je předsedou správní rady Emitenta. | |
2.2 | Jaké jsou hlavní finanční údaje o emitentovi? Emitent vznikl dne 18. května 2020. Základní finanční údaje z účetní závěrky Emitenta ke dni 31. prosince 2021 s možností srovnání údajů se stavem ke dni 31. prosince 2020, k němuž byla zpracována účetní závěrka Emitenta, jsou uvedeny níže, a to v celých tisících Kč. Účetní závěrka Emitenta byla ověřena auditorem, Ing. Xxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., zapsaným v seznamu vedeném Komorou auditorů České republiky s číslem osvědčení 1524, se sídlem Tyršova 252, 664 62 Hrušovany u Brna, s výrokem: „Podle mého názoru předložená účetní závěrka jako celek podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti e-Finance CZ, a.s. k 31. prosinci 2021 a nákladů, výnosů, výsledku jejího hospodaření, pohybu vlastního kapitálu a peněžních toků za rok končící 31. prosince 2021 v souladu s českými účetními předpisy“. |
ROZVAHA (vybrané údaje) | |||
k 31.12.2020 | k 31.12.2021 | ||
AKTIVA CELKEM | 14.810 | 83.840 | |
Oběžná aktiva | 14.810 | 83.840 | |
Peněžní prostředky | 1.269 | 1.304 | |
Časové rozlišení aktiv | 0 | 0 | |
PASIVA CELKEM | 14.810 | 83.840 | |
Vlastní kapitál | 2.121 | 2.163 | |
Cizí zdroje | 12.630 | 79.221 | |
Závazky | 12.630 | 79.221 | |
VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (vybrané údaje) | |||
k 31.12.2020 | k 31.12.2020 | ||
Tržby z prodeje výrobků, zboží a služeb 0 | 0 | ||
Tržby za prodej zboží 0 | 0 | ||
Výkonová spotřeba 290 | 1.032 | ||
Osobní náklady 26 | 216 | ||
Ostatní provozní náklady 16 | 38 | ||
Provozní výsledek hospodaření -332 | -1.286 | ||
Výnosové úroky a podobné výnosy 41 | 3.235 | ||
Nákladové úroky a podobné náklady 60 | 1.897 | ||
Ostatní finanční výnosy 500 | 0 | ||
Finanční výsledek hospodaření 481 | 1.338 | ||
Výsledek hospodaření před zdaněním 149 | 52 | ||
Daň z příjmů 28 | 10 | ||
Výsledek hospodaření po zdanění 121 | 42 | ||
VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ 121 | 42 | ||
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro emitenta? (a) Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu eviduje Emitent několik zápůjček společnostem ve Skupině. Jedná se o Rámcovou smlouvu o zápůjčce a následný dodatek uzavřený se společností e-Finance Zámek Račice, na jejímž základě z celkového rámce 200.000.000,- Kč již poskytl zápůjčku ve výši 123.100.000,- Kč za úrok 7 % p.a. na rekonstrukci Zámku Račice; zápůjčka je splatná 1 rok od požádání Emitenta. Emitent dále uzavřel další smlouvy o zápůjčce se společnostmi: e-Finance Apart Hotel, která čerpala 18.700.000,- s úrokem 10% p.a., eFi Břeclav, s.r.o., která čerpala1.750.000,- Kč s úrokem 10% p.a., EFI Byty, s.r.o., která čerpala 38.450.000,- s úrokem 10% p.a., eFi Palace, s.r.o., která čerpala 10.600.000,- s úrokem 10% p.a., eFi Palace Resort, s.r.o., která čerpala 11.607.000,- Kč s úrokem 10%. Všechny zápůjčky jsou splatné 1 rok od požádání Emitenta. Emitent plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, poté prostředky může použít pro financování provozních a investičních výdajů do nemovitostí. Splácení dluhů vůči Xxxxxxxxxx je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Společnosti ve Skupině působí na realitním trhu a působí na ně zejména výše popsaná rizika vztahující se k investicím do nemovitostí. Emitent tak bude podstupovat kreditní riziko společností ve Skupině a nepřímo čelit rizikům podnikání společností ve Skupině. To může snížit schopnost společností ve Skupině splácet své dluhy z financování poskytnutého Emitentem a tím i schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. | ||
(b) Riziko společnosti s krátkou historií Emitent působí na realitním trhu pouze krátce, společnost vznikla dne 18.5.2020. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta a může tak být snížena schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Toto riziko je však výrazně sníženo skutečností, že je Emitent součástí Skupiny, která spravuje množství nemovitostí a podniká na nemovitostním trhu a na trhu hotelových a kongresových služeb. Skupina provozuje ubytovací zatřízení EFI Hotel, na adrese Xxxxxxxxxxxx 000/00, Xxxx, ubytovací zatřízení EFI SPA Hotel na adrese náměstí 28. října 1903/23, Brno, ubytovací zařízení v EFI Apart Hotel v obci Lipová-lázně na Jesenicku, Ubytovací zařízení v areálu Zámku Račice na Vyškovsku a multifunkční objekt s komerčními prostory a ubytovacími jednotka EFI Obchodní galerie v Jihlavě. (c) Riziko neschopnosti získat odpovídající financování Skupina Emitenta může být na trhu neúspěšná s žádostí o poskytnutí financování za pro ni přijatelných podmínek. Nemožnost získat potřebné financování pro plánovaný development společností ve Skupině může vést k nutnosti financovat ji za méně výhodných podmínek (zejména ve vztahu k výši úrokové sazby), případně development kvůli nedostatku vlastních a externích finančních zdrojů vůbec nerealizovat. To může snížit jejich schopnost splácet své dluhy z financování poskytnutého Emitentem a tím i schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. (d) Riziko realizace zajištění financování Emitent nevylučuje, že v budoucnu budou spolufinancovat development projektů ve Skupině Emitenta další subjekty, např. banka, které nejsou k datu vyhotovení Základního prospektu známy. Lze předpokládat, že subjekt financující výstavbu příslušného projektu v budoucnu bude žádat zajištění ve formě zástavního práva k nemovitostem, a také k podílům v obchodních společnostech patřících do Skupiny Emitenta. Pokud nebudou společnosti ze Skupiny Emitenta schopny splácet toto financování, hrozí, že příslušná společnost patřící do Skupiny Emitenta bude nucena prodat projekt za účelem splacení svých dluhů z tohoto financování, případně že Emitent přestane být vlastníkem ve vztahu k podílu v příslušné společnosti patřící do Skupiny Emitenta. Případná nucená realizace zajištění ve formě nemovitostí může vést k významnému snížení výnosů z developmentu. To může snížit jejich schopnost splácet své dluhy z financování poskytnutého Emitentem a tím i schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. (e) Riziko změny vlastnického práva a omezeného ovládání společností ve Skupině Společnost e-Finance, x.x.xx jediným akcionářem Emitenta. Emitent si není vědom plánů na změny ve své vlastnické struktuře, nelze ovšem zcela vyloučit, že v budoucnu k takovým změnám může dojít. Emitent nemůže vyloučit, že některá rozhodnutí jediného akcionáře mohou ovlivnit strategii Emitenta s nepříznivým dopadem na jeho podnikání, hospodářskou a finanční situaci a plnění dluhů z Dluhopisů. |
ODDÍL 3 – KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH
3.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat Dluhopisy jako listinný cenný papír na řad. Měna emise je koruna česká (CZK). Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 50.000,- Kč. Počet vydávaných Dluhopisů je 240 kusů (v případě vydání Dluhopisů v její celkové předpokládané jmenovité hodnotě 12.000.000,- Kč). Den konečné splatnosti Dluhopisů je 1.4.2025. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 7 % p.a. Výplata úrokových výnosů probíhá zpětně, vždy k datu 1. dubnu. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky, jejichž znění je |
uvedeno v Základním prospektu, a příslušný Doplněk dluhopisového programu. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na splacení jmenovité hodnoty a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v případech neplnění závazků (jak jsou uvedeny v emisních podmínkách) svolání schůze vlastníků, která může rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů. Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným způsobem zajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. | |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány? Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Dluhy Emitenta vyplývající z vydaných Dluhopisů budou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny zástavním právem zřízeným ve prospěch vlastníků Dluhopisů na základě zástavní smlouvy („Zástavní smlouva“) uzavřené mezi Agentem pro zajištění, jak je tento pojem definován níže, jako zástavním věřitelem a společností e-Finance Zámek Račice jako zástavcem („Zástavní právo“ nebo „Zajištění“) k nemovitým věcem ve vlastnictví společnosti e-Finance Zámek Račice, blíže specifikovaných v emisních podmínkách („Nemovitosti“). Nemovitosti byly oceněny ke dni 14. června 2022 znaleckým posudkem ev. č. 6130-087/2022 vypracovaným společností ZNALCI A ODHADCI - znalecký ústav, spol. s r.o., se sídlem Foltýnova 1027/16, Bystrc, 635 00 Brno, IČO: 255 77 298, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. C 35070 vedenou u Krajského soudu v Brně na celkovou hodnotu 126.800.000,- Kč. Znalecký posudek je Přílohou č. 3 Základního prospektu. Emitent současně prohlašuje a potvrzuje, že od data ocenění Nemovitostí podle předchozího odstavce (14. června 2022), nedošlo k žádným podstatným (věcným) změnám. Práva ze Zajištění jsou vykonávána prostřednictvím Agenta pro zajištění, jak je tento pojem definován níže, a to na základě Zástavní smlouvy, emisních podmínek a smlouvy uzavřené mezi Emitentem a Agentem pro zajištění. Agentem pro zajištění je společnost e-Finance, a.s., se sídlem Bratislavská 234/52, Zábrdovice, 602 00 Brno, IČO: 262 72 504, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 3663 vedenou u Krajského soudu v Brně („Agent pro zajištění“). Mezi nejvýznamnější rizikové faktory týkající se společnosti e-Finance Zámek Račice, které jsou uvedeny v Základním prospektu, patří: (a) Riziko poklesu poptávky po službách v segmentu ubytování, kongresových službách a službách v pohostinství Riziko spočívá ve výpadku poptávky po ubytovacích a kongresových službách a službách v pohostinství, které poskytují Emitentem financované Projektové společnosti a další společnosti ve Skupině, a to jak v důsledku dlouhodobého vývoje ekonomiky nebo v důsledku jiných vlivů, daných zejména vyšší mocí, které mohou zapříčinit omezení v provozování těchto činností, a na to navazující výpadky v tržbách Emitentem financovaných Projektových společností a dalších společností ve Skupině z těchto činností. Tyto výpadky mohou v kombinaci s povinnostmi hradit běžné provozní výdaje zapříčinit nedostatek likvidních |
prostředků k úhradě dluhů z financování poskytnutého Emitentem a tím i schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Společnosti ve Skupině, které jsou svou podnikatelskou činností zaměřeny na poskytování ubytování, kongresových služeb a pohostinství (zejména e Finance Zámek Račice, eFi Palace, s.r.o., e-Finance Apart Hotel a e-Finance EU) čelily v souvislosti pandemií nemoci COVID- 19 a přijatými opatřeními Vlády ČR výpadkům příjmů. Tyto osoby rovněž okamžitě reagovaly na přijaté opatření změnami ve způsobu poskytování služeb a služeb samotných, aby snížily dopad omezení na jejich hospodaření. Rizikem u těchto společností je možnost, že nedojde k nárůstu tržeb do původního stavu z důvodu dlouhodobějšího poklesu poptávky po službách v tomto segmentu. V případě společnosti e-Finance Apart Hotel zaměřené spíše na dlouhodobé pronájmy k poklesu tržeb nedošlo Nastane-li jakákoli významná změna nebo vývoj v souvislosti s pandemií COVID-19, který by měl dopad na hodnocení Emitenta nebo Dluhopisů, Emitent vyhotoví dodatek Prospektu v této souvislosti. (b) Riziko nezískání veřejnoprávních povolení V případě výstavby nebo rozsáhlé rekonstrukce nemovitosti lze projekt realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Prodlení či nezískání platných povolení může zdržet, případně zcela zastavit plánovanou výstavbu. V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitostí, které plynou společnostem ve Skupině. To může snížit jejich schopnost splácet své dluhy z financování poskytnutého Emitentem a tím i schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. Toto riziko je u rekonstrukce zámeckého areálu v Račicích a výstavby rekreačního areálu v obci Lipová-lázně minimální, jelikož pro tyto stavební záměry již jsou vydána pravomocná povolení příslušných správních orgánů. Pouze u jednoho ze záměrů v obci Lipová-lázně je potřeba předmětný stavební objekt ubytovacího zařízení povolit. Co se týče dalších stavebních záměrů v rámci Skupiny, které mohou být financovány Emitentem, je toto riziko více relevantní, a to zejména s ohledem na obecně dlouho trvající územní a stavební řízení v České republice. | |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? (a) Riziko nesplacení Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nulová. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti společností ve Skupině financovaných Emitentem. Pokud společnosti ve Skupině nesplní své dluhy z financování poskytnutého Emitentem, mohlo by to vést ke snížení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. (b) Riziko spojené s neschopností splácet Dluhopisy z vlastních zdrojů Emitent kromě své činnosti poskytuje a bude poskytovat zápůjčky ve Skupině. Emitent tak je závislý na splácení těchto zápůjček příslušnými dlužníky. Emitent v současné době nemá dostatek vlastních zdrojů na splacení Dluhopisů, které předpokládá vydat. Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou. V případě, že nedojde k naplnění výnosových očekávání společností ve Skupině, je možné, |
což může snížit jejich schopnost splácet své dluhy z financování poskytnutého Emitentem a tím i schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů. (c) Riziko inflace Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Dluhopisy nemají inflační doložku. (d) Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům. |
ODDÍL 4 – KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potencionálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny. Veřejná nabídka dluhopisů bude probíhat v období od 28.11.2022 do 31.01.2023. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 100.000,- Kč. Distribuci Dluhopisů provádí sám Emitenta své náklady. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu Emise, tj. 11.900.000,- Kč. |
4.2 | Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? Základní prospekt je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity zejména k financování Projektových společností, a to za účelem refinancování pořízení objektů Zámek Račice a Horské středisko Lipová, rekonstrukce objektů nebo renovace historicky cenných prvků, renovace mobiliáře, pořízení movitých věcí, provozní financování, refinancování poskytnutých zdrojů a refinancování vydaných dluhopisů. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci emise, tj. 11.900.000,- Kč. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Emitent si není vědom významných střetů zájmů týkajících se nabídky nebo přijetí k obchodování, s výjimkou možnosti střetu zájmů pana Xxxxx Xxxxxxx, Emitenta, Projektových společností a/nebo dalších společností ze Skupiny a vlastníků Dluhopisů v případě, kdy Emitent poskytne prostředky získané z emisí Dluhopisů Projektovým společnostem za účelem realizace jejich investiční a provozní činnosti a možnosti střetu zájmů pana Xxxxx Xxxxxxx, Emitenta, vlastníků Dluhopisů a Agenta pro zajištění. Tyto možnosti střetu zájmů vychází ze skutečnosti, že Emitent i Projektové společnosti a Emitent i Agent pro zajištění budou mít stejného člena orgánů a skutečného majitele ve smyslu ustanovení § 4 odst. 4 zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů. |
4.3 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Emitent upisování Dluhopisů zajišťuje sám prostřednictvím svých zaměstnanců. |
ČÁST A / DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy („Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona o dluhopisech).
S Dluhopisovým programem je možné se seznámit na webových stránkách na xxxx://xxx.x- xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/ v sekci „Zajištěné dluhopisy e-Finance CZ“. Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky dříve uveřejněné výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, který je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle zákona o dluhopisech.
Není-li v tomto Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, mají výrazy začínající velkými písmeny použité v tomto Doplňku dluhopisového programu stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem.
Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména podle zákona o dluhopisech.
1. Charakteristika Dluhopisů: | ||
x. | Xxxxx Xxxxxxxxx: | e-Finance CZ 25 |
x. | XXXX: | CZ0003546335 |
d. | Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 50.000,- Kč |
f. | Výnos Dluhopisů: | Pevný, 7 % p.a. |
g. | Datum emise: | 1. únor 2023 |
k. | Datum splatnosti Dluhopisů: | 1. duben 2025 |
2. Počet a číslování Dluhopisů: | ||
Dluhopisy jsou vydávány jako jednotlivé cenné papíry v počtu 240 ks. Každý z Dluhopisů nese číselné označení od 3961 do 4200. | ||
3. Lhůta pro upisování Dluhopisů: | ||
Lhůta pro upisování Dluhopisů je stanovena na období od 28.11.2022 do 31.01.2023. Vydávání Dluhopisů zabezpečuje Emitent. | ||
4. Emisní kurz, měna Emise dluhopisů: | ||
Emisní kurz Dluhopisu k Datu emise je 50.000.- Kč. | ||
Dluhopisy budou po celou lhůtu pro upisování prodávány za emisní kurz. Měnou Dluhopisů je Česká koruna (Kč). |
5. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů: |
Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů činí 12.000.000,- Kč. |
6. Právo Emitenta zvýšit předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: |
Ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů. |
7. Informace o určení výnosu Dluhopisů: |
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 7 % p.a. Den výplaty úroku je 1. duben počínaje rokem 2024. |
8. Rating emise: |
Úvěrové hodnocení (rating) přiřazené Dluhopisům nebylo provedeno. |
9. Závazky Emitenta vztahující se ke konkrétní Emisi dluhopisů: |
Emitent nepřijal nad rámec Emisních podmínek dodatečné závazky vztahující se ke konkrétní emisi Dluhopisů. |
10. Případy neplnění závazků: |
Platba výnosu z Dluhopisů nebude provedena řádně a včas podle těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů. |
11. Rozhodný den pro vyplacení výnosu |
Rozhodný den pro vyplacení výnosu je vždy 1. březen. |
12. Rozhodný den pro splacení dluhopisů |
Rozhodný den pro splacení dluhopisů je 1. březen 2025. |
13. Výkup Dluhopisů Emitentem na základě rozhodnutí vlastníka Dluhopisů |
Emitent prohlašuje, že na žádost vlastníka Dluhopisy od jejich vlastníka i přede dnem splatnosti vykoupí. Datum splatnosti kupní ceny bude 3 měsíce ode dne uzavření kupní smlouvy. Kupní cena, za niž Emitent vykoupí Dluhopisy, bude vypočtena jako součet jmenovité hodnoty Dluhopisů a poměrné části výnosu z něj vypočteného podle kap. 9 Emisních podmínek, který bude ke dni splatnosti kupní ceny snížen o 10 %. |
14. Interní schválení Emise dluhopisů: |
Vydání této Emise dluhopisů schválil předseda správní rady Emitenta dne 22.11.2022. |
ČÁST B / INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace o veřejné nabídce Dluhopisů („Podmínky nabídky“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů.
Níže uvedené Podmínky nabídky doplňují v souvislosti s veřejnou nabídkou Dluhopisů informace uvedené výše v těchto Konečných podmínkách. Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu konečné podmínky nabídky Dluhopisů.
Nejedná-li se o významnou novou skutečnost, podstatnou chybu nebo podstatnou nepřesnost, je Emitent
oprávněn jednostranně změnit konečné podmínky uvedené v této části Konečných podmínek, a to oznámením mimo Konečné podmínky uveřejněným na webových stránkách na adrese xxxx://xxx.x- xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách.
1. | Podmínky platné pro veřejnou nabídku: | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potencionálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny. Veřejná nabídka dluhopisů bude probíhat v období od 28.11.2022 do 31.01.2023. |
2. | Veřejně nabízený objem Dluhopisů: | 240 ks |
3. | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů, včetně jejích případných změn: | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od 28.11.2022 do 31.01.2023. |
4. | Země, ve kterých bude veřejná nabídka prováděna: | Dluhopisy budou veřejně nabízeny v České republice. |
5. | Možnost snížení upisovaných částek: | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. |
6. | Minimální a maximální částky objednávky: | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí jmenovitou hodnotu jednoho Dluhopisu. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů. |
7. | Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů a předání listinných Dluhopisů: | Popsána v kap. 7 Emisních podmínek |
8. | Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne 15.2.2023 na |
webových stránkách na xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/. | adrese | xxxx://xxx.x- | ||
9. | Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnosti upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy: | S Dluhopisy nejsou spojena předkupní práva ani přednostní práva úpisu | ||
10. | Popis postupu pro Dluhopisů: | nabízení | Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci trhu. | |
11. | Popis postupu pro žádost: | V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný a přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora. | ||
12. | Popis postupu pro oznamování přidělené částky žadatelům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení: | Viz kap. 7 Emisních podmínek | ||
13. | Uvedení očekávané kterou budou nabídnuty: | ceny, za Dluhopisy | Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů uvedený v kap. 4 části A těchto Konečných podmínek. | |
14. | Náklady a daně účtované na vrub upisovatele nebo kupujícího: | Investorům nebudou ze strany účtovány žádné náklady. | ||
15. | Koordinátoři a umisťovatelé nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | nepoužije se | ||
16. | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců v každé zemi, kde budou Dluhopisy veřejně nabízeny: | nepoužije se | ||
17. | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání, významné znaky těchto dohod včetně kvót, celková částka provize za upsání/umístění: | nepoužije se | ||
18. | Datum uzavření dohody o upsání: | nepoužije se |
19. | Přijetí Dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků, popř. mnohostranný obchodní systém nebo organizovaný obchodní systém: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému v České republice ani v zahraničí. |
20. | Přijetí cenných papírů stejné třídy jako dluhopisy k obchodování na regulovaných trzích, trzích třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému: | Podle vědomí Emitenta nejsou žádné cenné papíry vydané Emitentem stejné třídy jako dluhopisy přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, trhu třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému. |
21. | Podrobnosti o subjektech, které se pevně zavázaly jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování a zajišťují likviditu pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji, a popis hlavních podmínek jejich závazku: | Podle vědomí Emitenta nejsou Dluhopisy přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, trhu třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému. |
22. | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi dluhopisů / nabídce: | Podle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na takové Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný. |
23. | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise dluhopisů / nabídky: | Dluhopisy budou nabízeny za účelem financování projektu výstavby, rekonstrukce a provozu objektu Zámek Račice a Horské středisko Lipová. Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 100.000,- Kč. Čistý výtěžek emise Dluhopisů bude roven celkové ceně zaplacené za vydané Dluhopisy po odečtení nákladů na přípravu Emise dluhopisů. Celý výtěžek Emise dluhopisů bude použit k výše uvedenému účelu. |
24. | Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | nepoužije se |