Veřejné výběrové řízení na výběr osoby,
Veřejné výběrové řízení na výběr osoby,
se kterou bude uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu
Česká konsolidační agentura se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06, IČ: 70109966, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl A., vložka 45993 (dále jen „ČKA“), tímto vyhlašuje veřejné výběrové řízení na výběr osoby, na kterou bude za podmínek uvedených ve smlouvě o převodu obchodního podílu (dále jen „Smlouva o převodu Obchodního podílu“) převeden 100% obchodní podíl ČKA v níže definované společnosti, a to formou jednokolového výběrového řízení s možností podat doplňující nabídku (dále jen
„Výběrové řízení“).
Tento dokument a všechny jeho přílohy tvoří podmínky Výběrového řízení (dále jen „Pravidla
Výběrového řízení“ nebo „Pravidla“).
1. Předmět Výběrového řízení
Předmětem Výběrového řízení je výběr nejvhodnější osoby, na kterou bude za podmínek uvedených ve Smlouvě o převodu Obchodního podílu převeden obchodní podíl ve výši 100% (slovy: sto procent) ve společnosti ASSET PARK s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxx 0, PSČ: 110 00 (dále jen „Společnost“), což odpovídá splacenému peněžitému vkladu do základního kapitálu Společnosti ve výši 200.000 Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) (dále jen
„Obchodní podíl“).
Společnost lze souhrnně popsat takto:
I. Základní údaje o Společnosti:
(a) Obchodní firma: ASSET PARK s.r.o.
(b) Datum založení: 13. června 2007
(c) Sídlo: Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxx 1, PSČ: 110 00
(d) Předmět podnikání (činnosti): pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb spojených s pronájmem
(e) Statutární orgán: jednatelé i) Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx
ii) Xxx. Xxxxx Xxxxx
(f) Členové dozorčí rady: i) Xxxx Xxxx
ii) Xxx. Xxxx Xxxxxxxxxx
iii) Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx
(g) Zakladatel a jediný společník: ČKA
(h) Základní kapitál: 200.000 Kč
(i) Základní kapitál je tvořen peněžitým vkladem jediného společníka a byl plně
splacen před zápisem Společnosti do obchodního rejstříku.
II. Ekonomická situace Společnosti:
Společnost se stane, na základě podmínek uvedených v Rámcové smlouvě o bezúplatném postoupení pohledávek, uzavřené mezi ČKA, jako postupitelem a Společností, jako postupníkem (dále jen „Rámcová smlouva“), věřitelem níže uvedeného souboru pohledávek (dále jen
„Aktiva“):
i. Počet dlužníků: 150
ii. Celková hodnota Aktiv: 12 488,5 mil. Kč
iii. Rozdělení Aktiv:
Rozdělení Aktiv dle celkového objemu pohledávek za dlužníkem | Počet dlužníků | Celková Hodnota Aktiv mil. Kč |
Objem od 0 – 0,5 mil. Kč | 20 | 2,8 |
Objem od 0,5 – 1 mil. Kč | 5 | 4,0 |
Objem od 1– 5 mil. Kč | 17 | 40,8 |
Objem od 5 - 10 mil. Kč | 20 | 144,3 |
Objem od 10 - 50 mil. Kč | 53 | 1 334,4 |
Objem od 50 - 100 mil. Kč | 16 | 1 129,5 |
Objem od 100 – 200 mil. Kč | 7 | 998,0 |
Objem od 200 + mil. Kč | 12 | 8 834,7 |
1.2 Údaje o celkovém objemu Aktiv vycházejí z účetních záznamů ČKA ke dni 30.4.2007. Pokud byly před tímto dnem některé pohledávky tvořící Aktiva odepsány, nemusely být úroky náležející k takovým pohledávkám ode dne odepsání evidovány. Ke dni převodu Obchodního podílu ve Společnosti na vítěze Výběrového řízení se mohou tyto údaje lišit, neboť u některých pohledávek tvořících Aktiva může dojít k jejich zániku nebo ke změně jejich výše.
1.3 Pokud dojde k jakékoliv změně ve složení Aktiv, oznámí ČKA tuto skutečnost osobám účastnícím se Výběrového řízení (dále jen „Účastník“) zasláním oznámení na jejich poštovní a elektronickou adresu uvedenou v Přihlášce ve smyslu článku 4. a článku 14.2 Pravidel. Podrobnější pravidla pro možnost ČKA rozhodovat o konečném složení Aktiv upravuje článek 10.2 Pravidel.
1.4 Podrobnější informace o Aktivech jsou zaznamenány na nosiči dat – CD-ROMu, který obsahuje informace evidované ČKA o Aktivech ke dni 30.4.2007, zajišťovacích prostředcích, povinných osobách a probíhajících řízeních (dále jen „Datatape“). V případě, že některá pohledávka tvořící Aktiva byla odepsána, nemusely být úroky náležející k takové pohledávce ode dne odepsání evidovány.
1.5 Pohledávky tvořící Aktiva mohou vykazovat zejména, nikoliv však výlučně, následující právní vady:
i) výše pohledávky je sporná;
ii) proti pohledávce byl dlužníkem uplatněn sporný zápočet;
iii) právní důvod vzniku pohledávky je zpochybnitelný z hlediska platnosti a účinnosti úvěrových či jiných smluv;
iv) není prokázáno, který subjekt je dlužníkem, jeho identifikace je zpochybnitelná;
v) osoba věřitele je zpochybnitelná, protože právní nástupnictví jednotlivých věřitelů
pohledávky je neprůkazné a řada postupních smluv vykazuje právní vady;
vi) existují nepravomocná soudní rozhodnutí o neexistenci pohledávky.
2. Popis smluvní dokumentace
2.1 S Účastníkem, který se stane vítězem Výběrového řízení anebo s Určenou osobou (jak je tento pojem definován v článku 11. Pravidel), bude uzavřena Smlouva o převodu Obchodního podílu, která bude obsahovat
(a) práva a povinnosti smluvních stran spojené s převodem Obchodního podílu a zaplacením úplaty nabyvatelem Obchodního podílu;
b) přistoupení nabyvatele Obchodního podílu k zakladatelské listině Společnosti.
2.2 Text Smlouvy o převodu Obchodního podílu a Rámcová smlouva budou poskytnuty všem Účastníkům, kteří splnili kvalifikační kritéria a další podmínky Výběrového řízení, v souladu s článkem 6. Pravidel. ČKA se zavazuje, že text Rámcové smlouvy, jakož i text jednotlivých smluv o postoupení pohledávek, nebude měněn s výjimkou případného dodatku, ve kterém budou zohledněny změny ve složení Aktiv.
3. KVALIFIKAČNÍ KRITÉRIA
3.1 Pro účast ve Výběrovém řízení a po celou dobu jeho trvání je Účastník povinen splňovat
následující kritéria:
(a) je právnickou osobou;
(b) není v likvidaci ani v procesu obdobném likvidaci podle zahraničních právních
předpisů;
(c) není v úpadku, nebyl na něho prohlášen konkurs nebo návrh na prohlášení konkursu nebyl zamítnut pro nedostatek jeho majetku ani nebyl konkurs zrušen pro nedostatek majetku, ani s ním není vedeno řízení o vyrovnání a ani není účastníkem řízení obdobného konkursnímu či vyrovnacímu řízení podle zahraničních právních předpisů;
(d) nemá v České republice daňové nedoplatky;
(e) nemá nedoplatek na pojistném a na penále na veřejné zdravotní pojištění v České republice, nebo na pojistném a na penále na sociální zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti v České republice;
(f) Účastník, ani jiná osoba s ním náležející do stejné Propojené skupiny, ani jakákoliv jiná osoba mající v Účastníkovi majetkovou účast větší než 5 % (pět procent) nebo jakákoliv další osoba jednající v dohodě s Účastníkem, popřípadě s osobou náležející do stejné Propojené skupiny jako Účastník, nevedou proti ČKA soudní nebo rozhodčí řízení v souvislosti se smlouvou obsahující rámcové podmínky pro postupování většího množství pohledávek vůči různým dlužníkům ve stejném okamžiku (tzv. blokový prodej pohledávek). Toto kvalifikační kritérium není splněno ani v případě, že některá z osob uvedených v tomto pododstavci 3.1(f) takové řízení neúspěšně vedla v posledních pěti letech před vyhlášením Výběrového řízení;
(g) s výjimkou Účastníka se žádná jiná osoba, náležející s Účastníkem do stejné Propojené skupiny, neúčastní a nehodlá účastnit Výběrového řízení;
(h) Účastník nejedná v souvislosti s Výběrovým řízením ve spolupráci či ve vzájemné shodě s žádnou jinou osobou, která se účastní nebo se hodlá účastnit Výběrového řízení;
(i) Účastník, ani jiná osoba s ním náležející do stejné Propojené skupiny není jako dlužník v prodlení s plněním vykonatelných pohledávek, jejichž věřitelem je ČKA;
(j) Účastník, ani jiná osoba s ním náležející do stejné Propojené skupiny, ani žádná osoba, která je statutárním orgánem nebo jeho členem nebo členem jiného orgánu Účastníka nebo jiné osoby náležející s Účastníkem do stejné Propojené skupiny, se přímo ani nepřímo nepodílí, ani se v minulosti nepodílela na trestné činnosti (ledaže se na takovou osobu hledí, jako by nebyla odsouzena) a ani se neúčastní, ani se v minulosti neúčastnila, jednání souvisejícího s legalizací výnosů z trestné činnosti. Které jednání se rozumí podílením se na trestné činnosti a co se rozumí legalizací výnosů z trestné činnosti se posuzuje podle českých právních předpisů a podle právních předpisů zemí, ve kterých Účastník či jiná osoba náležející s ním do stejné Propojené skupiny má sídlo či bydliště nebo vyvíjí podnikatelskou činnost;
(l) má sám nebo společně s osobami náležejícími do stejné Majetkově propojené skupiny (tak jak je definována v odstavci 3.4 Pravidel) celková aktiva ve výši alespoň 1 000 mil. Kč nebo ekvivalentu v cizí měně podle kursu České národní banky ke dni vyhlášení Výběrového řízení, tak jak tyto údaje vyplývají z řádných účetních závěrek ověřených auditorem za poslední ukončené účetní období předcházející vyhlášení Výběrového řízení.
3.2 Účastník je povinen oznámit ČKA každou změnu skutečností rozhodných pro posouzení, zda splňuje kvalifikační kritéria, k níž dojde v průběhu Výběrového řízení, a to bez zbytečného odkladu poté, co taková změna nastane.
3.3 Pro účely těchto Pravidel se Propojenou skupinou rozumí všechny osoby, které Účastník přímo nebo nepřímo ovládá, kterými je Účastník přímo nebo nepřímo ovládán nebo které jsou společně s Účastníkem přímo či nepřímo ovládány stejnou ovládající osobou. Pojmy ovládání, ovládající osoba a ovládaná osoba se vykládají v souladu s obchodním zákoníkem.
3.4 Pro účely těchto Pravidel se Majetkově propojenou skupinou rozumí všechny osoby, které Účastník přímo nebo nepřímo ovládá, kterými je Účastník přímo nebo nepřímo ovládán nebo které jsou společně s Účastníkem přímo či nepřímo ovládány stejnou ovládající osobou, pokud je takové ovládání založeno na skutečnosti, že ovládaná osoba je společností s většinovým společníkem a tento většinový společník je buď ovládající osobou nebo jeho prostřednictvím je ovládaná osoba ovládající osobou ovládána. Pojmy ovládání, ovládající osoba, ovládaná osoba a většinový společník se vykládají v souladu s obchodním zákoníkem s tím, že za ovládání se považuje pouze ovládání v důsledku postavení většinového společníka.
4. PŘIHLÁŠENÍ DO VÝBĚROVÉHO ŘÍZENÍ
4.1 Každá osoba, která má zájem se účastnit Výběrového řízení (dále jen „Zájemce“), je povinna provést následující úkony:
(a) doručit v období ode dne vyhlášení Výběrového řízení do dne 27.6.2007 (dále jen
„Poslední den pro podání Přihlášky“) do 12:00 hodin na podatelnu ČKA na adrese Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxx 7, PSČ 170 06:
(i) jeden originál přihlášky k účasti ve Výběrovém řízení podepsané Zájemcem, která bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 1 Pravidel (dále jen „Přihláška“); podpis musí být úředně ověřen;
(ii) dva stejnopisy návrhu Dohody o mlčenlivosti podepsané Zájemcem, která bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 2 těchto Pravidel; podpis musí být úředně ověřen;
(iv) originál prohlášení o splnění kvalifikačních kritérií podepsaného Zájemcem, které bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 3 těchto Pravidel (dále jen „Prohlášení o splnění kvalifikačních kritérií“); podpis musí být úředně ověřen;
(v) originál prohlášení o struktuře Propojené skupiny a Majetkově propojené skupiny, do kterých Zájemce náleží (dále jen „Prohlášení o struktuře skupiny“) podepsaného Zájemcem, které bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 4 těchto Pravidel; podpis musí být úředně ověřen. Prohlášení o struktuře skupiny musí obsahovat takové údaje, aby bylo možno jednoznačně a určitě identifikovat osoby, které Zájemce přímo nebo nepřímo ovládají včetně osob, které Zájemce ovládají v konečném stupni, dále osoby náležející se Zájemcem do stejné Propojené skupiny, které mají sídlo v České republice nebo mají v České republice zřízenu organizační složku, a dále i všechny další osoby, které náležejí do stejné Majetkově propojené skupiny se Zájemcem, pokud údaje o jejich aktivech Zájemce uvádí ke splnění kvalifikačního kriteria podle článku 3.1(l) Pravidel, a to vždy včetně údaje o tom, jak Zájemce tyto osoby přímo nebo nepřímo ovládá, je jimi přímo nebo nepřímo ovládán nebo je společně s nimi přímo či nepřímo ovládán stejnou ovládající osobou. U každé právnické osoby uvedené v Prohlášení o struktuře skupiny se uvedou všichni společníci, jejichž majetková účast na této právnické osobě přesahuje 5 (pět) procent. V případě akciové společnosti, která má akcie na majitele, jež nejsou kótované, je rovněž třeba uvést všechny akcionáře mající tyto akcie, jejichž majetková účast na akciové společnosti přesahuje
5 (pět) procent; pokud ke dni učinění Prohlášení o struktuře skupiny nejsou tito akcionáři známi, uvedou se všichni akcionáři s majetkovou účastí vyšší než 5 (pět) procent, kteří se účastnili poslední valné hromady akciové společnosti. V případě akciové společnosti s kótovanými akciemi na majitele se uvedou akcionáři mající tyto akcie, jejichž majetková účast
na této akciové společnosti přesahuje 5 (pět) procent, jen tehdy, jsou-li tito
akcionáři známi.
b) nejpozději do Posledního dne pro podání Přihlášky uhradit bezhotovostním platebním převodem na účet ČKA č. 2019661/3300, IBAN: CZ34 3300 0000 0000 0201 9661 vedený u České konsolidační agentury se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06, administrativní poplatek ve výši 500.000 Kč (slovy: pět set tisíc korun českých). Administrativní poplatek se považuje za uhrazený okamžikem připsání celého administrativního poplatku na výše uvedený účet ČKA.
4.3 Všechny listiny, kterými Zájemce prokazuje svoji právní subjektivitu nebo které prokazují oprávnění jednat jeho jménem a které nejsou sepsány v českém jazyce, musejí být do českého jazyka úředně přeloženy nebo předloženy v anglickém jazyce (pokud byly v tomto jazyce sepsány). Všechny listiny, u nichž se vyžaduje úřední ověření podpisu, úředně ověřená kopie nebo originál, musejí splňovat požadavky stanovené českými právními předpisy na to, aby mohly být považovány za listiny s úředně ověřeným podpisem, úředně ověřené kopie nebo originály (např. pro zahraniční listiny apostila nebo superlegalizace; ověření příslušeným úřadem cizího státu se uznává za předpokladu, že Česká republika má s tímto státem uzavřenu dohodu o právní pomoci, která danou problematiku upravuje).
4.4 Pokud dokumenty předkládané podle tohoto článku nebudou odpovídat vzorům obsaženým v přílohách těchto Pravidel (kromě doplnění požadovaných údajů), nemusí být považovány za řádně předložené.
4.5 Přihláška a další listiny podle tohoto článku musejí být doručeny ČKA v uzavřené obálce s označením: „Výběrové řízení - Přihláška - Převod Obchodního podílu – NEOTVÍRAT“. Obálka musí obsahovat označení Zájemce a na uzavření musí být opatřena podpisem osob oprávněných jednat jménem Zájemce.
4.6 K Přihlášce a dalším listinám doručeným po Posledním dni pro podání Přihlášky nebude přihlíženo s výjimkou listin doručených podle článku 5. Pravidel na základě výzvy ČKA. Administrativní poplatek zaplacený po Posledním dni pro podání Přihlášky bude vrácen osobě, která jej zaplatila.
4.7 Pokud kdykoliv v průběhu Výběrového řízení dojde
(a) ke změně osob, které Účastníka (Zájemce) přímo nebo nepřímo ovládají;
(b) ke změně osob náležejících s Účastníkem (Zájemcem) do stejné Propojené skupiny, které mají sídlo v České republice nebo mají v České republice zřízenu organizační složku; nebo
(c) k tomu, že osoby náležející s Účastníkem (Zájemcem) do stejné Majetkově
propojené skupiny, které Účastník (Zájemce) uvedl v Prohlášení o struktuře
skupiny za účelem splnění kvalifikačního kritéria podle článku 3.1(l) Pravidel, přestanou náležet společně s Účastníkem (Zájemcem) do stejné Majetkově propojené skupiny,
je Účastník (Zájemce) povinen takovou změnu oznámit ČKA, a to bez zbytečného
odkladu poté, co taková změna nastane.
5. PŘEZKOUMÁNÍ SPLNĚNÍ KVALIFIKAČNÍCH KRITÉRIÍ
5.2 Zájemce, který nesplnil kvalifikační kritéria či další podmínky stanovené v článku 4 Pravidel, se Účastníkem Výběrového řízení nestane. Oznámení o tom bude danému Zájemci doručeno a bude též obsahovat důvod, pro který se tento Zájemce Účastníkem Výběrového řízení nestal.
5.3 ČKA je oprávněna po přezkoumání Přihlášky vyzvat nejpozději do 14 (čtrnácti) dnů od Posledního dne pro podání Xxxxxxxxx kteréhokoliv Zájemce k:
(a) poskytnutí doplňujících informací týkajících se Prohlášení o struktuře skupiny;
(b) předložení dokladů podle článku 4.1(a)(iii) Pravidel týkajících se průkazu právní subjektivity Zájemce, pokud všechny tyto doklady nebyly předloženy společně s Xxxxxxxxxx;
(c) předložení dokladů podle článku 4.2 Pravidel týkajících se průkazu oprávnění osob jednajících jménem Zájemce jednat za Zájemce, pokud všechny tyto doklady nebyly předloženy společně s Xxxxxxxxxx; nebo
(d) předložení řádné účetní závěrky, případně konsolidované účetní závěrky, jednotlivých členů Majetkově propojené skupiny za poslední ukončené účetní období předcházející vyhlášení Výběrového řízení ověřené auditorem, kterými Zájemce prokáže splnění kvalifikačního předpokladu podle článku 3.1(l) Pravidel.
5.4 ČKA poskytne Zájemci k předložení dodatečných dokumentů či informací podle předcházejícího odstavce přiměřenou lhůtu v trvání nejméně 7 (sedmi) dnů. Pokud Zájemce v této lhůtě neposkytne požadované dokumenty nebo informace či tyto dokumenty nebo informace nebude možno podle uvážení ČKA považovat za dostatečné k tomu, aby bylo prokázáno splnění kvalifikačních kritérií nebo dalších podmínek Výběrového řízení, Zájemce se Účastníkem Výběrového řízení nestane. O této skutečnosti jej ČKA vyrozumí.
5.5 ČKA si vyhrazuje právo kdykoliv v průběhu Výběrového řízení požádat jakéhokoli Účastníka, aby do 10 (deseti) dnů od požádání předložil dopis vystavený bankou se sídlem v členském státě Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD), který bude svým obsahem odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 13 Pravidel. Účelem tohoto dopisu je ověření splnění kvalifikačního kritéria podle článku 3.1(k) Pravidel týkajícího se zajištění dostatečných finančních prostředků. Pokud Účastník nepředloží takový dopis, ačkoliv byl o jeho předložení ČKA požádán, vyhrazuje si ČKA právo takového Účastníka z Výběrového řízení vyloučit.
6. POSKYTNUTÍ INFORMACÍ O SPOLEČNOSTI A AKTIVECH
6.1 Účastníkům, kteří splnili kvalifikační kritéria a další podmínky pro účast ve Výběrovém řízení, bude umožněna prověrka informací o Společnosti a Aktivech (tzv. due diligence) tak, že jim bude předán Datatape a CD-ROM/DVD obsahující elektronické kopie dokumentů vztahujících se k Aktivům a elektronické kopie veškerých dokumentů souvisejících s transakcí, a to včetně Rámcové smlouvy. Dále jim jako doplňující zdroj informací budou zpřístupněny kopie listinné dokumentace vztahující se k těmto Aktivům. Datatape bude zároveň obsahovat informace o tom, které dokumenty týkající se Aktiv má ČKA k dispozici v originále a které pouze v kopii nebo v úředně ověřené kopii.
6.2 Prověrka informací podle předcházejícího odstavce bude Účastníkovi umožněna za
předpokladu, že Účastník předloží:
(a) seznam osob, které by měly mít přístup k poskytnutým informacím o Společnosti
a Aktivech, jež bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 6 Pravidel; a
(b) Řád pro využívání nosičů dat v rámci procesu due diligence podepsaný Účastníkem, který bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 7 Pravidel. Tento Řád pro využívání nosičů dat v rámci procesu due diligence bude rovněž podepsán každou osobou, která bude pro Účastníka poskytnuté informace prověřovat. Pokud Účastník hodlá rozšířit okruh osob účastnících se prověřování informací o Společnosti a Aktivech, musí každá z těchto osob dodatečně podepsat Řád pro využívání nosičů dat v rámci procesu due diligence a Účastník jej předá ČKA.
6.3 ČKA předá Datatape a CD-ROM/DVD Účastníkům v sídle ČKA na adrese Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06. Datum a čas tohoto předání bude uveden v oznámení podle článku 5.1 Pravidel. Den předání bude pro všechny Účastníky stejný. V tento den ČKA rovněž předá Účastníkům:
(a) text Smlouvy o převodu Obchodního podílu, která bude s Účastníkem, jenž se stal
vítězem Výběrového řízení, uzavřena;
(b) jeden stejnopis Dohody o mlčenlivosti podepsaný ze strany ČKA;
(c) dva stejnopisy návrhu Dohody o peněžité jistotě a o smluvní pokutě (dále jen
„Dohoda o peněžité jistotě“), která bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 5 Pravidel, podepsané ze strany ČKA; a
(d) dva stejnopisy návrhu Dohody o bankovní záruce a o smluvní pokutě (dále jen
„Dohoda o bankovní záruce“), která bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 15 Pravidel, podepsané ze strany ČKA.
6.4 Pokud se Účastník nedostaví k převzetí Datatape a CD-ROM/DVD v době, kterou mu ČKA určí, budou mu Datatape a CD-ROM/DVD předány v náhradním termínu, který Účastník dohodne s ČKA. V tomto náhradním termínu Účastník předá ČKA dokumenty uvedené v článku 6.2 Pravidel a obdrží od ČKA dokumenty uvedené v článku 6.3 Pravidel. Účastník je srozuměn s tím, že do doby, než předá ČKA dokumenty uvedené v článku 6.2 Pravidel, nebude oprávněn provádět prověrku informací týkajících se Společnosti a Aktiv a že o tuto dobu bude doba, po níž bude oprávněn provádět due diligence, kratší, než doba poskytnutá ostatním Účastníkům.
6.5 O převzetí Datatape a CD-ROM/DVD bude s Účastníkem sepsán předávací protokol, který bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 8 Pravidel. Protokol bude podepsán osobou oprávněnou jednat jménem Účastníka.
6.6 ČKA umožní Účastníkům a jimi pověřeným osobám provést prověrku listinné dokumentace týkající se Společnosti a Aktiv formou návštěv informační místnosti, a to v době od 19.7.2007 do 21.8.2007 a v časovém rozsahu, který ČKA stanoví. Tento časový rozsah oznámí ČKA Účastníkům v oznámení o splnění kvalifikačních kritérií a ostatních podmínek Výběrového řízení podle článku 5.1 Pravidel. Účastník a jím pověřené osoby jsou povinni se řídit Řádem informační místnosti, který je obsažen v Příloze č. 9 Pravidel. Každá osoba je povinna před prvním vstupem do informační místnosti tento Řád informační místnosti podepsat.
6.7 V informační místnosti bude též Účastníkům umožněn přístup k pravidelně
aktualizovaným informacím o Aktivech a Společnosti.
6.8 Účastník je povinen vrátit Datatape, CD-ROM/DVD a případné další elektronické nosiče
dat, které obdržel:
(a) nejpozději s doručením oznámení o odstoupení z Výběrového řízení,
(b) nejpozději do 3 (tří) dnů ode dne doručení oznámení o vyloučení z Výběrového řízení,
(c) nejpozději do 16.00 hodin dne předcházejícího Dni podání nabídky ve smyslu
článku 7.1(a) Pravidel, nebo
(d) nejpozději do 3 (tří) dnů poté, co bylo Výběrové řízení zrušeno.
6.9 O vrácení Datatape, CD-ROM/DVD a případných dalších elektronických nosičů dat bude sepsán předávací protokol. Účastník, který se stal Vítězem Výběrového řízení, obdrží jemu poskytnutý Datatape, CD-ROM/DVD nebo případné další elektronické nosiče dat nazpět. Účastník, který nevrátí jemu poskytnutý Datatape, CD-ROM/DVD nebo případné další elektronické nosiče dat, je povinen zaplatit ČKA smluvní pokutu ve výši 20.000 Kč (slovy: dvacet_tisíc korun českých), a to za každý jednotlivý nevrácený elektronický nosič dat.
7. NABÍDKA
(a) dne 22.8.2007 (dále jen „Den podání nabídky“) předá ČKA svoji nabídku, kterou budou tvořit následující dokumenty:
(i) originál prohlášení o nabídce podepsaného Účastníkem, které bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 10 část 1 Pravidel (dále jen
„Prohlášení o nabídce“); podpis musí být úředně ověřen. Pokud Účastník žádá, aby Smlouva o převodu Obchodního podílu byla uzavřena s Určenou osobou, musí Prohlášení o nabídce odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 10 část 2 Pravidel a musí být podepsáno Účastníkem a Určenou osobou; podpisy musejí být úředně ověřeny;
(ii) šest stejnopisů návrhu Xxxxxxx o převodu Obchodního podílu podepsaných Účastníkem jako nabyvatelem Obchodního podílu nebo Určenou osobou, pokud s ní má být Smlouva o převodu Obchodního podílu uzavřena; podpis musí být úředně ověřen. V návrhu Xxxxxxx o převodu Obchodního podílu musejí být uvedeny identifikační údaje o nabyvateli Obchodního podílu a výše celkové úplaty za převod Obchodního podílu, která musí být shodná s výší úplaty uvedenou v Prohlášení o nabídce. Návrh Smlouvy o převodu Obchodního podílu musí odpovídat textu, který ČKA předala Účastníkům podle článku 10.2
Pravidel a musí být pro Účastníky závazný po dobu 100 (jedno sto) dnů
ode Dne podání nabídky;
(iii) listinu osvědčující právní subjektivitu Účastníka a případně i Určené osoby, pokud s ní má být uzavřena Smlouva o převodu Obchodního podílu. Právní subjektivita může být prokázána originálem nebo úředně ověřenou kopií aktuálního výpisu z obchodního rejstříku nebo v případě zahraničních právnických osob buď originálem či úředně ověřenou kopií aktuálního výpisu z obdobného registru jako je obchodní rejstřík v České republice nebo originálem či úředně ověřenou kopií jiného obdobného dokumentu prokazujícího právní subjektivitu; výpis nebo jiný obdobný dokument nesmí být ke Dni podání nabídky starší než tři (3) měsíce;
(iv) pokud má být Smlouva o převodu Obchodního podílu uzavřena s Určenou osobou, prohlášení Účastníka a Určené osoby podepsané Účastníkem a Určenou osobou o tom, že je Určená osoba seznámena se všemi informacemi o Společnosti a Aktivech tak, jak tyto informace byly poskytnuty Účastníkovi; podpisy Účastníka a Určené osoby musejí být úředně ověřeny. Toto prohlášení musí odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 11 Pravidel; a
(v) pokud má být Smlouva o převodu Obchodního podílu uzavřena s Určenou osobou, prohlášení Účastníka a Určené osoby o splnění kvalifikačních kritérií a dalších podmínek Výběrového řízení Určenou osobou podepsané Účastníkem a Určenou osobou, které bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 12 Pravidel; podpisy Účastníka a Určené osoby musejí být úředně ověřeny;
(b) poskytne ČKA jistotu ve výši 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých), a to jedním ze způsobů pro poskytnutí jistoty stanovených v článku 9. Pravidel. Účastník zároveň podle toho, jakou formu poskytnutí jistoty zvolil, předá ČKA společně s nabídkou
(i) jeden stejnopis Dohody o peněžité jistotě, nebo
(ii) jeden stejnopis Dohody o bankovní záruce a originál Bankovní záruky
(záruční listiny).
Dohoda o peněžité jistotě či Dohoda o bankovní záruce budou Účastníkem
podepsány s úředně ověřeným podpisem.
7.3 Všechny listiny, kterými Účastník nebo Určená osoba prokazuje svoji právní subjektivitu nebo které prokazují oprávnění jednat jejich jménem a které nejsou sepsány v českém jazyce, musejí být do českého jazyka úředně přeloženy nebo předloženy v anglickém jazyce (pokud byly v tomto jazyce sepsány). Všechny listiny, u nichž se vyžaduje úřední ověření podpisu, úředně ověřená kopie nebo originál, musejí splňovat požadavky
stanovené českými právními předpisy na to, aby mohly být považovány za listiny s úředně ověřeným podpisem, úředně ověřené kopie nebo originály (např. pro zahraniční listiny apostila nebo superlegalizace; ověření příslušeným úřadem cizího státu se uznává za předpokladu, že Česká republika má s tímto státem uzavřenu dohodu o právní pomoci, která danou problematiku upravuje).
7.4 Pokud dokumenty předkládané podle tohoto článku nebudou odpovídat vzorům obsaženým v přílohách těchto Pravidel (kromě doplnění požadovaných údajů), nemusí být považovány za řádně předložené.
7.5 Nabídka a další listiny podle tohoto článku musejí být doručeny ČKA na adresu Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06 v Den podání nabídky v časovém rozmezí od 11.30 do
12.00 hodin v uzavřené obálce s označením: „Výběrové řízení - Nabídka - Převod Obchodního podílu - NEOTVÍRAT“. Obálka musí obsahovat označení Účastníka a na uzavření musí být opatřena podpisem osob oprávněných jednat jménem Účastníka. Obálka musí obsahovat dvě menší uzavřené obálky, jednu obsahující Prohlášení o nabídce (článek 7.1(a)(i) Pravidel), jasně označenou jako „Prohlášení o nabídce“ a na uzavření opatřenou podpisem osob oprávněných jednat jménem Účastníka a druhou obsahující ostatní dokumentaci podle článku 7.1 Pravidel a jasně označenou jako „Další dokumentace” a opět na uzavření opatřenou podpisem osob oprávněných jednat jménem Účastníka.
7.6 Podávání nabídek bude probíhat za přítomnosti notáře, který o převzetí uzavřených
obálek s nabídkami jednotlivých Účastníků sepíše notářský zápis.
7.7 Podanou nabídku nelze odvolat, ani měnit, ani ji doplňovat; v dokumentech tvořících
nabídku nelze opravovat chyby vzniklé při jejich vyhotovování.
8. vyhodnocení nabídek, Doplňující nabídka
8.1 V Den podání nabídky budou za účasti notáře otevřeny obálky s nabídkami jednotlivých Účastníků. Po otevření obálky označené Prohlášení o nabídce bude oznámena výše celkové úplaty nabízené daným Účastníkem za Převod Obchodního podílu. Poté bude otevřena obálka označená Další dokumentace a bude zkontrolován její obsah. O tom bude sepsán notářem notářský zápis. Otevírání obálek se mohou zúčastnit nejvýše dva zástupci každého z Účastníků.
8.2 ČKA přezkoumá, zda má podaná nabídka předepsané náležitosti a zda byly splněny i další podmínky pro podání nabídky stanovené Pravidly.
8.3 Účastníci, kteří neučinili úkony stanovené v článku 7.1 Pravidel nebo nesplnili další podmínky stanovené v článku 7. Pravidel, budou z Výběrového řízení vyloučeni. Oznámení o vyloučení Účastníka z Výběrového řízení bude Účastníkovi doručeno a bude též obsahovat důvod, pro který byl Účastník z Výběrového řízení vyloučen.
8.4 Nabídky Účastníků, kteří podle hodnocení ČKA splnili všechny podmínky stanovené Pravidly pro podání nabídky, budou dále hodnoceny podle jediného kritéria, kterým je výše celkové úplaty navrhované jednotlivými Účastníky za Převod Obchodního podílu uvedená v Prohlášení o nabídce. Z těchto Účastníků ČKA určí toho Účastníka, který v Prohlášení o nabídce nabídl nejvyšší celkovou úplatu za Převod Obchodního podílu.
8.5 Účastník, který předložil nejvyšší platnou nabídku za Převod Obchodního podílu, a všichni další Účastníci, jejichž nabídka za Převod Obchodního podílu nebyla o více než 15 % (slovy: patnáct procent) hodnoty nejvyšší nabídky nižší než nejvyšší předložená nabídka, jsou oprávněni dodatečně zvýšit úplatu nabídnutou za převod Obchodního podílu, která byla uvedena v Prohlášení o nabídce a v návrhu Xxxxxxx o převodu Obchodního podílu. ČKA po vyhodnocení nabídek oznámí, kteří Účastníci jsou oprávněni podat doplňující nabídku.
8.6 Pokud má Účastník zájem dodatečně zvýšit úplatu nabídnutou za převod Obchodního podílu, je povinen dne 29.8.2007 (dále jen „Den podání doplňující nabídky“) předat ČKA svoji doplňující nabídku, kterou budou tvořit následující dokumenty:
(a) originál prohlášení o doplňující nabídce podepsaného Účastníkem, které bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 14 část 1 Pravidel (dále jen „Prohlášení o doplňující nabídce“); podpis musí být úředně ověřen. Pokud Účastník žádá, aby Smlouva o převodu Obchodního podílu byla uzavřena s Určenou osobou, musí Prohlášení o nabídce odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 14 část 2 Pravidel a musí být podepsáno Účastníkem a Určenou osobou; podpisy musejí být úředně ověřeny;
(b) šest stejnopisů návrhu Xxxxxxx o převodu Obchodního podílu podepsaných Účastníkem jako nabyvatelem Obchodního podílu nebo Určenou osobou, pokud s ní má být Smlouva o převodu Obchodního podílu uzavřena; podpis musí být úředně ověřen. V návrhu Xxxxxxx o převodu Obchodního podílu musejí být uvedeny identifikační údaje o nabyvateli Obchodního podílu a výše celkové úplaty za převod Obchodního podílu, která musí být shodná s výší úplaty uvedenou v Prohlášení o doplňující nabídce. Návrh Smlouvy o převodu Obchodního podílu musí odpovídat textu, který ČKA předala Účastníkům podle článku 10.2 Pravidel a musí být pro Účastníky závazný po dobu 93 (devadesáti tří) dnů ode Dne podání doplňující nabídky; a
(c) další dokumenty, které již Účastník předložil v rámci svojí nabídky podle článku 7. Pravidel, pokud v období mezi Dnem podání nabídky a Dnem podání doplňující nabídky došlo ke změně údajů uvedených v těchto dokumentech.
8.7 V případě, že v původní nabídce Účastník požádal, aby Smlouva o převodu Obchodního podílu byla uzavřena s Určenou osobou, musí být uzavření Smlouvy o převodu Obchodního podílu s Určenou osobou navrhováno i v doplňující nabídce; stejně tak pokud v původní nabídce Účastník nežádal, aby Smlouva o převodu Obchodního podílu byla uzavřena s Určenou osobou, nemůže o uzavření Smlouvy o převodu Obchodního podílu s Určenou osobou žádat v doplňující nabídce.
8.8 Doplňující nabídka a další listiny podle tohoto článku musejí být doručeny ČKA na adresu Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06 v Den podání doplňující nabídky v časovém rozmezí od 11:30 hodin do 12:00 hodin v uzavřené obálce s označením: „Výběrové řízení
- Doplňující nabídka – Převod Obchodního podílu - NEOTVÍRAT“. Obálka musí obsahovat označení Účastníka a na uzavření musí být opatřena podpisem osob oprávněných jednat jménem Účastníka. Obálka musí obsahovat dvě menší uzavřené obálky, jednu obsahující Prohlášení o doplňující nabídce (článek 8.6(a) Pravidel), jasně označenou jako „Prohlášení o doplňující nabídce“ a na uzavření opatřenou podpisem osob oprávněných jednat jménem Účastníka a druhou obsahující návrh Smlouvy o převodu Obchodního podílu a ostatní dokumentaci podle článku 8.6 Pravidel a jasně označenou jako „Další dokumentace” a opět na uzavření opatřenou podpisem osob oprávněných jednat jménem Účastníka.
8.9 Doplňující nabídky jednotlivých Účastníků budou vyhodnoceny podle zásad uvedených v článku 8.4 Pravidel.
8.10 V případě, že dva či více z Účastníků předloží doplňující nabídku se shodnou nejvyšší výší celkové úplaty za převod Obchodního podílu, určí ČKA vítěze Výběrového řízení z těchto dvou či více Účastníků podle vlastní úvahy. Pokud dva nebo více Účastníků předloží doplňující nabídku se shodnou druhou nejvyšší výší celkové úplaty za Převod Obchodního podílu, určí ČKA podle vlastní úvahy, která z těchto doplňujících nabídek bude považována za druhou nejvyšší doplňující nabídku.
8.11 Jistota složená pro účely původní nabídky podle článku 9. Pravidel bude za stejných podmínek použita i pro účely doplňující nabídky.
8.12 Veškerá prohlášení učiněná Účastníkem v souvislosti s podáním původní nabídky, ať už ve vztahu k Účastníkovi či případné Určené osobě, nejsou podáním doplňující nabídky dotčena a platí i nadále.
8.13 Pokud Účastník dodatečnou nabídku neučiní a úplatu za Převod Obchodního podílu nezvýší, bude v rámci vyhodnocování doplňujících nabídek posuzována jeho původní nabídka.
8.14 Návrh na uzavření Smlouvy o převodu Obchodního podílu, který Účastník předložil se svojí původní nabídkou, nezaniká a ČKA je oprávněna tento návrh přijmout namísto návrhu Xxxxxxx o převodu Obchodního podílu, který Účastník předložil se svojí doplňující nabídkou.
8.15 V období mezi Dnem podání nabídky a Dnem podání doplňující nabídky poskytne ČKA Účastníkům, kteří mají možnost podat doplňující nabídku, informace o úhradách zaplacených na jednotlivé pohledávky tvořící Aktiva.
8.16 ČKA nejpozději do 100 (sto) dnů ode dne podání nabídky (resp. 93 (devadesát tři) dnů ode dne podání doplňující nabídky) oznámí Účastníka, který se stal vítězem Výběrového řízení, uveřejněním na internetové stránce xxx.xxxx.xx a zasláním písemného oznámení všem Účastníkům, kteří podali nabídku.
9. JISTOTA
9.1 Každý Účastník podávající nabídku je povinen poskytnout ČKA jistotu ve výši
50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých). Jistota může být poskytnuta v jedné z následujících dvou forem:
(a) v penězích bankovním převodem na účet ČKA č. 2019661/3300, IBAN: CZ34 3300 0000 0000 0201 9661 vedený u České konsolidační agentury se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06 (dále jen „Peněžitá jistota“), přičemž Peněžitá jistota musí být uhrazena nejpozději v den předcházející Dni podání nabídky. Peněžitá jistota se považuje za uhrazenou okamžikem připsání celé částky na uvedený účet ČKA; nebo
(b) neodvolatelnou bankovní zárukou vystavenou bankou s hodnocením dlouhodobých deposit nejméně A1 podle ratingové agentury Moody's (dále jen
„Způsobilá banka“) se sídlem v některém členském státě Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD) (dále jen „Bankovní záruka“). Bankovní záruka (záruční listina) bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 16 část 1 Pravidel (v případě Bankovní záruky vystavené Způsobilou bankou se sídlem v jiném členském státě OECD než v České republice) nebo vzoru uvedenému v Příloze č. 16 část 2 Pravidel (v případě Bankovní záruky vystavené Způsobilou bankou se sídlem v České republice). Bankovní záruka (záruční listina) vystavená bankou se sídlem v České republice musí být vystavena v jazyce českém; v ostatních případech musí být bankovní záruka vystavena v jazyce anglickém. Bankovní záruka musí být platná nejméně 100 (sto) dnů ode dne podání nabídky. Bankovní záruka (záruční listina) musí obsahovat závazek Způsobilé banky zaplatit ČKA na první výzvu a bez námitek částku 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých), pokud taková výzva bude doručena Způsobilé bance v písemné podobě, bude v ní uvedena požadovaná částka a také to, že tato částka je splatná a má být zaplacena Účastníkem, a dále v ní budou uvedeny údaje o bankovním účtu, na který má být požadovaná částka zaplacena.
9.2 O poskytnutí Peněžité jistoty bude mezi ČKA a Účastníkem uzavřena Dohoda o peněžité jistotě a smluvní pokutě, která bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 5 Pravidel a o poskytnutí jistoty formou bankovní záruky bude mezi ČKA a Účastníkem uzavřena Dohoda o bankovní záruce a smluvní pokutě, která bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 15 Pravidel.
9.3 Jistota poskytnutá Účastníkem, který se stal vítězem Výběrového řízení, bude použita takto:
(a) Peněžitá jistota uhrazená Účastníkem bude společně s úrokem k ní přirostlým použita jako záloha v souladu s podmínkami Smlouvy o převodu Obchodního podílu. Stejně se bude postupovat v případě, že bude Smlouva o převodu Obchodního podílu uzavřena s Určenou osobou podle návrhu Účastníka;
(b) Bankovní záruka (záruční listina) poskytnutá Účastníkem bude Účastníkovi vrácena do 5 (pěti) dnů poté, co Účastník, popřípadě Určená osoba, splní svůj závazek zaplatit úplatu v souladu s podmínkami Smlouvy o převodu Obchodního podílu.
9.4 Jistota poskytnutá Účastníkem, jehož nabídka byla druhá nejvyšší, bude vrácena takto:
9.5 Účastníkům, kteří se nestali vítězem Výběrového řízení a jejichž nabídka nebyla ani druhá nejvyšší, bude poskytnutá jistota vrácena do 10.9.2007, a to takto:
(a) Peněžitá jistota společně s přirostlým úrokem bude Účastníkovi vrácena na bankovní účet, který Účastník uvede ve svojí Přihlášce. ČKA má právo vyplatit Účastníkovi úrok až po odpočtu všech platných srážek a odpočtů týkajících se současných či budoucích daní, odvodů dávek a poplatků. Všechny bankovní poplatky spojené s vrácením Peněžité jistoty půjdou k tíži Účastníka. Peněžitá jistota se považuje za vrácenou dnem, kdy byla Peněžitá jistota odepsána z bankovního účtu ČKA ve prospěch účtu příjemce;
(b) Bankovní záruka (záruční listina) bude Účastníkovi vrácena, o čemž bude sepsán
předávací protokol.
Stejným způsobem bude poskytnutá jistota vrácena všem Účastníkům v případě, že se ČKA rozhodne odmítnout všechny předložené nabídky a Smlouvu o převodu Obchodního podílu neuzavřít s žádným z Účastníků. Stejným způsobem bude poskytnutá jistota vrácena také těm Účastníkům, kteří předloží neplatnou nabídku.
9.6 Pokud bude Výběrové řízení zrušeno, bude poskytnutá Peněžitá jistota vrácena Účastníkům do 5 (pěti) dnů od uveřejnění oznámení o zrušení Výběrového řízení, a to obdobným způsobem jako v případě vrácení Peněžité jistoty podle předcházejícího odstavce.
9.7 Peněžitá jistota bude úročena sazbou 2T repo sazba vyhlašovanou Českou národní bankou mínus 0,75%, a to ode dne následujícího po dni jejího připsání na bankovní účet ČKA až do dne bezprostředně předcházejícímu dni, ve kterém bude Peněžitá jistota vrácena, použita k úhradě smluvní pokuty nebo použita jako záloha na úhradu úplaty podle uzavřené Smlouvy o převodu Obchodního podílu.
9.8 Pokud Účastník, který splnil kvalifikační kritéria a další podmínky pro účast ve Výběrovém řízení ve smyslu článku 5.1 Pravidel, poruší podstatným způsobem Pravidla, je povinen zaplatit ČKA smluvní pokutu ve výši 200.000.000 Kč (slovy: dvě stě miliónů korun českých) za každý jednotlivý případ podstatného porušení Pravidel uvedeného pod bodem b) tohoto článku a smluvní pokutu ve výši 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých) za každý jednotlivý případ podstatného porušení Pravidel uvedených pod body a) a c) toho článku. Za podstatné porušení Pravidel se považuje:
(a) nepravdivé oznámení nebo prohlášení Účastníka, a to i pokud se týká Určené
osoby, v kterémkoli dokumentu doručeném ČKA v průběhu Výběrového řízení;
(b) nedojde k uzavření Smlouvy o převodu Obchodního podílu z důvodů stojících na straně Účastníka nebo Určené osoby v případě, že Účastník byl vybrán jako vítěz Výběrového řízení; nebo
(c) Účastník, který byl vybrán jako vítěz Výběrového řízení a který požádal, aby Xxxxxxx o převodu Obchodního podílu byla uzavřena s Určenou osobou, přestane v době do uzavření Smlouvy o převodu Obchodního podílu Určenou osobu ovládat.
9.9 ČKA je oprávněna použít poskytnutou Peněžitou jistotu k úhradě svojí pohledávky nebo její části vůči Účastníkovi na zaplacení smluvní pokuty. Nárokem ČKA na zaplacení smluvní pokuty není dotčeno její právo na náhradu škody, a to případně i v rozsahu přesahujícím smluvní pokutu.
10. Uzavření smlouvy o Převodu obchodního Podílu
10.1 Pokud Účastník bude mít jakékoliv otázky či připomínky k textu Smlouvy o převodu Obchodního podílu, která mu byla předána podle článku 6.3(a) Pravidel, je povinen tyto otázky, připomínky či návrhy písemně vznést nejpozději do 26.7.2007. Na později vznesené otázky, připomínky či návrhy nebude ČKA reagovat.
10.2 Ještě přede Dnem podání nabídky svolá ČKA jednání s jednotlivými Účastníky, na kterém budou Účastníci seznámeni s předběžným stanoviskem ČKA k předloženým otázkám a připomínkám k textu Smlouvy o převodu Obchodního podílu. ČKA si vyhrazuje právo kdykoliv, nejpozději však do 15.00 hodin devátého dne předcházejícího Dni podání nabídky, vyřadit jednu nebo více pohledávek z Aktiv a tyto pohledávky nepostoupit na Společnost. ČKA si dále vyhrazuje právo učinit v textu Smlouvy o převodu Obchodního podílu změny, které uzná za vhodné. Nejpozději do 16.8.2007 zašle ČKA Účastníkům v elektronické podobě upravený konečný text Smlouvy o převodu Obchodního podílu, ve kterém budou zohledněny navržené, a ze strany ČKA akceptované, změny a připomínky.
Nejpozději do 20.8.2007 předá ČKA Účastníkům upravený konečný text Smlouvy o převodu Obchodního podílu a konečný text případného dodatku k Rámcové smlouvě; předání proběhne v sídle ČKA na adrese Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06. Tento text Xxxxxxx o převodu Obchodního podílu bude úplný a konečný a Účastníci jsou povinni jej předložit jako svůj návrh Smlouvy o převodu Obchodního podílu v rámci svojí nabídky podle článku 7. Pravidel s tím, že vyplní pouze údaje o nabyvateli Obchodního podílu a navrhovanou výši celkové úplaty za Převod Obchodního podílu, případně provedou další úpravy, které konečný text Smlouvy o převodu Obchodního podílu předaný Účastníkům připouští.
Účastníkům, kteří mají možnost podat doplňující nabídku ve smyslu článku 8. Pravidel, předá ČKA pro účely podání doplňující nabídky nový konečný text Smlouvy o převodu Obchodního podílu shodný s tím, který byl již Účastníkům předán pro účely původní nabídky, a to nejpozději 3 (tři) dny přede Dnem podání doplňující nabídky; předání proběhne v sídle ČKA na adrese Praha 7, Janovského 438/2, PSČ 170 06. Tento text Xxxxxxx o převodu Obchodního podílu bude úplný a konečný a Účastníci jsou povinni jej předložit jako svůj návrh Smlouvy o převodu Obchodního podílu v rámci svojí doplňující nabídky podle článku 8. Pravidel s tím, že vyplní pouze údaje o nabyvateli Obchodního podílu a navrhovanou výši celkové úplaty za převod Obchodního podílu, případně provedou další úpravy, které konečný text Smlouvy o převodu Obchodního podílu předaný Účastníkům připouští.
10.3 Návrh Smlouvy o převodu Obchodního podílu předložený vítězem Výběrového řízení v rámci jeho nabídky ČKA podepíše a buď osobně předá vítězi Výběrového řízení nebo jej odešle poštou na adresu vítěze Výběrového řízení uvedenou v Přihlášce. Doručením podepsaného návrhu Xxxxxxx o převodu Obchodního podílu vítězi Výběrového řízení dojde k uzavření Smlouvy o převodu Obchodního podílu. V případě, že se nepodaří doručit přijatý návrh Xxxxxxx o převodu Obchodního podílu z důvodů na straně vítěze Výběrového řízení, bude ČKA postupovat podle článku 10.4 Pravidel.
10.4 V případě, že dojde k zániku Smlouvy o převodu Obchodního podílu, která byla uzavřena s vítězem Výběrového řízení případně s jím stanovenou Určenou osobou, jiným způsobem než splněním nebo způsobem nahrazujícím splnění, anebo z důvodů na straně vítěze Výběrového řízení případně, jím stanovené Určené osoby, k uzavření Smlouvy o převodu Obchodního podílu vůbec nedojde, je ČKA oprávněna přijmout návrh na uzavření Smlouvy o převodu Obchodního podílu předložený dalšími Účastníky Výběrového řízení, a to podle pořadí, v jakém skončili ve Výběrovém řízení.
10.5 Účastník je povinen nejpozději 10 (deset) dnů přede Dnem podání nabídky oznámit ČKA, zda hodlá požádat, aby Smlouva o převodu Obchodního podílu byla uzavřena s jím stanovenou Určenou osobou a dále zda hodlá poskytnout jistotu formou Peněžité jistoty nebo formou Bankovní záruky.
11. Určená osoba
11.1 Na žádost vítěze Výběrového řízení může být Smlouva o převodu Obchodního podílu uzavřena místo s vítězem Výběrového řízení s českou nebo zahraniční obchodní společností (dále jen „Určená osoba“):
(a) jejímž jediným společníkem je vítěz Výběrového řízení;
(b) jejímiž společníky jsou pouze vítěz Výběrového řízení a jedna nebo více obchodních společností, jejichž jediným společníkem je vítěz Výběrového řízení; nebo
(c) jejímiž společníky jsou pouze obchodní společnosti, jejichž jediným společníkem
je vítěz Výběrového řízení.
Skutečnosti týkající se společníků Určené osoby je vítězný Účastník povinen ČKA prokázat. Vítězný Účastník je povinen Určenou osobu ovládat po celou dobu od podání nabídky až do uzavření Smlouvy o převodu Obchodního podílu.
11.2 Aby mohlo dojít k uzavření Smlouvy o převodu Obchodního podílu s Určenou osobou, musí:
(a) Určená osoba splňovat kvalifikační kritéria uvedená v článku 3. Pravidel, přičemž splnění těchto kritérií bude prokázáno předložením originálu prohlášení o tom, že Určená osoba splňuje kvalifikační kritéria podepsaného Účastníkem, které bude odpovídat vzoru uvedenému v Příloze č. 12 Pravidel; podpis musí být úředně ověřen;
(b) Účastník prokázat ČKA právní subjektivitu Určené osoby způsobem uvedeným v článku 7.1(a)(iii) Pravidel a oprávnění osob jednajících jejím jménem způsobem uvedeným v článku 7.2 Pravidel.
ČKA má právo vyzvat Účastníka k předložení dodatečných dokladů týkajících se průkazu právní subjektivity Určené osoby, pokud z již předložených dokladů nelze právní subjektivitu Určené osoby dostatečným způsobem ověřit.
11.3 Pokud má být podle Účastníka Smlouva o převodu Obchodního podílu uzavřena s Určenou osobou, je Účastník povinen tuto skutečnost uvést v Prohlášení o nabídce. ČKA je oprávněna uzavření Smlouvy o převodu Obchodního podílu s Určenou osobou odmítnout a požadovat uzavření této smlouvy přímo s Účastníkem. Účastník je v takovém případě povinen uzavřít s XXX Xxxxxxx o převodu Obchodního podílu bez zbytečného odkladu poté, co ČKA oznámí Účastníkovi, že odmítá uzavření Smlouvy o převodu Obchodního podílu s Určenou osobou, a vyzve jej k uzavření Smlouvy o převodu Obchodního podílu.
11.4 Pokud je Xxxxxxx o převodu Obchodního podílu uzavřena s Určenou osobou, ručí vítězný Účastník za splnění všech závazků, které Určené osobě vzniknou podle Xxxxxxx o převodu Obchodního podílu a vítězný Účastník je povinen tyto závazky splnit, pokud je nesplní Určená osoba.
11.5 Pokud v období do uzavření Smlouvy o převodu Obchodního podílu dojde k tomu, že Účastník, který se stal vítězem Výběrového řízení, přestane Určenou osobu ovládat, je ČKA oprávněna uzavření Smlouvy o převodu Obchodního podílu odmítnout a vyloučit Účastníka, který se stal vítězem Výběrového řízení, z Výběrového řízení. Dále je vítězný Účastník povinen zaplatit ČKA za porušení povinnosti ovládat Určenou osobu smluvní pokutu ve výši 100.000.000 Kč (slovy: sto milionů korun českých).
12. Vyloučení a Odstoupení z Výběrového řízení
12.1 ČKA je oprávněna vyloučit z Výběrového řízení jakéhokoli Účastníka, který učiní nepravdivé oznámení nebo prohlášení Účastníka, a to i pokud se týká Určené osoby, v kterémkoli dokumentu doručeném ČKA v průběhu Výběrového řízení, nebo který přestane splňovat kvalifikační kritéria, či který jiným způsobem poruší Pravidla. Oznámení o vyloučení doručí ČKA Účastníkovi s udáním důvodu takového vyloučení.
12.2 ČKA je oprávněna vyloučit jakéhokoli Účastníka, pokud po podání Přihlášky dojde ke
změně osob, kterými je přímo nebo nepřímo ovládán.
12.3 Až do okamžiku podání nabídky ve smyslu článku 7. Pravidel může Účastník odstoupit z Výběrového řízení písemným oznámením doručeným ČKA.
12.4 Administrativní poplatek zaplacený osobou, která podala Přihlášku do Výběrového řízení, ale nestala se Účastníkem, bude této osobě vrácen převodem na bankovní účet uvedený v Přihlášce. V ostatních případech se zaplacený administrativní poplatek nevrací.
13. Zrušení Výběrového řízení a změna Pravidel
13.1 ČKA si vyhrazuje právo jakýmkoli způsobem a v kterýkoliv okamžik změnit či doplnit tato Pravidla Výběrového řízení nebo Výběrové řízení kdykoli zrušit. ČKA si rovněž vyhrazuje právo odmítnout všechny předložené nabídky a neuzavřít Xxxxxxx o převodu Obchodního podílu s žádným z Účastníků.
13.3 Veškeré náklady Účastníků spojené s jejich účastí ve Výběrovém řízení nesou Účastníci,
a to i v případě zrušení Výběrového řízení ze strany ČKA.
14. OZNAMOVÁNÍ
14.1 Pravidla Výběrového řízení jsou vyhlášena ČKA uveřejněním na internetové adrese ČKA,
xxx.xxxx.xx.
14.2 Účastníci jsou povinni v Přihlášce uvést své kontaktní údaje, zejména elektronickou adresu, faxové číslo a poštovní adresu v České republice, kam jim mohou být zasílána oznámení, která je třeba doručit jednotlivým Účastníkům. Za den, kdy je oznámení doručeno danému Účastníkovi, se pak považuje den, kdy takové oznámení ČKA odeslala Účastníkovi na jeho elektronickou adresu. V případě, že je oznámení nebo jiná písemnost zasílána Účastníkům pouze na jejich poštovní adresu, je taková písemnost Účastníkům doručena v okamžiku, kdy jim je doručena, popř. Účastníkem její přijetí odmítnuto. Účastníci jsou dále povinni uvést ve svojí Přihlášce bankovní účet pro vrácení Peněžité jistoty podle článku 9. Pravidel; změnu bankovního účtu pro vrácení Peněžité jistoty uvedeného v Přihlášce je možné provést pouze písemným oznámením s úředně ověřeným podpisem.
14.3 ČKA je oprávněna uveřejnit na svých internetových stránkách jakékoliv údaje týkající se
Výběrového řízení a jednotlivých Účastníků.
14.4 ČKA určila Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx jako svoji kontaktní osobou ve věci Výběrového řízení.
Kontaktní údaje jsou následující:
Adresa: Česká konsolidační agentura, Jaxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0 E-mail: Xxxxxx.Xxxxxx@xxxx.xx
15. Jazyk Výběrového řízení
Tato Pravidla jsou sepsána v českém jazyce a Výběrové řízení probíhá rovněž pouze v českém jazyce. Přihláška, nabídka a další dokumenty předávané Účastníkem podle Pravidel musejí být sepsány v českém jazyce, není-li uvedeno jinak. Pokud budou Účastníkům zpřístupněny některé dokumenty i v překladu do jiného jazyka, má takový překlad pouze informativní charakter.
16. Identifikace platby
Účastník, který v souladu s Pravidly provádí bezhotovostní platbu ve prospěch účtu ČKA, je povinen uvést jako variabilní symbol platby svoje identifikační číslo nebo jiné obdobné číslo uvedené v Přihlášce, jinak nemusí být platba považována za řádně provedenou. Pokud Účastník žádné takové číslo nemá, bude kontaktovat kontaktní osobu ČKA, která
mu sdělí variabilní symbol, který má být pro takové platby použit. Při identifikaci platby, která nebyla řádně označena, je Účastník povinen poskytnout ČKA veškerou součinnost.
17. ROZHODNÉ PRÁVO
Pravidla Výběrového řízení a veškeré právní vztahy vzniklé v souvislosti s ním se řídí
právním řádem České republiky.
18. Seznam příloh
Příloha č. 1: Vzor Přihlášky k účasti ve Výběrovém řízení Příloha č. 2: Vzor Dohody o mlčenlivosti
Příloha č. 3: Vzor Prohlášení o splnění kvalifikačních kritérií
Příloha č. 4: Vzor Prohlášení o struktuře skupiny
Příloha č. 5: Vzor Dohody o peněžité jistotě a o smluvní pokutě Příloha č. 6: Seznam osob
Příloha č. 7: Řád pro využívání nosičů dat v rámci procesu due diligence Příloha č. 8: Vzor předávacího protokolu o předání Datatape a CD-ROM/DVD Příloha č. 9: Řád informační místnosti
Příloha č. 10: Část 1 - Vzor Prohlášení o nabídce (bez Určené osoby)
Část 2 - Vzor Prohlášení o nabídce (s Určenou osobou)
Příloha č. 11: Vzor prohlášení Účastníka a Určené osoby o seznámení se s informacemi o Společnosti a Aktivech
Příloha č. 12: Prohlášení Účastníka a Určené osoby o splnění kvalifikačních předpokladů Určenou osobou
Příloha č. 13: Vzor dopisu banky
Příloha č. 14: Část 1 – Vzor Prohlášení o doplňující nabídce (bez Určené osoby)
Část 2 - Vzor Prohlášení o doplňující nabídce (s Určenou osobou)
Příloha č. 15: Vzor Dohody o bankovní záruce a o smluvní pokutě
Příloha č.16: Část 1 - Vzor Bankovní záruky (anglický originál a český překlad) (banka se sídlem mimo území České republiky)
Část 2 - Vzor Bankovní záruky (česká verze) (banka se sídlem v České
republice)
Toto Výběrové řízení se vyhlašuje v Praze dne 13.6.2007
Česká konsolidační agentura
Xxxxxx Xxx, Ph.D. Xxx. Xxxx Xxxxxxxx
předseda představenstva člen představenstva